证券代码 :300426 证券简称 : 唐德影视公告编号 :2015-082 浙江唐德影视股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 关联交易基本情况浙江唐德影视股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 本次拟非公开发行不超过 8,979,700 股股票, 发行价格 72.36 元 / 股 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 在本次非公开发行事项中, 公司总计向 5 名特定对象非公开发行股票, 发行对象分别为自然人吴宏亮, 自然人林海音, 自然人马斌, 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称 长江资管 ) 拟设立并管理的 长江资管唐德 1 号定向资产管理计划 长江资管唐德 2 号定向资产管理计划 长江资管唐德 3 号定向资产管理计划 长江资管唐德 4 号定向资产管理计划 长江资管唐德 5 号定向资产管理计划 长江资管唐德 6 号定向资产管理计划 长江资管唐德 7 号定向资产管理计划 长江资管唐德 8 号定向资产管理计划 长江资管唐德 9 号定向资产管理计划 长江资管唐德 10 号定向资产管理计划 长江资管唐德 11 号定向资产管理计划 长江资管唐德 12 号定向资产管理计划 长江资管唐德 13 号定向资产管理计划, 苏宁文化投资管理有限公司 ( 以下简称 苏宁文化 ) 其中, 吴宏亮为公司的控股股东和实际控制人, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则, 该项交易构成公司的关联交易 长江资管拟管理的 长江资管唐德 1 号定向资产管理计划 的委托人王大庆先生为公司副总经理, 长江资管拟管理的 长江资管唐德 2 号定向资产管理计划 的委托人郑敏鹏先生为公司董事 副总经理兼财务总监, 长江资管拟管理的 长江资管唐德 5 号定向资产管理计划 的委托人郁晖先生为公司职工代表监事, 根据 深圳证券交易所创业板股
票上市规则, 该项交易构成公司的关联交易 ( 二 ) 公司于 2015 年 12 月 30 日分别与吴宏亮 长江资管签订了 非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议 ( 三 )2015 年 12 月 30 日, 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 等与关联交易有关的议案, 关联董事吴宏亮 郑敏鹏在相关议案审议时回避表决, 相关议案经非关联董事表决通过 ( 四 ) 公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见, 并于公司第二届董事会第十六次会议后发表了独立意见 ( 五 )2015 年 12 月 30 日, 公司第二届监事会第十二次会议审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 等与关联交易有关的议案, 关联监事郁晖在相关议案审议时回避表决, 相关议案经非关联监事表决通过 ( 六 ) 本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准 二 关联方基本情况 ( 一 ) 吴宏亮先生吴宏亮先生, 身份证号码为 11010519700706****, 中国国籍, 拥有美国永久居留权, 住所地 : 北京市西城区 吴宏亮先生目前持有公司 59,267,036 股, 占公司总股本的 37.04%, 为公司控股股东 实际控制人, 目前担任公司董事长 总经理 ( 二 ) 长江资管名称 : 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司法定代表人 : 田洪
住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号 11 楼 10-11 单元 注册资本 :20,000 万人民币 公司成立日期 :2014 年 9 月 16 日 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 证券资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 截至 2015 年 9 月 30 日, 长江资管与其控股股东 控股股东前十大股东之间的 股权控制关系如下图所示 : 青岛海尔投资发展有限公司 湖北省能源集团有限公司 上海海欣集团股份有限公司 三峡资本控股有限责任公司 天津泰达投资控股有限公司 中国证券金融股份有限公司 中国葛洲坝集团股份有限公司 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 国华人寿保险股份有限公司分红三号 中央汇金投资有限责任公司 14.72% 10.69% 5.29% 5.00% 4.77% 2.99% 2.87% 2.51% 2.24% 1.76% 长江证券股份有限公司 ( 股票代码 :000783) 100% 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 长江资管系长江证券股份有限公司从事资产管理业务的全资子公司 长江资管拟管理的 长江资管唐德 1 号定向资产管理计划 的委托人王大庆先生为公司副总经理, 长江资管拟管理的 长江资管唐德 2 号定向资产管理计划 的委托人郑敏鹏先生为公司董事 副总经理兼财务总监, 长江资管拟管理的 长江资管唐德 5 号定向资产管理计划 的委托人郁晖先生为公司职工代表监事, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则, 构成公司的关联方 三 交易标的的基本情况
( 一 ) 交易标的本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份 本次非公开发行的股票数量不超过 8,979,700 股, 认购金额不超过 649,771,092 元 其中, 吴宏亮拟认购 3,540,000 股, 认购金额 256,154,400 元 ; 林海音拟认购 1,380,000 股, 认购金额 99,856,800 元 ; 马斌拟认购 1,050,000 股, 认购金额 75,978,000 元 ; 长江资管拟设立并管理的定向资产管理计划拟认购 2,309,700 股, 认购金额 167,129,892 元 ; 苏宁文化拟认购 700,000 股, 认购金额 50,652,000 元 ( 二 ) 关联交易价格确定的原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日, 即 2015 年 12 月 31 日 本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即发行价格为 72.36 元 / 股 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将进行相应调整 四 非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议的主要内容 ( 一 ) 公司与吴宏亮签订的附生效条件的股份认购协议 1 合同主体甲方 : 浙江唐德影视股份有限公司乙方 : 吴宏亮 2 认购方式 支付方式 (1) 认购数量和认购方式 1 双方同意并确认, 甲方拟非公开发行股份募集资金总额不超过 649,771,092 元, 乙方根据本协议的约定, 拟认购不超过 3,540,000 股甲方本次非
公开发行的股票, 如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 认购数量亦将作相应调整 乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量由甲方进行相应调整 2 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票 3 甲方非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 认购价格和认购价款 1 本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十六次董事会决议公告日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ( 具体计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 为 72.36 元人民币 / 股 如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 认购价格亦将作相应调整 2 若根据中国证监会 深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整, 甲方可按要求确定新的发行价格 甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议之违反, 且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整 3 乙方本次认购甲方非公开发行股票应缴纳的认购价款应按如下公式计算 : 认购价款 = 认购数量 认购价格, 上述计算结果应精确至人民币元 ( 尾数忽略 ) (3) 支付方式 1 在本协议依第七条 ( 本协议的成立与生效 ) 的规定生效后, 乙方应根据甲方和本次发行保荐人 ( 主承销商 ) 发出的书面缴款通知, 按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户 经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后, 再划入甲方开立的募集资金专项存储账户
2 在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起十五个工作日内, 乙方应向甲方支付认购本次非公开发行股票金额的 10% 作为认购保证金, 合计 25,615,440 元 本协议生效且乙方按照本协议的约定足额缴纳认购价款后五日内, 甲方将乙方已缴纳的认购保证金全额返还乙方 3 如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方股东大会批准, 或经中国证监会审核不予通过, 甲方向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及认购保证金对应的利息 ( 按中国人民银行公布的人民币同期定期存款基准利率进行计息 ) 4 受限于本条第 3 款的规定, 如果在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票之前, 乙方单方面解除本协议的 ( 无论本协议生效与否 ), 认购保证金不予退还 本协议生效后, 乙方没有按照主承销商的要求足额 按时支付股票认购价款的, 认购保证金不予退还 3 限售期 (1) 双方同意并确认, 乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内予以锁定, 不得转让 (2) 乙方应按照相关法律法规和中国证监会 深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股票锁定事宜 (3) 如果中国证监会及 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见, 乙方同意按照中国证监会及 / 或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行 对于本次认购的股份, 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 4 合同的生效条件和生效时间 (1) 本协议经甲方的法定代表人 ( 或其授权代表 ) 签字并经加盖公章 乙方签字后成立 (2) 本协议在如下所有条件均满足之日起生效 : 1 本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准 ;
2 本次非公开发行依法获得中国证监会的核准 (3) 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件, 任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任 非因双方的原因致使本协议不能生效的 ( 包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行 中国证监会未核准本次非公开发行 ), 双方均不需要承担责任 (4) 乙方进一步确认, 乙方本次认购与其他发行对象认购相互独立, 不论甲方在本次非公开发行过程中向其他对象的发行成功与否, 均不影响本协议的生效, 亦不影响乙方依据本协议应承担的认购义务 ( 二 ) 公司与长江资管签订的附生效条件的股份认购协议 1 合同主体甲方 : 浙江唐德影视股份有限公司乙方 : 长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 2 认购方式 支付方式 (1) 认购数量和认购方式 1 双方同意并确认, 甲方拟非公开发行股份募集资金总额不超过 649,771,092 元, 乙方拟设立并管理的定向资管计划认购 2,309,700 股甲方本次非公开发行的股票, 如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 认购数量亦将作相应调整 乙方拟设立并管理的定向资管计划最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量由甲方进行相应调整 2 乙方通过成立定向资管计划并由定向资管计划以现金方式认购甲方本次发行的股票 3 甲方非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元
(2) 认购价格和认购价款 1 本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十六次董事会决议公告日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ( 具体计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 为 72.36 元人民币 / 股 如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 认购价格亦将作相应调整 2 若根据中国证监会 深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整, 甲方可按要求确定新的发行价格 甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议之违反, 且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整 3 乙方拟设立并管理的定向资管计划本次认购甲方非公开发行股票应缴纳 的认购价款应按如下公式计算 : 认购价款 = 认购数量 认购价格, 上述计算结果 应精确至人民币元 ( 尾数忽略 ) 4 乙方认购资金来源于乙方拟设立并管理的定向资管计划, 该等定向资管 计划及其定向资产管理计划委托人的基本情况如下 : 序号定向资管计划名称委托人姓名 / 名称认购金额 ( 元 ) 认购股数 1 2 3 4 5 6 7 8 长江资管唐德 1 号定向资产管理计划长江资管唐德 2 号定向资产管理计划长江资管唐德 3 号定向资产管理计划长江资管唐德 4 号定向资产管理计划长江资管唐德 5 号定向资产管理计划长江资管唐德 6 号定向资产管理计划长江资管唐德 7 号定向资产管理计划长江资管唐德 8 号定向资产管理计划 王大庆 2,727,972 37,700 郑敏鹏 3,002,940 41,500 管乐 1,005,804 13,900 王博童 1,005,804 13,900 郁晖 2,004,372 27,700 张婧 1,700,460 23,500 李欢 3,002,940 41,500 杜世娟 1,005,804 13,900
9 10 11 12 13 长江资管唐德 9 号定向资产管理计划长江资管唐德 10 号定向资产管理计划长江资管唐德 11 号定向资产管理计划长江资管唐德 12 号定向资产管理计划长江资管唐德 13 号定向资产管理计划 刘芳 1,005,804 13,900 易竹君 1,606,392 22,200 金燕霞 47,757,600 660,000 虞浩月 72,360,000 1,000,000 李琳 28,944,000 400,000 合计 167,129,892 2,309,700 (3) 支付方式 1 在本协议依第七条 ( 本协议的成立与生效 ) 的规定生效后, 乙方拟设立并管理的定向资管计划应根据甲方和本次发行保荐人 ( 主承销商 ) 发出的书面缴款通知, 按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户 经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后, 再划入甲方开立的募集资金专项存储账户 2 在本次非公开发行方案获得甲方董事会审议通过之日起十五个工作日内或定向资管计划设立后五个工作日内, 乙方拟设立并管理的定向资管计划应向甲方支付认购本次非公开发行股票金额的 10% 作为认购保证金, 合计 16,712,989.2 元 本协议生效且乙方拟设立并管理的定向资管计划按照本协议的约定足额缴纳认购价款后五日内, 甲方应将认购保证金全额返还给乙方拟设立并管理的定向资管计划 3 如果甲方就本次非公开发行事项未获得甲方董事会 股东大会批准, 或经中国证监会审核不予通过, 甲方应向乙方拟设立并管理的定向资管计划全额退还已经缴纳的认购保证金及认购保证金对应的利息 ( 按中国人民银行公布的人民币同期定期存款基准利率进行计息 ) 4 受限于本条第 3 款的规定, 如果在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票之前, 因为任何归因于乙方及 / 或定向资产管理计划委托人的原因导致本次发行未能成功, 包括但不限于本次发行经证监会核准后乙方拟设立并管理的定向资管计划不参与认购等情形, 则乙方应当书面通知甲方, 认购保证金不予退还
3 限售期 1 双方同意并确认, 乙方拟设立并管理的定向资管计划在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内予以锁定, 不得转让 但法定的继承 司法强制执行等非交易过户除外 2 乙方应促使其拟设立并管理的定向资管计划按照相关法律法规和中国证监会 深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股票锁定事宜 3 如果中国证监会及 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见, 乙方应促使其拟设立并管理的定向资管计划同意按照中国证监会及 / 或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行 对于本次认购的股份, 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 4 乙方应在定向资产管理计划合同里约定, 在限售期内, 定向资产管理计划委托人不得转让其持有定向资管计划的产品份额或退出定向资管计划 4 合同的生效条件和生效时间 (1) 本协议经甲 乙双方的法定代表人 ( 或其授权代表 ) 签字并经加盖公章后成立 (2) 本协议在如下所有条件均满足之日起生效 : 1 本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准 ; 2 本次非公开发行依法获得中国证监会的核准 (3) 在本协议成立后, 双方均应积极努力, 为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件, 任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的, 均应承担赔偿责任, 合同另有约定的除外 非因双方的原因致使本协议不能生效的 ( 包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行 中国证监会未核准本次非公开发行 ), 双方均不需要承担责任 (4) 乙方确认, 乙方拟设立并管理的定向资管计划认购与甲方的其他发行对象认购相互独立, 不论甲方在本次非公开发行过程中向其他对象的发行成功与
否, 均不影响本协议的生效, 亦不影响乙方拟设立并管理的定向资管计划依据本协议应承担的认购义务 在证券监管机构未提出异议的情况下, 乙方拟设立并管理的任何一项定向资管计划未按照本协议约定足额缴纳认购价款, 不影响已足额缴纳认购价款的其他定向资管计划的认购 五 关联交易的目的以及对公司的影响本次关联交易的实施能够有利于公司抓住影视剧产业繁荣发展的有利机遇, 在增加未来资源保障和产业发展投入的同时, 优化公司的融资结构, 提升公司的盈利能力, 进一步提升公司的核心竞争力 相关关联方以现金方式认购公司本次非公开发行股票, 有利于实现公司的可持续发展 本次非公开发行完成后, 不会导致公司股本结构发生重大变化, 公司高级管理人员结构不会发生变化 ; 本次非公开发行是公司发展战略规划的重要步骤, 且不涉及资产收购事项 ; 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 六 当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况当年年初至披露日, 吴宏亮自公司领取薪酬, 以及为公司和公司子公司取得的银行借款提供担保 当年年初至披露日, 公司与长江资管不存在交易 七 独立董事事前认可和独立意见本次关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可 独立董事审阅了公司董事会提供的本次非公开发行股票涉及关联交易的相关文件, 并发表独立意见如下 : 1 公司本次非公开发行股票的方案 预案符合有关法律 法规和规范性文件的规定 2 公司实际控制人吴宏亮先生拟认购公司本次非公开发行的股票, 公司董事 副总经理兼财务总监郑敏鹏先生 公司监事郁晖先生 公司副总经理王大庆先生拟通过长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划参与认购公司本次非公开发行的股票, 本次非公开发行涉及关联交易 上述关联方参
与认购公司本次非公开发行股票的价格与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同, 本次发行的价格不低于定价基准日 ( 公司第二届董事会第十六次会议决议公告日 ) 前二十个交易日股票交易均价的 90%, 即 72.36 元 / 股, 交易价格符合相关法律法规的规定, 关联交易定价公允合理, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 3 公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时, 关联董事需回避表决 同时, 本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议时, 关联股东也需回避表决 关联交易的审议程序需符合有关法律 法规 规范性文件的规定 综上, 我们同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议表决, 关联董事需要回避表决 公司独立董事针对公司第二届董事会第十六次会议相关事项会后发表了如下独立意见 : 因公司实际控制人吴宏亮先生拟认购公司本次非公开发行的股票, 公司董事 副总经理兼财务总监郑敏鹏先生 公司监事郁晖先生 公司副总经理王大庆先生拟通过长江证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划参与认购公司本次非公开发行的股票, 故本次非公开发行涉及关联交易 本次关联交易公平 公正 公开 ; 关联交易定价公允 合理 ; 本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序 ; 由此, 公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 没有损害公司及其他非关联股东的利益, 符合公司及全体股东的利益 公司董事会在审议本议案时, 关联董事回避了对本议案的表决, 决策程序符合相关法律 法规和 公司章程 规定 因此, 我们同意本次关联交易, 并同意将 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 提交至公司股东大会审议 八 备查文件 1 公司第二届董事会第十六次会议决议; 2 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见;
3 独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见; 4 公司第二届监事会第十二次会议决议 5 公司分别与吴宏亮 长江资管签订的 非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议 特此公告 浙江唐德影视股份有限公司 董事会 二〇一五年十二月三十日