核准文件后, 公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价鸿达兴业集团不参与询价, 但接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同 2016 年 3 月 29 日, 公司与鸿达兴业集团就本次非公开发行股票事项签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议鸿达兴业集团本次认购的

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伦喻
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1 证券代码 : 证券简称 : 鸿达兴业公告编号 : 临鸿达兴业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 1 交易内容: 鸿达兴业股份有限公司 ( 以下简称公司或鸿达兴业 ) 拟向包括控股股东鸿达兴业集团有限公司 ( 以下简称鸿达兴业集团 ) 在内的不超过 10 名特定对象发行股票不超过 18, 万股 ( 以下简称本次非公开发行 ), 其中鸿达兴业集团认购本次非公开发行股票数量的 20%, 本次交易构成关联交易 2 审批风险: 本次关联交易已经公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 关联董事周奕丰蔡红兵依法回避了对相关议案的表决本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准, 关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决一关联交易概述 ( 一 ) 本次交易基本情况经公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 公司拟向包括鸿达兴业集团在内的不超过 10 名特定对象发行股票不超过 18, 万股, 其中鸿达兴业集团认购本次非公开发行股票数量的 20% 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日 ( 公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 31 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股在取得中国证监会发行 1

2 核准文件后, 公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价鸿达兴业集团不参与询价, 但接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同 2016 年 3 月 29 日, 公司与鸿达兴业集团就本次非公开发行股票事项签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议鸿达兴业集团本次认购的公司非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让鸿达兴业集团为公司控股股东, 本次发行完成后, 公司控股股东不发生变更, 因此鸿达兴业集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ( 二 ) 本次交易审批情况本次关联交易相关议案已经公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议第五届监事会第二十次 ( 临时 ) 会议审议通过, 关联董事关联监事已回避表决公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司 2016 年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准, 关联股东鸿达兴业集团及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决二关联方基本情况 1 鸿达兴业集团概况公司名称 : 鸿达兴业集团有限公司注册地址 : 广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋六楼办公地址 : 广州市广州圆路 1 号广州圆大厦营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 粤国税字号企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 2

3 法定代表人 : 周奕丰注册资本 :280,000,000 元成立日期 :2000 年 9 月 7 日经营范围 : 项目投资, 企业管理策划咨询国内贸易 ( 法律行政法规禁止不得经营, 国家专营专控商品持有效的批准文件经营 ) 2 股权控制关系鸿达兴业集团控制关系图如下所示 : 周奕丰夫妻郑楚英 72% 28% 鸿达兴业集团 3 近三年主营业务情况鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团, 集团公司主要从事项目投资企业管理策划咨询等的投资性公司, 兼营聚碳酸酯 (PC) 等化工原料的销售, 集团旗下公司主要涉及塑料化工生产制造现代电子交易市场现代商贸物流和新能源开发四个板块 4 主要财务指标单位 : 万元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日总资产 2,437, ,304, 总负债 1,387, ,378, 所有者权益 1,050, , 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 3

4 营业收入 687, , 利润总额 69, , 营业利润 68, , 净利润 55, , 与公司的关联关系说明鸿达兴业集团为公司的控股股东, 符合深圳证券交易所股票上市规则第条第一款规定的关联关系情形截止本公告日, 鸿达兴业集团持有公司 400,101,743 股股份, 持股比例为 41.16%; 公司第二大股东广州市成禧经济发展有限公司 ( 以下简称成禧公司 ) 为鸿达兴业集团控股子公司, 与鸿达兴业集团与为一致行动关系, 成禧公司持有公司 71,753,735 股股份, 持股比例为 7.38%; 鸿达兴业集团和成禧公司合计持有公司 48.54% 股份根据本次非公开发行股票数量的上限计算, 本次发行完成后, 公司股份总数将变更为 116, 股 ; 鸿达兴业集团持有公司股份数量将变更为 437,799,385 股, 对应持股比例将变更为 37.72%; 鸿达兴业集团与成禧公司合计持股比例将变更为 43.91% 因此, 鸿达兴业集团将仍为公司控股股东三关联交易标的基本情况本次交易标的为公司向鸿达兴业集团非公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 股票, 发行数量为本次非公开发行股票数量的 20%, 即不超过 37,697,642 股 ; 认购价格不低于发行底价元 / 股 ( 最终认购价格根据询价结果确定 ) 四交易的定价政策及定价依据公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日 (2016 年 3 月 31 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于人 4

5 民币元 / 股 ( 发行底价 ) 公司股票在定价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行底价将相应调整在取得中国证监会发行核准文件后, 公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价鸿达兴业集团不参与询价, 但接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同五关联交易协议的主要条款公司与鸿达兴业集团于 2016 年 3 月 29 日在广州就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体发行人 ( 甲方 ): 鸿达兴业股份有限公司认购人 ( 乙方 ): 鸿达兴业集团有限公司 ( 二 ) 本次发行 1 本次发行将由甲方通过向特定对象非公开发行新股的方式进行本次发行的发行对象之一为乙方其余发行对象为面向符合中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 规定的境内注册的证券投资基金证券公司信托投资公司保险机构投资者财务公司合格境外机构投资者和其他机构投资者自然人等符合法律法规规定条件的不超过九名的特定投资者最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 由甲方和本次发行的保荐机构遵照价格优先原则确定 2 本次发行中, 甲方将向乙方及其他发行对象同时发行新股不超过 18, 万股, 乙方及其他发行对象均以现金认购甲方向其发行的新股 3 本次发行的发行价格为不低于甲方第五届董事会第三十二次( 临时 ) 会议确认的本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十 ( 即 5

6 14.42 元 / 股 ) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由甲方和保荐机构根据有关规定以询价方式确定若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 本次发行底价将进行相应调整乙方不参与本次非公开发行的询价, 其认购价格与其他发行对象认购价格相同 ( 三 ) 股份认购乙方同意认购本次非公开发行股票数量的 20%, 认购价格与其余发行对象相同 ; 乙方的具体认购数量由甲方和保荐机构协商确定 ( 四 ) 认购价款的缴纳 1 乙方同意在本协议生效后, 将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户 2 如本次发行最终未能实施, 乙方所缴纳的认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方 ( 五 ) 股票锁定期乙方承诺, 乙方认购本次非公开发行的股票, 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让乙方应按照相关法律法规和中国证监会深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 ( 六 ) 协议的生效终止 1 本协议在以下条件均获得满足后生效: (1) 本协议经双方签字盖章 ; (2) 甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜 ; (3) 中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票及本协议约定的乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜 6

7 2 本协议生效后, 即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件 3 双方同意, 本协议自以下任一情形发生之日起终止 : (1) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ; (2) 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕 ; (3) 本协议的履行过程中出现不可抗力事件, 且双方协商一致终止本合同 ; (4) 根据有关法律规定应终止本协议的其他情形 ( 七 ) 违约责任 1 本协议一经签署, 双方均须严格遵守, 任何一方未能履行本协议约定的条款, 应向另一方承担违约责任任何一方因违反本协议给守约方造成损失, 应承担赔偿责任 2 因本协议约定承担赔偿责任, 不免除其应继续履行本协议约定的义务六关联交易的目的以及对公司的影响 ( 一 ) 本次交易目的本次非公开发行股票募集资金将用于土壤修复项目 PVC 生态屋及环保材料项目基于氯碱产业的供应链管理项目及偿还银行贷款, 是为进一步优化公司业务结构, 扩大发展有良好市场前景的业务, 推动实施公司发展战略, 同时降低资产负债率, 优化资本结构, 提升抗风险能力和持续发展能力控股股东鸿达兴业集团为支持公司的持续稳定健康发展, 并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心, 参与认购公司本次发行的股票 ( 二 ) 本次交易对公司的影响本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施, 鸿达兴业集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票, 表明对公司发展前景的信心, 对公司发展战 7

8 略的支持本次发行完成后, 鸿达兴业集团仍为公司控股股东因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化本次非公开发行完成后, 交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系管理关系均不会发生变化, 不会导致同业竞争, 除认购本次发行股份外, 不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易此次关联交易亦不会对公司的独立运营财务状况和经营结果形成不利影响本次发行完成后, 公司资产负债率将有所降低, 财务状况将得到改善 ; 公司股本结构将相应有所变化, 公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化本次募集资金投资项目的实施有助于公司抓住市场机遇, 扩大具体良好前景的新业务规模, 有利于公司在 PVC 产业链的稳健发展, 推动公司的业务结构升级, 提高抵御市场风险的能力, 有利于进一步提升公司的核心竞争力, 对公司长期可持续发展具有重要的战略意义七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易经公司于 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过, 公司及全资子公司广东金材实业有限公司 ( 以下简称金材实业 ) 以现金 124, 万元向鸿达兴业集团实际控制人周奕丰关联方广东新能源集团有限公司购买其合计持有的广东塑料交易所股份有限公司 ( 以下简称塑交所 )95.64% 股权 2016 年 1 月 29 日本次股权过户手续及相关工商登记办理完成, 塑交所成为公司及子公司持有 100% 股权的全资子公司本年年初至本公告披露日, 除接受鸿达兴业集团为公司及子公司融资事项提供担保外及上述事项外, 公司未与本次关联交易对方鸿达兴业集团发生其他关联交易八独立董事事前认可和独立意见独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可, 同意将该事项提交董事会审议, 并就本次关联交易出具了独立意见独立董事认为 : 8

9 1 公司本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 最终发行价格将在发行底价元 / 股的基础上, 由公司董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据发行对象申购报价的情况, 在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定控股股东鸿达兴业集团有限公司 ( 以下简称鸿达兴业集团 ) 作为发行对象之一, 不参与本次发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票本次发行定价符合法律法规规范性文件的规定 2 公司与鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购协议相关约定公平合理, 符合公司全体股东的整体利益, 不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形 3 公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见, 董事会会议在审议涉及关联交易的议案时, 关联董事已按有关规定回避表决, 本次董事会会议的召集召开及表决程序符合法律法规规范性文件和公司章程的规定 4 本次募集资金投资项目市场前景良好, 符合国家产业政策和行业发展趋势, 有助于公司实现长远发展战略 ; 本次非公开发行股票的方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和规范性文件的规定 5 本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会在审议相关议案时, 与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决综上, 我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议, 相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施九保荐机构的核查意见作为鸿达兴业的保荐机构, 经核查, 华泰联合证券认为 : 1 公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项, 符合法律行政法规部门规章及其他规范性法律文件和公 9

10 司章程的规定, 审批权限和表决程序合法合规, 表决结果有效独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见 2 董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时, 关联董事周奕丰蔡红兵按照深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等规定进行了回避表决 3 本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的规定, 定价透明, 合法合规 4 公司与控股股东鸿达兴业集团签订的附条件生效的股份认购协议均系各方真实意思表示, 合同内容及签订程序均符合国家有关法律法规和其他规范性文件的规定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形 5 公司控股股东参与认购本次非公开发行股票, 有利于增强投资者对公司的信心, 有利于扩大公司经营规模, 提高综合竞争能力, 有利于公司长远发展综上, 保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议十备查文件 1 公司第五届董事会第三十二次( 临时 ) 会议决议 ; 2 公司第五届监事会第二十次( 临时 ) 会议决议 ; 3 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见; 4 独立董事关于公司第五届董事会第三十二次( 临时 ) 会议相关事项的独立意见 ; 5 公司与鸿达兴业集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议; 6 华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见特此公告 10

11 鸿达兴业股份有限公司董事会二一六年三月三十一日 11

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2016-031 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任一非公开发行股票附条件生效的非公开发行股份认购协议