证券代码 :600031 证券简称 : 三一重工 公告编号 :2017-090 转债代码 :110032 转债简称 : 三一转债 转股代码 :190032 转股简称 : 三一转股 三一重工股份有限公司 关于 2016 年股权激励计划预留授予股票期权 与限制性股票登记完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 重要内容提示 : 股权激励预留权益登记日 :2017 年 11 月 29 日 股票期权预留登记数量 :4695.20 万份 限制性股票预留登记数量 :1081.9863 万股 2017 年 11 月 30 日, 三一重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知, 公司 2016 年股权激励计划预留授予的股票期权与限制性股票登记已完成, 现将相关事项公告如下 : 一 股票期权与限制性股票的授予登记情况情况 ( 一 ) 本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况 1 2016 年 10 月 18 日, 公司第六届董事会第七次会议, 审议通 1
过了 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案, 关联董事回避了相关议案的表决, 公司独立董事发表同意的独立意见 2 2016 年 10 月 18 日, 公司第六届监事会第四次会议, 审议通过了 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实 < 公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 等议案, 并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见 3 公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示 公示期满后, 监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明 4 2016 年 11 月 7 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查, 未发现相关内幕信 2
息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为 5 2016 年 12 月 8 日, 公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六次会议审议通过了 关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案, 关联董事对相关议案已进行回避表决, 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见 6 2016 年股权激励计划首次实际向 1349 名激励对象授予 26,132.53 万份股票期权, 实际向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票, 上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成 7 2017 年 11 月 2 日, 根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案, 董事会同意向 520 名激励对象授予预留股票期权 4,800 万份, 向 520 名激励对象授予预留限制性股票 1,200 万股 ( 二 ) 股票期权预留授予登记的具体情况 1 2017 年 11 月 2 日, 公司召开第六届董事会第二十二次会议, 确定预留股票期权授予日为 2017 年 11 月 2 日, 授予数量为 4800 万份, 授予人数为 520 人, 行权价格为 7.95 元 / 股, 股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股 2 激励计划的有效期 等待期和行权期安排情况 (1) 本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获 3
授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 ; (2) 本激励计划本次授予的股票期权等待期为 16 个月 ; (3) 本激励计划本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 16 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例 预留的股票期权第一个行权期预留的的股票期权第二个行权期预留的的股票期权第三个行权期 自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至本次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至本次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 40 个月后的首个交易日起至本次授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 50% 25% 25% 3 预留授予股票期权的登记情况 公司本次拟向 520 名激励对象授予 4800 万份股票期权 ; 授予过程中,17 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权合计 104.80 万份 ; 公司本次实际向 503 名激励对象授予 4695.20 万份股票期权 本次授予登记的股票期权在各激励对象间的分配情况如下 : 姓名 职务 获授的股票期权 数量 ( 万份 ) 占本次授予期权 总数的比例 占目前总股本的 比例 中层管理人员 核心技术 ( 业 务 ) 人员 (503 人 ) 4695.20 100% 0.61% 合计 (503 人 ) 4695.20 100% 0.61% 4
( 三 ) 制性性股票预留授予登记的具体情况 1 2017 年 11 月 2 日, 公司召开第六届董事会第二十二次会议, 确定预留限制性股票授予日为 2017 年 11 月 2 日, 授予数量为 1200 万股, 授予人数为 520 人, 行权价格为 3.98 元 / 股, 股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股 2 激励计划的有效期 限售期和解除限售安排情况 (1) 本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 ; (2) 本激励计划本次授予的限制性股票限售期为自授予日起 16 个月 ; (3) 本激励计划本次授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 16 个月后, 激励对象可在未来 24 个月内分两期解除限售 本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 预留的的限制性股票第一个解除限售期预留的的限制性股票第二个解除限售期 自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至本次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至本次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% 3 公司本次拟向 520 名激励对象授予 1200 万股限制性股票 ; 授予过程中,52 名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃获授的限制性股票合计 118.0137 万股 ; 公司本次实际向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票 5
所示 : 本次授予登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 姓名职务中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (479 人 ) 获授的限制性股 占本次授予限制性股 占目前总股本 票数量 ( 万股 ) 票总数的比例 的比例 1081.9863 100% 0.14% 合计 (479 人 ) 1081.9863 100% 0.14% ( 四 ) 关于本次实际登记的激励对象 权益数量与股东大会审议 通过的激励计划存在差异的说明 本次股票期权与限制性股票授予过程中,17 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权合计 104.80 万份,52 名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃获授的限制性股票合计 118.0137 万股 因此, 公司本次实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权, 向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票 二 限制性股票认购资金的验资情况 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 11 月 16 日出具了瑞华验字 2017 48390002 号验资报告, 对本公司截至 2017 年 11 月 15 日止新增注册资本及实收资本 ( 股本 ) 情况进行了审验, 认为 : 截至 2017 年 11 月 15 日止, 贵公司已收到 479 名限制性股票激励对象缴纳的新增股本人民币 10,819,863.00 元, 全部以货币资产出资 三 本次授予股票期权与限制性股票的登记情况 本次授予的股票期权共计 4695.20 万份, 本次授予的限制性股票 6
共计 1081.9863 万股, 上述权益已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记完成 四 授予登记完成前后对公司控股股东的影响 本次限制性股票授予登记前后, 公司控制权未发生变化 本次授予登记前, 公司控股股东三一集团有限公司 ( 以下简称 三一集团 ) 持有公司股份 3,014,482,067 股, 占授予登记前公司总股本的例为 39.44%; 本次授予登记完成后, 三一集团持有股份占公司总股本的例为 39.38%, 三一集团仍为公司控股股东, 梁稳根先生仍为公司实际控制人 五 股本结构变动情况表 项目 本次变动增本次变动前变动变动后减 (+,-) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 一 有限售条件股份 49,806,463 0.65% 10,819,863 60,626,326 0.79% 二 无限售条件股份 7,593,814,329 99.35% 7,593,814,329 99.21% 三 股份总数 7,643,620,792 100.00% 10,819,863 7,654,440,655 100.00% 六 募集资金用途的说明 本公司因实施本激励计划发行人民币普通股 (A 股 ) 股票所筹集 的资金将全部用于补充流动资金 七 股份支付费用对公司财务状况的影响 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 企 7
业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算 公司本次预留股票期权及限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 1 股票期权的授予对公司财务状况的影响 董事会拟确定预留股票期权的授予日为 2017 年 11 月 2 日, 在 2017 年 2021 年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权的激励成本 股票期权的激励成本将在管理费用列支 经测算, 本激励计划中本次授予的股票期权激励成本合计为 3586.98 万元, 则 2017 年 2021 年股票期权的成本摊销情况见下表 : 授予的股票期权数量 ( 万股 ) 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 4695.20 3586.98 248.00 1487.99 1103.28 651.60 96.11 2 限制性股票的授予对公司财务状况的影响董事会拟确定预留限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 2 日, 在 2017 年 2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票的激励成本 限制性股票的激励成本将在管理费用列支 经测算, 本激励计划中本次授予的限制性股票激励成本合计为 1867.04 万元, 则 2017 年 2020 年限制性股票的成本摊销情况见下表 : 8
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 ( 万股 ) 1081.9863 1867.04 193.41 1160.46 459.88 53.29 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 应以会计 师事务所出具的年度审计报告为准 特此公告 三一重工股份有限公司董事会 二〇一七年十二月一日 9