广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话 :8620-38219668 传真 :8620-3821 9766 国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司 2016 年及 2015 年股票期权激励计划授予数量及价格调整事项的法律意见书 国信信扬法字 (2017)0212 号 致 : 广东省广告集团股份有限公司 国信信扬律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受广东省广告集团股份有限公司 ( 以下简称 省广股份 或 公司 ) 的委托, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 及其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 广东省广告集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等有关规定, 就公司分别实行 2016 年及 2015 年股票期权激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年及 2015 年股权激励计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 本所律师同意公司在其为实施 2016 年及 2015 年股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 本所律师得到公司如下保证, 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致 本所律师仅就与公司 2016 年及 2015 年股权激励计划有关的法律问题发表意见, 而不对公司 2016 年及 2015 年股权激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等方面的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 本法律意见书涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或省广股份的文件引述 本法律意见书仅供公司为 2016 年及 2015 年股权激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准, 道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 :
释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 省广股份 本公司 公司 2016 年股权激励计划 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 指 指 广东省广告集团股份有限公司 广东省广告集团股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 系根据当时有效的 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及相关配套制度制定, 该管理办法及相关配套制度自 上市公司股权激励管理办法 生效之日即 2016 年 8 月 13 日起废止 ) 2015 年股权激励计划 2015 年股票期权激励 指 广东省广告集团股份有限公司 2015 年股票期权激励计划 ( 草案修订案 ) 计划 ( 草案修订案 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 )( 自 上市公司股权激励管理办法 生效之日即 2016 年 8 月 13 日起废止 ) 备案录 1 号 指 股权激励有关备案录 1 号 备案录 2 号 指 股权激励有关备案录 2 号 备案录 3 号 指 股权激励有关备案录 3 号 公司章程 指 广东省广告集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信信扬 本所 指 国信信扬律师事务所 本所律师 指 指本所经办律师刘敏 李梦珊 元 指 人民币元 一 关于 2016 年及 2015 年股权激励计划相关事项的批准和授权 ( 一 )2016 年股权激励计划的批准和授权 1 2016 年 3 月 30 日, 第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十 五次会议, 审议通过了 公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 关 于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案 关于核实公司
股票期权激励计划之激励对象名单的议案 等议案 公司独立董事对 股票期权激励计划 ( 草案 ) 发表了独立意见 2 2016 年 4 月 21 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案 等议案 该次股权激励计划获得批准 3 2016 年 5 月 23 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整 2016 年股票期权激励计划授予数量 行权价格及激励对象名单的议案 关于向激励对象授予股票期权的议案 等议案 独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见 4 2016 年 6 月 22 日, 公司公告了 关于公司 2016 年股票期权激励计划授予完成登记的公告, 完成了公司股票期权激励计划授予股票期权的登记工作 确定 2016 年 5 月 23 日为该次股票期权授予日, 向 423 位激励对象授予 3,443.7 万份股票期权, 行权价格为 13.91 元 5 2017 年 8 月 7 日, 公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关于调整 2016 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案 独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见 ( 二 )2015 年股权激励计划的批准和授权 1 2015 年 6 月 1 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议, 审议通过了 广东省广告股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 广东省广告股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案 等议案 独立董事对股票期权激励计划 ( 草案 ) 发表了独立意见 2 2015 年 9 月 14 日, 公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议, 审议通过了 广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订案 ) 及其摘要 关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案 等议案 独立董事对股票期权激励计划 ( 草案修订案 ) 发表了独立意见
3 2015 年 10 月 8 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 公司股权激励计划( 草案修订案 ) 及其摘要 公司股权激励计划实施考核管理办法 关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 等议案 该次股权激励计划获得批准 4 2015 年 11 月 6 日, 公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股票期权的议案 关于核查公司股权激励对象名单的议案 等议案, 确定 2015 年 11 月 6 日为该次股票期权授予日, 向 260 位激励对象授予 900.50 万份股票期权, 行权价格为 30.50 元 / 股 5 2016 年 5 月 23 日, 公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整 2015 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案 独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见 6 2017 年 8 月 7 日, 公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关于调整 2015 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案 独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见 综上, 本所律师认为, 省广股份 2016 年及 2015 年股权激励计划授予价格及数量的调整已取得必要的批准和授权, 符合 公司法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 以及 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 2015 年股票期权激励计划 ( 草案修订案 ) 的有关规定 二 关于本次 2016 年及 2015 年股权激励计划授予价格和数量的调整 ( 一 ) 本次 2016 年股权激励计划的调整 1 2017 年 8 月 7 日, 公司召开第四届董事会第六次会议, 审议通过了 关于调整 2016 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案 2017 年 6 月 8 日, 公司实施了年度权益分派 : 以总股本 1,341,028,560 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.38 元 ( 含税 ), 以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股 根据 股票期权激励计划 ( 草案 )
第九条, 应对股票期权数量及行权价格进行相应调整 调整后, 股票期权授予数量由 3,443.7 万份调整为 3,443.7 (1+0.3)= 4,476.81 万份 ; 行权价格由 13.91 元 / 份调整为 (13.91-0.038) (1+0.3) =10.67 元 / 份 2 2017 年 8 月 7 日, 公司召开第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关于调整 2016 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案, 同意该次股权期权授予数量及行权价格的调整 ( 二 ) 本次 2015 年股权激励计划的调整 1 2017 年 8 月 7 日, 公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关于调整 2015 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案 2017 年 6 月 8 日, 公司实施了年度权益分派 : 以总股本 1,341,028,560 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.38 元 ( 含税 ), 以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股 根据 股票期权激励计划 ( 草案修订案 ) 第九条第( 一 ) 点, 应对股票期权数量进行相应的调整 调整后, 股票期权授予数量由 1,170.65 万份调整为 1,170.65 (1+0.3) =1,521.845 万份 ; 行权价格由 23.41 元 / 份调整为 (23.41-0.038) ( 1+0.3) =17.98 元 / 份 2 2017 年 8 月 7 日, 公司召开第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关于调整 2015 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案, 同意该次股权期权授予数量及行权价格的调整 综上, 本所律师认为, 省广股份本次对 2016 年及 2015 年股权激励计划授予数量及价格的调整, 符合 公司法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 以及 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 2015 年股票期权激励计划 ( 草案修订案 ) 的有关规定 三 结论意见
综上所述, 本所律师认为 : 截至本法律意见书出具日, 省广股份本次 2016 年及 2015 年股权激励计划授予数量及价格调整已取得必要的批准和授权, 符合 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 2015 年股票期权激励计划 ( 草案修订案 ) 的相关规定, 合法 有效 ;2016 年及 2015 年股权激励计划授予数量及价格调整尚需根据相关规定履行信息披露义务 本法律意见书正本一式肆份, 无副本 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 仅为 国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公 司 2016 年及 2015 年股票期权激励计划授予数量及价格调整事项的法律意见书 的签署页 ) 国信信扬律师事务所 负责人 : 林泰松 经办律师 : 刘 敏 李梦珊 年月日