国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于中能电气股份有限公司调整股票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项的致 : 中能电气股份有限公司国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 依法接受中能电气股份有限公司 ( 以下简称中能电气或公司 ) 的委托, 根据中华人民共和国公司法 ( 以

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关于中能电气股份有限公司调整股票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项的深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 24 层邮编 :518034 22,24/F, Special Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen,

1 关于中能电气股份有限公司调整股票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项的深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦层邮编 : ,24/F, Special Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province , China 电话 /Tel: (+86)( 755) 传真 /Fax: (+86)( 755) 网址 /Website: 年 7 月

2 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于中能电气股份有限公司调整股票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项的致 : 中能电气股份有限公司国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 依法接受中能电气股份有限公司 ( 以下简称中能电气或公司 ) 的委托, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 和深圳证券交易所发布的创业板信息披露业务备忘录第 8 号股权激励计划 ( 以下简称股权激励备忘录 ) 等有关法律法规和规范性文件及中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称激励计划( 草案 ) ) 的规定, 就本次公司调整 2016 年股票期权激励计划激励对象期权数量和行权价格 ( 以下简称本次调整激励计划 ) 及 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项 ( 以下简称本次授予预留股票期权 ) 出具本 1

3 声明事项一本所律师是依据本出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律法规以及规范性文件的规定发表法律意见二本所律师已遵循勤勉尽责原则, 对本次调整激励计划及本次授予预留股票期权的合法合规性及信息披露文件的真实性完整性等进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏三本所律师同意将本作为本次调整激励计划及本次授予预留股票期权的必备法律文件之一, 随其他申请材料一同上报, 并愿意依法承担相应的法律责任四本所律师并不对有关会计审计等专业事项及公司 2016 年股票期权激励计划 ( 以下简称 2016 年激励计划 ) 涉及的考核标准股票价值等非法律问题发表意见本所律师在本中对有关会计报表审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证五公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本所必需的真实的原始书面材料副本材料或者口头证言本所基于对前述保证的信任发表法律意见六对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府主管部门公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见七本仅供本次调整激励计划及本次授予预留股票期权预留股票期权之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师依据律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则等有关法律法规规章和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责要求, 出具法律意见如下 : 一本次调整激励计划及本次授予预留股票期权的批准和授权 ( 一 ) 股东大会的相关授权 2016 年 8 月 22 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关 2

4 于 < 中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 的议案中能电气股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办法和关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年股票期权激励计划相关事宜的议案, 公司股东大会已批准公司 2016 年激励计划, 并授权董事会办理 2016 年激励计划的相关事宜 ( 二 ) 董事会的审议 2017 年 7 月 14 日, 公司召开第四届董事会第十次会议, 审议通过 :1. 关于调整 2016 年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案, 决议同意将 2016 年激励计划的期权数量由 1460 万份调整为 2440 万份, 其中, 首次授予的股票期权数量由 1170 万份调整为 1860 万份, 行权价格由元 / 股调整为元 / 股, 首次授予的股票期权激励对象由 14 人调整为 11 人, 预留股票期权数量由 290 万份调整为 580 万份 ( 具体内容见下述二本次调整激励计划的具体内容 ), 公司董事黄楠女士武杨先生为首次授予激励对象, 作为关联董事回避表决该议案 ;2. 关于 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 同意根据调整后的预留股票期权数量, 向 4 名激励对象授出 580 万份预留股票期权, 行权价格为元 / 股, 授予日为 2017 年 7 月 14 日 ( 具体内容见下述三本次授予预留股票期权事项 ) ( 三 ) 监事会的审议 2017 年 7 月 14 日, 中能电气召开第四届监事会第九次会议, 审议通过 :1. 关于调整 2016 年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案和 2. 关于 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 同时对本次调整激励计划后的激励对象名单及本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查, 同意对公司 2016 年激励计划激励对象期权数量行权价格进行调整, 并同意公司 2016 年激励计划预留股票期权的授予日定为 2017 年 7 月 14 日, 以及向符合授予条件的 4 名激励对象授予 580 万份股票期权 ( 四 ) 独立董事的相关意见公司独立董事就本次调整激励计划和本次授予预留股票期权发表了独立意见 : 1. 同意董事会将股票期权激励计划的期权数量由 1460 万份调整为 2440 万份, 其中, 首次授予的股票期权数量由 1170 万份调整为 1860 万份, 行权价格由元 / 股调整为元 / 股, 首次授予的股票期权激励对象由 14 人调整为 11 3

5 人预留股票期权数量由 290 万份调整为 580 万份 2. 同意公司股票期权激励计划预留股票期权授予的授予日为 2017 年 7 月 14 日, 并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 580 万份股票期权综上所述, 本所律师认为, 公司本次调整激励计划和本次授予预留股票期权事项已取得了必要的批准和授权, 符合管理办法股权激励备忘录和激励计划 ( 草案 ) 的相关规定二本次调整激励计划的具体内容 ( 一 ) 因激励对象个人情况发生变化对公司 2016 年激励计划激励对象期权数量的调整 : 2016 年 8 月 31 日, 公司召开第三届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于向激励对象授予股票期权的议案, 确定公司 2016 年激励计划首次授予股票期权的授权日为 2016 年 8 月 31 日, 向 14 名激励对象共授予 1,170 万份股票期权, 每份期权行权价格为元独立董事对公司 2016 年激励计划首次授予相关事项发表了明确同意的独立意见 2016 年 9 月 27 日, 公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记工作期权简称 : 中能 JLC2, 期权代码 : 根据公司提供的资料, 首次授予股票期权的 14 名激励对象中, 余平女士瞿定宇先生王穗吉先生因个人原因已从公司离职, 上述 3 人已不再具备成为激励对象的条件, 所涉及的已获首次授予而尚未行权的期权数共计 240 万份依据激励计划( 草案 ) 的规定, 需对公司股票期权激励计划激励对象期权数量进行调整根据上述情况, 共计调减股票期权 240 万份, 该等期权由公司予以注销经调整后, 公司 2016 年激励计划股票期权数量由 1460 万份调整为 1220 万份, 首次授予股票期权数量由原来的 1170 万份调整为 930 万份, 激励对象人数由 14 人调整为 11 人 ( 二 ) 因实施 2016 年度权益分派方案对公司 2016 年激励计划期权数量和行权价格的调整 : 2017 年 4 月 24 日, 公司召开 2016 年度股东大会, 审议通过 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 公司以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 154,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 4

6 154,000,000 股, 每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 15,400,000 元, 不送红股公司注册资本增加 15, 万元人民币, 注册资本由 15, 万元增加至 30, 万元根据公司 2016 年度权益分派实施公告, 本次转增股于 2017 年 5 月 10 日直接记入股东证券账户, 公司委托中国证券登记结算有限公司深圳分公司代派的现金红利于 2017 年 5 月 10 日通过股东托管证券公司 ( 或其他托管机构 ) 直接划入其资金账户公司已于 2017 年 5 月 10 日完成实施 2016 年度权益分派方案, 依据激励计划 ( 草案 ) 的规定, 需对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整具体调整方法如下 : 1. 股票期权数量调整 Q=Q0 (1+n) Q0 : 调整前的股票期权数量 ; n: 每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q: 调整后的股票期权数量调整后的股票期权数量为 Q=1220 (1+1)=2440( 万份 ) 其中首次授予的股票期权数量调整为 930 (1+1)=1860( 万份 ); 预留股票期权数量调整为 290 (1+1)=580( 万份 ) 2. 行权价格调整 2.1 资本公积金转增股份派送股票红利股票拆细 : P=P0/(1+n) P0: 调整前的行权价格 ; n: 每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); P: 调整后的行权价格 2.2 派息 P=P0-v P0: 调整前的行权价格 ; v: 每股派息额 ; 5

7 P: 调整后的行权价格调整后的股票期权行权价格为 P=( ) (1+1)=11.66( 元 / 股 ) 本次股票期权激励计划的期权总数量由 1460 万份调整为 2440 万份, 其中, 首次授予的股票期权数量由 1170 万份调整为 1860 万份, 行权价格由元 / 股调整为元 / 股, 首次授予的股票期权激励对象由 14 人调整为 11 人预留股票期权数量由 290 万份调整为 580 万份本所律师经核查后认为, 公司本次对股票期权激励计划期权数量行权价格和激励对象进行的调整已取得了必要的批准和授权, 调整内容符合管理办法股权激励备忘录和激励计划( 草案 ) 的相关规定三本次授予预留股票期权事项 ( 一 ) 本次授予预留股票期权的条件成就情况根据激励计划 ( 草案 ), 激励对象获授股票期权的条件如下 : 1. 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规公司章程公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2. 激励对象未发生如下任一情形 : (1) 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 6

8 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 本所律师认为, 截至本出具之日, 本次授予预留股票期权的条件已成就, 公司本次向 4 名激励对象授予预留股票期权符合管理办法股权激励备忘录和激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 ( 二 ) 本次授予预留股票期权的授予日 2016 年 8 月 22 日, 中能电气召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年股票期权激励计划相关事宜的议案根据前述议案内容, 公司股东大会批准了 2016 年激励计划并授权董事会办理 2016 年激励计划的相关事宜 2017 年 7 月 14 日, 中能电气召开第四届董事会第十次会议, 会议审议通过了关于 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 确定公司本次授予的授予日为 2017 年 7 月 14 日经本所律师核查并经公司确认, 本次授予预留股票期权的授予日为交易日, 符合管理办法股权激励备忘录和激励计划 ( 草案 ) 等关于股票期权授予日的相关规定 ( 三 ) 本次授予预留股票期权的行权价格根据激励计划 ( 草案 ) 规定的预留股票期权授予价格的确定方法, 本次授予预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者 : 1. 授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价 ; 2. 授予该部分期权的董事会会议召开日前 60 个交易日的公司股票交易均价本次授予预留股票期权的行权价格为元 / 股根据公司提供的资料并经本所律师适当核查, 鉴于 :1. 公司第四届董事会第十次会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价为元 / 股 ;2. 公司第四届董事会第十次会议召开日前 60 个交易日的公司股票交易均价为元 / 股, 本次预留股票期权的授予价格符合管理办法股权激励备忘录以及激励计划 ( 草案 ) 的有关规定综上所述, 本所律师认为, 截至本出具之日, 本次授予预留股票期权的条件已成就, 公司本次授予预留股票期权已取得了必要的批准和授权, 本次授予预留股票期权的授予对象授予日及行权价格符合管理办法股权激励备忘录和激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 7

9 四结论意见综上所述, 本所律师认为 :1. 公司本次调整激励计划及本次授予预留股票期权均已取得了必要的批准和授权 ;2. 本次调整激励计划的调整内容符合管理办法股权激励备忘录和激励计划 ( 草案 ) 的相关规定;3. 公司本次授予预留股票期权的条件已成就, 本次授予预留股票期权的授予对象授予日及行权价格符合管理办法股权激励备忘录和激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 ( 以下无正文 ) 8

10 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于中能电气股份有限公司调整股票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项的之签署页 ) 本于年月日出具, 正本一式份, 无副本国浩律师 ( 深圳 ) 事务所负责人 : 张敬前经办律师 : 武建设曹馨祎 9

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独证券代码 :300395 证券简称 : 菲利华公告编号 :2018-29 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2018 年 6 月 8 日, 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第四届董事会第十次会议审议通过了关于调整限制性股票回购价格的议案,