北京市金杜律师事务所

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1 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书 致 : 吉峰农机连锁股份有限公司 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受吉峰农机连锁股份有限公司 ( 以下简称 吉峰农机 或 公司 ) 委托, 担任公司实施股票期权激励计划的专项法律顾问, 并就公司 2016 年股票期权激励计划 ( 以下简称 本次股票期权激励计划 ) 预留股票期权授予 ( 以下简称 本次预留股票期权授予 ) 相关事宜出具本法律意见书 吉峰农机连锁股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 股票期权激励计划 ) 系依据当时有效的 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法( 试行 ) ) 及相关配套制度制定 ( 注 : 管理办法( 试行 ) 及相关配套制度已于 上市公司股权激励管理办法 实施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止 ), 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 等法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件以及 股票期权激励计划 吉峰农机连锁股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定出具本法律意见书 本法律意见书的出具已得到吉峰农机如下保证 : 吉峰农机已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 ; 吉峰农机提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有 关政府部门 吉峰农机或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见

2 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所同意将本法律意见书作为吉峰农机本次预留股票期权授予必备的文件之一, 随其他材料一起公开披露, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本法律意见书仅供吉峰农机为本次预留股票期权授予之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所根据 证券法 第二十条的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德 规范和勤勉尽责精神, 对吉峰农机提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现 出具法律意见如下 : 一 本次预留股票期权授予的批准与授权 年 5 月 27 日, 公司召开第三届董事会第三十四次会议, 审议通过了 关于 < 公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 公司 独立董事对相关议案发表了同意的独立意见 年 5 月 27 日, 公司召开第三届监事会第十九次会议, 审议通过了 关 于 < 公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案, 并对本次 股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核查 年 6 月 17 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于 < 公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 公司 2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 等议案 年 6 月 28 日, 公司召开第三届董事会第三十六次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股票期权的议案, 同意确定 2016 年 6 月 28 日为授予日, 授予 122 名激励对象 800 万份股票期权 公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见 年 6 月 28 日, 公司召开第三届监事会第二十二次会议, 审议通过了 关于核实公司 2016 年股票期权激励计划之激励对象名单的议案 和 关于向激 2

3 励对象授予股票期权的议案 年 8 月 18 日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司完成了 股票期权激励计划 及公司第三届董事会第三十六次会议决议所涉首次授予 795 万份股票期权的登记工作 公司董事会在授予股票期权的过程中, 激励对象毛令 廖伟 2 人因离职原因放弃认购其对应的部分股票期权共计 5 万份, 公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象由 122 名调整为 120 名, 首次授予股票期权总量由 800 万份调整为 795 万份 期权简称 : 吉峰 JLC1, 期权代码 : 年 6 月 8 日, 公司召开第四届董事会第七次会议, 审议通过了 关于注销部分股票期权的议案, 同意对激励对象第一个行权期所涉未达到行权条件的股票期权共计 1,590,000 份予以注销 ; 同意对陈新碧等 7 名已离职不再满足成为公司股权激励对象条件的人员剩余行权期内获授但尚未行权的股票期权共计 304,000 份予以注销 本次注销后, 公司股权激励对象由 120 人调整为 113 人, 股票期权数量由 7,950,000 份调整为 6,056,000 份 公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见 年 6 月 8 日, 公司召开第四届监事会第三次会议, 审议通过了 关 于注销部分股票期权的议案 年 6 月 26 日, 公司召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了 关于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 同意授予 10 名激励对象 88 万份股票期权, 授予日为 2017 年 6 月 26 日, 行权价格为 7.26 元 / 股 公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见 年 6 月 26 日, 公司召开第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关 于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案 经核查, 本所及经办律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次预留 股票期权授予已取得现阶段所必要的批准与授权, 符合 管理办法 ( 试行 ) 及相 关配套制度 股票期权激励计划 的规定 二 本次预留股票期权的授予条件 根据 股票期权激励计划 的规定, 只有在同时满足下列条件时, 激励对象 才能获授股票期权 : 3

4 1 公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 4 月 25 日出具的 XYZH/2017CDA10152 审计报告 公司的确认并经本所律师核查, 截至本 法律意见书出具日, 公司和激励对象均未发生上述情形 综上, 本所及经办律师认为, 截至本法律意见书出具日, 公司本次预留股票 期权的授予条件已经成就, 公司向激励对象授予股票期权符合 管理办法 ( 试行 ) 及相关配套制度 股票期权激励计划 的规定 三 本次预留股票期权的授予情况 ( 一 ) 授予日 年 6 月 17 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于 提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案, 授权董事会确 定股权激励计划的授予日 2 根据 股票期权激励计划 的规定, 预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予 年 6 月 26 日, 公司召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了 关 4

5 于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 确认本次 预留股票期权的授予日为 2017 年 6 月 26 日 年 6 月 26 日, 公司独立董事就本次预留股票期权授予的相关事项发 表了独立意见, 同意公司本次预留股票期权的授予日为 2017 年 6 月 26 日 年 6 月 26 日, 公司召开第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关 于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案 6 根据 股票期权激励计划 的规定, 授予日必须为交易日, 且不得为下列 区间日 : (1) 定期报告公布前 30 日内 ; (2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 ( 二 ) 授予对象和授予数量 年 6 月 26 日, 公司召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了 关 于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 确认向 10 名激励对象授予 88 万份预留股票期权 年 6 月 26 日, 公司独立董事就本次预留股票期权授予的相关事项发 表了独立意见, 同意公司向 10 名激励对象授予 88 万份预留股票期权 年 6 月 26 日, 公司召开第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关 于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 并对激励 对象名单进行了核实 据此, 公司本次股权激励计划向 10 名激励对象授予 88 万份预留股票期权 ( 三 ) 行权价格 年 6 月 26 日, 公司召开第四届董事会第八次会议, 审议通过了 关 于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案, 确认本次 预留股票期权的行权价格为 7.26 元 / 股 5

6 2 根据 股票期权激励计划 的规定, 预留股票期权在每次授予前, 须召开 董事会, 并披露授予情况的摘要 授予价格取下列两个价格中的较高者 : (1) 预留部分授予摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 ; (2) 预留部分授予摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 根据公司的确认并经本所律师核查, 预留部分授予摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价为 6.72 元 / 股, 预留部分授予摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价为 7.26 元 / 股, 公司董事会确认的本次预留股票期权的行权价格 7.26 元 / 股符合上述规定 ( 四 ) 行权安排 本次预留股票期权于 2017 年度授出, 根据 股票期权激励计划 的规定, 行 权安排如下 : 行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期 行权时间 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 可行权数量占获授期权数量比例 30% 30% 40% ( 五 ) 行权条件 1 公司层面业绩考核要求 本次预留股票期权在行权期的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 本次预留股票期权于 2017 年度授 出, 根据 股票期权激励计划 的规定, 考核目标如下 : 行权期 第一个行权期 第二个行权期 业绩考核目标 2017 年度净利润不低于 2000 万元 2018 年度净利润不低于 2500 万元 6

7 第三个行权期 2019 年度净利润不低于 3000 万元 2 业务单元业绩考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩, 根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例 (X), 具体业绩考核要求按照公司与各业务单元激励对象签署的 股票期权协议书 执行 3 个人绩效考核 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分, 并依照 激励对象的绩效评价结果确定其行权比例, 个人当年实际可行权数量 = 标准系数 个人当年计划行权额度 激励对象的绩效评价结果划分为 (A) (B) (C) 和 (D) 四个档次, 考核评 价表适用于考核对象 届时根据下表确定激励对象的行权比例 : 考评结果 (S) S 80 80>S 70 70>S 60 S<60 评价标准 A B C D 标准系数 (Y) 100% 80% 0 4 若某一行权期的公司业绩考核未达标, 当期期权不得行权, 由公司注销 若某一行权期的公司业绩考核达标, 则激励对象个人当期实际行权额度按如 下方式计算 : 当年实际行权额度 = 个人当年可行权额度 业务单元层面行权比例 (X) 标准 系数 (Y) 激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销 经核查, 本所及经办律师认为, 本次预留股票期权的授予日 授予对象 授 予数量 行权价格 行权安排及行权条件, 符合 管理办法 ( 试行 ) 及相关配套 制度 股票期权激励计划 的规定 7

8 四 结论意见 综上所述, 本所及经办律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次预留股票期权授予已取得现阶段所必要的批准与授权 ; 公司本次预留股票期权的授予条件已经成就 ; 公司向激励对象授予股票期权以及本次预留股票期权的授予日 授予对象 授予数量 行权价格 行权安排 行权条件, 符合 管理办法 ( 试行 ) 及相关配套制度 股票期权激励计划 的规定 本法律意见书正本一式四份 ( 下接签字页 ) 8

9 ( 此页无正文, 为 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公 司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜的法律意见书 之签字盖 章页 ) 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所 经办律师 : 刘荣 刘浒 事务所负责人 : 张如积 二〇一七年六月二十六日 9