湖北华昌达智能装备股份有限公司关于 2013 年度 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2011]1898 号 ) 的核准, 湖北华昌达智能装备股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 首次公开发行人民币普通股 (A 股 )2,170 万股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 16.56 元, 共募集资金人民币 35,935.20 万元, 扣除承销和保荐费用 3,599.82 万元后的募集资金人民币 32,335.38 万元, 由主承销商海通证券于 2011 年 12 月 10 日汇入本公司账户 另减除律师费 审计费 法定信息披露及路演推介等其他发行费用 664.44 万元, 公司本次实际募集资金净额为人民币 31,670.94 万元, 经大信会计师事务有限公司验证, 已由其出具大信验字 [2011] 第 2-0049 号验资报告 公司以前年度已使用募集资金为 28,108.65 万元 ( 本期归还暂时补充流动资金款项 6,000 万元 ),2013 年使用的募集资金为 3,082.81 万元 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司募集资金账户余额为 6,682.57 万元 ( 其中利息收入 203.09 万元 ), 其中活期存款账户余额为 6,282.57 万元, 定期存款账户余额为 400.00 万元 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了 湖北华昌达智能装备股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ), 该 管理办法 于 2011 年 1 月 15 日经本公司第一次临时股东大会审议通过 同时, 公司已与保荐机构海通证券 中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 中国建设银行股份有限公司十堰天人支行于 2011 年 12 月 22 日共同签署了 湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议, 由本公司在专户银行开设了 2-2 -
个专户存储募集资金 本公司对募集资金的使用实行专人审批, 以保证专款专用 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截止 2013 年 12 月 31 日, 募集资金具体存放情况如下 : 开户银行银行账号存放余额 ( 元 ) 备注 中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 7381410182600050780 7,224,811.40 中国建设银行股份有限公司十堰天人支行 42001617408053003268 55,600,881.67 中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 7381410184000044411 4,000,000.00 三个月定期 合计 66,825,693.07 三 本年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金使用情况表详见本报告附件 : 募集资金使用情况照表 2 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况募集资金投资项目实施地点 实施方式未发生变更 3 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 12 月 22 日, 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,899.19 万元, 经大信会计师事务有限公司验证, 已由其出具大信专审字 [2011] 第 2-0324 号鉴证报告 4 项目实施出现募集资金结余的金额及情况截至 2012 年 6 月 15 日, 自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算, 达到预计可使用状态 2012 年 7 月 30 日, 根据公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案, 公司将该募集资金项目节余募集资金净额 4,580.84 万元转为公司流动资金 5 超募资金使用情况公司超募资金为 11,584.94 万元 2011 年 12 月 22 日, 根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的 关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案, 公司使用超募资金 2,000.00 万元归还银行贷款 - 3 -
2012 年 2 月 22 日, 根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月, 到期前归还至募集资金专户 2012 年 8 月 1 日, 公司已将 6,000.00 万元资金归还并存入公司募集资金专户 2012 年 7 月 12 日, 根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的 关于使用超募资金收湖北恒力达焊接装备有限公司 20% 股权的议案, 公司使用超募资金 1,400.00 万元向十堰恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装备有限公司 20% 的股权 2012 年 8 月 20 日, 根据公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 2013 年 1 月 5 日, 公司已将 6,000.00 万元资金归还并存入公司募集资金专户 2012 年 12 月 26 日, 根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 2,200.00 万元永久补充流动资金 2013 年 1 月 25 日, 根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 2013 年 7 月 5 日, 公司已将 6,000.00 万元资金归还并存入公司募集资金专户 2013 年 7 月 29 日, 根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 2013 年 12 月 3 日, 公司已将 6,000.00 万元资金归还并存入公司募集资金专户 2013 年 12 月 27 日, 根据公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 3,700.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 截至 2013 年 12 月 31 日公司已使用 500.00 万元暂时补充流动资金 2013 年 12 月 27 日, 根据公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 2,300.00 万元永久补充流动资金 截至 2013 年 12 月 31 日该笔资金未使用 - 4 -
四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况不存在变更募集资金投资项目情况 ( 二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况 五 使用闲置募集资金投资产品情况 不存在使用闲置募集资金投资产品情况 六 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符, 不存在未及时 真实 准确 完整披 露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形 附件 : 募集资金使用情况表 湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会 2014 年 2 月 26 日 - 5 -
募集资金实际存放与使用情况的专项说明 附表 : 募集资金使用情况表 单位 : 万元 募集资金总额 31,670.94 本年度投入募集资金总额 3,082.81 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 自动化装备生产线建设项目其他与主营业务相关的营运资金项目收购子公司少数股权暂时补充流动资金永久补充流动资金 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 否 20,086.00 调整后投资总额 15,565.68 ( 注 ) 无 无 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 已累计投入募集资金总额 25,191.46 截至期末投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 15,565.68 382.81 14,510.62-1,055.06 93.22% 项目达到预定可使用状态日期 2012 年 6 月 15 日 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 1,719.01 否否 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 不适用不适用否 否 1,400.00 1,400.00 1,400.00 不适用不适用否 否 3,700.00 3,700.00 500.00 500.00-3,200.00 不适用不适用否 否 9,080.84 9,080.84 2,200.00 6,780.84-2,300.00 不适用不适用否 合计 20,086.00 31,746.52 31,746.52 3,082.81 25,191.46-6,555.06 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 未达预计收益主要是受宏观经济环境影响, 近几年来汽车和工程机械行业疲软, 公司订单量下降, 募投项目产能未能充分发挥 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更 - 6 -
募集资金实际存放与使用情况的专项说明 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整 2011 年 12 月 22 日, 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,899.19 万元, 经大信会计师事务有限公司验证, 已由其出具大信专审字 [2011] 第 2-0324 号鉴证报告 2012 年 2 月 22 日, 根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 2012 年 8 月 1 日, 公司已将 6,000.00 万元资金归还并存入公司募集资金专户 2012 年 8 月 20 日, 根据公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 2013 年 1 月 5 日, 公司已将 6,000.00 万元资金归还并存入公司募集资金专户 2013 年 1 月 25 日, 根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 2013 年 7 月 5 日, 公司已将 6,000.00 万元资金归还并存入公司募集资金专户 2013 年 7 月 29 日, 根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 6,000.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 2013 年 12 月 3 日, 公司已将 6,000.00 万元资金归还并存入公司募集资金专户 2013 年 12 月 27 日, 根据公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 3,700.00 万元暂时补充流动资金, 使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月 截止 2013 年 12 月 31 日公司已使用 500.00 万元暂时补充流动资金 截至 2012 年 6 月 15 日, 自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算, 达到预计可使用状态 2012 年 7 月 30 日, 根据公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案, 公司将该募集资金项目节余募集资金净额 4,580.84 万元转为公司流动资金 无 注 : 截至 2012 年 6 月 15 日, 自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算, 达到预计可使用状态 根据竣工决算报告, 该项目实际投资总额为 15,565.68 万元 - 7 -