公司募集资金管理制度 ( 以下简称管理办法 ) 该管理制度于 2009 年 7 月 3 第一届董事会第十八次会议审议通过并于 2010 年 12 月 22 第二届董事会第七次会议进行修订同时, 公司已与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司中国银行北京怀柔支行北京银行中关村科技园区支行

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纳终
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1 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 以下简称一创摩根或保荐机构 ) 作为北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称碧水源或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用等相关规定, 对碧水源 2011 年度募集资金存放与使用进行了核查, 核查情况如下 : 一募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]369 号 ) 核准, 碧水源首次公开发行人民币普通股 (A 股 )3,700 万股, 发行价格为每股元, 募集资金总额 255,300 万元, 扣除发行费用 10, 万元后, 募集资金净额为人民币 244, 万元大信会计师事务有限公司对公司的募集资金到位情况进行了审验, 并出具大信验字 [2010] 第号验资报告 2011 年度, 募集资金项目投入金额合计 131, 万元, 其中直接投入承诺投资项目 6, 万元截止 2011 年 12 月 31, 公司募集资金账户余额为 77, 万元, 其中活期存款账户余额为 1, 万元, 定期存单为 76, 万元二募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了北京碧水源科技股份有限 - 1 -

2 公司募集资金管理制度 ( 以下简称管理办法 ) 该管理制度于 2009 年 7 月 3 第一届董事会第十八次会议审议通过并于 2010 年 12 月 22 第二届董事会第七次会议进行修订同时, 公司已与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司中国银行北京怀柔支行北京银行中关村科技园区支行及华夏银行北京知春支行 ( 以下统称专户银行 ) 签订了募集资金三方监管协议, 由公司在该三家银行开设了三个募集资金专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理公司对募集资金的使用实行专人审批, 以保证专款专用三本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况表详见本报告附表四变更募集资金投资项目的资金使用情况公司 2011 年不存在变更募集资金投资项目的情况五募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时真实准确完整披露的情况六会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务有限公司对碧水源 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了专项审核, 并出具了大信专审字 [2012] 第号关于碧水源科技股份有限公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告报告认为, 公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定, 在所有重大方面如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况 - 2 -

3 七保荐机构主要核查工作在 2011 年持续督导期间, 保荐机构通过资料审阅现场检查访谈沟通等多种方式, 对碧水源募集资金的存放使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查主要核查内容包括 : 查阅了公司募集资金存放银行对账单募集资金使用原始凭证中介机构相关报告募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料, 并与公司高管中层管理人员等相关人员沟通交流等八保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 公司严格执行了募集资金专户储存制度, 三方监管协议得到有效执行 ; 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用委托理财等情形 ; 公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金及以其他与主营业务相关的营运资金偿还银行借款均履行了必要的审批程序, 不存在违规使用募集资金的情形 ; 公司募集资金使用情况与已披露情况一致保荐机构对碧水源 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议 ( 以下无正文 ) - 3 -

4 ( 本页无正文, 为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见的签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 熊顺祥周鹏第一创业摩根大通证券有限责任公司 2012 年 3 月 8-4 -

5 附表 : 募集资金使用情况表单位 : 万元募集资金总额 244, 本年度投入募集资金总额 131, 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目膜组器扩大生产及其研发技术服务与运营支持中心超 / 微滤膜系列产品生产线是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 否 29, , , , , 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) -17, 已累计投入募集资金总额 171, 截至期末投入进度 (%)(4) =(2)/(1) 39.73% 否 27, , , , , , % 项目达到预定可使用状态期 2010 年 6 月年 6 月 30 本年度实现的效益是否达到预计效益 15, 是否 10, 是否合计 - 56, , , , , , , 超募资金投向对外投资成立云南水务产业投资发展有限公司对湖南碧水源环保科技有限公司投资对无锡碧水源丽阳膜科技有限公司投资对内蒙古东源水务 60, , , , , % 5, , , , , , % 2, , , , , % 2011 年 06 月年 09 月年 10 月 18 3, 是否是否是否 4, , , , , , % 2011 年是否项目可行性是否发生重大变化

6 科技发展有限公司投资归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 2, , , 月 , , , , 合计 , , , , 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司实际募集资金净额为人民币 244, 万元, 其中超募资金金额为 187, 万元 2010 年 5 月 16, 公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案, 同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款 2010 年 11 月 3, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用超募资金 16, 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户 2011 年 4 月 25, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意使用超募资金 35,000 万元用于永久补充流动资金其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金, 本次会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金 2011 年 5 月 13, 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司云南水务产业发展有限责任公司的议案, 同意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展有限责任公司 2011 年 6 月 17, 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司湖南碧水源科技有限公司的议案, 同意使用超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司 2011 年 7 月 6, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的议案, 同意使用超募资金 2, 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司 2011 年 9 月 1, 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案, 同意使用超募资金 40,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户 2011 年 11 月 15, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司内蒙古东源水务科技发展有限公司的议案, 同意使用 4,900 万元超募资金, 与内蒙古东源宇龙王实业 ( 集团 ) 有限责任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目膜组器扩大生产及其研发技术服务与运营支持中心原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行, 现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备 25 年的使用经营权的方式来实现经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目膜组器扩大生产及其研发技术服务与运营支持中心原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行, 现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备 25 年的使用经营权的方式来实现经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 14, 万元, 该事项已经大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大信专审字 2010 第号关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告, 公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务 - 6 -

7 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理公司募集资金的使用合理规范, 募集资金的使用披露及时真实准确完整 - 7 -

用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户该笔资金已变更为永久补充流动资金 2011 年 4 月 25 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意使用超募资金 35,000 万元用于永久补充流动

用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月, 到期将归还至募集资金专户该笔资金已变更为永久补充流动资金 2011 年 4 月 25 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意使用超募资金 35,000 万元用于永久补充流动第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司调整武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司投资资金来源的核查意见第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 以下简称一创摩根或保荐机构 ) 作为北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称碧水源或公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引