黄山金马股份有限公司董事会 关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所印发的 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关规定, 黄山金马股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会将 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 募集资金金额及到位时间 2013 年 11 月 29 日, 中国证监会下发了 关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2013 1517 号 ), 核准公司发行不超过 22,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 公司于 2013 年 12 月 17 日以非公开发行股票的方式完成了向 8 名特定投资者发行 21,114 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为人民币 3.71 元, 共募集资金总额为人民币 783,329,400.00 元, 扣除保荐及承销费用人民币 39,166,470.00 元, 其他发行费用人民币 1,952,240.00 元, 实际募集资金净额为人民币 742,210,690.00 元 上述资金已于 2013 年 12 月 19 日全部到位, 并经华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 ( 现更名为 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ) 审验, 于 2013 年 12 月 23 日出具会验字 [2013]2631 号 验资报告 公司依据 上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金管理办法 的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 二 ) 以前年度已使用金额情况 2014 年度, 公司募集资金使用情况为 : 支付其他发行费用 195.22 万元 ; 使用部分闲置募集资金补充公司流动资金 35,000.00 万元 2014 年度公司累计使用募集资金 35,000.00 万元, 扣除累计已使用募集资金后, 募集资金余额为 39,221.07 万元, 募集资金专用账户利息收入为 1,261.98 万元 ( 余额包含尚未结算的利息收入 1,170.00 万元 ), 募集资金专户 2014 年 12 月 31 日余额合计为 40,473.05 万元 ( 三 ) 本报告期使用金额及余额情况
募集资金使用情况 :(1)2014 年 1 月 22 日召开的第六届董事会第一次会议 第六届监事会第一次会议均审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下, 使用部分闲置募集资金 3.5 亿元用于补充公司流动资金, 此议案经 2014 年 2 月 18 日公司召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过 具体内容详见 2014 年 1 月 23 日 2 月 19 日分别刊登在 证券时报 证券日报 等及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 ( 公告编号 : 2014-015) 公司 2014 年度第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 :2014-020) 2015 年 2 月 12 日, 公司已将上述用于补充流动资金的募集资金合计 3.5 亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户 至此, 本次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕 具体内容详见 2015 年 2 月 13 日刊登在 证券时报 证券日报 等及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 公司关于归还用于补充流动资金的募集资金公告 ( 公告编号 :2015-004) (2)2015 年 2 月 13 日, 公司召开第六届董事会 2015 年第一次临时会议 第六届监事会 2015 年第一次临时会议均审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意继续使用部分闲置募集资金 3.5 亿元用于补充公司流动资金, 使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还到募集资金专用账户 此议案经 2015 年 3 月 11 日公司召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过 具体内容详见 2015 年 2 月 14 日 2015 年 3 月 12 日分别刊登在 证券时报 证券日报 等及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 公司关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 ( 公告编号 :2015-006) 关于召开公司 2015 年度第一次临时股东大会的通知 ( 公告编号 :2015-007) 公司 2015 年度第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 :2015-011) (3)2014 年 6 月 21 日, 公司召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议 第六届监事会 2014 年第二次临时会议分别审议通过了 关于公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案, 公司可使用最高额度不超过 3 亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本型银行理财产品, 在投资期限内上述额度可以滚动使用, 具体内容详见 2014 年 6 月 24 日刊登在 证券时报 证券日报 等及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上 公司关于使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的公告 ( 公告编号 :2014-037)
公司于 2015 年 4 月 16 日与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订结构性存款协议书, 使用募集资金合计人民贰亿元整, 购买 中国民生银行人民币结构性存款 D-1 款, 该产品交易起始日 :2015 年 4 月 16 日, 产品交易到期日 :2015 年 7 月 16 日, 实际理财天数 :91 天, 预期年化收益率 : 预计得到 5.0% 左右的年化收益 具体内容详见 2015 年 4 月 18 日刊登在 证券时报 证券日报 等及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 公司关于使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品的公告 ( 公告编号 :2015-025) 截止 2015 年 6 月 30 日, 公司累计使用募集资金金额 550,000,000 元, 其中 : 用于募投项目 0 元, 用于补充流动资金 350,000,000 元, 用于购买银行结构性存款产品的未到期金额是 200,000,000 元, 加上银行利息收入募集资金余额 207,756,442.37 元 二 募集资金存放和管理情况 1. 募集资金管理制度情况为规范公司募集资金的使用和管理, 最大限度地保障投资者的权益, 本公司根据 公司法 证券法 及 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律 法规的规定和要求, 结合本公司的实际情况, 公司于 2006 年 11 月 8 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过了 黄山金马股份有限公司募集资金管理制度 本公司于 2008 年 1 月 28 日 2008 年 5 月 10 日根据监管部门颁布的新规章制度对 黄山金马股份有限公司募集资金管理制度 进行了修订 公司严格按照该管理制度的要求, 对募集资金实行专户存储, 专款专用 2. 募集资金三方监管协议情况根据上述募集资金使用管理办法的规定, 公司设立了募集资金专项账户,2014 年 1 月 15 日分别与国信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了 募集资金三方监管协议, 具体内容详见 2014 年 1 月 16 日刊登在 证券时报 证券日报 中国证券报 上海证券报 及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 公司关于签订募集资金三方监管协议的公告 ( 公告编号 :2014-010) 公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议得到了切实履行, 截止报告期末不存在违反协议的问题 3 募集资金专户存储情况
公司将募集资金存放于公司募集资金专户中, 并与民生银行杭州分行签定了对公 流动利 C 现金管理服务协议, 有利于募集资金分段增值 公司募集资金不存在存单抵押 质押及其他所有权 使用权受到限制的情况 截至 2015 年 6 月 30 日止, 募集资金存储情况如下 : 金额单位 : 人民币元 银行名称账号账户余额其中 : 存款利息 中国民生银行股份有限公司杭州分行 626261438 207,756,442.37 15,545,752.37 合计 207,756,442.37 15,545,752.37 截止 2015 年 6 月 30 日止, 公司募集资金专用账户存款余额与募集资金实际 余额一致 三 2015 年半年度募集资金的实际使用情况 2015 年半年度募集资金的使用情况详见, 附表 : 募集资金使用情况对照表 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 1. 公司不存在变更募集资金投资项目的情形 2. 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形 五 募集资金使用及披露中存在的问题报告期, 公司严格按照 募集资金使用管理办法 及 募集资金三方监管协 议 对募集资金进行专户存储和专项使用, 并及时 真实 准确 完整地对募集 资金使用相关信息进行了披露, 不存在违规情形 六 报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况 附件 : 募集资金使用情况对照表 (2015 年半年度 ) 黄山金马股份有限公司董事会 二〇一五年八月二十一日
附表 : 募集资金使用情况对照表 (2015 年半年度 ) 截止日期 :2015 年 6 月 30 日 单位 : 人民币万元 募集资金总额 74,221.07 本年度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末承诺投入金额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 杭州宝网汽车 零部件有限公 司乘用车变速 否 78,334.00 78,334.00 0 否否 器建设项目
合计 - 78,334.00 78,334.00 0 0 0 0 0 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结 ; 车用自动变速器技术研发尚未最终完成 不适用不适用不适用不适用不适用 12015 年 2 月 12 日, 公司已将前次用于补充流动资金的募集资金合计 35,000 万元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户, 并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人 至此, 本次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕 22015 年 2 月 13 日, 公司召开第六届董事会 2015 年第一次临时会议 第六届监事会 2015 年第一次临时会议均审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下, 继续使用部分闲置募集资金 35,000 万元用于补充公司流动资金, 使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还到募集资金专用账户 公司监事会对上述事项发表了意见, 公司三位独立董事对上述事项发表了独立意见, 均同意该议案, 保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项意见 此议案经 2015 年 3 月 11 日公司召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议通过 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截止 2015 年 6 月 30 日, 公司累计使用募集资金金额 55,000 万元, 其中 : 用于募投项目 0 万元, 用于补充流动资金 35,000 万元, 用于购买银行结构性存款产品的未到期金额是 20,000 万元, 公司 剩余募集资金 20,775.64 万元 ( 含募集资金存放银行利息 ), 均存放于募集资金专用账户, 公司将继续用于实施募集资金投资项目建设 不适用