风帆股份有限公司拟发行股份购买中国船舶重工 集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金项目 资产评估报告 中联评报字 [2015] 第 1747 号 二〇一五年十月二十日
目 录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一 委托方 产权持有单位和其他评估报告使用者... 4 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法... 11 八 评估程序实施过程和情况... 12 九 评估假设... 13 十 评估结论... 14 十一 特别事项说明... 14 十二 评估报告使用限制说明... 15 十三 评估报告日... 16 备查文件目录... 18
注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的负债清单由委托方 产权持有单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象进行现场调查 ; 我们已对评估对象给予必要的关注, 并对已经发现的问题进行了如实披露 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 第 1 页
风帆股份有限公司拟发行股份购买中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金项目 资产评估报告 中联评报字 [2015] 第 1747 号 摘 要 接受中国船舶重工集团公司 中国船舶重工股份有限公司及风帆股份有限公司的委托, 就风帆股份有限公司拟发行股份购买中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金在评估基准日的市场价值进行了评估 评估对象及评估范围为中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司国拨资金, 武汉船用机械有限责任公司在资本公积科目核算, 账面价值为 7,996.00 万元 评估基准日为 2015 年 6 月 30 日 本次评估的价值类型为市场价值 本次评估以公开市场和武汉船用机械有限责任公司持续经营为前提, 结合评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用成本法对中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金进行了评估 经实施清查核实 市场调查和分析 评定估算等评估程序, 得出的 第 2 页
评估结论如下 : 截止评估基准日, 中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司国拨资金, 账面价值为 7,996.00 万元, 评估值为 7,996.00 万元 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案 ( 或核准 ) 后使用, 经备案 ( 或核准 ) 后的评估结果使用有效期一年, 即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日使用有效 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文 第 3 页
风帆股份有限公司拟发行股份购买中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金项目 资产评估报告 中联评报字 [2015] 第 *** 号 中国船舶重工集团公司 中国船舶重工股份有限公司 风帆股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用成本法, 按照必要的评估程序, 对风帆股份有限公司拟发行股份购买中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 产权持有单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为中国船舶重工集团公司 中国船舶重工股份有限公司及风帆股份有限公司, 被评估单位为武汉船用机械有限责任公司 ( 一 ) 委托方及产权持有单位委托方一暨产权持有单位 : 公司名称 : 中国船舶重工集团公司公司地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 第 4 页
法定代表人 : 胡问鸣注册资本 :1,212,969.8 万元公司类型 : 全民所有制营业执照注册号 :100000000031894 经营范围 : 以舰船为主的军品科研生产 国有资产投资 经营管理 ; 船舶 海洋工程项目的投资 ; 民用船舶 船用设备 海洋工程设备 机械电子设备的设计 研制 生产 修理 租赁 销售 ; 船用技术 设备转化为陆用技术 设备的技术开发 ; 外轮修理 ; 物资贸易 ; 物流 ; 物业管理 ; 工程勘察设计 承包 施工 设备安装 监理 ; 技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 进出口业务 ; 承包境外船舶工程及境内国际招标工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 委托方二 : 公司名称 : 中国船舶重工股份有限公司公司地址 : 北京市海淀区昆明湖南路 72 号法定代表人 : 胡问鸣注册资本 :1,836,166.5066 万元公司类型 : 股份有限公司营业执照注册号 :100000000041521 经营范围 : 资产投资 投资管理 ; 舰船 舰船配套产品 海洋工程及装备 能源装备 交通装备和环保装备和机械电子设备的设计 研制 生产 修理 改装 租赁 销售, 进出口贸易 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后, 依批准的内容开展经营活动 ) 委托方概况三 : 公司名称 : 风帆股份有限公司 ( 证券代码 600482) 公司地址 : 河北省保定市富昌路 8 号 第 5 页
法定代表人 : 刘宝生注册资本 : 伍亿叁仟陆佰伍拾万元公司类型 : 股份有限公司营业执照注册号 :130000000018721 经营范围 : 蓄电池开发 研制 生产 销售 ; 蓄电池零配件 材料的生产 销售 ; 蓄电池生产 检测设备及零配件的制造 销售 ; 塑料制品 玻璃纤维制品的生产销售 ; 蓄电池相关技术服务 ; 实业投资 ; 技术咨询 ; 仓储服务 ; 铅精矿产品的销售 ; 蓄电池及其零配件 材料的进出口 ; 润滑油 制动液 防冻液 玻璃水 空气净化剂 空气净化材料的销售 ( 危险化学品除外 ); 空气净化装臵与设备的销售 ; 货物运输 ( 凭道路运输经营许可证展开经营 ); 自有房屋 机械设备的租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估企业概况公司名称 : 武汉船用机械有限责任公司公司地址 : 湖北省武汉市青山区武东街 9 号法定代表人 : 何纪武注册资本 : 壹拾肆亿伍仟捌佰玖拾万元整公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业执照注册号 :420100000063218 1 公司历史沿革 (1) 公司的设立武汉船用机械有限责任公司是根据 国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知 ( 国发 [2002]7 号 ) 国防科工委委办办改[2003]58 文件经风帆股份有限公司批准, 于 2003 年 12 月 31 日从国营武汉船用机械厂分离出来而成立的国有企业 注册资金 :22,000 万元 (2) 历次变更情况 第 6 页
2008 年 3 月, 风帆股份有限公司以其所持有武汉船用机械有限责任公司股权及其他资产出资设立中国船舶重工股份有限公司, 至此, 武汉船用机械有限责任公司成为中国船舶重工股份有限公司的全资子公司 2009 年 12 月, 根据公司股东决定以及修改后的公司章程规定, 中国船舶重工股份有限公司向公司增资 50,000.00 万元, 增资后, 公司注册资本为人民币 72,000.00 万元 2010 年 6 月, 根据公司股东决定及修改后的公司章程规定, 中国船舶重工股份有限公司向公司增资 45,890.00 万元, 增资后, 公司注册资本变更为人民币 117,890.00 万元 2011 年度, 根据公司股东决定及修改后的公司章程规定, 中国船舶重工股份有限公司向公司增资 28,000.00 万元 截至评估基准日, 武汉船用机械有限责任公司实收资本 145,890.00 万元, 公司股东名称 出资额和出资比例如下 : 股东名称 出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 % 1 中国船舶重工股份有限公司 145890.00 100 ( 三 ) 委托方与产权持有单位之间的关系本次资产评估的委托方风帆股份有限公司拟发行股份购买中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金, 中国船舶重工股份有限公司是被评估企业武汉船用机械有限责任公司的控股股东, 中国船舶重工集团公司是中国船舶重工股份有限公司的控股股东 ( 四 ) 委托方 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方 产权持有单位以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机 第 7 页
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二 评估目的 根据 风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议, 会议 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案, 风帆股份有限公司拟向中国船舶重工集团公司 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 中国船舶重工集团公司第七〇 四研究所 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 中国船舶重工集团 公司第七一二研究所 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 中国船 舶重工股份有限公司 中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团 有限责任公司发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向包括中船重工集 团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次资产评估的目的是反映中国船舶重工集团公司持有的武汉船 用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金于评估基准日的市场价值, 为风帆股份有限公司拟发行股份购买中国船舶重工集团公司持有的武 汉船用机械有限责任公司 7,996.00 万元国拨资金之经济行为提供价值参 考依据 三 评估对象和评估范围 评估对象及评估范围为中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机 械有限责任公司国拨资金, 武汉船用机械有限责任公司在资本公积科目 核算, 账面价值为 7,996.00 万元 截止评估基准日, 武汉船用机械有限责任公司收到的控股股东中国 船舶重工集团公司拨入的国拨资金的余额为 7,996.00 万元, 其项目明细 如下 : 序号项目名称批复文号资金项目计划文号金额到账时间 1 船舶 461 厂研制保障条件建设项目 科工三司 [2007]1130 号 船重规 [2008]946 号 490.00 2008 年 11 月 船重规 [2009]498 号 200.00 2009 年 6 月 船重规 [2009]498 号 200.00 2009 年 7 月 2 船舶 461 厂高 科工三司 [2007]1037 号 船重规 [2008]789 号 1,400.00 2008 年 9 月 第 8 页
3 4 5 6 新二期及主要武器装备生产能力建设项目船舶 461 厂 048 工程关键分系统研制保证条件建设项目船舶 461 厂技术中心创新能力建设项目船舶 461 厂低温冷气微量润滑条件建设项目船舶 461 厂单台机床提速仿真优化系统条件建设项目 科工四司 [2009]548 号 发改办高技 [2009]2234 号 科工计 [2009]1221 号 科工计 [2009]1221 号 船重规 [2009]690 号 600.00 2009 年 6 月 船重规 [2010]859 400.00 2010 年 8 月 船重规 [2009]1333 1,000.00 2009 年 12 月 船重规 [2010]277 号 1,670.00 2010 年 4 月 船重规 [2010]277 号 2010 年 10 月 1,486.00 发改投资 [2010]560 号 300.00 2010 年 6 月 发改投资 [2011]885 号 科工计 [2010]104 号 科工计 [2010]104 号 200.00 30.00 20.00 合计 7,996.00 2011 年 6 月 2010 年 4 月 2010 年 4 月 上述数据摘自经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2015 年 6 月 30 专项审计报告, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四 价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本项目资产评估的基准日是 2015 年 6 月 30 日 此基准日是委托方在综合考虑产权持有单位的资产规模 工作量大小 预计所需时间 合规性等因素的基础上确定的 六 评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据 法律法规依 第 9 页
据 评估准则依据 资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 中国船舶重工集团公司 2015 年第十一次党组会议决议 ; 2. 中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议 ; 3. 风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令,2003 年 ); 4. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 5. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 (2005 年 ); 6. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委 财政部第 3 号令, 2003 年 12 月 31 日 ); 7. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 8. 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式 加强资产评估监督管理工作的意见 ( 国办发 [2001]102 号 ); 9. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 2013 64 号 ) 10. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会第 109 号令,2014 年 ); 第 10 页
11. 其他与评估工作相关的法律 法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则- 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则- 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估准则- 评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4. 资产评估准则- 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 );; 7. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号 ); 8. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 中国注册会计师协会 2003); 9. 资产评估职业道德准则- 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 10. 企业会计准则- 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 11. 企业会计准则- 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 该项国拨资金有关的会计帐薄 原始凭证 借款合同等资料 ;; 2. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 该项国拨资金的原始凭证及其他财务资料 ; 2. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 中国船舶重工集团公司评估基准日审计报告 ; 2. 其他参考资料 七 评估方法及评估过程本次评估根据评估对象的特点和状态 价值类型 资料收集情况等 第 11 页
相关条件, 选用成本法进行评估 纳入评估的资本公积账面值 7,996 万元被评估单位账面存在的资本公积中 7,996 万元系由国拨资金投入形成, 根据 风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 该国拨资金由中国船舶重工集团公司享有, 将作为中国船舶重工集团公司认购风帆股份有限公司增发股份的资产 评估人员查阅了被评估单位收款凭证和记账凭证, 关注了关联项目的合规性文件及建设进度, 被评估单位资本公积账面价值准确完整, 相关涉密建设项目已完工 以审计后账面值作为评估值 资本公积评估值 7,996 万元 八 评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1 评估机构与委托方就本次评估的目的 评估基准日 评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行国拨资金核实 填报资产评估申报明细表等工作 评估项目组人员对委估国拨资金进行了详细了解, 布臵资产评估工作, 协助企业进行委估国拨资金申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下 : 1 听取委托方( 产权持有单位 ) 有关人员介绍企业总体情况和委估国拨资金的历史及现状, 了解企业的财务制度 经营状况等情况 2 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核 鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3 根据资产清查评估申报明细表, 对国拨资金进行了审查核实 4 根据委估国拨资金的实际状况和特点, 确定具体评估方法 第 12 页
5 对评估范围内国拨资金, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整 修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改 校正, 最后出具正式资产评估报告 九 评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 第 13 页
1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2 本次评估假设委托方( 产权持有单位 ) 提供的基础资料和财务资料真实 准确 完整 ; 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效 十 评估结论采用成本法对中国船舶重工集团公司持有的武汉船用机械有限责任公司国拨资金进行评估, 截止评估基准日, 国拨资金账面价值为 7,996.00 万元, 评估值为 7,996.00 万元, 与账面值相比无增减值 十一 特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项无 ( 二 ) 未决事项 法律纠纷等不确定因素无 ( 三 ) 抵押 质押 担保事项无 ( 四 ) 重大期后事项未发现重大期后事项 ( 五 ) 其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断 评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及产权持有单位提供的有关资料 因此, 评估工作是以委托方及产权持有单位提供的有关经济行为文件, 有关国拨资金会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 第 14 页
2. 本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据 报表及有关资料, 委托方及产权持有单位对其提供资料的真实性 完整性负责 3. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供, 委托方及产权持有单位对其真实性 合法性承担法律责任 4. 在评估基准日以后的有效期内, 如果国拨资金数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当国拨资金数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当国拨资金价格标准发生变化 且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 国拨资金数量 价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 5. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途 同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效 评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律 法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 第 15 页
( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案 ( 或核准 ) 后使用, 经备案 ( 或核准 ) 后的评估结果使用有效期一年, 即自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日使用有效 超过一年, 需重新进行资产评估 十三 评估报告日评估报告日为二〇一五年十月二十日 第 16 页
( 此页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一五年月日 第 17 页
备查文件目录 1. 经济行为文件 ( 复印件 ); 2. 委托方暨产权持有单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 3. 专项审计报告 ( 复印件 ); 4. 委托方及被评估单位承诺函 ; 5. 签字注册资产评估师承诺函 ; 6. 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 7. 证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ); 8. 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 9. 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ); 第 18 页