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释义 在本法律意见内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 发行人 / 本公司 / 公司 / 爱 朋医疗 爱普有限 指江苏爱朋医疗科技股份有限公司 指南通爱普医疗器械有限公司, 发行人前身 本次发行上市 本次上市 指 指 发行人首次公开发行不超过 2,020 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深交所创业板上市交易的行为发行人本次发行的 A 股股票于深交所创业板上市的行为 中国证监会 / 证监会深交所保荐人 / 保荐机构 ( 主承销商 )/ 广发证券 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指广发证券股份有限公司 天健会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所 指北京德恒律师事务所 本所律师 公司章程 验资报告 公司法 指指指指 具体经办发行人本次发行上市专项法律服务工作的本所律师, 即高慧律师 朱琴律师 刘云舟律师经发行人 2017 年 4 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过 待发行人本次发行上市后施行的公司章程天健会计师于 2018 年 12 月 10 日出具的编号为天健验 (2018)450 号的 验资报告 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 关于修改 中华人民共和国海洋环境保护法 等七部法律的决定 第三次修正, 自 2014 年 3 月 1 日起施行的 中华人民共 2
和国公司法 证券法 管理办法 上市规则 公司章程 近三年 报告期 指指指指指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订, 自 2014 年 8 月 31 日起施行的 中华人民共和国证券法 由中国证监会公布的自 2018 年 6 月 6 日实施的 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 (2018 年修订 ) 由深交所公布的自 2018 年 4 月 20 日起实施的 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018 年修订 ) 经发行人 2017 年 4 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过 待发行人本次发行上市后施行的公司章程 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月 元 万元 指人民币元 人民币万元 3
北京德恒律师事务所 德恒 SHF20150240-00023 号致 : 江苏爱朋医疗科技股份有限公司根据发行人与本所签订的 江苏爱朋医疗科技股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议 ( 以下简称 法律服务协议 ), 本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市的法律顾问, 根据 公司法 证券法 管理办法 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 律师事务所从事证券法律业务管理办法 及 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 法规和中国证监会 深交所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 为发行人申请股票在深交所创业板上市事宜出具本法律意见 4
第一节律师声明事项 对本法律意见, 本所律师作出如下声明 : 1. 为出具本法律意见, 本所得到发行人如下保证 : 发行人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料或口头及书面的证言, 一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒 虚假或误导之处, 所有副本与正本 复印件与原件是一致的 2. 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 3. 对于会计 审计 投资决策等专业事项, 本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见 ; 本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表 数据 审计报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据 结论的真实性 准确性 合法性做出任何明示或默示的判断和保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 4. 对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见 5. 本法律意见仅供发行人本次上市申报之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的 6. 本所同意发行人在本次上市申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容, 但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解 7. 本所同意将本法律意见作为发行人本次上市申报的必备法律文件, 随其他申报材料一起上报, 并愿意承担相应的法律责任 本所及承办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 5
和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 6
第二节 正文 一 本次发行上市的核准和授权 ( 一 ) 经本所律师核查, 发行人于 2017 年 4 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会 本次股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜, 审议通过 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的议案 关于授权董事会办理江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及可行性的议案 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案 江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案 关于制定 江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 及其他有关承诺的议案等与本次发行上市相关的议案 发行人首次公开发行股票并在创业板上市已由内部权力机构决议通过 截至本法律意见出具之日, 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议持续有效 ( 二 ) 经本所律师核查,2018 年 11 月 7 日, 中国证监会作出 关于核准江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1802 号 ), 核准发行人公开发行不超过 2,020 万股新股 ( 三 ) 根据 上市规则, 爱朋医疗本次上市尚需取得深交所的审核同意 综上所述, 本所律师认为, 除尚需获得深交所审核同意外, 发行人本次上市已经取得了必要的批准与授权, 且该等批准与授权合法有效 二 本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司根据发行人的工商登记文件 创立大会决议 公司章程 营业执照, 并经本所律师核查, 发行人为经南通市工商行政管理局核准登记由爱普有限整体变 7
更设立的股份有限公司, 现持有南通市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 9132062372933999XT 的 营业执照, 为依法设立的股份有限公司 根据相关政府主管部门出具的证明 公司章程 发行人书面确认并经本所 律师核查, 发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法 违规行为, 亦 不存在根据国家法律 法规 规范性文件以及 公司章程 规定应当终止的情形, 发行人为有效存续的股份有限公司 ( 二 ) 发行人持续经营时间为三年以上 根据天健会计师出具的天健验 [2016]261 号 验资报告, 发行人为爱普有限 原各投资方以其拥有的爱普有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的 股份有限公司, 其持续经营时间应从 2001 年 10 月 30 日爱普有限成立之日起计 算, 因此发行人持续经营时间为三年以上 ( 三 ) 发行人主要资产不存在重大权属纠纷 根据发行人设立以来的历次验资报告 发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产财产权已转移至发行人, 发行人主要资产不存在重大权属纠纷 ( 四 ) 发行人的生产经营符合国家产业政策 根据发行人工商登记文件 营业执照 公司章程 发行人书面确认并经 本所律师核查, 发行人实际主要从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研 发 生产及销售 本所律师认为, 发行人主要经营一种业务, 发行人生产经营活 动符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策及环境保护政 策 ( 五 ) 发行人主营业务和董事 高级管理人员未发生重大变化, 实际控制人 未发生变更 根据发行人工商登记文件 营业执照 发行人的声明并经本所律师核查, 发行人主营业务最近两年未发生重大变化, 实际控制人最近两年未发生变更, 董 事 高级管理人员最近两年内亦未发生重大变化 ( 六 ) 发行人的股权清晰, 不存在重大权属纠纷 8
根据发行人的工商登记文件 股东名册 营业执照 发行人股东出具的声 明, 并经本所律师核查, 发行人全体股东持有的发行人股权结构清晰, 发行人控 股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人的全部股份不存在重 大权属纠纷 综上所述, 本所律师认为, 发行人具备 公司法 证券法 管理办法 及其他法律法规 规范性文件规定的本次发行上市的主体资格 三 本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会出具的 关于核准江苏爱朋医疗科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]1802 号 ), 发行人本次公开发行股票已 经获得中国证监会的核准, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据 江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板 上市网上申购情况及中签率公告 江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发 行 A 股并在创业板上市网下中签结果公告 等相关文件, 发行人的股票已经公开 发行, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项以及 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次公开发行股票前的股本总额为 6,060 万元 根据天健会计 师出具的 验资报告, 发行人本次公开发行后的股本总额为 8,080 万元, 不少于 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项以及 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据中国证监会 证监许可 [2018]1802 号 和天健会计师出具的 验 资报告, 发行人本次向社会公开发行 2,020 万股股份, 本次公开发行后公司股份 总数 8,080 万股 发行人本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项以及 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据天健会计师出具的 验资报告 和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的 合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表, 发行人股东人数不少于 200 人, 符合 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 根据发行人报告期内的审计报告并经本所律师核查, 发行人最近三年 9
无重大违法行为, 最近三年财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条 第一款第 ( 四 ) 项以及 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 五 ) 项的规定 规定 ( 七 ) 公司已按照有关规定编制上市公告书, 符合 上市规则 第 5.1.2 条的 ( 八 ) 根据公司及其董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 公司及其 董事 监事 高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 符合 上市规则 第 5.1.4 条的规定 ( 九 ) 发行人的控股股东及实际控制人 其他股东已分别出具了股份锁定的 相关承诺, 相关承诺事项符合 上市规则 第 5.1.5 条 第 5.1.6 条的规定 ( 十 ) 发行人董事 监事 高级管理人员和公司的实际控制人已根据深交所 的有关规定, 签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书 实际控制 人声明及承诺书, 上述文件已经本所律师见证, 并已报深交所和公司董事会备 案, 符合 上市规则 第 3.1.1 条的规定 本所律师认为, 发行人符合 证券法 上市规则 等法律法规 规范性文 件规定的股票上市的实质条件 四 本次上市的保荐人 ( 一 ) 经本所律师核查, 发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构广 发证券保荐 广发证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构 名单的保荐机构, 同时具有深交所会员资格 定 本所律师认为, 发行人本次上市的保荐机构符合 上市规则 第 4.1 条的规 ( 二 ) 经本所律师核查, 广发证券已指定李宗贵 钟得安为保荐代表人负责 发行人本次上市的保荐工作 经核查, 发行人本次上市的保荐代表人均为在中国 证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人 规定 本所律师认为, 发行人本次上市的保荐代表人符合 上市规则 第 4.3 条的 10
五 结论性意见 综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格 ; ( 二 ) 发行人本次上市的批准和授权合法 有效 ; ( 三 ) 发行人本次上市在形式和实质条件上均符合 证券法 上市规则 等法律法规 规范性文件的规定 ; ( 四 ) 发行人本次上市的保荐人符合 上市规则 的相关规定 发行人本次上市事宜尚须取得深交所审核同意 本法律意见正本十份, 经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 本页以下无正文 ) 11
( 此页为 北京德恒律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发 行的 (A 股 ) 股票在深圳交易所创业板上市的法律意见 之签署页 ) 北京德恒律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 王丽 经办律师 : 高慧 经办律师 : 朱琴 经办律师 : 刘云舟 年月日