上海现代制药股份有限公司关于拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 鉴于公司控股子公司青药集团拟转让其持有的青海制药厂 45.16% 股权, 公司与国药投资 2016 年签署的 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 2018 年履行的基础已发生重大变更, 公司拟与国药投资就青海制药厂 2018 年盈利预测情况签署 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议, 对国药投资 2018 年盈利补偿义务进行豁免 该事项还需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议 如该议案未能获得股东大会的审议通过, 则青海制药厂 45.16% 股权挂牌转让事项亦拟不实施 本次签署协议事项构成关联交易 过去 12 个月, 公司没有与同一关联人进行交易及与不同关联人进行交易类别相关的交易 一 关联交易概述上海现代制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年实施了重大资产重组, 通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 青药集团 )52.92% 股权 ( 青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权 ) 等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产, 并与交易对方中国医药投资有限公司 ( 原为 中国医药工业有限公司, 现已更名, 以下简称 国药投资 ) 等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的 ( 其中一项为青海制药厂有限公司 45.16% 股权 ) 未来三年盈利情况签署了 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 以上资产自 2016 年 11 月 1 日起纳入公司合并报表, 依据协议约定,2016 年
2017 年 2018 年为盈利预测补偿期 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司 ( 以下简称 青海制药厂 ) 签订的 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 ( 以下简称 盈利预测补偿协议 ),2016 年 2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测, 国药投资已就以上事项履行有关补偿责任 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16% 股权, 盈利预测补偿协议 2018 年履行的基础已发生重大变更, 且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元, 较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益 经公司与国药投资协商, 双方拟签署 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 ( 以下简称 补充协议 ), 对国药投资就青海制药厂与公司签署的 盈利预测补偿协议 中 2018 年盈利补偿义务进行豁免 鉴于该签署 补充协议 的事项与青海制药厂 45.16% 股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议, 如该议案未能经股东大会审议通过, 则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司, 此外, 国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份, 占公司总股本的 16.34% 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 本次交易构成关联交易, 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方关系介绍公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司, 此外, 国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份, 占公司总股本的 16.34% ( 二 ) 关联方基本情况统一社会信用代码 :911100001000054823 企业名称 : 中国医药投资有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 )
注册地址 : 北京市海淀区北四环西路 9 号法定代表人 : 梁红军注册资本 :95561 万元人民币经营范围 : 医药行业的投资及资产管理 ; 第一类医疗器械销售 ; 药品包装材料的组织生产和销售 ; 医药工业生产所需仪器 设备的销售 ; 进出口业务 ; 房屋租赁 ; 销售医疗用品 ; 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 蛋白同化制剂和肽类激素 第二类精神药品制剂的批发 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 02 月 05 日 ); 第三类医疗器械经营 ( 具体经营品种以许可证为准, 有效期至 2020 年 7 月 19 日 ); 销售化工产品 ( 三 ) 关联方最近一年主要财务指标单位 : 万元 财务指标 2017 年 12 月 31 日 资产总额 1,273,693.69 净资产 977,555.48 财务指标 2017 年 1 月 -12 月 营业收入 14,183.20 净利润 46,380.86 三 关联交易标的基本情况 1 基本情况统一社会信用代码 :91630000226580626R 公司名称 : 青海制药厂有限公司注册地址 : 西宁市城北区祁连路 469 号法定代表人 : 曹红卫注册资本 :10000 万元人民币公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 麻醉药品 精神药品 原料药 ( 盐酸丁丙诺啡 硫酸吗啡 那可丁 盐酸可卡因 盐酸吗啡 阿片粉 盐酸乙基吗啡 盐酸罂粟碱 盐酸哌替啶 盐酸阿扑吗啡 磷酸可待因 氢溴酸烯丙吗啡 乳酸依沙吖啶 酒石酸双氢可待
因 盐酸纳洛铜 盐酸美沙酮 ) 小容量注射剂 口服溶液剂 片剂 糖浆剂的制造 销售 ( 许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日 ); 阿片粉 磷酸可待因 盐酸吗啡 硫酸吗啡 盐酸哌替啶 盐酸可卡因 盐酸丁丙诺啡 盐酸乙基吗啡 盐酸美沙酮 酒石酸双氢可待因 盐酸吗啡片 盐酸哌替啶片 磷酸可待因片 硫酸吗啡片 阿桔片 阿片片 盐酸丁丙诺啡片 酒石酸双氢可待因片 盐酸哌替啶注射液 硫酸吗啡注射液 盐酸丁丙诺啡注射液 盐酸美沙酮口服液 蒂巴因 酒石酸氢可酮的运输 ; 房屋出租 ; 出口 : 化学药剂 化学原料等本企业自产产品和技术 ; 进口 : 本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 技术服务 ( 以上经营范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股东情况: 股东名称持股比例 (%) 青海制药厂职工持股会 54.84 青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 45.16 公司持有青海制药 ( 集团 ) 有限公司 52.92% 股权, 折合间接持有青海制药厂 23.90% 股权 四 关联交易的主要内容鉴于青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16% 股权, 盈利预测补偿协议 2018 年履行的基础已发生重大变更, 经国药投资与公司协商, 双方拟签署 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议, 主要内容如下 : 甲方 : 上海现代制药股份有限公司乙方 : 中国医药投资有限公司 ( 一 ) 关于乙方就青海制药厂 2018 年度盈利承诺的安排青药集团现拟以 2018 年 6 月 30 日为审计评估基准日出售其所持有的青海制药厂 45.16% 股权, 有鉴于此, 甲方同意豁免乙方就青海制药厂如未能完成 2018 年度盈利承诺而应根据 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 第 2.2 条与第四条所承担之义务
( 二 ) 违约责任 2.1 除不可抗力因素外, 任何一方未能履行其在本协议项下之义务的, 则该方应被视为违反本协议 2.2 本协议生效后, 任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的, 应当承担全部赔偿责任 ( 三 ) 本协议的生效和解除 3.1 本协议自甲方法定代表人或者授权代表及乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章并经甲方股东大会表决通过成立并生效 3.2 如青海制药厂 45.16% 股权未能在 2018 年 12 月 31 日前完成产权交割, 则本协议第一条项下所述之义务豁免将不发生效力, 即乙方仍应当根据 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 第 2.2 条与第四条的规定就青海制药厂如未能完成 2018 年度盈利承诺的情况承担相应之义务 3.3 本协议项下甲方对乙方相应义务之豁免的前提是符合保护中小投资者合法权益的原则, 并且前述义务之豁免受限于所有适用的中国 ( 为本协议之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区, 下同 ) 法律和中国证券监督管理委员会的相关指引和规定 如在 2019 年 6 月 30 日前甲方受到包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构或其他监管部门对于本协议的书面监管意见, 则甲方与乙方经协商后, 可解除本协议 在此情况下, 双方无需承担违约责任, 且乙方仍应当就青海制药厂如未能完成 2018 年度盈利承诺而根据 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 第 2.2 条与第四条承担相应之补偿义务 甲方将敦促青药集团在持有青海制药厂股权期间, 尽力促使青海制药厂完成更好业绩 五 关联交易应当履行的审议程序 2018 年 10 月 15 日, 公司召开第六届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署 < 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 > 暨关联交易的议案, 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 该议案还将提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议 本议案属关联交易,4 名关联董事周斌先生 李智明先生 刘存周先生 杨逢奇
先生回避表决, 独立董事事前认可该议案, 并发表独立意见如下 : 1 2016 年公司实施重大资产重组, 以发行股份方式购买青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 52.92% 股权 ( 青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权 ), 并与交易对方中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司未来三年 (2016 年 -2018 年 ) 的经营情况签署 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 2 青海制药厂有限公司 2016 年及 2017 年均未能完成实现有关盈利预测, 交易对方中国医药投资有限公司已就相关事项履行补偿责任 3 青海制药( 集团 ) 有限责任公司拟以公开挂牌的方式转让其持有的青海制药厂有限公司 45.16% 股权, 盈利预测补偿协议 2018 年履行的基础已发生重大变更, 其公开挂牌价格与原获取价格相比有较高溢价, 公司与中国医药投资有限公司签署 补充协议, 是基于原协议履行环境发生重大变更后进行的调整, 有利于解决由于青海制药厂有限公司股权转让所导致的 2018 年盈利预测履行问题, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东权益的情形 4 本次关联交易履行了必要的审批程序, 关联董事在审议该议案时做到了回避表决, 相关程序符合 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 的相关规定, 不存在损害公司及公司股东利益, 特别是中小股东利益的情形 作为公司独立董事, 我们一致同意该议案, 并将该议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议 公司董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见 鉴于该关联交易议案与青海制药厂 45.16% 股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议, 如该议案未能经股东大会审议通过, 则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施 六 关联交易的目的和对公司的影响鉴于青药集团拟以公开挂牌的方式转让其持有的青海制药厂 45.16% 股权, 盈利预测补偿协议 2018 年履行的基础已发生重大变更 ; 且青海制药厂自纳入合并范围以来,2016 年及 2017 年均未能完成其盈利预测, 本次其股权转让的公开挂牌价格拟为 42,362.59 万元, 较公司 2016 年获得该部分股权的对价
23,967.43 万元有较大溢价 该股权转让事项能够促进公司重组后资产的整合, 符合公司长期战略发展规划 公司拟与中国医药投资有限公司签署 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议, 是基于原协议履行环境发生重大变更后进行的调整, 有利于解决由于青海制药厂有限公司股权转让所导致的 2018 年盈利预测履行问题, 符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东权益的情形 七 备查文件 1 公司第六届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议决议 ; 2 独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见 特此公告 上海现代制药股份有限公司董事会 2018 年 10 月 16 日