上海现代制药股份有限公司

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祭蒙
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1 上海现代制药股份有限公司关于控股子公司青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司 45.16% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司控股子公司青药集团拟通过公开挂牌方式转让参股公司青海制药厂 45.16% 股权, 挂牌底价拟为 42, 万元本次股权挂牌转让尚无确定交易对象, 暂不构成关联交易本次股权挂牌转让还需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议鉴于公司 2018 年第四次临时股东大会尚需审议关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署 < 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 > 暨关联交易的议案, 如该议案未能获得股东大会的审议通过, 则该股权挂牌转让事项拟不实施本次交易成交价格以最后摘牌价格为准, 若在 2018 年底前顺利完成股权转让, 将对公司 2018 年度经营业绩产生影响, 经公司初步测算, 如以挂牌底价成交, 预计合并报表层面公司将增加投资收益约 25, 万元, 增加归属于母公司所有者净利润约 13, 万元一交易概述上海现代制药股份有限公司 ( 以下简称公司或现代制药 ) 下属控股子公司青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称青药集团 ) 持有青海制药厂有限公司 ( 以下简称青海制药厂 )45.16% 股权鉴于公司及青药集团对青海制药厂无实质控制权, 青海制药厂未来经营面临较大压力, 以及对公司战略发展的协同价值相对较低, 青药集团拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让青海制药厂 45.16% 的股权, 挂牌底价拟不低于 42, 万元

2 本次转让尚无确定交易对象, 暂不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2018 年 10 月 15 日, 公司召开第六届董事会第十九次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了关于控股子公司青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司 45.16% 股权的议案独立董事发表了独立意见表示认可, 董事会战略与投资委员会也发表了书面审核意见, 该议案还需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议鉴于公司 2018 年第四次临时股东大会尚需审议关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署 < 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 > 暨关联交易的议案, 如该议案未能获得股东大会的审议通过, 则该股权挂牌转让事项拟不实施二转让方基本情况公司名称 : 青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 曹红卫公司住所 : 西宁市城北区祁连路 469 号注册资本 :13, 万人民币经营范围 : 授权范围内国有资产的经营 ; 出口 : 利凡诺盐酸阿扑吗啡盐酸罂粟碱那可订及化学原料药西药制剂等自产产品和技术进口 : 本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术经营进料加工和三来一补业务沿街面商品房出租青药集团系公司控股子公司, 公司持有其 52.92% 的股权三交易标的基本情况 1 公司基本情况公司名称 : 青海制药厂有限公司公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 曹红卫公司住所 : 西宁市城北区祁连路 469 号

3 注册资本 :10, 万元人民币经营范围 : 麻醉药品精神药品原料药 ( 盐酸丁丙诺啡硫酸吗啡那可丁盐酸可卡因盐酸吗啡阿片粉盐酸乙基吗啡盐酸罂粟碱盐酸哌替啶盐酸阿扑吗啡磷酸可待因氢溴酸烯丙吗啡乳酸依沙吖啶酒石酸双氢可待因盐酸纳洛铜盐酸美沙酮 ) 小容量注射剂口服溶液剂片剂糖浆剂的制造销售 ( 许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日 ); 阿片粉磷酸可待因盐酸吗啡硫酸吗啡盐酸哌替啶盐酸可卡因盐酸丁丙诺啡盐酸乙基吗啡盐酸美沙酮酒石酸双氢可待因盐酸吗啡片盐酸哌替啶片磷酸可待因片硫酸吗啡片阿桔片阿片片盐酸丁丙诺啡片酒石酸双氢可待因片盐酸哌替啶注射液硫酸吗啡注射液盐酸丁丙诺啡注射液盐酸美沙酮口服液蒂巴因酒石酸氢可酮的运输 ; 房屋出租 ; 出口 : 化学药剂化学原料等本企业自产产品和技术 ; 进口 : 本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术 ; 经营进料加工和三来一补业务 ; 技术服务 ( 以上经营范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股权结构青海制药厂有限公司系由青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司和青海制药厂职工持股会共同出资, 于 2000 年 5 月 31 日在西宁市成立的社团法人控股有限责任公司, 青药集团持有其 45.16% 股权, 青海制药厂职工持股会持有其 54.84% 股权 3 主要财务数据单位 : 万元主要财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 29, , 负债总额 12, , 归属于母公司所有者权益 16, , 年 1-6 月 2017 年 1-12 月营业收入 12, , 净利润 1, , 股权价值评估情况根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2018]18413

4 号审计报告,2018 年 6 月 30 日, 青海制药厂的净资产为人民币 16, 万元根据上海东洲资产评估有限公司出具的青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司拟股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告 ( 东洲评报字 [2018] 第 0907 号 ), 以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用收益法评估, 青海制药厂全部股东权益价值的评估值为 54, 万元, 较审计后账面净资产增值 37, 万元, 增值率 % 本次 45.16% 股权的拟挂牌价格为不低于 42, 万元人民币挂牌价格较评估价格溢价较高的原因为青海制药厂为国家麻醉药品定点生产基地之一, 拥有麻醉药品生产相关资质, 该资质目前属于稀缺资源 5 本次拟挂牌转让涉及的股权不存在资产抵押质押或者其他第三人权利, 不涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施四本次交易的目的青药集团持有青海制药厂 45.16% 的股权, 公司持有青药集团 52.92% 的股权, 折算公司间接持有青海制药厂 23.90% 的股权权益本次青药集团拟转让持有的青海制药厂 45.16% 股权, 主要基于如下考虑 : 1 青海制药厂职工持股会目前持有青海制药厂 54.84% 股权, 为其控股股东, 公司对其经营决策无法发挥主导作用, 该公司在现代制药体系内部的战略协同价值无法得到体现及提升, 且目前预计该情况未来一段时间仍较难解决 2 根据青海制药厂所属行政区域的市政规划, 目前厂区需要整体搬迁, 且已经启动异地搬迁建设新厂工程, 导致近期需投入较大资金, 预计搬迁后新增成本难以在短期内消化, 该公司未来经营将面临较大压力 3 青海制药厂主要产品较为老化, 受国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强影响, 近两年经营业绩停滞不前 2016 年度 2017 年度该公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均未能达到重大资产重组时的盈利预测 4 青海制药厂研发能力有限, 预计未来一段时间内无新产品上市, 企业未来的盈利前景存在较大不确定性 5 青海制药厂的麻醉药品定点生产资质虽在市场上属于稀缺资源, 但公司

5 下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有以上资质, 本次股权转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生影响五本次交易对上市公司的影响青药集团拟挂牌转让青海制药厂 45.16% 的股权, 一方面有利于公司进行业务调整, 促进公司重组后的资产整合 ; 另一方面本次股权转让的挂牌底价拟为 42, 万元, 较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23, 万元有较大投资收益若本次股权挂牌转让能顺利完成, 将对公司产生较高财务贡献, 符合公司及全体股东的利益青海制药厂的麻醉药品定点生产资质虽在市场上属于稀缺资源, 但公司下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有以上资质, 本次股权转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生影响本次股权转让交易如在 2018 年内完成将对公司 2018 年度经营业绩产生影响根据公司初步测算, 如以挂牌底价 42, 万元成交, 预计合并报表层面公司将增加投资收益约 25, 万元, 增加归属于母公司所有者净利润约 13, 万元六风险提示本次股权转让事项尚待公司股东大会审议, 鉴于公司 2018 年第四次临时股东大会尚需审议关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署 < 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 > 暨关联交易的议案, 如该议案未能获得股东大会的审议通过, 则该股权挂牌转让事项拟不实施此外, 该交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌, 成交价格交易能否完成以及成交和交割时间存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险七备查文件 1 公司第六届董事会第十九次( 临时 ) 会议决议 ; 2 公司独立董事关于本次股权公开挂牌转让事项的独立意见; 3 公司董事会战略与投资委员会出具的书面审核意见; 4 天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2018]18413 号

6 审计报告 ; 5 上海东洲资产评估有限公司出具的青海制药( 集团 ) 有限责任公司拟股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告 ( 东洲评报字 [2018] 第 0907 号 ) 特此公告上海现代制药股份有限公司董事会 2018 年 10 月 16 日

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上海现代制药股份有限公司关于拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示鉴于公司控股子公司青药集团拟转让其持有的青海制药厂 45.16% 股权, 公司与国药投资 2016 年签署的