过去 12 个月, 公司与航天时代签署了关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议, 补充协议是对原协议相关条款的修改 ( 二 ) 公司与航天时代签署关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目 ( 以下简称本次重组 ) 中, 航天时代控股子公司航天电工

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智欻傅
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 航天电子公告编号 : 临航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司签署涉及公司重大资产重组相关协议的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示交易风险提示 : 本次关联交易不存在重大交易风险公司此次与中国航天时代电子公司 ( 以下简称航天时代 ) 签署涉及公司重大资产重组的相关协议包括 : < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议和关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议过去 12 个月内, 公司与航天时代签署了关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议, 与航天时代及其下属单位签署了关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议上述协议均已经公司董事会审议批准协议主要内容详见正文一本次关联交易概述 ( 一 ) 公司与航天时代签署 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议公司与航天时代于 2015 年 9 月 15 日签署关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 ( 以下简称原协议 ) 现双方经友好协商, 约定终止原协议第 3 条, 原协议其它条款不变补充协议构成原协议不可分割的部分如无特别约定, 补充协议的相关定义及解释与原协议一致如补充协议与原协议约定有冲突的, 以补充协议为准鉴于航天时代系本公司控股股东, 故本交易为关联交易 1

2 过去 12 个月, 公司与航天时代签署了关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议, 补充协议是对原协议相关条款的修改 ( 二 ) 公司与航天时代签署关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目 ( 以下简称本次重组 ) 中, 航天时代控股子公司航天电工集团有限公司 ( 下称航天电工 ) 及其子公司在交易定价采用资产基础法评估结果的情况下, 其部分房产或土地采用市场法或基准地价修正法进行评估根据上市公司重大资产重组管理办法第三十五条要求, 航天时代应作出补偿安排鉴于航天时代系本公司控股股东, 故本交易为关联交易过去 12 个月, 公司与航天时代及其下属单位签署了关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍航天时代系本公司控股股东, 符合上海证券交易所股票上市规则规定的关联关系, 故为本公司关联人 ( 二 ) 关联方基本情况航天时代, 注册资本 204, 万元, 法定代表人刘眉玄, 主营业务为通讯设备精密电位机测控设备信标机数据传输设备电子仪器仪表及其他电子工程设备 ; 计算机惯性平台系统捷联惯性系统信号调节器导航仪及其他电子系统集成电路电连接器继电器传感器印制板微波器件电缆网及其他电子元器件产品的设计生产销售技术转让技术咨询服务等三本次关联交易的主要内容 ( 一 ) 公司与航天时代签署 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议在公司与航天时代于 2015 年 9 月 15 日签署的原协议基础上, 现经双方友好协商, 约定如下 : 1 终止原协议第 3 条 : 2

3 原文为如果实际发生的拆迁费用停工损失安置补偿相关税费以及土地平整修建圈地围墙等相关费用合计低于扣除土地及房屋不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额, 则甲方应在国有土地使用权收储补偿协议书约定的拆迁人员安置土地平整 ( 达到交地条件 ) 修建圈地围墙等工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起 90 日内以现金方式向乙方返还差额部分 2 原协议其它条款不变本补充协议构成原协议不可分割的部分如无特别约定, 本补充协议的相关定义及解释与原协议一致如本补充协议与原协议约定有冲突的, 以本补充协议为准 ( 二 ) 公司与航天时代签署关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议 1 补偿方航天时代作为航天电工之控股股东, 为本次补偿方 2 补偿期间本次交易实施完毕后 3 年 ( 含本次交易实施当年 ), 即 2016 年 2017 年 2018 年 ; 若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前 ( 含 ) 实施完毕, 则补偿期间将作相应顺延 3 期末减值测试补偿期各期末, 公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对航天电工及其子公司采用市场法进行评估的房产或土地进行减值测试, 并出具减值测试报告 4 补偿具体安排若补偿期内某一期期末减值测试报告显示上述房产或土地合计估值 ( 如补偿期间某项资产已处置, 则后续以处置取得的价款作为其估值 ) 低于其在本次交易中合计评估值 (4, 万元 ), 则补偿方应就上述房产或土地期末减值额对公司予以股份和现金方式补偿, 先以本次交易中取得的股份补偿, 不足部分以现金补偿当期应补偿金额 = 当期期末减值额 * 补偿方及其关联方本次交易中拟转让交易标的权益比例 - 累计已补偿金额其中 : 3

4 当期期末减值额 = 上述房产或土地当期期末合计估值 - 本次交易中合计评估值 (4, 万元 ) 本次交易中, 补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工的权益比例合计为 58.95% 当期应补偿的股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次购买资产所发行股份的股份发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 补偿方在补偿期间内应逐年对公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回在补偿期间内, 补偿方应向公司补偿股份的, 则在公司每一年度的年度报告披露之日起 60 日内, 由公司董事会根据本协议约定确定补偿方当年应补偿的股份数量, 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知如公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 公司应在股东大会结束后 30 日内向补偿方发出书面通知补偿方在收到公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内, 配合公司完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的, 差额部分由补偿方以现金补偿补偿方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至公司指定银行账户 5 补偿总额限制补偿方对公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述房产或土地在本次交易中的评估值 (4, 万元 ) 6 协议生效与修改本协议经协议各方签署后自航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议生效之日起生效, 与本协议有关的一切争议, 各方应通过友好协商解决, 协商不成的, 可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决经本协议各方协商一致, 可以对本协议进项修改或变更任何修改或变更必须制成书面文件, 经本协议各方签署后生效 4

5 四本次关联交易目的及对本公司的影响公司与航天时代签署涉及本次重组的相关协议, 符合中国证监会有关规定, 协议的签署遵循了公平公正合理原则, 能够有效保障本次重组完成后公司合法权益, 符合公司及其他股东, 特别是中小股东利益五本次关联交易履行的审批程序 ( 一 ) 公司董事会 2016 年 3 月 25 日以现场投票与通讯表决相结合的方式审议通过了关于公司与航天时代签署 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议的议案, 该议案同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 5 票, 关联董事全部回避了表决, 公司独立董事全部投了同意票 ( 二 ) 公司董事会 2016 年 3 月 25 日以现场投票与通讯表决相结合的方式审议通过关于公司与航天时代签署关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议的议案, 该议案同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 5 票, 关联董事全部回避了表决, 公司独立董事全部投了同意票 ( 三 ) 独立董事对 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议发表了事前认可意见, 认为 : 公司与航天时代签署 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议, 能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司全体股东的利益, 同意提交公司董事会会议审议 ( 四 ) 独立董事对 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议发表了独立意见, 认为 : 公司拟与航天时代签订关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议之补充协议, 符合中国证监会有关规定, 协议的签署遵循了公平公正合理的原则, 能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律法规和公司章程规定 ( 五 ) 独立董事对关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议发表了事前认可意见, 认为 : 公司拟与航天时代签署关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议, 符合中国证监会有关规定, 协议的签署能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益, 同意提交公司董事会会议审议 5

6 ( 六 ) 独立董事对关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议发表了独立意见, 认为 : 公司拟与航天时代签署关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议, 符合中国证监会有关规定, 协议的签署遵循了公平公正合理的原则, 能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律法规和公司章程规定 ( 七 ) 董事会关联交易控制委员会同意公司与航天时代 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议, 并发表意见, 认为 : 公司与航天时代签署 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议遵循了公平合理的原则, 符合公司业务发展需要, 保证了公司本次重组完成后生产经营的正常进行, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益同意将 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议提交公司董事会审议 ( 八 ) 董事会关联交易控制委员会同意公司与航天时代签订关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议, 并发表意见, 认为 : 公司与航天时代签订关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议, 符合中国证监会有关规定, 协议的签署遵循了公平公正合理的原则, 能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益同意将关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议提交公司董事会审议 ( 九 ) 该关联交易不需要提交股东大会审议, 该等协议经协议各方签署后自航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议生效之日起生效六上网公告附件 ( 一 ) 独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见 ; ( 二 ) 独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见 ; ( 三 ) 独立董事对关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议的事前认可意见 ; 6

7 ( 四 ) 独立董事对关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议的独立意见 ; ( 五 ) 独立董事对 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议的事前认可意见 ; ( 六 ) 独立董事对 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议的独立意见特此公告航天时代电子技术股份有限公司董事会 2016 年 3 月 26 日报备文件 : 1 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2016 年第三次会议决议 ; 2 公司独立董事对关联交易的相关独立意见; 3 公司关联交易控制委员会 2016 年第二次会议决议 ; 4 公司与航天时代签署的 < 关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议 > 之补充协议和关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议 7

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08