董事会决议公告

Size: px

Start display at page:

Download "董事会决议公告"

滇罗
5 years ago
Views:

1 上海现代制药股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任上海现代制药股份有限公司 ( 以下简称公司或现代制药 ) 第五届董事会第三十会议于 2016 年 5 月 30 日在上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼东侧会议室以现场表决方式召开本次会议的通知及会议资料已于 2016 年 5 月 20 日以电子邮件方式送达全体董事, 与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息本次董事会会议应出席董事 9 名, 实际出席董事 9 名公司监事及全体高级管理人员列席了会议本次会议由董事长周斌先生主持, 会议的召开和表决程序符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定, 会议合法有效会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议 : 一逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产发行股份募集配套资金两项内容组成 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司 ( 以下简称国药控股 ) 持有的国药集团三益药业 ( 芜湖 ) 有限公司 ( 以下简称芜湖三益 )51% 股权国药一心制药有限公司 ( 以下简称国药一心 )26% 股权 ; 公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司 ( 以下简称杭州潭溪 ) 持有的国药一心 25% 股权 ; 公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下简称国药一致 ) 持有的国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公司 ( 以下简称致君制药 ) 51% 股权国药集团致君 ( 深圳 ) 坪山制药有限公司 ( 以下简称坪山制药 )51% 股权深圳致君医药贸易有限公司 ( 以下简称致君医贸 )51% 股权坪山基地经营性资产 ; 公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司 ( 以下简称国 - 1 -

2 药工业 ) 持有的国药集团工业有限公司 ( 以下简称国工有限 )100% 股权国药集团威奇达药业有限公司 ( 以下简称国药威奇达 )67% 股权国药集团汕头金石制药有限公司 ( 以下简称汕头金石 )80% 股权青海制药 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称青海制药 )52.92% 股权国药集团新疆制药有限公司 ( 以下简称新疆制药 )55% 股权 ; 公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达 33% 股权国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 ( 以下简称中抗制药 )33% 股权 ; 公司拟向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石 20% 股权 ( 包括杨时浩持有的汕头金石 % 股权, 黄春锦持有的汕头金石 % 股权, 刘淑华持有的汕头金石 % 股权, 陈茂棠持有的汕头金石 % 股权, 陈振华持有的汕头金石 % 股权, 林基雄持有的汕头金石 % 股权, 黄惠平持有的汕头金石 % 股权, 吴爱发持有的汕头金石 % 股权, 陈丹瑾持有汕头金石 % 股权, 李彬阳持有的汕头金石 % 股权, 周素蓉持有的汕头金石 % 股权, 蔡东雷持有的汕头金石 % 股权 ) ( 以下简称本次交易 ) 本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下 : 1 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 : (1) 国药一心的股东国药控股杭州潭溪 ; (2) 汕头金石的股东国药工业杨时浩黄春锦刘淑华陈茂棠陈振华林基雄黄惠平吴爱发陈丹瑾李彬阳周素蓉蔡东雷 ; (3) 芜湖三益的股东国药控股 ; (4) 致君制药坪山制药致君医贸的股东国药一致 ; (5) 坪山基地经营性资产所有权人国药一致 ; (6) 国工有限青海制药新疆制药的股东国药工业 ; (7) 国药威奇达的股东韩雁林, 国药工业 ; (8) 中抗制药的股东韩雁林本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆 - 2 -

3 伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 2 标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为 : 国药控股持有的芜湖三益 51% 股权国药一心 26% 股权 ; 杭州潭溪持有的国药一心 25% 股权 ; 国药一致持有的致君制药 51% 股权坪山制药 51% 股权致君医贸 51% 股权坪山基地经营性资产 ; 国药工业持有的国工有限 100% 股权国药威奇达 67% 股权汕头金石 80% 股权青海制药 52.92% 股权新疆制药 55% 股权 ; 韩雁林持有的国药威奇达 33% 股权中抗制药 33% 股权 ; 杨时浩等 12 名自然人合计持有的汕头金石 20% 股权 ( 包括杨时浩持有的汕头金石 % 股权, 黄春锦持有的汕头金石 % 股权, 刘淑华持有的汕头金石 % 股权, 陈茂棠持有的汕头金石 % 股权, 陈振华持有的汕头金石 % 股权, 林基雄持有的汕头金石 % 股权, 黄惠平持有的汕头金石 % 股权, 吴爱发持有的汕头金石 % 股权, 陈丹瑾持有汕头金石 % 股权, 李彬阳持有的汕头金石 % 股权, 周素蓉持有的汕头金石 % 股权, 蔡东雷持有的汕头金石 % 股权 ) 本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 3 交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值合计 773, 万元, 标的资产的评估值具体如下 : 标的资产支付方式标的资产性质本次收购股权比例标的资产评估值 ( 万元 ) 芜湖三益发行股份购买股权 51% 5, 国药一心发行股份购买股权 51% 84, 致君制药发行股份购买股权 51% 154,

4 标的资产支付方式标的资产性质本次收购股权比例标的资产评估值 ( 万元 ) 坪山制药发行股份购买股权 51% 39, 致君医贸发行股份购买股权 51% 坪山基地经营性资产发行股份购买资产 - 56, 国工有限发行股份购买股权 100% 44, 国药威奇达发行股份及支付现金购买股权 100% 257, 汕头金石发行股份购买股权 100% 32, 青海制药发行股份购买股权 52.92% 22, 新疆制药发行股份购买股权 55% 30, 中抗制药发行股份及支付现金购买股权 33% 45, 合计 773, 本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 4 对价支付公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价其中, 公司拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益 51% 股权国药一心 26% 股权 ; 公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心 25% 股权 ; 公司拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药 51% 股权坪山制药 51% 股权致君医贸 51% 股权坪山基地经营性资产 ; 公司拟以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限 100% 股权国药威奇达 67% 股权汕头金石 80% 股权青海制药 52.92% 股权新疆制药 55% 股权 ; 公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金的方式购买其持有的国药威奇达 33% 股权中抗制药 33% 股权 ; 公司拟向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其持有的汕头金石 20% 股权综上, 公司本次交易拟以发行股份的方式支付 767, 万元, 拟以现金的方式支付 6, 万元本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决 - 4 -

5 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 5 现金支付本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金其中, 部分募集的配套资金将用于向交易对方韩雁林支付现金交易对价本次交易之韩雁林所持有国药威奇达标的股权的交易价格为 85, 万元, 按照以现金方式支付标的股权交易对价的 5% 计算, 公司拟向韩雁林支付现金 4, 万元本次交易之韩雁林所持有的中抗制药标的股权的交易价格为 45, 万元, 按照以现金方式支付标的股权交易对价的 5% 计算, 公司拟向韩雁林支付现金 2, 万元本次交易中公司向韩雁林支付的现金对价均应在韩雁林所持国药威奇达中抗制药股权完成交割之日起 30 日内一次性向韩雁林支付全部现金交易对价本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 6 发行股份的种类和面值本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 7 发行方式发行对象及认购方式本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式发行股份购买资产的发行对象为国药控股杭州潭溪国药一致国药工业韩雁林杨时浩等 12 名自然人 - 5 -

6 国药控股以其持有的芜湖三益 51% 股权国药一心 26% 股权认购公司本次发行的股份 ; 杭州潭溪以其持有的国药一心 25% 股权认购公司本次发行的股份 ; 国药一致以其持有的致君制药 51% 股权坪山制药 51% 股权致君医贸 51% 股权坪山基地经营性资产认购公司本次发行的股份 ; 国药工业以其持有的国工有限 100% 股权国药威奇达 67% 股权汕头金石 80% 股权青海制药 52.92% 股权新疆制药 55% 股权认购公司本次发行股份 ; 韩雁林以其持有的国药威奇达 31.35% 股权中抗制药 31.35% 股权认购公司本次发行股份 ; 杨时浩等 12 名自然人以其合计持有的汕头金石 20% 股权 ( 其中杨时浩持有的汕头金石 % 股权, 黄春锦持有的汕头金石 % 股权, 刘淑华持有的汕头金石 % 股权, 陈茂棠持有的汕头金石 % 股权, 陈振华持有的汕头金石 % 股权, 林基雄持有的汕头金石 % 股权, 黄惠平持有的汕头金石 % 股权, 吴爱发持有的汕头金石 % 股权, 陈丹瑾持有汕头金石 % 股权, 李彬阳持有的汕头金石 % 股权, 周素蓉持有的汕头金石 % 股权, 蔡东雷持有的汕头金石 % 股权 ) 认购公司本次发行股份本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 8 发行股份的定价原则和发行价格 (1) 发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日 ( 以下简称定价基准日 ) 为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议 ( 第五届董事会第二十七次会议 ) 公告日, 即 2016 年 3 月 10 日根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均 - 6 -

7 价分别为元 / 股元 / 股和元 / 股经交易各方协商并综合考虑交易各方利益, 公司本次发行股份的发行价格不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 为元 / 股本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准 (2) 定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法在定价基准日至本次交易实施前, 公司如进行任何权益分派公积金转增股本增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权除息的情况, 则上述发行价格将根据上交所的相关规定对发行价格进行调整, 具体的调整方法如下 : 假设调整前新增股份价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P 1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1= P0/(1+N) 增发新股或配股 :P1= (P0 +A K)/(1+K) 上述两项若同时进行 :P1= (P0 +A K)/(1+N+K) 派送现金股利 :P1=P0-D 上述三项同时进行 :P1= (P0-D +A K)/(1+N+K) 2016 年 4 月 6 日, 经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过, 公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 该利润分配方案还需提交公司股东大会审议根据以上调整方法, 本次交易的股份发行价格拟调整为元 / 股本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 9 发行数量本次公司拟向国药控股杭州潭溪国药一致国药工业韩雁林杨时浩 - 7 -

8 等 12 名自然人合计 17 名交易对方发行股份数量合计约为 26, 万股最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 10 锁定期安排本次重组交易对方国药控股杭州潭溪国药一致国药工业韩雁林杨时浩黄春锦刘淑华陈茂棠陈振华林基雄黄慧平吴爱发陈丹瑾李彬阳周素蓉及蔡东雷承诺, 在本次交易中认购的公司股份, 自该等股份登记在承诺方名下之日起 36 个月之内不转让, 自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁本次交易完成后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少 6 个月之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行本次发行结束后, 承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 11 上市地点本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决 - 8 -

9 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 12 过渡期损益安排标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间, 标的资产在过渡期间的收益归公司所有, 亏损由交易对方补足本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 13 滚存未分配利润安排公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 14 关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后, 尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议, 修改公司的章程, 办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜, 完成关于标的公司股东变更的工商登记手续在标的资产过户后, 公司及交易对方应采取一切必要的行动 ( 包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等 ) 完成本次非公开发行股票的具体发行事宜根据公司与各交易对方签署的附生效条件的发行股份购买资产协议及其补充协议发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 协议签署后, 除协议特别约定, 任何一方违反本协议, 应依本协议约定和法律规定向守约方承担 - 9 -

10 违约责任, 致使其他方承担任何费用责任或蒙受任何直接经济损失, 违约方应就上述任何费用责任或直接经济损失 ( 包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用律师费 ) 赔偿守约方违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 15 盈利预测补偿本次重组交易对方国药工业国药控股国药一致杭州潭溪韩雁林杨时浩等 12 人与上市公司签订了盈利预测补偿协议, 对国药一心致君制药致君医贸坪山制药青海制药厂国药威奇达中抗制药汕头金石等标的资产做出盈利预测承诺, 承诺标的资产 2016 年度 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数额, 若未达到承诺的净利润数额, 则交易对方以股份或现金的方式予以补偿本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 16 本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 ( 二 ) 发行股份募集配套资金

11 公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金, 拟向中国医药集团总公司 ( 以下简称国药集团 ) 上海国药三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆浦科源富达股权投资有限公司上海国鑫投资发展有限公司四川诚富投资管理有限公司四川三新创业投资有限责任公司上海逸合投资管理有限公司上海滚石投资管理有限公司 ( 以下简称滚石投资 ) 设立并管理的证券投资基金深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 ( 以下简称高特佳弘瑞 ) 拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共 9 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 190, 万元, 配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下: 1 发行股票的种类和面值本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 2 发行方式本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 3 发行对象及认购方式本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者 ( 含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户 ) 信托投资公司( 自营账户 ) 及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过 10 名的特定对象, 本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以其自有资金或合

12 法筹集的资金认购本次非公开发行的股份本次非公开发行配套募集资金的发行对象为国药集团上海国药三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆浦科源富达股权投资有限公司上海国鑫投资发展有限公司四川诚富投资管理有限公司四川三新创业投资有限责任公司上海逸合投资管理有限公司滚石投资设立并管理的证券投资基金高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 4 发行价格及定价依据根据上市公司证券发行管理办法非公开发行股票实施细则规定, 公司募集配套资金的定价依据为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十交易均价的计算公式为: 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量经交易各方协商并综合考虑交易各方利益, 公司本次发行股份的发行价格为元 / 股, 不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 故向国药集团上海国药三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆浦科源富达股权投资有限公司上海国鑫投资发展有限公司四川诚富投资管理有限公司四川三新创业投资有限责任公司上海逸合投资管理有限公司滚石投资设立并管理的证券投资基金高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共 9 名投资者发行股份募集配套资金的发行价格确定为元 / 股 2016 年 4 月 6 日, 经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过, 公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 该利润分配方案还需提交公司股东大会审议因此, 本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为元 / 股 2015 年度利润分配方案实施完毕后至股份发行期间, 公司如进行任何权益分

13 派公积金转增股本增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权除息的情况, 则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整, 具体的调整方法与发行股份及支付现金购买资产的调整方法一致本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 5 配套融资金额股份发行数量本次非公开发行配套募集资金金额不超过 190, 万元, 发行股份数量不超过 6, 万股具体情况如下 : 配套募集资金发行对象认购股数 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 国药集团 , 上海国药三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) , 新疆浦科源富达股权投资有限公司 , 上海国鑫投资发展有限公司 , 四川诚富投资管理有限公司 , 四川三新创业投资有限责任公司 , 上海逸合投资管理有限公司 , 滚石投资设立并管理的证券投资基金 1, , 高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金 , 合计 6, , 配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定, 并以中国证监会核准的结果为准本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 6 锁定期安排本次募集配套资金非公开发行的股份, 自股份上市之日起 36 个月不得转让

14 本次交易完成后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则关联认购方国药集团上海国药三期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少 6 个月本次发行结束后, 股份认购方因公司送股转增股本而取得的新增股份, 亦遵守上述锁定期安排股份认购方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法股票上市规则等法律法规规章的规定, 以及公司章程的相关规定本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 7 拟上市地点本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 8 募集资金用途本次配套募集资金扣除相关发行费用后, 将用于支付部分交易对价支付交易相关税费及中介机构费用补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金偿还银行贷款本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 9 滚存未分配利润的处理公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享

15 本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 10 本次发行决议有效期本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议二审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格, 参照具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所载评估值, 并由交易各方协商确定本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会 ( 暨第五届董事会第二十七次会议 ) 决议公告日, 即 2016 年 3 月 10 日公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 2016 年 4 月 6 日, 经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过, 公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过因此, 本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为元 / 股, 最终的发行价格尚需经公司股东大会和中国证监会批准综上所述, 本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础, 由公司与交易对方协商确定 ; 本次交易发行的股份, 按照法律法规和规范性文件的规定

16 确定发行价格本次交易的定价遵循了公开公平公证的原则, 符合相关法律法规及上海现代制药股份有限公司章程的规定, 作价公允, 程序公正, 不存在损害公司及股东利益的情形本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议三审议通过关于本次交易构成关联交易的议案国药集团通过中国医药工业研究总院及上海医药工业研究院间接持有公司 41.62% 股份, 为公司的间接控股股东同时, 国药集团直接持有国药控股 0.10% 股份, 并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股 56.79% 的股份, 为国药控股的间接控股股东 ; 国药集团通过国药控股间接持有国药一致 51% 的股份, 为国药一致的间接控股股东 ; 国药集团直接持有国药工业 67.74% 股权, 通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业 32.26% 股权, 为国药工业的控股股东本次交易前, 韩雁林不持有现代制药股份, 本次交易完成后韩雁林持有现代制药股份将超过 5%, 因本次交易预计在 12 个月内完成, 韩雁林视同为关联方本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司, 国药资本管理有限公司为现代制药的关联方故本次交易构成关联交易公司召开董事会股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事关联股东须回避表决本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票四审议并通过本次交易构成重大资产重组的议案对照上市公司重大资产重组管理办法规定, 本次交易购买的标的资产的资产总额净资产额营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到 50% 以上, 故本次交易构成重大资产重组本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆

17 伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年度第二次临时股东大会审议五审议并通过签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 和 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案 1 同意公司与国药一心股东芜湖三益股东国药控股签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议 2 同意公司与国药一心股东杭州潭溪签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议 3 同意公司与致君制药坪山制药致君医贸股东暨坪山基地经营性资产所有权人国药一致签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议 4 同意公司与国工有限青海制药新疆制药国药威奇达汕头金石股东国药工业签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议 5 同意公司与国药威奇达中抗制药股东韩雁林签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 6 同意公司与汕头金石股东杨时浩黄春锦刘淑华陈茂棠陈振华林基雄黄惠平吴爱发陈丹瑾李彬阳周素蓉蔡东雷签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议六审议并通过签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案同意公司与国药控股杭州潭溪国药一致国药工业韩雁林杨时浩黄春锦刘淑华陈茂棠陈振华林基雄黄惠平吴爱发陈丹瑾李彬阳周素蓉蔡东雷签订附生效条件的盈利预测补偿协议本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决

18 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议七审议通过关于 < 上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关要求, 就公司本次重组事项制作了上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议八审议通过关于聘请相关中介机构的议案董事会同意公司聘请北京金诚同达 ( 西安 ) 律师事务所为本次交易的法律顾问 ; 同意聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构 ; 同意聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道中天会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为本次交易的审计机构该议案不涉及关联交易事项, 公司 9 名董事对此议案进行了表决表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票九审议通过关于聘请独立财务顾问的议案董事会同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问该议案不涉及关联交易事项, 公司 9 名董事对此议案进行了表决表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十审议通过关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告评估报告及备考财务报告的议案董事会同意天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次重组目的出具的审计报告 ; 同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组目的出具的评估报告 ; 同意天职国际会计师事务所

19 ( 特殊普通合伙 ) 为本次交易出具的备考审阅报告该议案不涉及关联交易事项, 公司 9 名董事对此议案进行了表决表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十一审议通过关于提请股东大会批准中国医药集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案本次发行前, 国药集团通过上海医药工业研究院间接持有公司 41.62% 股份, 为公司间接控股股东本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 国药集团将直接及间接持有公司 53.44% 股份, 仍为公司间接控股股东鉴于国药集团已承诺三年内不转让本次发行的股份, 根据上市公司收购管理办法的相关规定, 国药集团可以免于以要约方式增持公司股份, 但需经公司股东大会同意公司董事会提请股东大会同意国药集团免于以要约收购方式增持公司股份本议案涉及关联交易事项, 关联董事周斌先生杨逢奇先生王浩先生陆伟根先生潘振云先生回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议十二审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中企华评估 ) 已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了相关评估报告, 该等评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案公司董事会认为 : 1 评估机构具有独立性本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构中企华评估具备证券业务资格, 中企华评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系, 亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性 2 评估假设前提合理中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

20 关法律法规执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性一致本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供合理的价值参考依据根据这一评估目的及标的资产实际特点, 中企华评估按照国家有关法规与行业规范的要求, 实施了必要的评估程序, 评估方法选用适当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的具备相关性 4 本次评估定价具备公允性中企华评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致中企华评估在评估的过程中遵循了独立客观公正科学的原则, 运用了符合评估资产实际情况的评估方法, 评估结果公允准确合理本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础, 由交易各方通过充分沟通后协商确定, 交易定价公允该议案不涉及关联交易事项, 公司 9 名董事对此议案进行了表决表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议十三审议通过关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案同意于 2016 年 6 月 16 日 ( 星期四 )13 时, 采用现场与网络投票相结合的方式在上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室召开公司 2016 年第二次临时股东大会 ( 详见同日公告上海现代制药股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 ) 该议案不涉及关联交易事项, 公司 9 名董事对此议案进行了表决表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十四备查文件独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见特此公告

21 上海现代制药股份有限公司董事会 2016 年 5 月 31 日

股权深圳致君医药贸易有限公司 ( 以下简称致君医贸 )51% 股权坪山基地经营性资产 ; 公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司 ( 以下简称国药工业 ) 持有的国药集团工业有限公司 ( 以下简称国工有限 )100% 股权国药集团威奇达药业有限公司 ( 以下简称国药威奇达 )6

股权深圳致君医药贸易有限公司 ( 以下简称致君医贸 )51% 股权坪山基地经营性资产 ; 公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司 ( 以下简称国药工业 ) 持有的国药集团工业有限公司 ( 以下简称国工有限 )100% 股权国药集团威奇达药业有限公司 ( 以下简称国药威奇达 )6 上海现代制药股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任上海现代制药股份有限公司 ( 以下简称公司或现代制药 ) 第五届监事会第二十一次会议于 2016 年 5 月 30 日在上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼东侧会议室以现场表决的方式召开本次的会议的通知和会议资料已于