西部证券股份有限公司关于北京臻迪科技股份有限公司募集资金的存放与使用情况专项核查报告 西部证券股份有限公司 ( 以下简称 西部证券 或 主办券商 ) 作为北京臻迪科技股份有限公司 ( 以下简称 臻迪科技 或 公司 ) 持续督导工作的主办券商, 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 [2016]63 号 ) 等文件的要求, 对臻迪科技 2016 年度发行股份募集资金使用情况进行了核查, 并发表如下核查意见 : 一 募集资金基本情况臻迪科技于 2016 年 5 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让,2016 年公司完成两次定向发行股份募集资金, 主办券商对上述募集资金情况进行核查并发表以下意见 : ( 一 )2016 年第一次定向发行股票募集资金基本情况公司以非公开定向发行的方式共发行 2,647,500 股人民币普通股, 发行价格为每股人民币 2.00 元, 募集资金人民币 5,295,000.00 元 根据臻迪科技股票发行方案, 发行目的为 : 本次募集资金全部用于无人系统的研发项目, 以促进产品的迭代升级, 进而提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展 (1)2016 年 5 月 26 日, 臻迪科技披露了第一届董事会第三次会议决议 2015 年年度股东大会会议通知 股票发行方案 (2)2016 年 6 月 20 日, 臻迪科技披露了 2015 年年度股东大会决议公告 股票发行认购公告 (3)2016 年 6 月 24 日, 具有证券 期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 (2016) 京会兴验字第 12010036 号验资报告, 验证截至 2016 1
年 6 月 24 日认购方以货币缴纳的股票认购资金合计人民币 5,295,000.00 元, 其中 : 计入新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 2,647,500.00 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 2,647,500.00 元, 认购方 ( 股东 ) 均以货币出资 (4)2016 年 09 月 12 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 股转系统 ) 核发了 关于北京臻迪科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 2016 6869 号 ), 对此事项予以确认 ( 二 )2016 年第二次定向发行股票募集资金基本情况公司以非公开定向发行的方式共发 686,275 股人民币普通股, 发行价格为每股人民币 102.00 元, 募集资金人民币 70,000,050.00 元 根据臻迪科技股票发行方案, 发行目的为 : 本次募集资金拟用于自主研发产品量产, 增加研发投入, 增强公司盈利能力 抗风险能力, 保证公司的持续发展, 具体分配情况如下 : 募集资金拟用于 募集资金金额 ( 万元 ) 一 自主研发产品量产及市场推广 6,126.225 其中 : 产品认证 测试及知识产权费用 220.115 生产备料 5,443.73 人工成本及市场费用 462.38 二 产品研发 721.15 其中 : 员工薪酬 582.38 研发材料及测试费用 138.77 三 租赁费 税费等其他支出 152.63 合计 7,000.005 (1)2016 年 10 月 13 日, 臻迪科技披露了第一届董事会第七次会议决议 2016 年第二次临时股东大会会议通知 股票发行方案 (2)2016 年 10 月 31 日, 臻迪科技披露了 2016 年第二次临时股东大会决议公告 股票发行认购公告 章程修正案的公告 (3)2016 年 11 月 21 日, 具有证券 期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 (2016) 京会兴验字第 12010052 号验资报告, 验证截至 2016 2
年 11 月 10 日认购方以货币缴纳的股票认购资金合计人民币 70,000,050.00 元, 其中 : 计入新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 686,275.00 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 69,313,775.00 元, 认购方 ( 股东 ) 均以货币出资 (4)2016 年 12 月 15 日, 股转系统核发了 关于北京臻迪科技股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 2016 9275 号 ), 对公司本次股票发行的备案申请予以确认 二 募集资金管理及制度建设情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效率, 维护广大投资者的权益, 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 公司于 2016 年 08 月 22 日召开的第一届董事会第五次会议审议制定了 募集资金管理制度, 根据 募集资金管理制度 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 相关要求, 公司对募集资金实行专户存储, 并分别于 2016 年 9 月 26 日 2016 年 11 月 10 日与主办券商西部证券股份有限公司 募集资金存放银行北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订 募集资金三方监管协议, 并在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行开立募集资金存储专用账户 公司上述两次募集资金均不存在控股股东 实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情况, 也均不存在取得股转系统本次股票发行股份登记函之前使用本次股票发行募集的资金的情形 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司两次募集资金具体存放情况如下 : 单位 : 元存储余额 开户银行 银行账号 募集资金 总额 募集资金 已使用金额 利息收入扣 除手续费后 净额 余额 北京银行 中关村 海淀园 20000020829700012377112 5,295,000.00 3,160,362.52 3,419.06 2,138,056.54 3
支行 北京银行 中关村 海淀园 20000020829700012849746 70,000,050.00 0.00 13,955.02 70,014,005.02 支行 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 )2016 年第一次定向发行股票募集资金使用情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已收到本次募集资金合计人民币 5,295,000.00 元, 利息收入扣除手续费净额 3,419.06 元, 已支出募集资金 3,160,362.52 元, 募集资金余额 2,138,056.54 元 公司募集资金具体使用情况如下 : 单位 : 元 拟投入金额 实际发生额 募集资金总额 5,295,000.00 5,295,000.00 其中 : 发行方案中的募集资金使用用途 直接消耗的材料燃料和动力费用 直接从事研发活动的本企业在职人员费用 专门用于研发活动的有关租赁费 专门用于中间试验和产品试制费用 直接消耗的材料燃料和动力费用 直接从事研发活动的本企业在职人员费用 专门用于研发活动的有关租赁费 专门用于中间试验和产品试制费用 募集资金投入项目总额 5,295,000.00 3,160,362.52 其中 : 直接消耗的材料燃料和动力费用 1,426,905.99 2,078,396.23 直接从事研发活动的本企业在职人员费用 3,000,143.10 381,301.71 专门用于研发活动的有关租赁费 544,245.00 326,547.00 专门用于中间试验和产品试制费用 323,705.91 2,600.00 募集资金变更前已投入项目金额 - 2,788,844.97 截至 2016 年 12 月 07 日募集资金变更时余额 - 2,506,155.03 变更后的募集资金用途 - 无人机生产相关的费用 4
其中用于 : 直接消耗的材料 燃料和动力费用 942,147.29 371,517.55 报告期内变更用途募集资金总额 - 2,506,155.03 累计变更用途的募集资金总额比例 - 47.33% 截至 2016 年 12 月 31 日利息收入扣除手续费后净额 - 3,419.06 截至 2016 年 12 月 31 日募集资金专项账户余额 - 2,138,056.54 备注 : 公司募集资金中用于直接消耗的材料燃料和动力费用实际使用金额较大, 从事研发活动 的本企业在职人员费用实际使用金额较小, 原因是公司根据研发安排, 采购原材料较多, 人员费用 支出较少 ( 二 )2016 年第二次定向发行股票募集资金使用情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已收到本次募集资金合计人民币 70,000,050.00 元, 利息收入扣除手续费净额 13,955.02 元, 已支出募集资金 0 元, 募集资金余额 70,014,005.12 元 四 募集资金使用及披露中存在的问题 ( 一 ) 是否存在变更募集资金用途的情况 经核查, 公司 2016 年第一次定向发行股票存在变更募集资金用途的问题 经公司 于 2016 年 12 月 05 日召开的第一届董事会第八次会议及 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 决定将 2016 年第一次定向发行股票募集资金的结余 部分计 2,506,155.03 元的用途由用于无人系统的研发项目变更为用于公司无人机产品的 生产所需, 以保证公司无人机产品的迅速 顺利发售 除此之外, 不存在募集资金用途 变更的情形 ( 二 ) 募集资金使用及披露中存在的问题 经核查, 公司募集资金认缴相关信息均及时 真实 准确 完整地在全国中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露 公司第一次股票发行募集资金存在变更募集资金 用途的情形, 公司变更募集资金用途经董事会 股东大会审核通过并及时披露, 履行了 严格的审议程序 除此次变更之外, 公司募集资金实际使用与经公司股东大会审议通过 的股票发行方案相符, 不存在募集资金使用违规行为 5
五 主办券商的主要核查工作报告期内, 主办券商持续督导人员通过资料审阅 现场检查 电话沟通等多种方式, 对臻迪科技募集资金的存放 使用及募集资金用途及实际使用情况进行了核查 主要核查内容包括 : 查阅了公司募集资金存放银行对账单 募集资金使用原始凭证 中介机构相关报告 募集资金使用情况的相关支持文件等资料, 访谈公司董事长 财务总监 董事会秘书等相关人员 六 关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见经核查, 主办券商认为 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司 2016 年第一次股票发行募集资金 5,295,000.00 元, 已支出募集资金 3,160,362.52 元, 募集资金余额 2,138,056.54 元 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已收到 2016 年第二次股票发行募集资金合计人民币 70,000,050.00 元, 利息收入扣除手续费净额 13,955.02 元, 已支出募集资金 0 元, 募集资金余额 70,014,005.12 元 公司 2016 年第一次定向发行股票募集资金存在变更募集资金用途的情形, 公司变更募集资金用途经董事会 股东大会审核通过并及时披露了 关于变更部分募集资金用途的公告 (2016-042), 履行了严格的审议程序 除此次变更之外, 公司募集资金实际使用与经公司股东大会审议通过的股票发行方案相符 公司已建立 募集资金管理制度, 能够按照 公司法 非上市公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 )-- 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等有关法律法规的规定和要求使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行了相关信息披露工作, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况 6