北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 及北京汉邦高科数字技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 募集资金管理办法 等有关规定, 公司董事会编制了 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 具体如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额 资金到位情况经中国证券监督管理委员会 关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]532 号 ) 核准, 本次首次公开发行股票总量不超过 1,770 万股 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 其中网下发行 177 万股, 网上发行 1,593 万股, 发行价格为 17.76 元 / 股 本次公司公开发行股票募集资金总额为 31,435.20 万元, 发行费用总额为 3,758.09 万元, 募集资金净额为 27,677.11 万元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 4 月 16 日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验, 并出具信会师报字 [2015] 第 210578 号验资报告 经中国证券监督管理委员会 关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1352 号 ) 核准, 由主承销商国信证券股份有限公司以非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )14,833,331 股, 发行价格为每股人民币 18.00 元, 截至 2018 年 6 月 5 日止, 公司本次募集资金总额为人民币 266,999,958.00 元, 实际缴入金额合计为人民币 266,999,958.00 元, 由国信证券股份有限公司扣除承销费用人民币 9,725,498.89 元后, 将剩余募集资金 257,274,459.11 元汇入公司在北京银行官园支行开立的募
集资金专户存储 实际扣除公司为本次股票发行所支付的审计费 律师费 股权登 记费等费用含税额合计人民币 934,833.33 元后, 募集资金净额为人民币 256,339,625.78 元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2018 年 6 月 5 日对公司募集资金的 资金到位情况进行了审验, 并出具信会师报字 [2018] 第 ZB11702 号验资报告 ( 二 ) 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司募集资金使用及结余情况 1 首次公开发行股票募集资金使用和结余情况表 : 金额单位 : 人民币元 项目 募集资金发生额 截止 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 13,471,589.57 加 : 收回 2017 年募集资金补充流动资金 40,000,000.00 减 : 手续费支出 160.00 减 : 募集资金暂时补充流动资金 40,000,000.00 减 : 募集资金节余募集资金永久补充流动资金 13,122,386.48 加 :2018 年上半年度专户利息收入 255,562.60 截止 2018 年 6 月 30 日募集资金余额 604,605.69 2 非公开发行股票募集资金使用和结余情况表 : 金额单位 : 人民币元 项目 2018 年收到募集资金金额减 : 置换前提投入的自有资金减 : 募投项目本期投入金额减 : 手续费支出加 :2018 年上半年度专户利息收入截止 2018 年 6 月 30 日募集资金余额 募集资金发生额 257,274,459.11 96,250,583.74 1,744,608.87 60.00 27.889.63 159,307,096.13 二 募集资金存放和管理情况
( 一 ) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 根据有关法律法规 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳 证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了北京汉邦 高科数字技术股份有限公司 募集资金管理办法 对募集资金实行专户存储, 并 对募集资金的使用执行严格的审批程序, 以保证专款专用 首次公开发行股票后, 公司及保荐机构信达证券股份有限公司与南京银行股份 有限公司, 北京中关村支行 交通银行股份有限公司北京海淀支行 江苏银行股份 有限公司北京中关村支行 北京银行股份有限公司官园支行分别签署了 募集资金 的三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 ; 非公开发行股份后, 公司及独立财 务顾问国信证券股份有限公司及北京银行股份有限公司官园支行签署了 募集资金 三方监管协议 募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及其他相关规定, 三方监管 协议的履行不存在问题 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2018 年 6 月 30 日, 募集资金具体存放情况如下 : 开户行账号账户性质余额 ( 人民币元 ) 南京银行股份有限公司 05110120180000183 300,599.10 募集资金专户北京中关村支行 交通银行股份有限公司 北京海淀支行 江苏银行股份有限公司 北京中关村支行 北京银行股份有限公司官园支行 110060576018150169294 募集资金专户 165,925.16 32300188000029656 募集资金专户 138,081.43 32300188000029738 募集资金专户 0 32300181000047202 通知存款 0 20000000903200022862922 募集资金专户 20000000903200022904422 募集资金专户 149,208,517.60 10,098,578.53 合计 159,911,701.82
三 本年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金投资项目资金使用情况 详见本报告附表一 募集资金使用情况对照表 2 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 截止 2018 年 6 月 30 日, 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点 实施方式 变更情况 3 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2015 年 7 月 10 日召开 2015 年第四次临时董事会, 审议通过 关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 671.53 万元置换预先投入募投项目自筹资金 公司于 2018 年 6 月 13 日召开了第三届董事会第六次会议, 审议通过了 关于 使用配套募集资金置换预先投入自有资金议案 同意公司使用配套募集资金 9,699.94 万元换预先投入的自筹资金 4 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 5 月 19 日, 公司召开 2017 年第六次临时董事会 2017 年第五次临时监事会, 会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的募集资金 4,000 万元暂时用于补充流动资金 ( 从南京银行股份有限公司北京中关村支行 ( 账号 : 05110120180000183) 账户中支取 ), 使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 截至 2018 年 5 月 16 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元归还至募集资金专户 2018 年 5 月 18 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 第三届监事会第五次 会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司 使用终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的募集资金 4,000 万元暂时
用于补充流动资金 ( 从南京银行股份有限公司北京中关村支行 ( 账号 : 05110120180000183) 账户中支取 ), 使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 截至 2018 年 8 月 1 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元归还至募集资金专户 5 节余募集资金使用情况 2018 年 4 月 24 日, 公司召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了 关于首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案, 公司董事会同意将 北京研发中心基础研究室建设项目 结项并将该项目节余募集资金 1,287.23 万元 ( 含利息收入 ) 用于永久补充流动资金, 上述金额截至时点为 2018 年 3 月 31 日, 具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准 2018 年 5 月 31 日, 公司将该项目节余募集资金 1312.24 元永久补流, 划转完成后, 公司对相关募集资金专户进行销户处理 6 超募集资金使用情况 本公司不存在超募集资金使用情况 7 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2018 年 6 月 30 日, 本公司尚未使用的募集资金均在募集资金专户存储 8 募集资金使用的其他情况 2016 年 4 月 18 日召开的 2016 年第一次董事会会议 2016 年 5 月 9 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 关于终止募投项目的议案, 由于市场环境和公司生产方式的调整, 公司终止安防数字监控产品产业化扩建项目 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见本报告附表一 募集资金使用情况对照表 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时 真实 准确 完整披露的情况, 募集
资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 六 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2018 年 8 月 28 日批准报出 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 2018 年 8 月 28 日
附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位 : 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2018 年上半年度度单位 : 人民币万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更 项目 ( 含部 分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 安防数字监控产品产业化扩建项目北京研发中心基础研究室建设项目 是 16,240 0 0 0 0.00% 2016 年 05 月 19 日否是 否 4,243 4,243 2,986.91 70.40% 2017 年 12 月 31 日是否 补充流动资金否 7,194.11 7,194.11 0 7,196.32 100.03% 2015 年 12 月 31 日是否 变更募投用途项目 永久补充流动资金 否 0 12,240 0 12,240 不适用否 暂时补充流动资金否 0 4,000 0 4,000 不适用否 标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目 ( 非公开发行 ) 支付现金对价 中介机构费用等 ( 非公开发行 ) 否 14,918.86 14,918.86 0 0 0.00% 否否 否 10,808.58 10,808.58 9,799.52 9,799.52 90.66% 2018 年 09 月 30 日不适用否
承诺投资项目小计 -- 53,404.55 53,404.55 9,799.52 36,222.75 -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 53,404.55 53,404.55 9,799.52 36,222.75 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 北京研发中心基础研究室项目不直接产生利润, 不进行单独财务评价, 此项目建成后, 效益主要体现为公司整体研发实力和创新能力的大幅提高, 有利 于公司开发新的产品, 创造新的利润增长点, 提高公司的整体核心竞争力 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况 2015 年以来, 以智慧城市 平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加, 受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低 公司加大了项目型高端产品的研发和生产 民用性产品的需求相对统一, 可以进行批量外包生产 ; 项目型高端产品受客户需求差异化的影响, 相对产品种类和规格较多, 不易进行批量化外包生产 2015 年下半年, 结合未来发展战略, 公司着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入, 最终确定对民用型批量产品进行外包生产 公司主要负责民用性产品研发和升级换代, 设计完成后交由第三方专业厂商进行组装, 检测合格后交由公司对外销售 2016 年 4 月 18 日公司召开 2016 年第一次董事会会议 2016 年 5 月 9 日公司召开 2015 年年度股东大会, 两次会议审议通过了 关于终止募投项目的议案, 由于市场环境和公司生产方式的调整, 公司终止 安防数字监控产品产业化扩建项目, 公司独立董事和保荐机构信达证券均发表明确同意意见, 以上各方意见及相关公告详见发布于 2016 年 4 月 19 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的公告 不适用 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用
实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 1 公司于 2015 年 7 月 10 日召开 2015 年第四次临时董事会, 审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 671.53 万元置换预先投入募投项目自筹资金 2 公司于 2018 年 6 月 13 日召开了第三届董事会第六次会议, 审议通过了 关于使用配套募集资金置换预先投入自有资金议案 同意公司使用配套募集资金 9,699.94 万元换预先投入的自筹资金 适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 2017 年 5 月 19 日, 公司召开 2017 年第六次临时董事会 2017 年第五次临时监事会, 会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的募集资金 4,000 万元暂时用于补充流动资金 ( 从南京银行股份有限公司北京中关村支行 ( 账号 :05110120180000183) 账户中支取 ), 使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 截至 2018 年 5 月 16 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元归还至募集资金专户 2018 年 5 月 18 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 第三届监事会第五次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 公司使用终止募投项目 安防数字监控产品产业化扩建项目 的募集资金 4,000 万元暂时用于补充流动资金 ( 从南京银行股份有限公司北京中关村支行 ( 账号 :05110120180000183) 账户中支取 ), 使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 截至 2018 年 8 月 1 日, 公司已将上述暂时补充流动资金的 4,000 万元归还至募集资金专户 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 2018 年 4 月 24 日, 公司召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了 关于首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案, 公司董事会同意将 北京研发中心基础研究室建设项目 结项并将该项目节余募集资金 1,287.23 万元 ( 含利息收入 ) 用于永久补充流动资金, 上述金额截至时点为 2018 年 3 月 31 日, 具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准 2018 年 5 月 31 日, 公司将该项目节余募集资金 1312.24 万元永久补流, 划转完成后, 公司对相关募集资金专户进行销户处理 存储于募集资金专户
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 未发现问题