北京久其软件股份有限公司 减值测试审核报告 信会师报字 [2018] 第 ZG10953 号
审核报告 信会师报字 [2018] 第 ZG10953 号 北京久其软件股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了后附的北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称 久其软件 ) 管理层编制的 北京久其软件股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供久其软件 2017 年年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 二 管理层对财务报表的责任久其软件管理层的责任是按照 上市公司重大资产重组管理办法 的规定和久其软件与北京亿起联科技有限公司 ( 以下简称 亿起联 ) 全体股东签署的 现金及发行股份购买资产协议 编制减值测试报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 以及不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对减值测试报告发表审核意见 四 工作概况我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证 在审核过程中, 我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础 五 审计意见 2
我们认为久其软件已按照 上市公司重大资产重组管理办法 的规定和久其软件与亿起联全体股东签署的 现金及发行股份购买资产协议 编制了减值测试报告, 在所有重大方面公允的反映了北京亿起联科技有限公司 2017 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试结论 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张军书 中国 上海 中国注册会计师 : 胡碟 二〇一八年四月十二日 3
北京久其软件股份有限公司 关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定及北京久其软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 久其软件 ) 与北京亿起联科技有限公司 ( 以下简称 亿起联 ) 全体股东签署的 现金及发行股份购买资产协议 相关要求, 公司编制了 重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告 一 重大资产重组的基本情况 ( 一 ) 资产重组方案简介 2014 年 9 月 25 日, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案 关于发行股份募集配套资金方案的议案 等相关议案 中通诚资产评估有限公司 ( 以下简称 中通诚 ) 对本次交易标的公司亿起联股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日所表现的市场价值进行了评估, 并出具了中通评报字 [2014] 第 327 号 北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告 根据评估报告, 在评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 北京久其软件股份有限公司拟收购的北京亿起联科技有限公司的股东全部权益评估价值为 48,013.77 万元 根据 现金及发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 亿起联科技 100% 股权的交易作价为 48,000 万元 上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1400 号核准, 公司向特定对象王新 李勇非公开发行人民币普通股 (A 股 )16,480,686 股及支付现金方式购买亿起联 100% 股权, 发行价格为 23.30 元 / 股 2015 年 1 月 7 日亿起联完成工商注册变更, 股权登记变更为北京久其软件股份有限公司持有 100% 股权 ( 二 ) 决策及审批过程 1 2014 年 8 月 4 日, 公司召开第五届董事会第七次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于公司筹划重大资产重组事项的议案, 同意公司筹划重大资产重组事项 2 2014 年 9 月 5 日, 亿起联通过股东会决议, 同意股东王新 李勇将其所持亿起联 100% 股份转让给公司 3 2014 年 9 月 7 日, 北京久其科技投资有限公司 ( 以下简称久其科技 ) 召开股东会, 同意认购本次交易中募集配套资金非公开发行的股份 4 2014 年 9 月 9 日, 公司召开第五届董事会第九次会议, 审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案 关于发行股份募集配套资金方案的议案 等相关议案, 独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见 4
5 2014 年 9 月 9 日, 公司与本次交易对方王新 李勇签署了附生效条件的 现金及发行股份购买资产协议 业绩承诺及补偿协议, 与本次募集配套资金的发行对象久其科技签署了附生效条件的 非公开发行股份认购协议 6 2014 年 9 月 25 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案 关于发行股份募集配套资金方案的议案 等相关议案 7 本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过, 并于 2014 年 12 月 26 日取得中国证监会下发的 关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1400 号 ) 二 收购资产业绩承诺及补偿情况 ( 一 ) 业绩承诺 2014 年 9 月 9 日, 本公司与交易对方签署了附生效条件的 业绩承诺及补偿协议 补偿义务人 ( 即交易对方 ) 共同承诺, 亿起联 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,700 万元 5,000 万元 6,750 万元和 8,430 万元 亿起联在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项报告中确认的数字为准 实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者 ( 二 ) 业绩承诺补偿若亿起联在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数, 则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿, 交易对方首先进行股份补偿, 股份不足的部分用现金补偿 交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元 交易对方向上市公司支付的补偿总额 = 已补偿的股份数量 ( 不含上市公司实施送股 资本公积转增股本 分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益 ) 上市公司向交易对方发行股份价格 + 已补偿的现金 交易对方就交易协议项下的补偿义务按照 57:43( 王新 : 李勇 ) 的比例各自承担其应承担的责任份额 (1) 股份补偿 1 业绩承诺期内每年度末, 按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未达到净利润承诺数, 其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿 具体补偿计算公式如下 : 当年应补偿的股份数量 =( 截止当年期末累计承诺净利润 - 截止当年期末累计实现净利润 ) 补偿期限承诺净利润总和 ( 标的资产作价总额 上市公司向交易对方发行股份价格 )- 已补 5
偿股份数量 -( 已补偿的现金 上市公司向交易对方发行股份价格 ) 2 业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 3 亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间, 上市公司实施送股 资本公积转增股本 分红派息等事项, 与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益, 随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司, 除 1 元收购款外, 上市公司不必另行支付对价 补偿按以下公式计算 : A 如上市公司实施送股 资本公积转增股本, 补偿股份数调整为 : 补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) B 如上市公司实施分红派息, 补偿股份数调整为 : 补偿股份数 (1+ 截至补偿前每股已获得的现金股利 本次交易股份发行价格 ) (2) 现金补偿业绩承诺期内, 任何年度按照上述计算的结果, 交易对方应补偿的股份数量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量 ( 不含上市公司实施送股 资本公积转增股本 分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益 ), 则差额部分, 交易对方应以现金补偿上市公司, 具体计算公式如下 : 应补偿的现金 =( 当年应补偿股份数量 - 当年已补偿股份数量 ) 上市公司向交易对方发行股份价格按上述公式计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回 ( 三 ) 减值测试及资产减值补偿在业绩承诺期届满时, 上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对亿起联进行减值测试并在承诺期届满后 2 个月内出具 减值测试报告 若期末亿起联的减值额大于交易对方已补偿总额 ( 指已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金额 ), 则交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿 具体补偿方式如下 : 1 优先以股份补偿 A 交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任, 首先应以其所持有的上市公司股份进行补偿, 补偿股份的数量的计算公式为 : 资产减值应补偿股份数量 = 亿起联减值额 本次交易股份发行价格 - 交易对方已经补偿的股份 - 交易对方已补偿现金 本次交易股份发行价格前述公式中计算交易对方已经补偿的股份, 不包括按照协议计算的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益 B 资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量 按照前述公式计算的交易对方补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 6
C 上市公司实施送股 资本公积转增股本 分红派息等事项导致交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司, 计算公式参考前述 ( 二 ) 业绩承诺补偿 /(1) 股份补偿 /3 D 上市公司以 1 元总价回购交易对方资产减值应补偿的股份, 并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续 E 交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的, 差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿 交易对方应于收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式 ( 包括银行转账 ) 支付上市公司 交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过 48,000 万元 交易对方向上市公司支付的补偿总额 = 因资产减值和业绩承诺已补偿的股份数量 ( 不含上市公司实施送股 资本公积转增股本 分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益 ) 之和 上市公司向交易对方发行股份价格 + 因资产减值和业绩承诺已补偿的现金之和 ( 四 ) 补偿期间业绩实现情况根据公司与交易对方签署的 业绩承诺及补偿协议 补偿义务人 ( 即交易对方 ) 共同承诺, 亿起联 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,700 万元 5,000 万元 6,750 万元和 8,430 万元 利润补偿期间为 2014 年至 2017 年, 标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下 : 单位 : 万元项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度小计承诺净利润 3,700.00 5,000.00 6,750.00 8,430.00 23,880.00 实现净利润 3,250.36 5,028.61 6,620.48 8,365.61 23,265.06 业绩完成率 87.85% 100.57% 98.08% 99.24% 97.42% 三 减值测试过程 1 公司已聘请银信资产评估有限公司( 以下简称银信评估 ) 对亿起联股东全部权益在基准日 2017 年 12 月 31 日的价值进行估值, 并由其于 2018 年 3 月 29 日出具了 北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京亿起联科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告 ( 银信咨报字 (2018) 沪第 091 号 ), 估值咨询报告所载 2017 年 12 月 31 日亿起联股东全部权益价值的估值结果为 72,880.00 万元 2 本次减值测试过程中, 公司已向银信评估履行了以下工作 : (1) 已充分告知银信评估本次评估的背景 目的等必要信息 (2) 谨慎要求银信评估, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结果和中通评报字 [2014] 第 327 号 资产评估报告 的结果可比, 需要确保评估假设 评估参数 评 7
估依据等不存在重大不一致 (3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知并在其评估报告中充分披露 3 比对两次报告中披露的评估假设 评估参数等是否存在重大不一致 4 根据两次评估结果计算是否发生减值 四 测试结论通过以上工作, 本公司得到以下结论 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 本次重大资产重组标的资产即亿起联可辨认净资产的公允价值为 25,992.56 万元, 加上商誉 44,624.6 万元之和为 70,617.56 万元, 小于亿起联股东全部权益价值估值 72,880.00 万元, 因此标的资产没有发生减值 五 本报告的批准 本报告业经本公司董事会于 2018 年 4 月 12 日批准 北京久其软件股份有限公司 董事会 二〇一八年四月十二日 8