前次募集资金使用情况鉴证报告 北京安控科技股份有限公司 会专字 [2016]0333 号 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京
目 录 序号内容页码 1 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 2 北京安控科技股份有限公司 3-9
会专字 [2016]0333 号 前次募集资金使用情况鉴证报告 北京安控科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的北京安控科技股份有限公司 ( 以下简称安控科技公司 ) 管理层编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用 ( 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ) 情况的报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供安控科技公司申请非公开发行股份之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为安控科技公司申请非公开发行股份必备的文件, 随其他文件一起报送并对外披露 二 管理层的责任按照中国证监会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 编制 前次募集资金使用 ( 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ) 情况的报告 是安控科技公司管理层的责任, 这种责任包括保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对安控科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 1
五 鉴证结论我们认为, 安控科技公司管理层编制截至 2015 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用 ( 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ) 情况的报告 符合中国证监会发布的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的规定, 在所有重大方面如实反映了安控科技公司截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况 华普天健会计师事务所 中国注册会计师 : 纪玉红 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 李成林 二〇一六年一月二十九日 2
北京安控科技股份有限公司 关于前次募集资金使用 ( 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 ) 情况的报告 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 关于前次募集资金使 用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 本公司将截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经公司第三届董事会第十四次会议 第三届董事会第十九次会议 2015 年第一次临时股东大会, 并经证监会 关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2015 1903 号 ) 核准, 本公司以现金及发行股份的方式向林悦等 8 名交易对方购买合计持有北京泽天盛海油田技术服务有限公司 ( 以下简称 泽天盛海 )100% 股权, 交易总额为人民币 31,000 万元 ; 其中向林悦等 8 名交易对方以每股 13.46 元的发行价格合计发行人民币普通股 18,202,080 股 ; 现金方式支付交易对价以每股 12.30 元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756 股, 募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币 81,299,998.80 元, 扣除股票发行费用人民币 15,080,403.31 元, 公司实际募集资金净额为人民币 66,219,595.49 元 截至 2015 年 10 月 22 日, 公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为信会师报字 [2015] 第 310849 号的 验资报告 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为会验字 [2015]3652 号 验资报告 验证确认 截至 2015 年 10 月 22 日, 本公司已收到财通基金管理有限公司 九泰基金管理有限公司 泓德基金管理有限公司三家特定投资者实际缴纳的出资额 81,299,998.80 元, 扣除股票发行费用人民币 15,080,403.31 元, 公司实际募集资金净额为人民币 66,219,595.49 元 公司本次发行募集的资金已全部到位, 业经 3
华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为会验字 [2015]3652 号 验 资报告 验证确认 根据公司于 2015 年 2 月 10 日与交易对方签署的 发行股份及支付现金购 买资产协议 之规定 : 根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告, 以 2014 年 9 月 30 日为基准日, 泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90 万元, 经协商确定以 31,000 万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格 公司将向 林悦等 8 名自然人发行 18,202,080 股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的 100% 股份 具体情况如下 : 持有泽天序交易对方盛海股权号比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 支付股份 ( 股 ) 支付现金 ( 元 ) 1 林悦 71.93 22,298.73 13,030,446 47,597,447 2 高戈 12.19 3,780.18 2,246,761 7,560,353 3 王晨 3.92 1,215.69 722,549 2,431,373 4 李文嘉 4.15 1,285.59 764,093 2,571,176 5 冯国强 2.93 907.51 539,382 1,815,020 6 张苑 2.44 756.16 449,425 1,512,314 7 戴静 1.46 453.45 269,509 906,902 8 马勃民 0.98 302.71 179,915 605,412 合计 100.00 31,000.00 18,202,080 64,999,997 2015 年 11 月 4 日, 本公司完成新增股份登记手续, 并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股份登记申请受理确认书, 确认公司本次非公开发行新股登记数量 24,811,836 股, 非公开发行后公司股份数量为 267,890,336 股 2015 年 11 月 16 日, 公司召开公司第三届董事会第三十次会议审议通过了 关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案, 同意公司对该项目节余资金人民币 1,219,598.49 元永久补充流动资金 公司独立董事 独立财务顾问安信证券股份有限公司分别发表了明确同意意见 2015 年 12 月 3 日, 公司向林悦等 8 名自然人发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的专用账户, 鉴于已按照约定支付完毕, 上述募集资金专户已办理注销手续 4
二 现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况公司按照 上市公司证券发行管理办法 规定在以下银行开设了募集资金的存储专户, 截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元银行名称账号初时存放金额截至日余额存储方式 杭州银行北京 中关村支行 1101040160000305317 66,219,595.49 0.00 注 1 合计 -- 66,219,595.49 0.00 -- 注 1: 截至 2015 年 12 月 31 日, 上述账户已注销 ( 一 ) 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况说明 1 现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 : 详见本报告附件 1 2 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况说明截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况 3 现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况说明截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况 4 现金及发行股份购买资产并募集配套资金闲置募集资金使用情况说明截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司不存在闲置募集资金使用的情况 5 现金及发行股份购买资产并募集配套资金使用情况与公司定期报告的对照本次前次募集资金实际使用情况尚未在公司定期报告中进行过披露 5
三 现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目产生的经济效益情况说明 ( 一 ) 现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表 : 详见本报告附件 2 ( 二 ) 现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目无法单独核算效益的情况说明截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 四 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明本次现金及发行股份购买泽天盛海 100% 股权 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产运行情况如下 : 1 资产权属变更情况 2015 年 9 月 24 日, 泽天盛海已经领取了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 相关股权已变更登记至本公司名下, 双方已完成北京泽天盛海油田技术服务有限公司 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 本公司已持有泽天盛海 100% 的股权 2 资产账面价值变化情况合并日, 泽天盛海资产总额及净资产金额分别为 9,290.06 万元 6,365.53 万元 ; 截至 2015 年 12 月 31 日, 根据泽天盛海编制的 2015 年度财务报告 ( 未经审计 ), 泽天盛海资产总额及净资产金额分别为 18,027.30 万元 9,347.14 万元 ; 增值比例分别为 94.05% 46.84% 3 生产经营情况自资产交割完成日至 2015 年 12 月 31 日, 泽天盛海生产经营情况稳定, 未发生重大变化 6
4 效益贡献情况根据泽天盛海编制的 2015 年度财务报告 ( 未经审计 ),2015 年度泽天盛海净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 为 3,133.66 万元, 超过 2015 年度承诺净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 的 333.66 万元 北京安控科技股份有限公司 2016 年 1 月 29 日 7
附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 截至 2015 年 12 月 31 日 8 编制单位 : 北京安控科技股份有限公司 币种 : 人民币单位 : 元 募集资金净额 :66,219,595.49 已累计使用募集资金总额 :66,219,595.49 变更用途的募集资金总额 :0.00 变更用途的募集资金总额比例 :0.00% 各年度使用募集资金总额 : 2015 年 :66,219,595.49 投资项目募集资金投资总额截止 2015 年 12 月 31 日募集资金累计投资额非公开发行实际投资金股份购买资募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺额与募集后序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额产完成工商投资金额投资金额投资金额投资金额承诺投资金变更登记日额的差额 1 购买北京泽天 购买北京泽天 盛海油田技术盛海油田技术 2015 年 9 月 64,999,997.00 64,999,997.00 64,999,997.00 64,999,997.00 64,999,997.00 64,999,997.00 0.00 服务有限公司服务有限公司 24 日 100% 股权 100% 股权 使用节余的募 使用节余的募 2 集资金永久性集资金永久性补充流动资金补充流动资金 0.00 0.00 1,219,598.49 0.00 0.00 1,219,598.49 1,219,598.49 注 1 ( 含利息 ) ( 含利息 ) 合计 64,999,997.00 64,999,997.00 66,219,595.49 64,999,997.00 64,999,997.00 66,219,595.49 1,219,598.49 -- 注 1: 该资金系公司在上述募投项目的实施过程中, 本着节约 合理使用募集资金的原则, 加强了项目管理和费用控制力度, 减少了项目总开支, 节约了部分预算支出所致
附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京安控科技股份有限公司 币种 : 人民币单位 : 万元 9 实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益是否达到承诺效益截止日累计实现效益累计产能利用率预计效益 序号 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1 购买北京泽天 盛海油田技术服务有限公司 100% 股权 -- 注 2 -- 3,133.66 3,133.66 是 注 2: 泽天盛海原股东林悦等 8 名交易对象在 盈利预测补偿协议 中承诺, 泽天盛海 2015 年度 2016 年度和 2017 年度净利润 ( 经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 分别不低于 2,800 万元 3,300 万元 3,700 万元 根据泽天盛海编制的 2015 年度财务报告 ( 未经审计 ),2015 年度泽天盛海净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 为 3,133.66 万 元, 超过 2015 年度承诺净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 的 333.66 万元