金瑞新材料科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字 [2015]1528-6 号 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 前次募集资金使用情况报告 3 3
前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字 [2015]1528-6 号 金瑞新材料科技股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的金瑞新材料科技股份有限公司 ( 以下简称 金瑞科技 ) 截至 2014 年 12 月 31 日的 前次募集资金使用情况报告 一 管理层的责任 金瑞科技管理层的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证监会 关于前 次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 编制 前次募集资金使用情况 报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记录 误导性陈述或重大遗漏 二 注册会计师的责任 我们的责任是按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行鉴证业务 该准则要求我们计划和执行鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们获取的证据是充分 适当的, 为发表鉴证意见提供了基础 三 鉴证意见 我们认为, 金瑞科技 前次募集资金使用情况报告 符合中国证监会 关于前次募集资 金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 的规定, 在所有重大方面公允反映了金 瑞科技截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况 四 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供金瑞科技向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用, 不得 用作任何其他目的 我们同意本鉴证报告作为金瑞科技申请非公开发行股票的必备文件, 随 其他申报材料一起上报 4
[ 此页无正文 ] 中国注册会计师 : 中国 北京 二 一五年三月三日 中国注册会计师 : 5
金瑞新材料科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 ( 截止 2014 年 12 月 31 日止 ) 金瑞新材料科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 30 号令 ) 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 2007 500 号 ) 及 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求, 编制了本公司于 2013 年 4 月募集的人民币普通股资金截至 2014 年 12 月 31 日止的使用情况报告 本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 前次募集资金的募集及存放情况 ( 一 ) 前次募集资金的募集情况 2012 年 10 月 18 日, 中国证监会以证监许可 (2012)1362 号文 关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行股票 2013 年 3 月 28 日, 投资者以现金出资, 按 11.48 元 / 股的价格认购本公司发行的 35,278,745 股普通股, 募集资金总额为 404,999,992.60 元, 扣除全部发行费用 21,184,480.00 元后, 募集资金净额为 383,815,512.60 元 2013 年 3 月 29 日, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行进行了验资, 并出具了天职湘 QJ[2013]485 号 验资报告, 确认募集资金已足额到账 ( 二 ) 前次募集资金的存放情况根据 公司募集资金使用管理办法, 公司对募集资金进行了专户存储 募集资金存入专户的时间为 2013 年 4 月 18 日, 初始存放金额为 383,815,512.60 元 截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金专项账户的余额为 2,817,807.41 元, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 元 开户银行账号初始存放金额 2014 年 12 月 31 日余额 募集资金利息收入小计备注 中国工商银行股份有限公司桃江支行招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行 1912026029200028178 103,361,212.60 2,784,720.78 33,086.63 2,817,807.41 731903958710602 280,454,300.00 0.00 0.00 0.00 注 合计 383,815,512.60 2,784,720.78 33,086.63 2,817,807.41 注 : 鉴于金丰锰业年产 3 万吨电解锰技改扩产项目已经完成, 该募集资金专户将不再使 6
用 为此公司决定将该项目募集资金专户 开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行, 账号为 731903958710602 的账户予以注销 公司已于 2013 年 9 月申请销户, 销户时账户余 额仅剩利息 11,949.11 元 二 前次募集资金使用情况我们对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照, 实际情况与披露内容不存在差异 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一 ( 二 ) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明 2013 年 4 月 19 日, 公司召开第五届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案 : 同意公司按照相关规定置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 31,675.81 万元 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 4 月 19 日进行专项审核并出具了天职湘 QJ[2013]595 号 金瑞新材料科技股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明的鉴证报告 对上述已投入资金进行了核验 三 前次募集资金变更情况 2014 年 1 月 10 日, 公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了 关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案, 同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金 6,633.85 万元中的 6,000 万元变更为永久补充流动资金, 即将原暂时用于补充流动资金 6,000 万元闲置募集资金直接变更为永久补充流动资金 2014 年 1 月 27 日, 公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案 四 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况前次募集资金投资先期投入项目不存在转让及置换情况 五 前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件二 ( 二 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 1 金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目该项目 2013 年 8 月才获得贵州省环境保护厅批复 : 同意 2013 年 8 月份开始进行试生产,2013 年 8-12 月一直处于生产调试阶段, 调试生产期间, 产能利用率较低, 各项成本指标高于正式生产水平 ; 同时, 受下游钢铁行业持续低迷的影响, 电解锰市场需求下降, 产品 7
销售价格同比 2012 年度下滑, 因此项目效益没有达到预期 2014 年度, 该项目进入正式生产阶段后, 各项生产指标逐步达到正常水平, 产能利用率基本达到预期目标, 项目效益有所好转, 但受下游行业不景气影响, 项目效益离预期尚有差距 2 收购桃江锰矿及其技改扩建项目该项目仍处于建设期, 尚未投产 六 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况前次发行不涉及以资产认购股份的情况 七 闲置募集资金的使用 2013 年 4 月 19 日, 公司第五届董事会第十六次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月 八 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况截至 2014 年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金余额 2,817,807.41 元 ( 其中募集资金余额为 2,784,720.78 元, 该账户银行存款利息 33,086.63 元 ), 占前次募集资金净额的比例为 0.73% 尚未使用的募集资金为桃江锰矿及其技改扩建项目建设资金, 该项目目前仍处于建设阶段, 项目进度未到达预期的原因主要是由于受宏观经济环境影响, 电解锰下游钢铁行业未有明显好转, 电解锰产品销售价格仍处于低位, 国内锰矿山开工率不高, 公司预计按计划建设短期内难以实现预期盈利, 故暂缓了该项目的建设 金瑞新材料科技股份有限公司董事会 二〇一五年三月三日 8
附件一 : 前次募集资金使用情况对照表 单位 : 万元 募集资金总额 : 38,381.55 已累计使用募集资金总额 : 38,104.27 变更用途的募集资金总额 : 6,000.00 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 15.63% 2013 年 : 31,750.80 2014 年 : 6,353.47 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序实际投资金额与号募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 1 2 3 金丰锰业年产 3 万金丰锰业年产 3 万吨吨电解金属锰技电解金属锰技改扩产项目改扩产项目 28,045.43 28,045.43 28,045.43 28,045.43 28,045.43 28,046.62 1.19 2013.12 收购桃江锰矿收购桃江锰矿及其技改及其技改扩建项目扩建项目 10,341.81 4,336.12 3,802.56 10,341.81 4,336.12 4,057.65-278.47 93.58% 永久补充流动资金 ( 注 ) 永久补充流动资金 0.00 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 6,000.00 2014.01 合计 38,387.24 38,381.55 37,847.99 38,387.24 38,381.55 38,104.27-277.28 注 : 项目 3 为变更募集资金项目 2014 年 1 月 27 日, 公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过 关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案, 将项目 2 募集资金 中暂时用于补充公司流动资金的 6,000 万元变更为永久补充流动资金 9
附件二 : 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位 : 万元 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日投资项目 承诺效益 截止日累计 是否达到预计 序 项目名称累计产能利用率 ( 万元 / 年 )( 税后 ) 2012 年 2013 年 2014 年 实现效益 效益 号 1 金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰 技改扩产项目 ( 注 1) 94.88%( 注 1) 5,300.00 不适用 -1,219 376.40-842.60( 注 2) 否 2 收购桃江锰矿及其技改扩建项目 2,620.45 不适用不适用不适用不适用不适用 3 永久补充流动资金 不适用不适用不适用不适用不适用 注 1: 项目 1 于 2014 年度进入正式生产阶段,2014 年产能利用率是按照全年产能 3 万吨计算的数据 ; 注 2: 项目 1 由原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司实施, 该公司原有 1 万吨生产线, 募集资金项目投产后, 与 1 万吨生产线统一采购 生产 销售, 故募集资金项目无法单独核算期间费用, 上表中的分年度实现的效益是根据实际销价 成本计算毛利, 根据 3 万吨生产线和 1 万吨生产线产量分摊期间费用测算所得 10