100% 股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告 中威正信评报字 (2015) 第 2125 号共一册 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 2015 年 12 月 25 日
100% 股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告目录 目 录 报告第一册 : 声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告... 4 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他报告使用者... 4 二 评估目的... 7 三 评估对象及评估范围... 7 四 评估价值类型及定义... 8 五 评估基准日... 8 六 评估依据... 8 七 评估方法... 10 八 评估程序实施过程和情况... 13 九 评估假设... 14 十 评估结论... 15 十一 特别事项说明... 16 十二 评估报告使用限制说明... 17 十三 评估报告日... 18 资产评估明细表... 20 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司
100% 股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告声明 声 明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位 ( 或者产权持有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -1-
100% 股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告摘要 云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司 100% 股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目 评估报告摘要 中威正信评报字 (2015) 第 2125 号 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司接受云南世博旅游控股集团有限公司和云南旅 游股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资 产基础法, 按照必要的评估程序, 对云南世博旅游文化投资有限公司在 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估 根据云南旅游股份有限公司第五届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议决议, 云南世博 旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司 100% 股权认购云 南旅游股份有限公司非公开发行的股份 本次评估目的是为上述经济行为所涉及的云南 世博旅游文化投资有限公司股东全部权益价值提供参考依据 本次评估的基准日为 2015 年 9 月 30 日 评估价值类型为市场价值 本次评估对象是云南世博旅游文化投资有限公司截至 2015 年 9 月 30 日的股东全部 权益价值 本次评估范围为经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定的评估基准日的资 产和负债 : 资产总额 1,902.61 万元, 总负债 1.94 万元, 净资产 1,900.67 万元 本次评估, 是在天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在对世博旅游文化公司评 估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了无保留意见的审计报告, 详细信息请阅读审计报告及附注 根据对云南世博旅游文化投资有限公司的基本情况进行分析, 本次对云南世博旅游 文化投资有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估 云南世博旅游文化投资有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日 的市场价值如下 : 委估资产账面价值为 1,902.61 万元, 评估值 27,503.15 万元, 评估增值 25,600.54 万元, 增值率 1,345.54%; 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -2-
100% 股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告摘要 委估负债账面值为 1.94 万元, 评估值为 1.94 万元, 无增减值变化 净资产账面值为 1,900.67 万元, 评估值 27,501.21 万元, 评估增值 25,600.54 万元, 增值率 1,346.92% 资产评估结果分大类汇总如下 : 云南世博旅游文化投资有限公司资产评估结果汇总表 表 1 评估基准日 :2015 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元 编号项目账面价值评估价值增减值增值率 % 1 流动资产 856.11 856.11 0.00 0.00 2 非流动资产 1,046.50 26,647.04 25,600.54 2,446.30 3 其中 : 无形资产 1,046.50 26,647.04 25,600.54 2,446.30 4 资产总计 1,902.61 27,503.15 25,600.54 1,345.54 5 流动负债 1.94 1.94 0.00 0.00 6 负债合计 1.94 1.94 0.00 0.00 7 净资产 ( 所有者权益 ) 1,900.67 27,501.21 25,600.54 1,346.92 评估结论的详细情况详见评估明细表 按现行国家政策规定, 本评估报告使用有效期为壹年 ( 即 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日 ) 评估目的在评估基准日后的壹年内实现时, 可以评估结果作为相关经济行为参考依据, 如超过壹年, 需重新进行资产评估 本评估报告结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用, 以及报送资产评估主管机关备案使用 本报告须经国有资产监管部门备案后方可作为相关经济行为的参考依据 本报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本机构不向他人提供或公开 本评估项目的报告日为 2015 年 12 月 25 日 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -3-
云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的 云南世博旅游文化投资有限公司 100% 股权认购 云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目 评估报告 中威正信评报字 (2015) 第 2125 号云南世博旅游控股集团有限公司 云南旅游股份有限公司 : 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司接受双方的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对云南世博旅游文化投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估, 为云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司 100% 股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目所涉及的云南世博旅游文化投资有限公司股东全部权益价值提供参考依据 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他报告使用者委托方 : 云南世博旅游控股集团有限公司 云南旅游股份有限公司被评估单位 : 云南世博旅游文化投资有限公司 ( 一 ) 委托方简介 1 委托方之一: 云南世博旅游控股集团有限公司营业执照号 :530000000009268 注册地址 : 云南省昆明市盘龙区白龙路 375 号法定代表人 : 王冲注册资本 :102,500.00 万元整云南世博旅游控股集团有限公司 ( 以下简称 世博旅游集团 ) 根据 2009 年 4 月 8 日 云南省人民政府关于同意省属 2 户旅游企业整合有关事项的批复 ( 云政复 [2009]34 号 ), 云南世博集团有限公司和云南旅游产业集团有限公司合并重组为 云南世博旅游控股集团有限公司, 并已于 2009 年 4 月 29 日在云南省工商行政管理局办理变更登记 同时注册资本由 45,000 万元增加至 100,000 万元, 后 云南省财政厅关 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -4-
于增加注入云南世博旅游控股集团有限公司资本金的通知 ( 云财建 [2009]578 号 ), 由其注入 2,500 万, 专项用于增加集团公司资本金 世博旅游集团的注册资本变为 102,500.00 万元, 股东为云南省国有资产监督管理委员会 世博旅游集团的经营范围为园艺博览 展览展销, 花卉生产贸易, 旅游及旅游资源 开发, 人才业务培训, 咨询服务, 国内贸易 目前形成了以旅游业为核心, 以生态房地 产 会展 园林园艺为重点的产业发展格局 集团公司按照现代企业制度的要求, 基本 建立了以产权为纽带的母子公司体制, 建立和完善了企业法人治理结构, 所属企业基本 建立健全了董事会 监事会 经营班子 2 委托方之二 : 云南旅游股份有限公司 统一社会信用代码 :9153000071947854XF 类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 云南省昆明市白龙路世博园 法定代表人 : 王冲 注册资本 : 柒亿叁仟零柒拾玖万贰仟伍佰柒拾陆元整 成立日期 :2000 年 12 月 29 日 运营期限 :2000 年 12 月 29 日至长期 经营范围 : 景区景点投资 经营及管理, 园林园艺产品展示, 旅游房地产投资, 生 物产品开发及利用, 旅游商贸, 旅游商品设计 开发 销售, 旅游服务 ( 景区导游礼仪 服务, 园区旅游交通服务 ) 婚庆服务, 会议会务接待, 渡假村开发经营, 广告经营 会展 旅游咨询, 旅游商品开发, 文化产品开发, 进出口业务 云南旅游股份有限公司 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所首次公开发行股份, 股 票简称 : 云南旅游, 股票代码 :002059 ( 二 ) 被评估单位简介 被评估单位 : 云南世博旅游文化投资有限公司 注册号 :530103000009658 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 云南省昆明市盘龙区白龙路 375 号 1 幢 1104 1105 1107 1108 1109 号 法定代表人 : 永树理 注册资本 : 壹仟万元整 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -5-
成立日期 :2014 年 6 月 3 日 经营范围 : 旅游文化产业的资源开发 ; 旅游文化项目策划 规划 建设 管理 ; 项目投资及对所投资项目进行管理 ; 旅游文化体育地产开发及物业租赁 ; 承办会议及商 品展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 旅游文化广告制作 代理 发 布 ; 旅游文化休闲活动组织 ; 文化体育用品 设备的生产与销售 ; 旅游产品的研发 1 历史沿革 云南世博旅游文化投资有限公司 ( 以下简称 世博旅游文化公司 ) 成立于 2014 年 6 月 3 日, 注册资本 1000 万元整, 是云南世博旅游控股集团有限公司的全资子公司, 至评估基准日股权未发生变动 2 基本情况 世博旅游文化公司自成立至评估基准日以来尚未开展经营活动 3 近期资产 财务状况 世博旅游文化公司执行的会计政策 : 执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则及其他相关规定 世博旅游文化公司 2014 年至 2015 年 9 月经审计后的财务状况如下表 : 表 2 金额单位 : 人民币万元 项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 资产总额 1,000.11 1,902.61 负债总额 0.11 1.94 净资产 1,000.00 1,900.67 表 3 金额单位 : 人民币万元 项目名称 2014 年度 2015 年 1-9 月 营业总收入 0.00 0.00 营业总成本 0.00 8.42 利润总额 0.00-145.82 净利润 0.00-145.82 2014 年度 2015 年 1-9 月的会计报表经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了无保留意见的审计报告 4 对外投资情况无 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -6-
( 三 ) 委托方与被评估单位的关系 本次评估的委托方之云南世博旅游控股集团有限公司为云南世博旅游文化投资有 限公司的股东, 也是本次股份认购行为涉及的认购方 ; 委托方之云南旅游股份有限公司 为本次股份认购行为的股份发行方 ; 被评估单位为云南世博旅游文化投资有限公司 ( 四 ) 其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方为实现评估目的时使用, 除委托方外, 其他评估报告使用 者为 : 被评估单位 国有资产监督管理部门 股权转让事宜涉及的各股东方 本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的 使用, 法律 法规另有规定的除外, 评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用 者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任 二 评估目的 根据云南旅游股份有限公司第五届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议决议, 云南世 博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司 100% 股权认购 云南旅游股份有限公司非公开发行的股份 本次评估目的是为上述经济行为所涉及的云南世博旅游文化投资有限公司股东全 部权益价值提供参考依据 三 评估对象及评估范围 本次评估对象是世博旅游文化公司截至 2015 年 9 月 30 日的股东全部权益价值 本次评估范围为经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定的评估基准日的资 产和负债 : 资产总额 1,902.61 万元, 总负债 1.94 万元, 净资产 1,900.67 万元 本次评估, 是在天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在对世博旅游文化公司评 估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了无保留意见的审计报告, 详细信息请阅读审计报告及附注 云南世博旅游文化投资有限公司纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面 资产及权益状况为 : 资产总额 1,902.61 万元, 总负债 1.94 万元, 净资产 1,900.67 万 元 万元 ; 具体如下 : ( 一 ) 流动资产 ( 包括货币资金 预付账款 其他应收款 ) 账面价值共计 856.11 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -7-
序号 云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司 ( 二 ) 非流动资产 ( 无形资产 ): 账面价值 1,046.50 万元 ; ( 三 ) 流动负债 ( 包括应交税费和其他应付款 ): 账面价值 1.94 万元 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1 云南世博旅游文化投资有限公司申报的无形资产为土地使用权, 共 3 宗, 账面 价值为 10,465,011.85 元, 宗地是云南世博旅游文化投资有限公司母公司云南世博旅游 控股集团有限公司 2012 年取得的土地使用权,2015 年 9 月云南世博旅游控股集团有限 公司以账面净值把这三块土地划转入云南世博旅游文化投资有限公司 详情见下表 : 表 4 土地权证编号 土地坐落 证载土地用途 设定土地用途 剩余使用年限 土地面积 ( m2 ) 取得方式 开发程度 1 盘国用 (2015) 第 00061 号盘龙区青云街道办事处综合用地商业 37 44,410.20 出让六通一平 2 盘国用 (2015) 第 00060 号盘龙区青云街道办事处综合用也商业 37 24,406.40 出让六通一平 3 盘国用 (2015) 第 00059 号盘龙区青云街道办事处综合用也商业 37 84,025.80 出让六通一平 2 企业未申报无账面记录的无形资产 四 评估价值类型及定义 根据本项目特定评估目的及实际情况, 本次资产评估确定的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象 在评估基准日进行正常公开交易的价值估计数额 五 评估基准日 ( 一 ) 本次评估基准日选取 2015 年 9 月 30 日, 为月度会计报表编制日 评估基准 日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因素 ; ( 二 ) 评估基准日是委托方根据本次经济行为及评估目的确定的 ; ( 三 ) 本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 云南旅游股份有限公司第五届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议决议 ; ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订,2014 年 3 月 1 日起实施 ); 2 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -8-
表大会常务委员会第五次会议通过 ); 3 国务院 1991 年第 91 号令 国有资产评估管理办法 ; 4 原国家国有资产管理局颁发的 国有资产评估管理办法施行细则 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ); 5 国务院办公厅下发的 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管 理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 6 财政部下发的 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 7 财政部印发的 国有资产评估项目备案管理办法 ( 财企 [2001]802 号 ); 8 2005 年国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令 企业国有资产评估管理暂 行办法 ; 9 国务院国有资产监督管理委员会印发的 关于加强企业国有资产评估管理工作 有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 号 ); 10 关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2010]11 11 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 12 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议修订 ); 13 中华人民共和国土地管理法 ; 14 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五 次会议通过, 自 2007 年 10 月 1 日起施行 ) 15 国务院 1990 年第 55 号令 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂 行条例 ; 16 中华人民共和国国家标准 土地利用现状分类 (GB/T 21010-2007,2007 年 8 月 10 日 ) 17 国家及政府有关部门颁布的其他法律 法规 文件和规定 ( 三 ) 评估准则依据 1 财政部关于印发 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基 本准则 的通知 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -9-
的通知 ( 中评协 [2007]189 号 ); 3 中国资产评估协会关于印发 企业国有资产评估报告指南 的通知 ( 中评协 [2008]217 号 ); 4 中国注册会计师协会发布的 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 号 ); 5 中国资产评估协会发布的 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 6 中国资产评估协会中评协 [2011]230 号 中评协关于修改评估报告等准则中有 关签章条款的通知 7 资产评估职业道德准则 - 独立性 ( 中评协 2012 248 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 世博旅游文化公司提供的 国有土地使用权证 复印件 ; 2 云南世博旅游文化投资有限公司提供的委估资产清单 评估基准日财务报表及 审计报告等相关资料 ; 料 ; 3 其他权属证明材料 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估常用方法与参数手册 ; 2 评估人员网上询价 现场勘察 核实及市场调查资料 ; 3 向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价, 以及企业提供的有关价格资 4 世博旅游文化司提供的历史财务统计资料 ; ( 六 ) 其他资料 1 云南世博旅游控股集团有限公司 云南旅游股份有限公司 云南世博旅游文化 投资有限公司共同撰写的 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ; 2 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见的审计报告 3 其他相关的价格资料 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法介绍 1 市场法 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -10-
企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较, 确定评估对象价值的评估方法 2 收益法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值 的评估方法 3 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 ( 二 ) 评估方法的选取 经过对企业本身 市场及相关行业的了解和分析, 我们认为目前国内股权转让市场 虽然已经基本公开, 但在资产规模 资产特点 经营和财务风险 增长能力等方面和被 评估企业接近的基本没有, 难于选取具有可比性的参照物, 因此不具备采用市场法进行 评估的条件 由于企业尚未开展经营活动, 无法对其未来收入 成本及收益情况做出合理预测, 从谨慎性原则考虑, 不适合采用收益法进项评估 故本次采用资产基础法进项评估 ( 三 ) 资产基础法的具体评估过程及评估方法 评估中在假设被评估单位持续经营的前提下, 在对企业各个单项资产和负债进行评 估的基础上, 合理确定股东全部权益价值, 即股东全部权益价值 = 各单项资产评估值之 和 - 负债评估值 各单项资产和负债的具体评估方法如下 : 各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下 : 1 流动资产的评估 (1) 货币资金的评估 货币资金为银行存款 对于银行存款, 在对企业银行存款账账 账表核对一致的基础上, 评估人员审核了 企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表, 对银行未达账项发生的原因 经济内容 等进行分析核实, 确认无影响净资产的重大因素后, 以评估基准日经审定并核实后的数 额确定评估值 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -11-
(2) 应收款项 ( 包括预付账款及其他应收款 ) 的评估 评估中在核对账账 账表 清单一致的基础上, 对其款项的发生时间 具体内容 形成原因及债务人的情况进行了解分析, 对大额债权进行了函证, 同时评估人员采用了 审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序, 经分析核实后, 得出评估值 预付账款和其他应收款在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额, 以账 龄分析为基础, 并结合分析款项数额 欠款原因 欠款人资金 信用 经营管理现状等 因素, 预计出可能发生的坏账损失, 从总额中减除后确定评估值 2 无形资产 土地使用权的评估 现行国内通用的土地使用权评估方法有市场比较法 收益还原法 剩余法 ( 假设开 发法 ) 成本逼近法 基准地价系数修正法等 在选择估价方法时, 应按照地价评估的 技术规程, 根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体用途特点 估价目的以及 掌握的资料情况等, 确定适当的估价方法 在遵循上述原则的基础上, 根据委托方现有的资料及评估人员现场勘查 调查 收 集的有关资料, 并结合此次评估目的, 另根据中华人民共和国国家标准 城镇土地估价 规程 (GB/T 18508-2014), 商业用地宜采用市场法 收益还原法及基准地价系数法 进行评估 经综合分析, 本次待估的三宗地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内, 昆明市基准地价制定于 2008 年, 距评估基准日已 7 年, 时间跨度较远, 运用基准地价 修正系数法难以反映宗地的现实价值, 考虑到待估宗地周边类似的租售活动较为活跃, 且与待估宗地类似区域市场有一定数量的土地成交, 评估时应采用市场比较法及收益还 原法进行评估 市场比较法是以替代原则为依据, 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似 土地实例进行对照比较 ; 收益还原法是将待估土地未来正常纯收益 ( 地租 ), 以一定的 土地还原利率还原土地价值 本次评估选取权重法为评估结果, 评估结果的权重为市场 比较法和收益还原法各占 0.5 (1) 市场比较法 市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的资产交易价格进行对 照比较, 通过对交易情况 交易日期 区域因素 个别因素和权益因素修正, 调整得出 委估资产在评估基准日的市场价值, 表达式为 : 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -12-
委托评估对象的评估价格 = 交易案例的成交价格 交易情况修正系数 交易日期 修正系数 区位因素修正系数 个别因素修正系数 (2) 收益还原法 收益还原法是将待估土地未来正常纯收益 ( 地租 ), 以一定的土地还原利率还原, 以此估算待估土地价格的方法 其基本公式为 : V=a/r[1-1/(1+r) n ] 对于土地使用权, 单独出租土地的较少, 一般是出租商铺或房屋来获取收益, 根据 收益法的衍生公式, 通过商业用房或住宅的租金倒算出土地所获得的纯收益 衍生公式如下 : V=V 1- 房屋现值 V 1=a/r[1-1/(1+r) n ] 其中 :V: 土地评估值 V 1: 房地产收益值 a: 房地产年纯收益 r: 综合还原率 ( 折现率 ) n: 土地可使用年限 3 应交税费的评估 评估中在核对账账 账表 清单一致的基础上, 审核了账 资料及纳税申报材料等 相关资料, 均为评估基准日需实际承担的债务, 评估以审定并核实后的账面值确定评估 值 4 其他应付款的评估 评估中在核对账账 账表 清单一致的基础上, 根据账务审核资料等相关资料, 进 行了解分析, 各项债务根据评估目的实现后被评估单位需实际承担的债务确定评估值 八 评估程序实施过程和情况 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司接受评估委托后, 评估人员根据国家有关部门 关于资产评估的规定和会计核算的一般规则, 对纳入此次评估范围的资产进行了评估 具体步骤如下 : ( 一 ) 听取有关人员介绍委估资产的基本情况, 明确评估业务基本事项 ; ( 二 ) 签订资产评估业务约定书 ; 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -13-
( 三 ) 编制评估计划, 组织评估人员, 开展评估工作 ; ( 四 ) 对委估资产清单 相关产权证明资料 会计记录及相关资料进行分析 核实, 确定评估范围及对象 ; 盘点 ; ( 五 ) 对本次评估范围内资产进行现场调查 核实 分析, 对实物资产进行实地抽查 ( 六 ) 根据评估目的及委估资产所具备的条件, 确定评估方法 ; ( 七 ) 进行市场调查, 收集相关资料, 对各类资产及负债进行评定估算 ; ( 八 ) 核定修正评估值, 编制填写有关评估表格 ; ( 九 ) 归纳整理评估资料, 撰写各项评估技术说明及资产评估报告书 ; ( 十 ) 对评估结论进行分析 复核 签发资产评估报告书 ; ( 十一 ) 整理装订评估工作底稿并归档 九 评估假设 ( 一 ) 一般假设 1 交易假设 交易假设是假定所有待估资产可以在市场上进行交易, 根据待估资产的交易条件等 模拟市场进行估价 交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设 2 公开市场假设 公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易 双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础 3 资产持续使用假设 资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定估值方法 参数 和依据 4 持续经营假设 企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 将按照其设定的经营目标持续经营下去 企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力 5 本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见, 没有考虑其他经济行为 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -14-
及衍生的价值依据对评估结论的影响, 故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评 估目的 6 委估资产权属明确, 无争议, 无限制条件, 确属云南世博旅游文化投资有限公 司所有 7 委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实 有效 准确 8 被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项, 无不可抗力及不可预见因素造 成对企业重大不利影响 9 没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响 10 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大 影响 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依据, 故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响 ( 二 ) 假设条件 1 评估对象的使用和运作方式符合国家和云南省 昆明市的法律法规和政策 2 评估基准日的土地市场为公平 公开和自愿的交易市场 3 委托方所提供的证件和资料属实 在满足上述全部假设和限制条件下, 本评估结果成立 当出现与前述假设条件不一 致的事项发生时, 本评估结果一般会失效 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当未来经 济环境发生较大变化时本评估结果一般会失效, 评估人员将不承担由于前提条件的改变 而推导出不同评估结果的责任 十 评估结论 本次资产评估, 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司依照国家有关法律 法规和评 估准则的规定, 遵循独立 客观 公正的评估原则, 履行了资产评估必要的和法定的评 估程序, 采用资产基础法对云南世博旅游文化投资有限公司股东全部权益价值进行评估 最终得出评估结论 本次评估结果如下 : 云南世博旅游文化投资有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日 的市场价值如下 : 委估资产账面价值为 1,902.61 万元, 评估值 27,503.15 万元, 评估增值 25,600.54 万元, 增值率 1,345.54%; 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -15-
委估负债账面值为 1.94 万元, 评估值为 1.94 万元, 无增减值变化 净资产账面值为 1,900.67 万元, 评估值 27,501.21 万元, 评估增值 25,600.54 万元, 增值率 1,346.92% 资产评估结果分大类汇总如下 : 云南世博旅游文化投资有限公司资产评估结果汇总表 表 5 评估基准日 :2015 年 9 月 30 日金额单位 : 人民币万元 编号项目账面价值评估价值增减值增值率 % 1 流动资产 856.11 856.11 0.00 0.00 2 非流动资产 1,046.50 26,647.04 25,600.54 2,446.30 3 其中 : 无形资产 1,046.50 26,647.04 25,600.54 2,446.30 4 资产总计 1,902.61 27,503.15 25,600.54 1,345.54 5 流动负债 1.94 1.94 0.00 0.00 6 负债合计 1.94 1.94 0.00 0.00 7 净资产 ( 所有者权益 ) 1,900.67 27,501.21 25,600.54 1,346.92 评估结论的详细情况详见评估明细表 十一 特别事项说明 ( 一 ) 本次评估是在独立 公正 客观 科学的原则下作出的, 我公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力 评估结论是中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的, 受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响 ( 二 ) 本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见, 没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响, 故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的 ( 三 ) 依据中国注册会计师协会 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ), 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注, 并对查验情况予以披露, 但不对法律权属作任何形式的保证, 亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性 合法性和完整性的责任 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -16-
( 四 ) 重大期后事项 1 本项目评估基准日至评估报告日期间, 中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日下调 了贷款利率, 本次评估以评估基准日 2015 年 9 月 30 日执行的贷款利率为计算参考依据, 未考虑评估基准日后因贷款利率调整而对评估结果的影响 具体贷款利率调整如下 : 表 6 调整时间一年以内 ( 含一年 ) 一至五年 ( 含五年 ) 五年以上 2015 年 10 月 26 日 4.35 4.75 4.90 2 在评估基准日后 有效期以内, 如果资产数量及价格标准发生变化时, 应按如 下原则处理 : (1) 评估基准日后有效期内资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产额进 行相应调整 ; (2) 评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化, 并对资产评估价格已产 生了严重影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值 3 评估基准日期后发生重大事项, 不得直接使用本评估报告 ( 五 ) 评估结论系根据上述假设 依据 前提 方法 程序得出的, 只有在上述假 设 依据 前提存在的条件下成立 ; 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证 对于因本次股权转让行为而产生的相关税费未在本次评估结论中予以考虑 ( 六 ) 根据资产评估的要求, 评估测算中所依据的, 部份是现行的政策条款, 部份 是评估时常用的行业惯例 统计参数或通用参数 当未来经济环境发生较大变化时, 评 估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任 上述特别事项, 提请报告使用者予以关注 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 在假设被评估单位持续经营的前 提下, 根据公开市场的原则确定市场价值, 没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出 的价格等对评估价格的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价值的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况 发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 二 ) 本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -17-
( 三 ) 未征得出具评估报告的评估机构同意, 本评估报告的内容不得被摘抄 引用 或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估报告的使用有效期 : 按现行国家政策规定, 本评估报告的使用有效期为壹年 ( 即 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日 ) 评估目的在评估基准日后的壹年内实现时, 可以评估结果作为相 关经济行为参考依据, 如超过壹年, 需重新进行资产评估 ( 五 ) 本评估项目委托方为国有企业, 依据相关规定, 只有履行接受国有资产评估 项目备案或核准手续后, 方可使用本评估报告 ( 六 ) 本报告的全部或部分内容由中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司负责解释 十三 评估报告日 本评估项目的报告日为 2015 年 12 月 25 日 中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司 -18-