证券代码 :603025 证券简称 : 大豪科技公告编号 :2017-054 北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :3,508,480 股发行价格 :30.07 元 / 股 2 发行对象认购的数量 序号认购对象配售股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 爱慕股份有限公司 1,754,240 52,749,996.80 2 北京一轻控股有限责任公司 1,754,240 52,749,996.80 合计 3,508,480 105,499,993.60 3 发行股票的限售期安排北京一轻控股有限责任公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易 在上述锁定期内, 由于大豪科技送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 也应遵守上述锁定期安排 爱慕股份有限公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 在上述锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 也应遵守上述锁定期安排 4 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易 1
5 资产过户情况本次发行的股票全部由发行对象以现金认购, 不涉及资产过户情况 一 本次发行概况 ( 一 ) 本次交易的决策过程和审批程序 2016 年 8 月 31 日, 上市公司召开第二届董事会第七次临时会议, 审议通过 关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 等相关议案 2016 年 11 月 28 日, 上市公司召开第二届董事会第九次临时会议, 审议通过了 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次交易相关的议案 2016 年 12 月 14 日, 本次重组事宜已取得北京市国资委批准 ; 2016 年 12 月 15 日, 上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项 2017 年 3 月 27 日, 上市公司召开第二届董事会第十二次临时会议, 审议通过了 关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案 2017 年 6 月 30 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1037 号 关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行种类及面值股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 股票面值 : 人民币 1.00 元 2 发行数量及发行对象 序号 认购对象 配售股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 爱慕股份有限公司 1,754,240 52,749,996.80 2 北京一轻控股有限责任公司 1,754,240 52,749,996.80 合计 3,508,480 105,499,993.60 2
3 发行价格发行人本次非公开发行股票的发行价格为 30.07 元 / 股 公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日 发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 30.52 元 / 股 2017 年 3 月 3 日, 公司实施 2016 年度利润分配方案, 每股派发现金红利 0.45 元 ( 含税 ), 实施完成后, 本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 30.07 元 / 股 4 募集资金金额及发行费用根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2017BJA80343 号 验资报告, 截至 2017 年 12 月 20 日, 发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 105,499,993.60 元, 扣除各项发行费用人民币 5,500,000.00 元, 实际募集资金净额为人民币 99,999,993.60 元 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 3,508,480.00 元, 资本公积为人民币 96,491,513.60 元 截至 2017 年 12 月 20 日止, 变更后的累计注册资本为人民币 454,133,355 元, 股本为人民币 454,133,355 元 5 股份锁定安排北京一轻控股有限责任公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易 在上述锁定期内, 由于大豪科技送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 也应遵守上述锁定期安排 爱慕股份有限公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 在上述锁定期内, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 也应遵守上述锁定期安排 ( 三 ) 验资和股份登记情况 2017 年 12 月 21 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 XYZH/2017BJA80343 号 验资报告, 根据该报告, 截至 2017 年 12 月 20 日, 发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 105,499,993.60 元, 扣除各项发行费用人民币 5,500,000.00 元, 实际募集资金净额为人民币 99,999,993.60 元 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 3,508,480.00 元, 资本公积为人民币 96,491,513.60 元 截至 2017 年 12 月 20 日止, 变更后的累计注册资本为人民币 454,133,355 元, 股本为 3
人民币 454,133,355 元 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 26 日出具了 证券变更登记证明, 公司本次募集配套资金新增发行的 3,508,480 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 ( 四 ) 独立财务顾问和法律顾问意见 1 独立财务顾问意见上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了 中信建投证券股份有限公司关于大豪科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律 法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律 法规的规定履行了相关信息披露义务 本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕, 大豪科技尚需向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本 公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作 本次发行股份募集配套资金已经到账, 并已完成相关验资, 上市公司尚需以配套募集资金置换先行支付本次交易对价的自有资金 上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果 本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 实施过程中不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 综上, 本独立财务顾问认为, 大豪科技本次交易的实施过程操作规范, 符合 公司法 证券法 和 重组办法 等法律 法规及规范性文件的规定 2 法律顾问意见公司本次重组的法律顾问北京安新律师事务所出具了 北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书, 认为 : 本次交易已取得必要的批准和授权 ; 标的资产已完成过户手续, 相关权益已归属上市公司所有 ; 大豪科技已完成本次交易的验资及股份登记手续, 新增股份已正式列入大豪科技的股东名册, 该实施结果符合 重组管理办法 等法律法规的规 4
定, 合法有效 ; 本次交易尚有相关后续事项有待办理, 相关后续事项的实施不存在 实质性法律障碍或重大法律风险 二 发行结果及发行对象简介 ( 一 ) 发行对象和认购数量 本次发行最终价格确定为 30.07 元 / 股, 发行股票数量 3,508,480 股, 募集资金 总额 105,499,993.60 元, 股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 3,508,480 股 ; 发行对象总数 2 名, 不超过 10 名, 符合 上市公司非公开发行股票实施细则 的要 求 最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下 : 序号 认购对象 配售股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 爱慕股份有限公司 1,754,240 52,749,996.80 2 北京一轻控股有限责任公司 1,754,240 52,749,996.80 合计 3,508,480 105,499,993.60 ( 二 ) 发行对象情况 1 爱慕股份有限公司 企业名称 爱慕股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册资本 注册地址 法定代表人 36,000 万元 北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218 219 号楼 张荣明 注册号 110000002014271 成立时间 经营范围 1981 年 10 月 13 日 2 北京一轻控股有限责任公司 加工内衣 ; 美容 ( 限分支机构经营 ); 冷热饮服务 ( 仅限在 219 号楼一层经营 ); 销售食品 ; 销售内衣 服装 服饰 珠宝首饰 工艺品 日用百货 针纺织品 工艺美术品 化妆品 ; 组织展览展示活动 ; 对自有房产的物业管理 ( 含出租写字间 ); 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务 ; 本企业和成员企业生产所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 劳务派遣 ; 经济贸易咨询 ; 技术推广服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售食品 冷热饮服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 5
企业名称 北京一轻控股有限责任公司 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本注册地址法定代表人统一社会信用代码成立时间经营范围 109,784.2 万元 北京市朝阳区广渠路 38 号 苏志民 91110000101129890R 1993 年 12 月 07 日 国有资产经营管理 ; 制造业 仓储业 物资供销业 ; 商业 ; 综合技术服务业 ; 咨询服务业 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 三 ) 本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 上述发行对象除发行人控股股东一轻控股外, 其他发行对象不包括发行人的控 股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方 除发行人控股股东一轻控股外, 发行人 的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公 开发行认购 上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资 助或者补偿 三 本次发行前后公司前十大股东变化情况 ( 一 ) 本次发行前上市公司前十大股东 截至 2017 年 9 月 30 日, 上市公司总股数为 450,624,875 股, 公司前十大股东 持股情况如下表所示 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 股本性质 北京一轻控股有限责任公司 137,908,612 30.60% 限售流通 A 股,A 股流通股 郑建军 65,498,400 14.54% 限售流通 A 股 吴海宏 55,519,200 12.32% 限售流通 A 股 赵玉岭 45,460,800 10.09% 限售流通 A 股 谭庆 45,460,800 10.09% 限售流通 A 股 孙雪理 45,460,800 10.09% 限售流通 A 股 全国社会保障基金理事会转持二户 5,100,000 1.13% 限售流通 A 股 南通瑞祥针织产业投资合伙企业 ( 有限合 3,624,875 0.80% 限售流通 A 股 6
伙 ) 中国建设银行股份有限公司 - 景顺长城量化精选股票型证券投资基金 1,465,630 0.33% A 股流通股 全国社保基金四一二组合 907,600 0.20% A 股流通股 合计 406,406,717 90.19% ( 二 ) 本次发行后上市公司前十大股东 截至 2017 年 12 月 27 日, 上市公司总股数为 454,133,355 股, 公司前十大股东持 股情况如下表所示 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 股本性质 北京一轻控股有限责任公司 139,662,852 30.75% 限售流通 A 股,A 股流通股 郑建军 65,498,400 14.42% 限售流通 A 股 吴海宏 55,519,200 12.23% 限售流通 A 股 谭庆 45,460,800 10.01% 限售流通 A 股 孙雪理 45,460,800 10.01% 限售流通 A 股 赵玉岭 45,460,800 10.01% 限售流通 A 股 全国社会保障基金理事会转持二户 5,100,000 1.12% 限售流通 A 股 南通瑞祥针织产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,624,875 0.80% 限售流通 A 股 中国建设银行股份有限公司 - 景顺长城量化精选股票型证券投资基金 2,225,063 0.49% A 股流通股 中国农业银行股份有限公司 - 景顺长城沪深 300 指数增强型证券投资基金 1,927,653 0.42% A 股流通股 合计 409,940,443 90.26% ( 三 ) 本次发行对上市公司控制权的影响本次发行完成后, 一轻控股仍为上市公司第一大股东, 北京市国资委仍为上市公司实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权变更 四 本次发行前后公司股本变动表 项目 本次发行前本次变动本次发行后股份总数 ( 股 ) 持股比例股份总数 ( 股 ) 股份总数 ( 股 ) 持股比例 有限售条件股份 399,624,875 88.68% 3,508,480 403,133,355 88.77% 无限售条件股份 51,000,000 11.32% 0 51,000,000 11.23% 股份总数 450,624,875 100.00% 3,508,480 454,133,355 100.00% 五 管理层讨论与分析 7
( 一 ) 对资产结构的影响本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产规模将得到增加, 公司财务结构更趋稳健, 公司的资金实力将得到有效提升, 为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境, 利于公司的长远发展 ( 二 ) 对业务结构的影响本次交易完成后, 大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统 横机电控系统 袜机电控系统多个主营业务的上市公司, 并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位 大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势, 依托自身以及大豪明德的优秀团队, 继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级, 进一步巩固行业领先地位 本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间, 本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大, 交易完成后上市公司盈利能力亦有所增强 本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力, 为上市公司的持续盈利提供新的动力 ( 三 ) 公司治理 高管人员结构本次股票发行前, 公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度 本次股票发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更, 将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性 公司将根据有关法律 法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响, 公司董事 监事 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 四 ) 对关联交易和同业竞争的影响本次发行完成后, 公司与关联方之间的业务关系 管理关系均未发生重大变化, 不涉及新的关联交易, 不新增同业竞争 六 出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问 8
名称 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层法定代表人 : 王常青电话 :010-85130679 传真 :010-65608451 经办人员 : 白罡 王宪斌 张尚齐 王鹏 ( 二 ) 法律顾问名称 : 北京安新律师事务所住所 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层机构负责人 : 林丹蓉联系电话 :010-57763770 传真号码 :010-57763770 经办律师 : 陈华, 任一鸣 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层单位负责人 : 叶韶勋电话 :028-85560449 传真 :028-85592480 经办人员 : 刘宇 ( 四 ) 评估机构名称 : 中联集团资产评估有限公司住所 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层法定代表人 : 胡智电话 :010-88000000 传真 :010-88000006 9
经办人员 : 于鸿斌, 孟鸿鹄, 陈小伟七 备查文件 1 大豪科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书 ; 2 中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见 ; 4 中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; 5 北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意见 ; 6 信永中和会计师事务所出具的 验资报告 (XYZH/2017BJA80343); 7 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 北京大豪科技股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日 10