京东方科技集团股份有限公 第八届董事会第十一次会议独立董事意见 京东方科技集团股份有限公 ( 以下简称 公 ) 第八届董事会第十一次会议于 217 年 4 月 21 以现场方式召开 根据 关于在上市公建立独立董事制度的指导意见 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公规范运作指引 京东方科技集团股份有限公章程 ( 以下简称 公章程 ) 和 京东方科技集团股份有限公独立董事制度 等有关规定, 我们作为公的独立董事, 认真审阅相关议案后, 发表独立意见如下 : 一 关于 216 年度利润分配预案的意见经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,216 年度公合并净利润为 2,45,17,759 元, 归属于母公股东的净利润 1,882,571,674 元 截至 216 年末公累计未分配利润为 4,11,55,487 元, 母公累计未分配利润为 1,493,363,829 元 公董事会拟定 216 年度以每 1 股派.3 元人民币的方式进行利润分配 ( 其中,B 股利润分配以本公股东大会决议后第一个工作中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价折算成港币支付 ), 不送红股 不以公积金转增股本 同意 216 年度利润分配预案 二 关于 216 年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和意见 1 经认真核查公 216 年与公关联方资金往来情况, 我们认为 : 报告期内, 公与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正 1
常经营行为, 不存在公控股股东及其他关联方非经营性占用公资 金的行为, 没有损害公及股东的利益 2 对外担保情况 公及其子公对外担保情况 ( 不包括对子公的担保 ) 担保对象名称 担保额 担保额度 实际发生 实际担保 担保类 担保期 是 是 度相关 期 ( 协 金额 型 履行 为关 公告披 议签署 完毕 联方 露期 ) 担保 无 公与子公之间担保情况 担保对象名称 担保额 担保额度 实际发生 实际担保 担保类 担保期 是 是 度相关 期 ( 协 金额 型 履行 为关 公告披 议签署 完毕 联方 露期 ) 担保 合肥京东方光 757,554 215 年 3 332,818 连带责 21 年 7 月 12 月 23 至 219 年 7 月 23 北京京东方显 1,72,387 9 139,53 连带责 211 年 1 示技术有限公 月 3 月 27 至 22 年 1 月 26 合肥鑫晟光电 1,283,345 215 年 1 1,82,172 连带责 1 科技有限公 月 15 月 6 至 222 年 1 月 6 鄂尔多斯市源 213 年 482,976 213 年 5 47,844 质押 213 年 6 盛光电有限责 4 月 2 月 22 月 17 至 任公 221 年 6 月 9 鄂尔多斯市源 482,976 9 47,844 连带责 213 年 6 盛光电有限责 月 3 月 17 至 任公 221 年 6 月 9 重庆京东方光 1,477,581 9 1,64,82 连带责 11 月 29 月 5 至 222 年 11 月 5 2
重庆京东方光 3, 215 年 5 135, 连带责 保函开立 月 25 之起至 22 年 12 月 31 合肥京东方显 216 年 1,76,52 216 年 12 291,354 连带责 216 年 12 示技术有限公 12 月 17 月 26 月 26 至 217 年 12 月 26 福州京东方光 215 年 1,387,4 216 年 11 857,57 连带责 216 年 12 12 月 1 月 8 月 19 至 224 年 12 月 19 报告期内审批对子公担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公担保额度合计 (B3) 1,76,52 报告期内对子公担保实际发生额合计 (B2) 8,467,745 报告期末对子公实际担保余额合计 (B4) 子公对子公的担保情况 327,567 4,31,1 担保对象名称 担保额度相关公告披露期 担保额度 实际发生实际担保金期 ( 协议签署额 ) 担保类型 担保期 是履 行完毕 是为 关联方 担保 鄂尔多斯市源盛 光电有限责任公 213 年 4 月 2 482,976 213 年 5 月 22 47,844 质押 213 年 6 月 17 至 221 年 6 月 9 报告期内审批对子公担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公担保额度合计 (C3) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公担 保实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公实 际担保余额合计 (C4) 公担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发 1,76,52 生额合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余 8,467,745 额合计 (A4+B4+C4) 327,567 4,31,1 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公净资产的比例 54.77% 其中 : 3
为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 直接或间接为资产负债率超过 7% 的被担保对象提供的 债务担保余额 (E) 担保总额超过净资产 5% 部分的金额 (F) 25,428 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 25,428 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连无带清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 对于以上担保我们认为 : 公严格按照 对外担保管理办法 等相关担保事项内部控制规范及完善的内部决策与风险控制流程, 在审议对外担保事项时均充分揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控, 公对外担保属于生产经营和资金合理利用的需要 报告期末, 公对外担保的实际担保总额严格控制在已审批的对外担保额度之内, 符合相关法律法规规定 本年度, 公不存在担保债务逾期情形, 也无为控股股东及公持股 5% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 无明显迹象表明公可能因被担保方债务违约而承担担保责任, 没有损害公及公股东, 尤其是中小股东的利益 三 关于 217 年度常关联交易预计的意见本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议 我们认为, 公以 216 年度相关关联交易为基础, 对 217 年度全年累计发生的同类常关联交易的总金额进行合理预计与安排 该议案涉及的关联交易是公在 217 年度常经营过程中将发生的交易, 交易安排合理, 有利于保障公正常的生产经营, 实现企业的持续发展 ; 交易遵循公平 公正原则, 不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况 4
经核查,216 年度常关联交易实际发生与预计存在较大差异系因客户需求变化导致, 是市场主体的正常经营行为, 上述差异不构成对公经营业绩的重大影响, 不存在损害公和中小股东利益的情形 同意 关于 217 年度常关联交易预计的议案 四 关于公开展保本型理财业务的议案为提高公及下属控股子公资金使用效率, 提升公存量资金收益, 公在保证常经营运作资金需求 有效控制风险的前提下, 拟申请使用自有资金开展额度不超过 1 亿元人民币的短期保本型理财业务, 该额度可循环使用 我们认为 : 公建立了 理财业务管理制度, 明确了公开展理财业务的审批权限与实施流程, 开展保本型的委托理财业务, 符合相关法律法规及规范性文件的规定, 严格履行了相应审核及审批程序 公本次以自有闲置资金进行委托理财, 有利于提高公闲置资金的使用效率, 不会影响公主营业务的正常开展, 不存在损害广大中小股东利益的行为 同意 关于公开展保本型理财业务的议案 五 关于聘任 217 年度审计机构的意见毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已为公连续提供了 12 年财务审计和 6 年内控审计服务, 该所在受聘期间, 能够履行职责, 按照独立审计准则, 客观 公正地为公出具审计报告 根据 公章程 等规定, 董事会风控和审计委员会对毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查, 并作了全面客观的评价, 提议继续聘任毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公 217 年度审计机构 对其 217 年 5
度的报酬, 提请董事会经股东大会审议通过后, 授权公执行委员会根据实际业务情况, 参照 216 年度收费标准确定 同意 关于聘任 217 年度审计机构的议案 六 关于 216 年度内部控制评价报告的意见公能遵循内部控制的基本原则, 结合自身的实际情况, 有效运行 现有的内控制度已覆盖了公运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够预防和及时发现 纠正公运营过程可能出现的错误, 保护公资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和及时性 公对子公 关联交易 对外担保 重大投资 关联方资金往来 信息披露的内部控制严格 充分 有效 报告期内, 公未违反 深圳证券交易所主板上市公规范运作指引 公章程 或内部控制制度的情形发生 综上所述, 我们认为 : 京东方科技集团股份有限公 216 年度内部控制评价报告 真实 客观地反映了公 216 年内部控制的建立和实施的实际情况, 公已经建立健全的 合理的内部控制制度, 并能得到有效的执行, 公内部控制建设有序推进, 公内部控制完整 规范 有效, 对经营风险能够有效控制, 能够达到相关监管机构的要求 同意 京东方科技集团股份有限公 216 年度内部控制评价报告 七 关于确定高级管理人员年度薪酬的议案公 25 年度股东大会审议通过 关于确定董事 监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案, 根据 217 年公经营计划, 相应确定了公高级管理人员 217 年度薪酬标准 我们认为公高级管理人员 217 年度薪酬标准是依据公所处 6
的行业及地区的薪酬水平, 并结合公的实际情况制定的 该方案符合国家有关规定和 公章程 的要求, 有利于公的长远发展及调动公高级管理人员的积极性 ; 董事会对该议案的审议及表决程序, 符合相关规定 同意 关于确定高级管理人员年度薪酬的议案 八 关于选举公第八届董事会非独立董事的议案 1 非独立董事候选人孙芸女士的提名程序符合法律法规和 公章程 的规定, 不存在损害公及其他股东利益的情况 2 孙芸女士符合 公法 深圳证券交易所股票上市规则 公章程 有关非独立董事任职资格的规定 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒 3 同意孙芸女士为公第八届董事会非独立董事候选人 京东方科技集团股份有限公独立董事 吕廷杰王化成胡晓林李轩 217 年 4 月 24 7