浙江方正电机股份有限公司独立董事

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1 浙江方正电机股份有限公司独立董事 217 年度述职报告 各位股东及股东代理人 : 本人作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 的独立董事, 在任职期间严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 中小企业板块上市公司董事行为指引 等法律 法规, 以及 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 认真行权, 依法履职, 积极出席公司 217 年度的相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对公司相关事项发表独立意见, 认真履行独立董事应尽的义务和职责, 充分地发挥了独立董事的作用, 维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益 现将 217 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下 : 一 217 年度出席公司会议情况 (1) 董事会会议 姓名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲 次数 次数 议次数 席次数 自出席会议 马骏 否 (2) 股东大会会议 217 年度, 本人未出席公司股东大会 二 217 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况 ( 一 ) 217 年 4 月 21 日公司召开的第五届董事会第二十三次会议及年度相关事项发表的独立意见

2 1 关于 216 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 及 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 现就董事会关于公司 216 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见 : 经核查,216 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 2 关于 216 年度内部控制自我评价报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 及 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 我们认真审阅了 公司董事会关于 216 年度内部控制的自我评价报告, 现对公司内部控制情况发表如下审核意见 : 公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全, 能有效防范各项经营风险, 符合有关法律 行政法规 部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要, 公司董事会关于 216 年度内部控制的自我评价报告 真实地体现了公司内部控制体系的建设及运行情况, 客观地反映了公司内部控制的有效性 3 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发 [23]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [25]12 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 深圳证券交易所 股票上市规则 的要求, 我们作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 本着对公司和全体股东负责的态度, 对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查, 核查结果如下 : 1 报告期内, 公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定, 不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况

3 2 报告期内, 公司的对外担保具体情况如下 : 单位 :( 万元 ) 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保额 担保对象名称方正电机 ( 越南 ) 有限责任公司深圳市高科润电子有限公司杭州德沃仕电动科技有限公司 深圳市高科润电子有限公司 浙江方正 ( 湖北 ) 汽车零部件有限公司 度相关公告披露日期 216 年 3 月 15 日 216 年 3 月 15 日 216 年 3 月 15 日 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 担保额度相关担保对象名称公告披露日期 报告期内对外担保 实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外 担保余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况实际发生日担保额实际担保担保类期 ( 协议签度金额型署日 ) 216 年 3 连带责 2,81.1 月 31 日任保证连带责 8, -- 任保证 216 年 4 连带责 2, 7,45.64 月 8 日任保证报告期内对子公司 3,81.1 担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司 3,81.1 实际担保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况实际发生日担保额实际担担保类期 ( 协议签度保金额型署日 ) 担保期 是否是否为关履行联方完毕担保 一年 是 否 一年 是 否 一年 否 否 7, ,45.64 是否是否为关担保期履行联方完毕担保 报告期内审批对子公司担报告期内对子公司

4 保额度合计 (C1) 担保实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司报告期末已审批的对子公实际担保余额合计司担保额度合计 (C3) (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际报告期内审批担保额度合 3,81.1 发生额合计 7,45.64 计 (A1+B1+C1) (A2+B2+C2) 报告期末实际担保报告期末已审批的担保额 3,81.1 余额合计 7,45.64 度合计 (A3+B3+C3) (A4+B4+C4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比 3.16% 例其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 直接或间接为资产负债率超过 7% 的被担保对象提 供的债务担保余额 (E) 担保总额超过净资产 5% 部分的金额 (F) 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承无担连带清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无上述担保事项均已按规定履行审批程序 3 截止本报告期末, 公司为全资子公司提供的担保余额为 12, 万元 没有为控股股东 实际控制人及公司持股 5% 以下的其他关联方 任何法人单位 非法人单位或个人提供担保, 也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项, 不存在与证监发 [25]12 号文相违背的担保事项 4 公司各被担保方经营情况良好, 偿债能力较强, 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内, 目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任 5 公司上述每笔担保均严格遵守有关法律 行政法规和 公司章程 公 司对外担保管理制度 等有关规定, 事先履行了相应的决策审批程序 4 关于续聘 217 年度财务审计机构的独立意见

5 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 及 公司章程 的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司的独立董事, 我们对公司第五届董事会第二十三次会议所审议的 续聘天健会计师事务所为公司 217 年度审计机构的议案 发表如下独立意见 : 1 公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构, 聘用程序符合 公司章程 及 上市公司股东大会规范意见 的规定 2 天健会计师事务所有限公司具有证券 期货相关业务执业资格, 作为公司审计机构, 我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为, 也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为 我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 217 年度审计机构 5 关于公司 216 年度利润分配预案的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定, 我们本着对中小投资者负责的态度, 对公司 216 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解, 基于独立的判断, 现发表如下独立意见 : 公司董事会提出的 216 年度利润分配预案为 : 以 217 年 4 月 21 日的股本总数 265,235,73 股为基数, 向全体股东每 1 股派发现金股利人民币.5 元 ( 含税 ), 拟分配利润共计 13,261, 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 1 股转增 7 股 我们认为 : 该预案符合公司实际情况, 符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在故意损害投资者利益的情况 我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议 6 关于深圳市高科润电子有限公司 216 年业绩承诺完成情况的独立意见我们对公司 214 年度发行股份购买的深圳市高科润电子有限公司资产相关方的业绩承诺事项进行了全面核查, 并认真审阅天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于深圳市高科润电子有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 天健审 (217)4112 号 ), 我们认为 : 深圳高科润公司 216 年度经审

6 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2, 万元, 达到承诺业 绩 7 关于上海海能汽车电子有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的独立意见经核查, 公司 215 年度发行股份购买的上海海能公司 216 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 8, 万元,216 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7, 万元, 完成本年预测盈利的 92.66%, 差额为 万元 216 年的业绩承诺未完成 按照 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 规定, 承诺人卓斌 冒晓建 徐正敏 朱玥奋 徐迪 祝轲卿应当锁定股份数分别为 311,318 股 19,28 股 3,194 股 3,73 股 17,287 股 3,73 股 公司将督促各承担补偿义务的主体在公司做出董事会决议日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令 公司关于非公开发行股份的资产 216 年度业绩承诺实现情况的说明真实完整, 符合业绩补偿协议 的相关规定, 同意公司董事会关于上海海能汽车电子有限公司 216 年度业绩承诺实现情况的说明 8 关于杭州德沃仕电动科技有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的独立意见经核查, 公司 215 年度发行股份购买的杭州德沃仕公司 216 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 2,4 万元,216 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 万元, 完成本年预测盈利的 5.84%, 差额为 1, 万元 216 年的业绩承诺未完成 按照 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 规定, 承诺人杭州杭开电气有限公司 曹冠晖 吴进山应当锁定股份数分别为 1,299,791 股 755,284 股 375,92 股 公司将督促各承担补偿义务的主体在公司做出董事会决议日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令

7 公司关于非公开发行股份的资产 216 年度业绩承诺实现情况的说明真实完 整, 符合业绩补偿协议 的相关规定, 同意公司董事会关于杭州德沃仕电动科技 有限公司 216 年度业绩承诺实现情况的说明 ( 二 )217 年 5 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议关于限制性股 票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 浙江方正电机股份有限公司章程 的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司的独立董事, 对公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的相关事项, 在审阅有关文件及尽职调查后, 基于独立判断的立场, 发表意见如下 : 经核查, 公司的经营业绩 激励对象及其个人绩效考核等实际情况, 均符合 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 和 限制性股票激励计划实施考核办法 中关于限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件的要求, 未侵犯公司及全体股东的利益, 公司首次及预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就, 激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 我们同意按照公司激励计划的规定, 为符合条件的 147 名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票激励对象办理解锁的相关事宜 ( 三 ) 217 年 8 月 12 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及半年度相关事项发表的独立意见 : 1 关于 217 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 :

8 我们认真审阅了 公司 217 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 该报告如实反映了公司 217 年上半年募集资金的存放与使用情况 报告期内, 公司募集资金存放与使用情况符合证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规 规范性文件的规定, 也符合公司预定的市场策略需要, 不会损害投资者与公司利益, 不存在改变募集资金使用计划 2 关于公司 217 年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见 : 报告期内, 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况 ; 也不存在以前年度发生并累计到 217 年 6 月 3 日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况 3 关于公司 217 年上半年度对外担保情况的独立意见 : 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度实际发生日是否为实际担保金是否履相关公告担保额度期 ( 协议签署担保类型担保期关联方额行完毕披露日期日 ) 担保 217 年方正电机 ( 越南 ) 连带责任 4 月 25 2, 有限责任公司保证日 一年 是 否 杭州德沃仕电动科技有限公司 深圳市高科润电 217 年 217 年 5 月连带责任子有限公司 浙 4 月 25 5, 3, 日保证江方正 ( 湖北 ) 日 二年 否 否 汽车零部件有限公司 报告期内审批对子公司担保 52,32 报告期内对子公司担保实 3,625.99

9 额度合计 (B1) 际发生额合计 (B2) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 52,32 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 3, 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额 52,32 (A1+B1+C1) 合计 (A2+B2+C2) 3, 报告期末已审批的担保额度报告期末实际担保余额合 52,32 合计 (A3+B3+C3) 计 (A4+B4+C4) 3, 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 1.51% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 直接或间接为资产负债率超过 7% 的被担保对象提供的债务担保余额 (E) 担保总额超过净资产 5% 部分的金额 (F) 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 无 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 上述担保事项均已按规定履行审批程序 ( 四 ) 217 年 11 月 24 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议关于公司 217 年非公开发行股票相关事项的独立意见 1 关于公司本次非公开发行股票的独立意见 1 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 部门规章及规范性文件的规定, 我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件, 公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合前述法律 法规 部门规章及规范性文件的规定

10 2 本次非公开发行股票的定价方式公平 公允, 符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 我们认为本次发行对象的选择范围 数量和标准适当, 定价的原则和依据合规, 本次非公开发行股票的方案切实可行, 募集资金投资项目市场前景良好 本次发行完成后有利于提高公司的资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 符合公司的长远发展目标和股东的利益 3 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力, 符合股东利益的最大化 4 公司前次募资资金使用情况符合法律 法规和规范性文件关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司 募集资金管理制度, 不存在违规使用募集资金的情形 5 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 采取填补措施的说明及相关主体承诺符合 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [215]31 号 ) 的相关规定 6 公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序 表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 形成的决议合法 有效 2 关于公司 利润分红政策及未来三年( 年 ) 股东回报规划 相关事项的独立意见公司董事会根据 中华人民共和国公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 结合公司自身情况, 制订了公司 利润分红政策及未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 该规划既重视了对投资者的合理投资回报, 又兼顾了公司的可持续发展, 符合上市公司和全体股东的利益 我们同意将公司 利润分红政策及未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 相关议案提交公司股东大会审议 三 在公司进行现场调查的情况 217 年度, 本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进 行现场调查和了解, 并与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关工作人

11 员保持经常联系, 了解公司日常生产经营情况, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态 ; 同时, 通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和报道, 加深对公司的认识和了解, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态并为公司献计献策 四 保护中小股东合法权益方面所做的工作作为公司独立董事, 本人在 217 年度勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务, 对公司生产经营 生产线停产及搬迁 关联往来等情况, 详实地听取了相关人员的汇报 ; 在董事会上发表意见 行使职权, 对公司信息披露情况等进行监督和核查, 积极有效地履行了独立董事的职责, 维护了公司和中小股东的合法权益 此外, 本人积极学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解, 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力 五 其他工作情况 1 本人未发生提议召开董事会的情况; 2 本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3 本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 六 本人联系方式电子邮箱 :majun@grandall.com.cn.com 独立董事 : 马骏 218 年 4 月

12 浙江方正电机股份有限公司独立董事 217 年度述职报告 各位股东及股东代理人 : 本人作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 的独立董事, 在任职期间严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 中小企业板块上市公司董事行为指引 等法律 法规, 以及 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 认真行权, 依法履职, 积极出席公司 217 年度的相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对公司相关事项发表独立意见, 认真履行独立董事应尽的义务和职责, 充分地发挥了独立董事的作用, 维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益 现将 217 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下 : 一 217 年度出席公司会议情况 (1) 董事会会议 姓名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲 次数 次数 议次数 席次数 自出席会议 徐亚明 否 (2) 股东大会会议 217 年度, 本人未出席公司股东大会 二 217 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况 ( 一 ) 217 年 4 月 21 日公司召开的第五届董事会第二十三次会议及年度相关事项发表的独立意见

13 1 关于 216 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 及 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 现就董事会关于公司 216 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见 : 经核查,216 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 2 关于 216 年度内部控制自我评价报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 及 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 我们认真审阅了 公司董事会关于 216 年度内部控制的自我评价报告, 现对公司内部控制情况发表如下审核意见 : 公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全, 能有效防范各项经营风险, 符合有关法律 行政法规 部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要, 公司董事会关于 216 年度内部控制的自我评价报告 真实地体现了公司内部控制体系的建设及运行情况, 客观地反映了公司内部控制的有效性 3 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发 [23]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [25]12 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 深圳证券交易所 股票上市规则 的要求, 我们作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 本着对公司和全体股东负责的态度, 对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查, 核查结果如下 : 1 报告期内, 公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定, 不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况 2 报告期内, 公司的对外担保具体情况如下 : 单位 :( 万元 ) 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 )

14 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额 度 实际发生日 期 ( 协议签 署日 ) 实际担保 金额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保额 担保对象名称方正电机 ( 越南 ) 有限责任公司深圳市高科润电子有限公司杭州德沃仕电动科技有限公司 深圳市高科润电子有限公司 浙江方正 ( 湖北 ) 汽车零部件有限公司 度相关公告披露日期 216 年 3 月 15 日 216 年 3 月 15 日 216 年 3 月 15 日 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 担保额度相关担保对象名称公告披露日期 报告期内对外担保 实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外 担保余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况实际发生日担保额实际担保担保类期 ( 协议签度金额型署日 ) 216 年 3 连带责 2,81.1 月 31 日任保证连带责 8, -- 任保证 216 年 4 连带责 2, 7,45.64 月 8 日任保证报告期内对子公司 3,81.1 担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司 3,81.1 实际担保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况实际发生日担保额实际担担保类期 ( 协议签度保金额型署日 ) 担保期 是否是否为关履行联方完毕担保 一年 是 否 一年 是 否 一年 否 否 7, ,45.64 是否是否为关担保期履行联方完毕担保 报告期内对子公司报告期内审批对子公司担担保实际发生额合保额度合计 (C1) 计 (C2) 报告期末已审批的对子公报告期末对子公司

15 司担保额度合计 (C3) 实际担保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际报告期内审批担保额度合 3,81.1 发生额合计 7,45.64 计 (A1+B1+C1) (A2+B2+C2) 报告期末实际担保报告期末已审批的担保额 3,81.1 余额合计 7,45.64 度合计 (A3+B3+C3) (A4+B4+C4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比 3.16% 例其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 直接或间接为资产负债率超过 7% 的被担保对象提 供的债务担保余额 (E) 担保总额超过净资产 5% 部分的金额 (F) 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承无担连带清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无上述担保事项均已按规定履行审批程序 3 截止本报告期末, 公司为全资子公司提供的担保余额为 12, 万元 没有为控股股东 实际控制人及公司持股 5% 以下的其他关联方 任何法人单位 非法人单位或个人提供担保, 也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项, 不存在与证监发 [25]12 号文相违背的担保事项 4 公司各被担保方经营情况良好, 偿债能力较强, 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内, 目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任 6 公司上述每笔担保均严格遵守有关法律 行政法规和 公司章程 公 司对外担保管理制度 等有关规定, 事先履行了相应的决策审批程序 4 关于续聘 217 年度财务审计机构的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公 司治理准则 及 公司章程 的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司的独

16 立董事, 我们对公司第五届董事会第二十三次会议所审议的 续聘天健会计师事务所为公司 217 年度审计机构的议案 发表如下独立意见 : 1 公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构, 聘用程序符合 公司章程 及 上市公司股东大会规范意见 的规定 2 天健会计师事务所有限公司具有证券 期货相关业务执业资格, 作为公司审计机构, 我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为, 也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为 我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 217 年度审计机构 5 关于公司 216 年度利润分配预案的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定, 我们本着对中小投资者负责的态度, 对公司 216 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解, 基于独立的判断, 现发表如下独立意见 : 公司董事会提出的 216 年度利润分配预案为 : 以 217 年 4 月 21 日的股本总数 265,235,73 股为基数, 向全体股东每 1 股派发现金股利人民币.5 元 ( 含税 ), 拟分配利润共计 13,261, 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 1 股转增 7 股 我们认为 : 该预案符合公司实际情况, 符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在故意损害投资者利益的情况 我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议 6 关于深圳市高科润电子有限公司 216 年业绩承诺完成情况的独立意见我们对公司 214 年度发行股份购买的深圳市高科润电子有限公司资产相关方的业绩承诺事项进行了全面核查, 并认真审阅天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于深圳市高科润电子有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 天健审 (217)4112 号 ), 我们认为 : 深圳高科润公司 216 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2, 万元, 达到承诺业绩

17 7 关于上海海能汽车电子有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的独立意见经核查, 公司 215 年度发行股份购买的上海海能公司 216 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 8, 万元,216 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7, 万元, 完成本年预测盈利的 92.66%, 差额为 万元 216 年的业绩承诺未完成 按照 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 规定, 承诺人卓斌 冒晓建 徐正敏 朱玥奋 徐迪 祝轲卿应当锁定股份数分别为 311,318 股 19,28 股 3,194 股 3,73 股 17,287 股 3,73 股 公司将督促各承担补偿义务的主体在公司做出董事会决议日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令 公司关于非公开发行股份的资产 216 年度业绩承诺实现情况的说明真实完整, 符合业绩补偿协议 的相关规定, 同意公司董事会关于上海海能汽车电子有限公司 216 年度业绩承诺实现情况的说明 8 关于杭州德沃仕电动科技有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的独立意见经核查, 公司 215 年度发行股份购买的杭州德沃仕公司 216 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 2,4 万元,216 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 万元, 完成本年预测盈利的 5.84%, 差额为 1, 万元 216 年的业绩承诺未完成 按照 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 规定, 承诺人杭州杭开电气有限公司 曹冠晖 吴进山应当锁定股份数分别为 1,299,791 股 755,284 股 375,92 股 公司将督促各承担补偿义务的主体在公司做出董事会决议日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令 公司关于非公开发行股份的资产 216 年度业绩承诺实现情况的说明真实完整, 符合业绩补偿协议 的相关规定, 同意公司董事会关于杭州德沃仕电动科技

18 有限公司 216 年度业绩承诺实现情况的说明 ( 二 )217 年 5 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议关于限制性股 票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 浙江方正电机股份有限公司章程 的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司的独立董事, 对公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的相关事项, 在审阅有关文件及尽职调查后, 基于独立判断的立场, 发表意见如下 : 经核查, 公司的经营业绩 激励对象及其个人绩效考核等实际情况, 均符合 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 和 限制性股票激励计划实施考核办法 中关于限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件的要求, 未侵犯公司及全体股东的利益, 公司首次及预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就, 激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 我们同意按照公司激励计划的规定, 为符合条件的 147 名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票激励对象办理解锁的相关事宜 ( 三 ) 217 年 8 月 12 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及半年度相关事项发表的独立意见 : 1 关于 217 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 : 我们认真审阅了 公司 217 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 该报告如实反映了公司 217 年上半年募集资金的存放与使用情况

19 报告期内, 公司募集资金存放与使用情况符合证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规 规范性文件的规定, 也符合公司预定的市场策略需要, 不会损害投资者与公司利益, 不存在改变募集资金使用计划 2 关于公司 217 年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见 : 报告期内, 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况 ; 也不存在以前年度发生并累计到 217 年 6 月 3 日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况 3 关于公司 217 年上半年度对外担保情况的独立意见 : 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保额度担保对象名称相关公告披露日期 217 年方正电机 ( 越南 ) 4 月 25 有限责任公司日杭州德沃仕电动科技有限公司 深圳市高科润电 217 年子有限公司 浙 4 月 25 江方正 ( 湖北 ) 日汽车零部件有限公司报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况实际发生日实际担保金担保额度期 ( 协议签署担保类型额日 ) 2, 连带责任保证 5, 217 年 5 月连带责任 3, 日保证 52,32 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 52,32 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 担保期 是否为是否履关联方行完毕担保 一年 是 否 二年 否 否 3, ,625.99

20 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额 52,32 (A1+B1+C1) 合计 (A2+B2+C2) 3, 报告期末已审批的担保额度报告期末实际担保余额合 52,32 合计 (A3+B3+C3) 计 (A4+B4+C4) 3, 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 1.51% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 直接或间接为资产负债率超过 7% 的被担保对象提供的债务担保余额 (E) 担保总额超过净资产 5% 部分的金额 (F) 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 无 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 上述担保事项均已按规定履行审批程序 ( 四 ) 217 年 11 月 24 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议关于公司 217 年非公开发行股票相关事项的独立意见 1 关于公司本次非公开发行股票的独立意见 1 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 部门规章及规范性文件的规定, 我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件, 公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合前述法律 法规 部门规章及规范性文件的规定 2 本次非公开发行股票的定价方式公平 公允, 符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 我们认为本次发行对象的选择范围 数

21 量和标准适当, 定价的原则和依据合规, 本次非公开发行股票的方案切实可行, 募集资金投资项目市场前景良好 本次发行完成后有利于提高公司的资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 符合公司的长远发展目标和股东的利益 3 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力, 符合股东利益的最大化 4 公司前次募资资金使用情况符合法律 法规和规范性文件关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司 募集资金管理制度, 不存在违规使用募集资金的情形 5 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 采取填补措施的说明及相关主体承诺符合 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [215]31 号 ) 的相关规定 6 公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序 表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 形成的决议合法 有效 2 关于公司 利润分红政策及未来三年( 年 ) 股东回报规划 相关事项的独立意见公司董事会根据 中华人民共和国公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 结合公司自身情况, 制订了公司 利润分红政策及未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 该规划既重视了对投资者的合理投资回报, 又兼顾了公司的可持续发展, 符合上市公司和全体股东的利益 我们同意将公司 利润分红政策及未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 相关议案提交公司股东大会审议 三 在公司进行现场调查的情况 217 年度, 本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解, 并与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系, 了解公司日常生产经营情况, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态 ; 同时, 通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和

22 报道, 加深对公司的认识和了解, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态并为公司献计献策 四 保护中小股东合法权益方面所做的工作作为公司独立董事, 本人在 217 年度勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务, 对公司生产经营 生产线停产及搬迁 关联往来等情况, 详实地听取了相关人员的汇报 ; 在董事会上发表意见 行使职权, 对公司信息披露情况等进行监督和核查, 积极有效地履行了独立董事的职责, 维护了公司和中小股东的合法权益 此外, 本人积极学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解, 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力 五 其他工作情况 1 本人未发生提议召开董事会的情况; 2 本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3 本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 六 本人联系方式电子邮箱 :xymcc@163.com 独立董事 : 徐亚明 218 年 4 月

23 浙江方正电机股份有限公司独立董事 217 年度述职报告 各位股东及股东代理人 : 本人作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 的独立董事, 在任职期间严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 中小企业板块上市公司董事行为指引 等法律 法规, 以及 公司章程 独立董事工作制度 等规定, 认真行权, 依法履职, 积极出席公司 217 年度的相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对公司相关事项发表独立意见, 认真履行独立董事应尽的义务和职责, 充分地发挥了独立董事的作用, 维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益 现将 217 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下 : 一 217 年度出席公司会议情况 (1) 董事会会议 姓名 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出 缺席次数 是否连续两次未亲 次数 次数 议次数 席次数 自出席会议 陈希琴 否 (2) 股东大会会议 217 年度, 本人未出席公司股东大会 二 217 年内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况 ( 一 ) 217 年 4 月 21 日公司召开的第五届董事会第二十三次会议及年度相关事项发表的独立意见

24 1 关于 216 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 及 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 现就董事会关于公司 216 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见 : 经核查,216 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 2 关于 216 年度内部控制自我评价报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 及 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 我们认真审阅了 公司董事会关于 216 年度内部控制的自我评价报告, 现对公司内部控制情况发表如下审核意见 : 公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全, 能有效防范各项经营风险, 符合有关法律 行政法规 部门规章和规范性文件以及公司经营实际需要, 公司董事会关于 216 年度内部控制的自我评价报告 真实地体现了公司内部控制体系的建设及运行情况, 客观地反映了公司内部控制的有效性 3 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发 [23]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [25]12 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 深圳证券交易所 股票上市规则 的要求, 我们作为浙江方正电机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 本着对公司和全体股东负责的态度, 对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查, 核查结果如下 : 1 报告期内, 公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照相关规定, 不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况

25 2 报告期内, 公司的对外担保具体情况如下 : 单位 :( 万元 ) 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保额 担保对象名称方正电机 ( 越南 ) 有限责任公司深圳市高科润电子有限公司杭州德沃仕电动科技有限公司 深圳市高科润电子有限公司 浙江方正 ( 湖北 ) 汽车零部件有限公司 度相关公告披露日期 216 年 3 月 15 日 216 年 3 月 15 日 216 年 3 月 15 日 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 担保额度相关担保对象名称公告披露日期 报告期内对外担保 实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外 担保余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况实际发生日担保额实际担保担保类期 ( 协议签度金额型署日 ) 216 年 3 连带责 2,81.1 月 31 日任保证连带责 8, -- 任保证 216 年 4 连带责 2, 7,45.64 月 8 日任保证报告期内对子公司 3,81.1 担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司 3,81.1 实际担保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况实际发生日担保额实际担担保类期 ( 协议签度保金额型署日 ) 担保期 是否是否为关履行联方完毕担保 一年 是 否 一年 是 否 一年 否 否 7, ,45.64 是否是否为关担保期履行联方完毕担保 报告期内审批对子公司担报告期内对子公司

26 保额度合计 (C1) 担保实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司报告期末已审批的对子公实际担保余额合计司担保额度合计 (C3) (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际报告期内审批担保额度合 3,81.1 发生额合计 7,45.64 计 (A1+B1+C1) (A2+B2+C2) 报告期末实际担保报告期末已审批的担保额 3,81.1 余额合计 7,45.64 度合计 (A3+B3+C3) (A4+B4+C4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比 3.16% 例其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 直接或间接为资产负债率超过 7% 的被担保对象提 供的债务担保余额 (E) 担保总额超过净资产 5% 部分的金额 (F) 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承无担连带清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无上述担保事项均已按规定履行审批程序 3 截止本报告期末, 公司为全资子公司提供的担保余额为 12, 万元 没有为控股股东 实际控制人及公司持股 5% 以下的其他关联方 任何法人单位 非法人单位或个人提供担保, 也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项, 不存在与证监发 [25]12 号文相违背的担保事项 4 公司各被担保方经营情况良好, 偿债能力较强, 为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内, 目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任 7 公司上述每笔担保均严格遵守有关法律 行政法规和 公司章程 公 司对外担保管理制度 等有关规定, 事先履行了相应的决策审批程序 4 关于续聘 217 年度财务审计机构的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公

27 司治理准则 及 公司章程 的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司的独立董事, 我们对公司第五届董事会第二十三次会议所审议的 续聘天健会计师事务所为公司 217 年度审计机构的议案 发表如下独立意见 : 1 公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构, 聘用程序符合 公司章程 及 上市公司股东大会规范意见 的规定 2 天健会计师事务所有限公司具有证券 期货相关业务执业资格, 作为公司审计机构, 我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为, 也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为 我们同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司 217 年度审计机构 5 关于公司 216 年度利润分配预案的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定, 我们本着对中小投资者负责的态度, 对公司 216 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解, 基于独立的判断, 现发表如下独立意见 : 公司董事会提出的 216 年度利润分配预案为 : 以 217 年 4 月 21 日的股本总数 265,235,73 股为基数, 向全体股东每 1 股派发现金股利人民币.5 元 ( 含税 ), 拟分配利润共计 13,261, 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 1 股转增 7 股 我们认为 : 该预案符合公司实际情况, 符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在故意损害投资者利益的情况 我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议 6 关于深圳市高科润电子有限公司 216 年业绩承诺完成情况的独立意见我们对公司 214 年度发行股份购买的深圳市高科润电子有限公司资产相关方的业绩承诺事项进行了全面核查, 并认真审阅天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于深圳市高科润电子有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 天健审 (217)4112 号 ), 我们认为 : 深圳高科润公司 216 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2, 万元, 达到承诺业

28 绩 7 关于上海海能汽车电子有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的独立意见经核查, 公司 215 年度发行股份购买的上海海能公司 216 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 8, 万元,216 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7, 万元, 完成本年预测盈利的 92.66%, 差额为 万元 216 年的业绩承诺未完成 按照 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 规定, 承诺人卓斌 冒晓建 徐正敏 朱玥奋 徐迪 祝轲卿应当锁定股份数分别为 311,318 股 19,28 股 3,194 股 3,73 股 17,287 股 3,73 股 公司将督促各承担补偿义务的主体在公司做出董事会决议日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令 公司关于非公开发行股份的资产 216 年度业绩承诺实现情况的说明真实完整, 符合业绩补偿协议 的相关规定, 同意公司董事会关于上海海能汽车电子有限公司 216 年度业绩承诺实现情况的说明 8 关于杭州德沃仕电动科技有限公司 216 年度业绩承诺完成情况的独立意见经核查, 公司 215 年度发行股份购买的杭州德沃仕公司 216 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 2,4 万元,216 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 万元, 完成本年预测盈利的 5.84%, 差额为 1, 万元 216 年的业绩承诺未完成 按照 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 规定, 承诺人杭州杭开电气有限公司 曹冠晖 吴进山应当锁定股份数分别为 1,299,791 股 755,284 股 375,92 股 公司将督促各承担补偿义务的主体在公司做出董事会决议日后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令, 并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令 公司关于非公开发行股份的资产 216 年度业绩承诺实现情况的说明真实完

29 整, 符合业绩补偿协议 的相关规定, 同意公司董事会关于杭州德沃仕电动科技 有限公司 216 年度业绩承诺实现情况的说明 ( 二 )217 年 5 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议关于限制性股 票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引 及 浙江方正电机股份有限公司章程 的有关规定, 作为浙江方正电机股份有限公司的独立董事, 对公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的相关事项, 在审阅有关文件及尽职调查后, 基于独立判断的立场, 发表意见如下 : 经核查, 公司的经营业绩 激励对象及其个人绩效考核等实际情况, 均符合 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 及 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 和 限制性股票激励计划实施考核办法 中关于限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件的要求, 未侵犯公司及全体股东的利益, 公司首次及预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就, 激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 我们同意按照公司激励计划的规定, 为符合条件的 147 名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票激励对象办理解锁的相关事宜 ( 三 ) 217 年 8 月 12 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及半年度相关事项发表的独立意见 : 1 关于 217 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 : 我们认真审阅了 公司 217 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

30 报告, 该报告如实反映了公司 217 年上半年募集资金的存放与使用情况 报告期内, 公司募集资金存放与使用情况符合证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规 规范性文件的规定, 也符合公司预定的市场策略需要, 不会损害投资者与公司利益, 不存在改变募集资金使用计划 2 关于公司 217 年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见 : 报告期内, 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况 ; 也不存在以前年度发生并累计到 217 年 6 月 3 日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况 3 关于公司 217 年上半年度对外担保情况的独立意见 : 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 担保额度担保对象名称相关公告披露日期 217 年方正电机 ( 越南 ) 4 月 25 有限责任公司日杭州德沃仕电动科技有限公司 深圳市高科润电 217 年子有限公司 浙 4 月 25 江方正 ( 湖北 ) 日汽车零部件有限公司报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况实际发生日实际担保金担保额度期 ( 协议签署担保类型额日 ) 连带责任 2, 保证 217 年 5 月连带责任 5, 3, 日保证报告期内对子公司担保实 52,32 际发生额合计 (B2) 担保期 是否为是否履关联方行完毕担保 一年 是 否 二年 否 否 3,625.99

31 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 52,32 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 3, 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额 52,32 (A1+B1+C1) 合计 (A2+B2+C2) 3, 报告期末已审批的担保额度报告期末实际担保余额合 52,32 合计 (A3+B3+C3) 计 (A4+B4+C4) 3, 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 1.51% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 直接或间接为资产负债率超过 7% 的被担保对象提供的债务担保余额 (E) 担保总额超过净资产 5% 部分的金额 (F) 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 无 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 上述担保事项均已按规定履行审批程序 ( 四 ) 217 年 11 月 24 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议关于公司 217 年非公开发行股票相关事项的独立意见 1 关于公司本次非公开发行股票的独立意见 1 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 部门规章及规范性文件的规定, 我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件, 公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合前述法律 法规 部门规章及规范性文件的规定

32 2 本次非公开发行股票的定价方式公平 公允, 符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 我们认为本次发行对象的选择范围 数量和标准适当, 定价的原则和依据合规, 本次非公开发行股票的方案切实可行, 募集资金投资项目市场前景良好 本次发行完成后有利于提高公司的资产质量 改善财务状况 增强持续盈利能力, 符合公司的长远发展目标和股东的利益 3 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力, 符合股东利益的最大化 4 公司前次募资资金使用情况符合法律 法规和规范性文件关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司 募集资金管理制度, 不存在违规使用募集资金的情形 5 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 采取填补措施的说明及相关主体承诺符合 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [215]31 号 ) 的相关规定 6 公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序 表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 形成的决议合法 有效 2 关于公司 利润分红政策及未来三年( 年 ) 股东回报规划 相关事项的独立意见公司董事会根据 中华人民共和国公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 结合公司自身情况, 制订了公司 利润分红政策及未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 该规划既重视了对投资者的合理投资回报, 又兼顾了公司的可持续发展, 符合上市公司和全体股东的利益 我们同意将公司 利润分红政策及未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 相关议案提交公司股东大会审议 三 在公司进行现场调查的情况 217 年度, 本人利用去公司参观现场和参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解, 并与公司董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系, 了解公司日常生产经营情况, 及时获悉公司各重大事项的进展

33 情况, 掌握公司的运行动态 ; 同时, 通过网络等公共媒介关注有关公司的宣传和报道, 加深对公司的认识和了解, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态并为公司献计献策 四 保护中小股东合法权益方面所做的工作作为公司独立董事, 本人在 217 年度勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务, 对公司生产经营 生产线停产及搬迁 关联往来等情况, 详实地听取了相关人员的汇报 ; 在董事会上发表意见 行使职权, 对公司信息披露情况等进行监督和核查, 积极有效地履行了独立董事的职责, 维护了公司和中小股东的合法权益 此外, 本人积极学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解, 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力 五 其他工作情况 1 本人未发生提议召开董事会的情况; 2 本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3 本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 六 本人联系方式电子邮箱 :xiqinchen@163.com 独立董事 : 陈希琴 218 年 4 月