天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 津广誉评报字 (2015) 第 062 号 天津广誉资产评估有限公司 二 O 一五年九月二十一日
资产评估报告书 目 录 注册资产评估师声明... 2 摘要... 3 资产评估报告... 6 一 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者... 6 二 评估目的... 6 三 评估对象和评估范围... 9 四 价值类型及其定义... 10 五 评估基准日... 11 六 评估依据... 11 七 评估方法... 13 八 评估程序实施过程和情况... 14 九 评估假设... 16 十 评估结论... 16 十一 特别事项说明... 18 十二 评估报告使用限制说明... 19 十三 评估报告日... 21 附件... 22 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 1 页
注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则的规定, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 本评估报告中陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济行为实现的参考依据 本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关 七 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 2 页
天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要 津广誉评报字 (2015) 第 062 号 重要提示 以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 天津广誉资产评估有限公司接受天津滨海高新区资产管理有限公司和天津海光先进技术投资有限公司委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司的股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的公开市场价值进行了评估 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 资产基础法下被评估单位的股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的市场价值为人民币 30,783.47 万元, 大写为 : 人民币叁亿零柒佰捌拾叁万肆仟柒佰元整 详细如下 : 资产评估前账面值 30,783.47 万元, 评估值 30,783.47 万元, 评估增值 0.00 万元, 增值率 0.00%; 负债评估前账面值 0.00 万元, 评估值 0.00 万元, 评估增值 0.00 元, 增值率 0.00%; 所有者权益评估前账面值 30,783.47 万元, 评估值 30,783.47 万元, 评估增值 0.00 万元, 增值率 0.00% 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 3 页
天津海光先进技术投资有限公司资产基础法下股东全部权益价值 评估结果汇总表 评估基准日 :2015 年 8 月 31 日 金额单位 : 人民币万元 项目 流动资产 1 非流动资产 2 账面价值评估价值增减值增减率 % A B C=B-A D=C/A 100% 30,783.47 30,783.47 0.00 0.00 其中 : 长期股权投资 3 固定资产 4 无形资产 5 长期待摊费用 6 资产总计 7 流动负债 8 30,783.47 30,783.47 0.00 0.00 非流动负债 9 负债总计 10 净资产 11 30,783.47 30,783.47 0.00 0.00 本报告书所揭示的评估结论仅为天津滨海高新区资产管理有限公司拟股 权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司的股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的价值参考依据有效, 本报告评估结论自 2016 年 8 月 31 日起失效 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和 能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): 1 评估人员发现其他应收款中有一项应收天津滨海高新区资产管理有限 公司的款项, 账面价值为 153,750,000.00 元 该款项原为原股东天津海泰科技投资管理有限公司向天津海光先进技术 投资有限公司借款人民币 ( 大写 ) 壹亿伍仟叁佰柒拾伍万元整 ( 小写 : 153,750,000 元 ), 借款期限为壹年, 从 2014 年 12 月 30 日起至 2015 年 12 月 29 日 我们核实了原始凭证和双方于 2014 年 12 月 30 日签署的借款合同确认 2015 年 6 月天津海泰科技投资管理有限公司 天津滨海高新区资产管理 有限公司和天津海光先进技术投资有限公司三方签订了 债权债务转让协议, 天津滨海高新区资产管理有限公司受让天津海泰科技投资管理有限公司持有 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 4 页
的天津海光先进技术投资有限公司的股权, 同时天津滨海高新区资产管理有限公司承担天津海泰科技投资管理有限公司对天津海光先进技术投资有限公司的债务, 及承担天津海泰科技投资管理有限公司上述 借款合同 约定的义务 以上事项由于金额较大, 故评估人员予以关注并进行提示, 提请报告使用者注意 2 2014 年 12 月, 公司注册资本增加至 61500 万元, 股东为认缴出资, 未完全实际出资, 截止评估基准日公司实收资本为 307,500,000.00 元 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 5 页
天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 津广誉评报字 (2015) 第 062 号天津滨海高新区资产管理有限公司和天津海光先进技术投资有限公司 : 天津广誉资产评估有限公司接受天津滨海高新区资产管理有限公司和天津海光先进技术投资有限公司委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司的股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的公开市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者 ( 一 ) 本项目的委托方为天津滨海高新区资产管理有限公司, 公司概况如下 : 根据天津滨海高新区资产管理有限公司的营业执照登记内容 : 名称 : 天津滨海高新区资产管理有限公司 ; 住所 : 华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 812 室 ; 法定代表人 : 孙丽敏 ; 注册资本 : 陆拾肆亿贰仟捌佰陆拾万零伍仟柒佰元人民币 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ); 经营范围 : 资产管理 ( 金融资产除外 ); 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ; 物业服务 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定执行 ) 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 6 页
成立日期 :2008 年 12 月 03 日至 2038 年 12 月 02 日 ; 股东情况 : 根据天津评估基准日被评估单位的工商信息资料情况如下 : 股东名称出资金额 ( 人民币 / 万元 ) 出资比例 % 天津滨海高新技术产业开发区财政局 642,860.57 100% 合计 642,860.57 100% 根据天津滨海高新区资产管理有限公司提供的账务明细, 截止到 2015 年 8 月 31 日累计收到的投资金额为 7,068,605,700.00 元, 与工商局信息不符, 企业未变更工商信息及更换营业执照 企业简介 : 天津滨海高新区资产管理有限公司 ( 简称 国资公司 ) 成立 于 2008 年, 是天津滨海高新技术产业开发区财政局出资设立的国有独资公司, 注册资本金 70.7 亿元, 截止目前, 拥有总资产 233 亿元 自成立以来, 国资公司便依托高新区的自身优势, 对高新区管委会授权的 国有资产进行管理, 以满足滨海高新区开发建设资金需要, 理顺基本建设管理 程序, 盘活区内非经营资产, 提供政府公共服务为己任 经过几年的沉淀与摸索, 公司已初步发展为涉及基础设施建设 金融服务 房地产开发 商贸及投资等各业务领域的综合性企业, 旗下所属全资 控股企 业 17 家 目前公司管理的项目主要有 : 滨海科技园基础设施项目 华苑科技 园基础设施项目 华苑国创中心停车楼项目 滨海科技园蓝领公寓项目 公建 项目的装修等 其中华苑国创中心停车楼项目和滨海科技园蓝领公寓项目为在 建项目 在投资 融资租赁等领域也已初见成效 为适应高新区建设自主创新示范区的要求, 国资公司明确将突出融资创 新 国有资产监管 投资风险管理和建设资金监管作为企业的四大核心职能, 未来, 随着公司规模的壮大及业务模式的逐步成熟, 国资公司将力争打造成具 有多元化竞争力的金融平台, 为区内企业提供优越的投资环境和金融服务体 系 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 7 页
随着高新区华苑产业区基本建设 投融资体系 土地开发 集团运营模式 的日臻成熟完善, 按照市政府批准的滨海高新技术产业区的总体规划, 公司的 发展战略将逐渐转移到滨海科技园区内 ( 二 ) 本项目的委托方和被评估单位为天津海光先进技术投资有限公司, 公 司概况如下 : 名称 : 天津海光先进技术投资有限公司 ; 住所 : 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化 -3-8; 法定代表人 : 唐志敏 ; 注册资本 : 陆亿壹仟伍佰万元人民币 ; 公司类型 : 有限责任公司 ; 经营范围 : 以自由资金对高新技术产业进行投资 ; 科学研究和技术服务业 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 成立日期 :2014 年 10 月 24 日至长期 ; 股东情况 : 根据天津海光先进技术投资有限公司提供公司章程, 截止到 2015 年 8 月 31 日累计注册资本为 61500 万元人民币, 股东明细如下 : 股东名称认缴出资额出资比例 天津滨海高新区资产管理有限公司 30,750 50% 曙光信息产业股份有限公司 17,835 29% 中国科学院国有资产经营有限责任公司 6,150 10% 天津诚柏股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,150 10% 唐志敏 615 1% ( 单位 : 万元 ) 合计 61,500 100% 企业简介 : 天津海光先进技术投资有限公司 ( 以下简称公司 ) 成立于 2014 年 10 月 24 日, 注册资本 30750 万元, 注册地址为天津华苑产业区,2014 年 12 月, 公司注册资本增加至 61500 万元, 股东为认缴出资, 未完全实际出资 目前, 公司的经营范围为 : 以自有资金对高新技术产业进行投资 ; 科学研究和 技术服务业 公司是依托天津滨海高新区成立的中方投资联合体 联合体成员 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 8 页
既包括实力雄厚的投资管理企业, 也包括多个国内领先的信息产品研发和信息 技术服务企业, 可为公司投资项目的成功实施提供必要的资金和技术保障 被评估单位近年 (2014 年 ) 及评估基准日资产负债状况 : 序号 科目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 1 一 流动资产合计 307,498,610.00 307,834,723.91 2 货币资金 153,748,610.00 154,058,606.81 3 其他应收款 153,750,000.00 153,776,117.10 4 二 非流动资产合计 0.00 0.00 5 三 资产总计 307,498,610.00 307,834,723.91 6 四 流动负债合计 0.00 0.00 7 五 非流动负债合计 0.00 0.00 8 七 净资产 307,498,610.00 307,834,723.91 被评估单位近年 (2014 年 ) 及评估基准日经营状况 : 项目 2014 年度 2015 年 1-8 月 一 营业总收入 二 营业总成本 管理费用 330.00 1,074,874.07 财务费用 1,060.00-1,410,987.98 三 营业利润 -1,390.00 336,113.91 四 利润总额 -1,390.00 336,113.91 减 : 所得税费用 五 净利润 -1,390.00 336,113.91 注 : 2014 年年度财务数据为企业提供的未经过审计的财务报表, 2015 年 1-8 月份财务数据经过天津广 信有限责任会计师事务所出具 津广信专字 (2015) 第 166 号 专审报告 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供天津滨海高新区资产管理有限公司和天津海光先进技术 投资有限公司为实现评估目的时使用, 不存在未经委托方允许和与评估目的无 关的其他报告使用者 二 评估目的 根据 天津滨海高新区产业开发区管委会主任办公会会议纪要 (2015 年第 14 次 ), 天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让对所涉及的天津 海光先进技术投资有限公司股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日所表现的市场价 值进行评估, 并以评估后的股东全部权益价值作为股权转让的价值参考依据 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 9 页
三 评估对象和评估范围 根据委托方与本公司签订的资产评估业务约定书及被评估单位提供的评估申报明细表显示, 本次评估对象为天津海光先进技术投资有限公司在 2015 年 8 月 31 日所表现的股东全部权益价值, 具体评估范围是委托方提供的天津海光先进技术投资有限公司在评估基准日资产负债表上所列示的资产及负债, 其中资产账面值 307,834,723.91 元, 负债账面值 0.00 元 委估资产及负债的账面情况详见下表 : 天津海光先进技术投资有限公司评估基准日资产负债情况 评估基准日 :2015 年 8 月 31 日 金额单位 : 人民币元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一 流动资产合计 307,834,723.91 四 流动负债合计 0.00 货币资金 154,058,606.81 其他应收款 153,776,117.10 五 非流动负债合计 - 二 非流动资产合计 0.00 六 负债合计 0.00 三 资产总计 307,834,723.91 七 净资产 307,834,723.91 委托评估对象和评估范围与本项目经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 除上述申报的资产 负债外, 企业不存在其他账外资产和负债 委托评估对象和评估范围与本项目经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 天津海光先进技术投资有限公司截止 2015 年 8 月 31 日的资产负债表已经过天津广信有限责任会计师事务所 [ 津广信专审 (2014) 第 166 号 ] 审计, 我们是依据经审计后的资产负债表进行本次评估工作 四 价值类型及其定义 根据本次评估目的和被评估资产的功能状态, 我们将本次评估价值类型确定为市场价值, 资产评估中的市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中, 某项资产应当进行交易的价值估计数额, 当事人双方应各自精明 谨慎行事, 不受任何强迫压制 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 10 页
五 评估基准日 ( 一 ) 本项目的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日 ; ( 二 ) 评估基准日的选择是根据委托方拟实施的相关经济行为 委托方委托事项以及与委托方进行商谈后的结果予以确定的 该评估基准日为唯一日期, 本次评估所有计价标准均为基准日有效的价格标准, 所有资产均为基准日实际存在的资产 六 评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家 地方政府和有关部门的法律法规, 以及在评估中参考的文件资料主要有 : ( 一 ) 经济行为文件 : 1 天津滨海高新区产业开发区管委会主任办公会会议纪要 (2015 年第 14 次 ); ( 二 ) 法律法规依据 : 1. 中华人民共和国主席令第 42 号 中华人民共和国公司法 ; 2. 中华人民共和国主席令第 5 号 中华人民共和国企业国有资产法 ; 3. 中华人民共和国合同法 ; 4. 中华人民共和国物权法 ; 5. 中华人民共和国国务院 (1991) 第 91 号令 国有资产评估管理办法 ; 6. 原国家国有资产管理局 (1992)36 号文件 国有资产评估管理办法施行细则 ; 7. 2005 年国务院国资委第 12 号令 企业国有资产评估管理暂行办法 ; 8. 国资发产权 [2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 9. 天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权 2007 第 40 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 11 页
号 天津市企业国有资产评估管理暂行办法 ; 10. 其他相关法律 法规依据 ( 三 ) 准则依据 1. 财政部财企 [2004]20 号 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 的通知 ; 2. 中注协 会协 [2003]18 号 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 3. 中评协 [2007]189 号 资产评估准则 评估报告 ; 4. 中评协 [2007]189 号 资产评估准则 评估程序 ; 5. 中评协 [2007]189 号 资产评估准则 业务约定书 ; 6. 中评协 [2007]189 号 资产评估准则 工作底稿 ; 7. 中评协 [2007]189 号 资产评估价值类型指导意见 ; 8. 中评协 [2008]218 号 企业国有资产评估报告指南 ; 9. 财企 [2008]343 号 注册资产评估师关注评估准则有关制度衔接问题的通知 ; 10. 中评协 [2010]214 号 评估机构业务质量控制指南 ; 11. 中评协 [2011]227 号 资产评估准则 企业价值 ; 12. 中评协 2012 248 号 资产评估职业道德准则 独立性 ; ( 四 ) 权属依据 1. 营业执照 ; 2. 国有企业产权登记证 ( 五 ) 取价依据 : 1. 委估资产 负债涉及的合同 协议等相关资料 ; 2. 其他有关询价资料和参数资料以及评估人员了解和搜集的其他资料 ( 六 ) 其他资料 1. 被评估单位提供的各项资产清查评估明细表 ; 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 12 页
2. 被评估单位报告评估基准日审计报告 ; 3. 被评估单位提供的与资产评估有关的其他资料 七 评估方法 : ( 一 ) 依据 资产评估准则 企业价值 的规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法 市场法和资产基础法三种方法 1 收益法企业价值评估中的收益法, 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 2 市场法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 3 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 ( 二 ) 本次评估采用的方法 1 市场法适用性分析: 鉴于目前资本市场并不是充分发展和活跃, 很难在资本市场上寻找到与被评估单位相同或类似的参考企业以及交易案例, 因此在资本市场上难以收集并获得参考企业或交易案例的市场信息 财务信息及其他相关资料等原因, 故本项目不适宜采用市场法进行评估 2 收益法适用性分析: 收益法的应用要满足二个前提条件 : 一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 ; 二是资产所有者所承担的风险也必须是能 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 13 页
用货币衡量的 通过对天津海光先进技术投资有限公司的收益分析, 由于天津海光先进技术投资有限公司成立时间不长, 且企业自成立以来未经营, 在有财务信息期间, 公司无主营业务收入及主营业务成本 故未来收益不能够进行合理预测, 企业在未来时期里不具有可预期的盈利能力, 不具备采用收益法评估的条件 故本次评估中不采用收益法对企业进行评估 3 资产基础法适用性分析: 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 该种方法有着较为稳健的评估基础, 适合本项目的评估 鉴于以上原因, 根据本次评估目的和评估对象的特点, 以天津海光先进技术投资有限公司持续经营 资产继续使用且处于公开市场为假设前提, 采用资产基础法对天津海光先进技术投资有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估 ( 三 ) 撰写 出具评估报告对采用资产基础法评估的, 评估人员在进行必要的市场调查 询价的基础上, 对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算, 从而确定被评估企业的股东权益价值 ( 四 ) 评估汇总及报告本次评估依据 资产评估准则 - 评估报告 及 企业国有资产评估报告指南 的要求对评估结果进行汇总 分析 撰写资产评估报告书和评估说明, 并对评估报告进行三级复核 八 评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受本次评估项目的委托 2015 年 9 月 3 日, 我公司评估人员与委托方进行了本项目的首次接洽 在听取委托方基本情况介绍的基础上, 本公司与委托方共同商定了本项目的评估 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 14 页
目的 评估对象及评估范围 评估基准日等评估基本事项, 初步拟定评估方案, 并签署了资产评估约定书 接受委托后, 我公司首先组织专人对委托评估资产进行调研 到被评估单位熟悉具体评估范围中的资产 负债构成情况, 通过查阅相关资料, 预计出整体的工作量, 结合委托方的时间要求及委估资产的形态特点, 安排评估人员, 制定评估工作时间计划, 力求做好前期质量控制 ( 二 ) 评估前期的准备工作接受委托后, 我们向委托方提供了整体评估所需资料清单 整体评估申报明细表样等资料, 指导被评估单位准备评估资料 填写评估申报表 进行资产清查等工作 被评估单位在完成上述工作后, 由评估人员对其所提供的资料进行了初步核实, 确认被评估单位所提供资料已较齐备 在此基础上, 我们组织评估人员 工程技术人员成立评估小组, 对被评估企业进行现场勘查 核实 ( 三 ) 现场评估阶段评估人员首先对被评估单位提供的各类资产 负债清查评估明细表进行了核查, 包括账表核对 非实物性资产的账务审核等工作, 对评估明细表中的漏填 误填项目要求被评估单位进行修改和补充, 并请被评估单位在修正后的清查评估明细表上盖章, 作为本次评估的一项工作底稿 现将各类资产及负债的清查过程说明如下 : 流动资产中仅有非实物性流动资产 对非实物性流动资产, 清查人员首先将企业财务账薄与被评估单位申报的各科目清查评估明细表进行核对, 然后通过对抽查会计凭证等工作核对其入账时间 内容等事项, 对货币资金 其他应收款科目进行审核 在清查过程中, 清查人员对清查日的库存现金进行现场监查盘点, 并采用倒轧法与评估基准日账面值进行核对 ; 对银行存款, 清查人员清查了全部的银行对账单和余额调节 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 15 页
表, 对其进行审核 ; 对其他应收款项目进行抽查会计凭证等程序予以清查 通过清查企业确认账实相符, 且无账外未申报资产负债 ( 四 ) 评估汇总阶段对各类资产评估的初步结果进行分析汇总, 并进行全面审核, 完成必要的调整 修改和完善 ( 五 ) 编制提交评估报告阶段撰写资产评估报告书, 将评估报告初稿向委托方汇报和沟通, 达成一致意见后, 按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核 修改 校正, 最后出具正式资产评估报告书 九 评估假设 1 本次评估是建立在委托方该经济行为实现后, 被评估单位仍然正常持续经营, 且纳入本次评估范围的资产依旧持续使用 被评估单位采用的会计政策无重大变动, 企业的生产经营方向 生产经营管理模式等无重大调整, 企业原有生产计划 战略规划无重大调整的假设基础之上 2 本次评估是建立在委托方所提供的相关资料客观 真实 合理, 且全部委估资产不存在权属争议的假设基础之上 3 本次评估是建立在委托方除其所提供的资料外, 不再有会对本次评估结果产生实质影响的其他诉讼 争议及未决事项的假设基础之上 4 本次评估是建立在评估基准日后, 委托方所处的外部经营环境 经营风险和宏观经济均保持稳定, 管理层的相关决策均是在充分考虑了企业所面临的各项风险后, 所做出的科学决策的假设基础之上 5 本次评估是建立在评估中所依据的政策 法规等在被评估单位有效经营期内不会有重大调整, 国家税收政策无重大变动的假设基础之上 十 评估结论 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 16 页
天津广誉资产评估有限公司接受天津滨海高新区资产管理有限公司和天津海光先进技术投资有限公司委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对天津滨海高新区资产管理有限公司拟股权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司的股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的公开市场价值进行了评估 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 资产基础法下被评估单位的股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的市场价值为人民币 30,783.47 万元, 大写为 : 人民币叁亿零柒佰捌拾叁万肆仟柒佰元整 详细如下 : 资产评估前账面值 30,783.47 万元, 评估值 30,783.47 万元, 评估增值 0.00 万元, 增值率 0.00%; 负债评估前账面值 0.00 万元, 评估值 0.00 万元, 评估增值 0.00 元, 增值率 0.00%; 所有者权益评估前账面值 30,783.47 万元, 评估值 30,783.47 万元, 评估增值 0.00 万元, 增值率 0.00% 天津海光先进技术投资有限公司资产基础法下股东全部权益价值评估结果汇总表 评估基准日 :2015 年 8 月 31 日 金额单位 : 人民币万元 项目 流动资产 1 非流动资产 2 账面价值评估价值增减值增减率 % A B C=B-A D=C/A 100% 30,783.47 30,783.47 0.00 0.00 其中 : 长期股权投资 3 固定资产 4 无形资产 5 长期待摊费用 6 资产总计 7 流动负债 8 30,783.47 30,783.47 0.00 0.00 非流动负债 9 负债总计 10 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 17 页
净资产 11 30,783.47 30,783.47 0.00 0.00 本报告书所揭示的评估结论仅为天津滨海高新区资产管理有限公司拟股 权转让所涉及天津海光先进技术投资有限公司的股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的价值参考依据有效, 本报告评估结论自 2016 年 8 月 31 日起失效 十一 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): 1 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确定的现行价格, 没有考虑将来可能承担的担保等事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 2 由被评估单位提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告的基础 被评估单位应对所提供资料的合法性 全面性 真实性负责 3 本项评估是在独立 客观 公正 科学的原则下作出的, 评估结论由本公司出具, 受具体参加本次项目的评估人员的职业水平和能力的影响 本所及参加评估工作的全体人员与资产评估委托方之间无任何特殊利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力 4 在评估过程中, 评估机构及注册评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注 5 本报告含有若干备查文件, 备查文件构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等法律效力 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 18 页
6 本评估结论仅供委托方就报告书所述之目的使用, 不得用于其他用途 由于报告书使用不当造成的后果, 与本项目评估师及其所在的评估机构无关 7 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 需对评估结论进行调整或重新评估 8 评估人员发现其他应收款中有一项应收天津滨海高新区资产管理有限公司的款项, 账面价值为 153,750,000.00 元 该款项原为原股东天津海泰科技投资管理有限公司向天津海光先进技术投资有限公司借款人民币 ( 大写 ) 壹亿伍仟叁佰柒拾伍万元整 ( 小写 : 153,750,000 元 ), 借款期限为壹年, 从 2014 年 12 月 30 日起至 2015 年 12 月 29 日 我们核实了原始凭证和双方于 2014 年 12 月 30 日签署的借款合同确认 2015 年 6 月天津海泰科技投资管理有限公司 天津滨海高新区资产管理有限公司和天津海光先进技术投资有限公司三方签订了 债权债务转让协议, 天津滨海高新区资产管理有限公司受让天津海泰科技投资管理有限公司持有的天津海光先进技术投资有限公司的股权, 同时天津滨海高新区资产管理有限公司承担天津海泰科技投资管理有限公司对天津海光先进技术投资有限公司的债务, 及承担天津海泰科技投资管理有限公司上述 借款合同 约定的义务 以上事项由于金额较大, 故评估人员予以关注并进行提示, 提请报告使用者注意 9 2014 年 12 月, 公司注册资本增加至 61500 万元, 股东为认缴出资, 未完全实际出资, 截止评估基准日公司实收资本为 307,500,000.00 元 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 如需以本评 估结果调整账务, 须报有关部门批准 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 19 页
( 二 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者被披露于公开媒体, 需本评估机构审阅相关内容后方可 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 三 ) 本评估结论的有效期自 2015 年 8 月 31 日起至 2016 年 8 月 30 日止 ( 四 ) 本报告书的使用者为资产评估委托方 除上述使用者外, 评估机构及资产评估委托方均不可将本报告提交他人阅读或使用 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 20 页
十三 评估报告日 报告出具时间为 :2015 年 9 月 21 日 评估机构 : 天津广誉资产评估有限公司 评估机构法定代表人 : 评估项目负责人 : 评估报告复核人 : 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 21 页
附 件 1. 资产评估明细表 ; 2. 天津滨海高新区产业开发区管委会主任办公会会议纪要 (2015 年第 14 次 ); 3. 天津滨海高新区资产管理有限公司营业执照复印件 ; 4. 天津滨海高新区资产管理有限公司国有企业产权登记证复印件 ; 5. 天津海光先进技术投资有限公司营业执照复印件 ; 6. 天津海光先进技术投资有限公司国有企业产权登记表复印件 ; 7. 天津海光先进技术投资有限公司 2014 年财务报表 ; 8. 天津广信有限责任会计师事务所 专项审计报告 ( 津广信专字 (2015)166 号 ); 9. 资产评估委托方及被评估单位承诺函 ; 10. 注册资产评估师承诺函 ; 11. 资产评估机构营业执照 ( 副本 ); 12. 资产评估机构资格证书 ; 13. 评估人员名单 ; 14. 资产评估师资格证书 ; 15. 资产评估业务约定书 天津广誉资产评估有限公司电话 :66208328 传真 :66208503 第 22 页