股票简称 : 万向钱潮股票代码 :000559 编号 :2018-028 万向钱潮股份有限公司 关于配股摊薄即期回报及填补措施 ( 二次修订稿 ) 根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析 公司的控股股东 董事 高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺 上述事项经公司第八届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过, 同时公司于 2018 年 8 月 10 日披露了 关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告 ( 二次修订稿 ) 公司于 2018 年 8 月 9 日召开了第八届董事会 2018 年第六次临时会议, 审议通过了 关于调整公司配股募集资金规模的议案 关于确定向全体股东配售股份比例的议案 关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于公司 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告 ( 二次修订稿 ) 的议案 和 关于配股摊薄即期回报及填补措施 ( 二次修订稿 ) 的议案 等议案, 公司对本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的相应内容进行了修订, 修订后的具体内容如下 : 一 本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 假设条件 1 假设宏观经济环境 行业政策等经营环境没有发生重大不利变化 2 假设不考虑本次配股募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等方面的影响 1
3 本次配股以公司截至 2018 年 3 月 31 日的总股数 2,753,159,454 股为基数, 按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售, 本次配股募集资金总额为 56.60 亿元 仅考虑本次配股的影响, 不考虑其他因素, 本次配售股份数量为 82,594.78 万股, 发行完成后公司总股本将增加至 357,910.73 万股 4 假设本次配股于 2018 年 10 月 31 日实施完成, 该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响, 最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准 5 假设配股价格为 6.84 元 / 股 ( 此价格系以募集资金 56.60 亿元 配售股份数量 82,594.78 万股为基础测算 ), 该假设仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响 6 公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 88,151.28 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 80,381.33 万元 假设以下三种情形 : (1) 公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2017 年度下降 10%, 即 72,343.20 万元 ; (2) 公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年度持平, 即 80,381.33 万元 ; (3) 公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2017 年度增长 10%, 即 88,419.46 万元 ; 上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不构成公司的盈利预测, 亦不代表公司对经营情况及趋势的判断, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 以下测算未考虑除利润分配 募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设与前提, 本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下 : 2
2018 年 项目 2017 不考虑本次配股本次配股后年较 2017 年与 2017 年较 2017 年较 2017 年与 2017 年较 2017 年 下降 10% 持平 增长 10% 下降 10% 持平 增长 10% 扣除非经常性损益前 0.32 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.29 0.32 0.35 0.27 0.30 0.34 扣除非经常性损益后 0.29 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.26 0.29 0.32 0.25 0.28 0.31 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益 18.99 17.93 19.72 21.48 14.78 16.29 17.77 率 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 17.31 16.48 18.14 19.78 13.56 14.96 16.33 率 (%) 注 :1 扣除非经常性损益前基本每股收益 =P0 S;S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为扣除非经常性损益前归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ; Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 2 扣除非经常性损益后基本每股收益 =P0 S;S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 1 其中 :P0 为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润, 其余字母表示内容同注 3 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 (ROE)=P/(E0+P 2+Ei Mi M0- Ej Mj M0) 其中 :P 为报告期扣除非经常性损益前净利润 ;E0 为期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 ;M0 为报告期月份数 ; Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 4 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (ROE)=P/(E0+P 2+Ei Mi M0- Ej Mj M0) 3
其中 :P 为报告期扣除非经常性损益后净利润 ; 其余字母表示内容同注 3. 5 每股净资产 = 期末归属于母公司普通股股东的净资产 / 普通股总股本 ; 发行后总股本 = 发行前总股本 + 本次新增发行股份数 综上, 本次配股完成后公司总股本增加, 募集资金到位后公司净产规模也将 有所提高, 公司即期回报将因本次发行而有所摊薄 二 关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产规模将会增加, 但募集资金产生经济效益需要一定的时间 本次募集资金到位后的短期内, 公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险, 特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险 三 本次配股的必要性和合理性 ( 一 ) 受益于国家产业政策的支持, 公司迎来发展契机 2015 年全国两会上, 中国制造 2025 上升为国家战略, 中国制造 2025 方案也于 2016 年 5 月由国务院正式印发, 智能化制造是其中的重点领域之一 而汽车轮毂单元是万向钱潮重点发展的主导产品之一, 本次新增 3000 万套轮毂轴承单元项目建设将以信息化与工业化深度融合为主导, 以物联网为基础, 使产品制造数字化 智能化 管理信息化, 既符合 中国制造 2025 规划, 也是公司加强自身优势的重要契机 ( 二 ) 满足公司业务发展需要, 推进公司战略实施公司以成长为拥有核心竞争能力和核心价值的现代公司为核心目标, 立志建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商 我国汽车配件市场发展空间巨大, 公司依靠在等速驱动轴总成 汽车轮毂单元等细分行业的先发优势和自身持续不断的自主创新, 逐步发展成为行业内的领先企业 公司经过多年的发展, 很大一部分生产设备使用年限较长 自动化程度低, 已无法满足产品产出及质量稳定性的要求 ; 现有的集群式生产设备布局也无法满足现代工厂 一个流 生产设备的布局要求 本次配股募投项目之一为万向钱潮智慧工厂建设项目, 有助于公司生产 4
更加数字化 智能化, 管理信息化, 有效提高全员劳动生产率 增加产品增加值 增强企业创新能力 改善工人工作条件 提高企业的竞争力, 从而让企业由 大 到 大而强 转变, 实现公司 建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商 的目标 ( 三 ) 增强关键零部件研发实力, 巩固公司行业地位经过多年发展, 公司现有研发实力在行业内已经较有竞争力, 尤其是公司的在等速驱动轴总成 汽车轮毂单元等细分领域已经形成了较为明显的领先优势 但在未来愈发激烈的市场竞争环境下, 要保持领先地位并持续不断地推动行业进步, 必须不断加大研发投入, 拓宽研发格局, 细化研发分工 公司此次拟通过配股公开发行募集资金, 按照 立足技术能力提升, 以技术创新引领市场 的原则, 清晰 深刻地理解顾客对产品技术的需求, 准确定义项目开发目标, 并落实到开发环节 充分利用产品专业技术优势, 坚持技术创新, 主动向客户推介新技术, 引领产品和市场升级发展, 为公司持续提高自主研发能力 改善产品品质 降低生产成本 巩固公司行业地位提供有利保障 ( 四 ) 增强公司的资本实力, 提升公司未来的发展潜力随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展, 需要进一步提高资本实力, 从而为经营发展提供充分保障 通过本次配股, 将显著增强公司资本实力和抗风险能力, 有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力, 完善公司主业布局和核心细分产品及生产工艺的优化, 全面提升公司未来的发展潜力 因此, 公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划, 符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 目前, 公司主要从事汽车零部件的研发 生产和销售 本次配股募投项目的实施, 将进一步完善公司汽车零部件的业务布局, 巩固公司在汽车零部件行业尤其是等速驱动轴总成, 汽车轮毂单元等细分领域的领先地位 ; 其次, 本次募集资金投资的智慧工厂项目将提升公司的智能化制造水平, 进一步增强公司的核心竞 5
争力 ; 与此同时, 本次部分募集资金将进一步加大公司研发投入, 提高自主创新 能力和市场竞争力 五 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 在人才方面, 公司建立了完善的人才培养和激励机制, 制定了一系列具有竞争力的薪酬政策 公司遵循按劳 按责 按绩的科学性和激励性相结合的分配原则, 以 七定 ( 定岗 定编 定责任 定目标 定人 定考核 定收入 ) 作为员工的分配的基本办法, 中层管理人员采取 基薪 + 部门业绩考核, 高层管理人员采取 按规模定基数, 以绩效定考核 的方式, 培养了一支勇于创新 敢于突破 善于攻坚的高水准稳定人才队伍, 为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障 在技术方面, 公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力, 公司属于科技部认定的高新技术企业, 通过多年的研发积累形成了完整的研发体系和丰富的研发经验 在市场方面, 经过多年努力, 公司积累了一批优质的客户资源, 大客户包括上汽通用五菱汽车股份有限公司 深圳比亚迪 海马汽车 东风商用车等优质客户, 完成了海内外重点区域市场布局 公司在保持与现有客户稳定深度持续合作的同时, 还将进一步加大市场拓展力度, 不断壮大优化公司客户资源, 为本次募投项目的实施提供良好的市场保障 六 本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益, 保证公司本次募集资金的有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高对公司股东回报能力, 公司拟通过积极实施公司发展战略, 加强经营管理和内部控制, 加快募投项目建设进度, 大力推进技术攻关促进降本增效, 进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力 ; 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力 ; 强化募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用 ; 持续完善公司治理水平, 为公司发展提供制度保障 ; 加强集团管控, 积蓄发展活力 ; 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益等措施, 提高公司未来的回报能力 6
( 一 ) 积极实施公司发展战略, 严格落实项目投入本次配股募集资金将进一步提升公司资本实力, 通过智慧工厂汽车轮毂单元的项目投入, 提升公司产品的生产工艺水平及效率, 增强公司的抗风险能力和整体竞争力 同时, 公司将进一步强化细分行业领域的固有优势, 提量增效, 培育更高更强的利润增长点, 提升公司的行业竞争力, 从而更好地回报股东 ( 二 ) 积极推进管理创新, 提升公司经营管理能力和盈利能力公司已建立了完善的内部控制体系, 公司未来将在此基础上积极地 创造性地研究 优化 提升管理保障能力, 继续围绕主导产品做大做强 做专做精 实现公司 建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商 的目标 ; 围绕汽车零部件智能化 轻量化 模块化 环保化的发展趋势, 重点研究开发 EPB EPS 等产品核心前沿技术, 以适应高端汽车配套需求 ; 围绕新能源汽车的技术发展趋势, 通过自主开发 联合开发 国内外并购等多种方式, 重点发展新能源汽车动力总成的集成供货 ( 三 ) 加快募投项目建设进度, 强化募集资金管理公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规, 符合公司的实际情况和发展需求, 有利于公司优化生产工艺, 促进公司业务持续快速发展, 项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力 公司已按照 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 的规定制定了 募集资金管理办法 及相关内部控制制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督等进行了明确的规定, 公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督, 合理防范募集资金使用风险 根据 募集资金管理办法 等相关规定, 本次配股募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益 同时, 公司将根据相关法规和 募集资金管理办法 的要求, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 7
( 四 ) 持续完善公司治理水平, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和 公司章程 的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障 ( 五 ) 加强上市公司管控, 积蓄发展活力公司将强化管控力度, 提升子公司经济运行质量, 不断提高各公司协作效益 ; 同时, 不断改进绩效考核办法, 加大绩效考核力度, 完善薪酬和激励机制, 建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制, 搭建市场化人才运作模式, 完善人才发展战略, 积蓄公司发展活力 七 本次配股摊薄即期回报的风险提示 公司拟将本次配股募集资金用于新增 3000 万套轮毂轴承单元项目, 万向钱潮智慧工厂建设项目, 汽车智能化 轻量化 模块化技术研发项目, 偿还公司债券以及补充流动资金 募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证, 符合公司的实际情况和发展需求, 有利于提高公司的盈利能力和竞争力 本次配股发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司的股本及净资产将相应增加, 但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间, 公司每股收益指标存在下降的风险 特此提醒投资者关注本次配股公开发行股票存在摊薄即期回报的风险 万向钱潮股份有限公司 董事会 二〇一八年八月十日 8