海澜之家股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天衡专字 (2018)00276 号 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )
前次募集资金使用情况的鉴证报告 海澜之家股份有限公司全体股东 : 天衡专字 (2018)00276 号 我们接受委托, 审核了后附的海澜之家股份有限公司 ( 以下简称 海澜股份 ) 董事会出具的截至 2017 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况的专项报告 海澜股份董事会的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 编制截至 2017 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况的专项报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海澜股份董事会编制的上述报告发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对海澜股份董事会关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了必要的审核程序, 并根据所取得的材料作出了必要的职业判断 我们相信, 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础 我们认为, 海澜股份董事会编制的 前次募集资金使用情况的专项报告 符合中国证券监督管理委员会发布的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的规定, 如实反映了海澜股份截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况 本鉴证报告仅供海澜股份向中国证券监督管理委员会提交申报文件使用, 不得用作任何其他目的 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 骆竞 中国 南京 2018 年 4 月 3 日 中国注册会计师 : 钱俊峰
海澜之家股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 海澜之家股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 及 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 将截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金的募集情况根据公司 2013 年度第三次临时股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]9 号 关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复 核准, 以及中华人民共和国商务部商资批 [2014]123 号 商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 核准, 公司向海澜集团有限公司发行 1,615,384,615 股 A 股收购海澜集团有限公司所拥有的海澜之家服饰股份有限公司 (2017 年 7 月 21 日已更名为 海澜之家品牌管理有限公司, 以下简称 海澜服饰 ) 的 42% 股权, 向荣基国际 ( 香港 ) 有限公司发行 1,346,153,846 股 A 股收购荣基国际 ( 香港 ) 有限公司所拥有的海澜服饰的 35% 股权, 向国星集团有限公司发行 346,153,846 股 A 股收购国星集团有限公司所拥有的海澜服饰的 9% 股权, 向万成亚太投资有限公司发行 192,307,692 股 A 股收购万成亚太投资有限公司所拥有的海澜服饰的 5% 股权, 向海澜国际贸易有限公司 (2014 年 9 月 3 日已更名为 江阴恒盛国际贸易有限公司 ) 发行 192,307,692 股 A 股收购江阴恒盛国际贸易有限公司所拥有的海澜服饰的 5% 股权, 向江阴市晟汇国际贸易有限公司发行 115,384,616 股 A 股收购江阴市晟汇国际贸易有限公司所拥有的海澜服饰的 3% 股权, 向上海挚东投资管理有限公司发行 38,461,539 股 A 股收购上海挚东投资管理有限公司所拥有的海澜服饰的 1% 股权 此次发行股份事宜已经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 2 月 17 日出具的 天衡验字 (2014)00013 号 验资报告进行验证 公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金, 不存在募集资金管理情况 二 前次募集资金使用情况 ( 一 ) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表附后 ( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况前次募集资金实际投资项目未发生变更 ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换 ( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况前次募集资金无暂时闲置情况 ( 五 ) 暂时补充流动资金使用情况前次募集资金无暂时补充流动资金使用情况 ( 六 ) 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照, 实际使用情况与披露内容相符 表 : 三 前次募集资金投资项目产生的经济效益的情况 截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司本次发行股份购买资产募集资金投资实现效益情况对照 单位 : 人民币万元 实际投资项目实现效益 ( 扣非后 ) 承诺效益序号项目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度与 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归 截止日累 计实现效 益 是否达 到预计 效益 购买海澜 属于母公司所有者的净利 1 服饰 100% 润分别不低于人民币 129,375.87 202,514.13 250,291.83 269,808.03 851,989.86 股权项目 121,217.91 万元 是 147,031.94 万元 170,660.36 万元 191,276.59 万元 合计 129,375.87 202,514.13 250,291.83 269,808.03 851,989.86 2017 年度不在业绩承诺范围内,2017 年度实现效益扣非后为 291,464.94 万元 四 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司以发行股份方式购买海澜集团有限公司 荣基国际 ( 香港 ) 有限公司 国星集团有限公司 万成亚太投资有限公司 江阴恒盛国际贸易有限公司 江阴市晟汇国际贸易有限公司和上海挚东投资管理有限公司所持有的海澜服饰合计 100.00% 的股权, 交易完成后, 海澜服饰成为公司的全资子公司, 该子公司的资产运行情况如下 : ( 一 ) 资产权属变更情况截至 2014 年 2 月 17 日止, 海澜集团有限公司 荣基国际 ( 香港 ) 有限公司 国星集团有限公司 万成亚太投资有限公司 江阴恒盛国际贸易有限公司 江阴市晟汇国际贸易有限公司和上海挚东投资管理有限公司置入公司的海澜服饰 100.00% 的股权, 海澜服饰已办妥股东变更后的工商变更登记手续, 2014 年 3 月 13 日, 本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明 ( 二 ) 资产 负债账面价值变化情况 ( 合并报表 ) 单位 : 人民币万元 项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 资产合计 1,898,292.99 1,871,944.64 1,820,645.67 1,468,403.43 1,122,575.64 负债合计 1,274,051.29 1,321,630.36 1,392,261.96 1,108,725.61 789,157.69 归属于母公司所有者 权益合计 624,241.70 550,314.28 428,383.71 359,677.82 333,417.96 ( 三 ) 生产经营情况 海澜服饰经营范围 : 生产服装 精粗纺呢绒 毛纱线 羊毛衫 针纺织品 皮制品 鞋袜, 从 事上述商品的批发 零售, 以特许经营方式从事商业活动 重组完成后, 海澜服饰经营情况良好, 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度与 2017 年度主要经营数据如下 : 单位 : 人民币万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 1,623,028.09 1,523,016.05 1,391,145.90 1,081,349.77 715,024.19 营业成本 1,006,455.59 944,701.83 844,177.25 656,805.53 451,767.46 归属于母公司所有者 的净利润 294,968.93 271,930.57 253,705.89 206,259.86 135,057.56
( 四 ) 业绩承诺事项完成情况根据公司与标的资产海澜服饰原股东海澜集团有限公司等七方于 2013 年 8 月 29 日签署的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 以及 2014 年 1 月 17 日签署的 发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议, 认购人承诺海澜服饰 2013 年度 2014 年度 2015 年度与 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 121,217.91 万元 147,031.94 万元 170,660.36 万元 191,276.59 万元 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于海澜集团有限公司等七方股东承诺的海澜之家服饰有限公司业绩完成情况的专项审核报告,2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度与 2017 年度的业绩完成情况如下 : 经审计的扣除非经常性损益后年度盈利预测完成率归属于母公司所有者的净利润 2013 年度 121,217.91 129,375.87 106.73% 2014 年度 147,031.94 202,514.13 137.73% 2015 年度 170,660.36 250,291.83 146.66% 2016 年度 191,276.59 269,808.03 141.06% 2013 年度 2014 年度 2015 年度与 2016 年度, 上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况 2017 年度未列于上表, 因为 2017 年度已经不在业绩承诺期范围内 五 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致 六 报告的批准报出 本报告已经公司董事会于 2018 年 4 月 3 日批准报出 海澜之家股份有限公司董事会 2018 年 4 月 3 日
附表一 : 前次募集资金使用情况对照表 编制单位 : 海澜之家股份有限公司 截止日 :2017 年 12 月 31 日 单位 :( 人民币 ) 万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 序号 承诺投资项目 实际投资项目 的差额募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资集后承诺投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额投资金额 项目达到预定可使用状态日期 ( 或截止日项目完工程度 ) 1 购买海澜服饰购买海澜服饰 100% 股权项目 100% 股权项目 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 - 已投产 承诺投资项目合计 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 -