证券代码 :002252 证券简称 : 上海莱士公告编号 :2016-085 上海莱士血液制品股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对 公告中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 郑州莱士项目 2014 年 1 月 22 日, 经中国证监会 证监许可 [2014]123 号 核准, 公司向特定对象莱士中国发行股票 2,600 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价人民币 19.12 元, 共募集资金总额 49,712.00 万元, 扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 47,671.52 万元 本次募集资金于 2014 年 5 月 29 日到账, 业经大华事务所以 大华验字 [2014]000192 号 验资报告验证确认 2014 年 8 月, 公司以 30,000.00 万元募集资金补充上海莱士公司营运资金 2015 年 6 月 25 日与 2015 年 7 月 13 日, 公司分别召开了第三届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议及 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案, 公司拟变更郑州莱士 人血白蛋白 人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 和 郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 募集资金合计 7,671.52 万元及利息用于上海莱士 新单采血浆站开设和建设项目 2015 年 6 月 25 日, 公司召开了第三届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于以募集资金向全资子公司郑州莱士血液制品有限公司进行增资的议案, 同意公司使用募集资金 10,000.00 万元对郑州莱士增资, 其中增加郑州莱士注册资本 3,500.00 万元, 剩余 6,500.00 万元作为资本公积, 郑州莱士获得上述增资后, 其中 5,000.00 万元直接用于郑州莱士流动资金, 剩余 5,000.00 万元转入至郑州莱士开设的募集资金专项账户 2015 年 7 月, 公司以 5,000.00 万元募集资金补充郑州莱士流动资金 ; 以 5,000.00
万元募集资金用于郑州莱士现代中药 保健品生产线改建项目 2016 年 3 月 15 日, 公司召开了第三届董事会第三十三次会议, 审议通过了 关于使用募集资金投资单采血浆站的议案, 同意使用募集资金人民币 5,000.00 万元对保康莱士进行投资, 并同意使用募集资金 3,000.00 万元对保康莱士进行第一期投资, 其余注资款将在两年内付清 2016 年 5 月 27 日, 公司召开了第四届董事会第三次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于投资新设单采血浆站的议案, 同意使用募集资金及自有资金人民币 3,500.00 万元对武宁莱士进行第一期投资, 其中武宁莱士注册资本 2,000.00 万元, 根据项目建设进度在 1~2 年内再投入 1,500.00 万元 第一期使用募集资金投入 2,000.00 万元 截至 2016 年 6 月 30 日, 郑州莱士项目募集资金专户余额为 5,833.89 万元, 其中利息收入为 491.40 万元 ( 二 ) 同路项目 2014 年 12 月 17 日, 经中国证监会 证监许可 [2014]1373 号 核准, 公司向特定对象非公开发行不超过 22,140,221 股新股募集发行股份购买资产的配套资金 2015 年 4 月, 公司向华安基金 财通基金和银河资本共计发行股票 12,888,107 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价人民币 51.21 元, 共募集资金总额 66,000.00 万元, 扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 63,872.71 万元 本次募集资金于 2015 年 4 月 23 日到账, 业经大华事务所以 大华验字 [2015] 000227 号 验资报告验证确认 2015 年 5 月 13 日, 公司召开了第三届董事会第二十五次 ( 临时 ) 会议, 会议审议通过了 关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案, 对于由同路生物募集资金实施的项目, 公司采取借款的形式向同路生物提供资金 其中募集资金 30,000.00 万元用于同路生物 补充流动资金 归还银行借款 项目, 借款利息按照银行一年期存款基准利率执行, 期限为一年 剩余 浆站建设项目 的 26,000.00 万元, 将根据同路生物浆站建设项目的建设进度, 授权公司经理层根据该募投项目进展情况再签署借款协议向同路生物提供资金使用 2015 年 6 月, 公司使用募集资金 30,000.00 万元补充同路生物营运资金 上述 补充同路生物流动资金 项目的资金 30,000.00 万元已实施完毕 2015 年 10 月 21 日, 经公司第三届董事会第二十九次 ( 临时 ) 会议及第三届监
事会第二十四次监事会审议批准, 公司以募集资金 119.61 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 2016 年 6 月, 同路生物已归还上述 补充同路生物流动资金 项目资金 30,000.00 万元中的 10,000.00 万元, 并重新签署协议, 采取借款形式将剩余的 20,000.00 万元继续借款给同路生物, 借款利息按照银行一年期存款基准利率执行, 暂定为一年, 到期后经双方协商可续期 同期, 公司使用募集资金 26,000.00 万元向同路生物提供借款, 用于同路生物 新浆站建设 项目, 借款利息按照活期银行存款基准利率执行, 借款期限暂定为一年, 到期后经双方协商可续期 截至 2016 年 6 月 30 日, 同路项目募集资金专户余额为 33,968.96 万元, 其中利息收入为 857.80 万元 ( 三 ) 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司募集资金专户总余额为 39,802.85 万元, 其中利息收入为 1,349.20 元 二 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金管理制度, 对公司募集资金的专户存储 管理与使用 投资项目变更等做出了明确的规定 该 募集资金管理制度 经公司第一届董事会第九次会议审议通过, 并业经 2008 年第二次临时股东大会审议批准 根据相关法律法规及公司 募集资金管理制度 的要求, 结合经营管理需要, 公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料, 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次 2014 年 6 月, 公司就郑州莱士项目和保荐机构中信证券与中信银行股份有限公司上海分行 ( 中信银行 ) 签订了 募集资金三方监管协议 该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 2015 年 5 月, 公司就同路项目和保荐机构中信证券与中信银行 中国银行
股份有限公司上海分行分别签订了 募集资金三方监管协议 该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 2015 年 8 月, 公司就下属子公司郑州莱士子公司广仁药业的 现代中药 保健品生产线改建项目 募集资金使用与中信银行股份有限公司郑州京广路支行 中信证券 郑州莱士签订了 募集资金四方监管协议, 规范该项目募集资金的存储和使用 该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异, 监管协议的履行不存在问题 2016 年 6 月, 公司就下属子公司同路生物 新浆站建设项目 与中信银行股份有限公司合肥分行 中信证券 同路生物签署 募集资金四方监管协议 该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异, 监管协议的履行不存在问题 2016 年 7 月, 公司就 新单采血浆站开设和建设项目 与江西银行股份有限公司九江武宁支行 中信证券 武宁莱士四方经协商, 签署募 集资金四方监管协议 该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异, 监管协议的履行不存在问题 2016 年 7 月, 公司就 新单采血浆站开设和建设项目 与中国建设银行股份有限公司湖北襄阳保康支行 中信证券 保康莱士四方经协商, 签署 募集资金四方监管协议 该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异, 监管协议的履行不存在问题 公司募集资金专户总数量为 6 个, 未超过募集资金投资项目数量, 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司部分募投项目的变更履行了必要的程序, 不影响募集资金投资计划, 专户资金的存放 管理与使用将严格遵照 募集资金管理制度 三方监管协议 四方监管协议 及中国证监会 深交所的有关规定 截至 2016 年 6 月 30 日, 募集资金的存储情况列示如下 : 单位 : 万元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 郑州莱士项目 中信银行浦东分行 7312010182600336971 47,723.52 3,151.67 其中定期存款 2,900.00 万元 中信银行郑州京广路支行 8111101012900025526-2,682.22 - 小计 - 47,723.52 5,833.89 - 同路项目
中国银行南桥新城支行 442968826176 8,020.00 7,386.75 其中定期存款 7,210.00 万元 中信银行浦东分行 7312010182600355331 26,000.00 795.82 - 中信银行浦东分行 7312010182600355494 30,000.00 52.39 - 中信银行合肥分行 8112301012200184892 0.00 25,734.00 - 小计 - 64,020.00 33,968.96 - 合计 - 111,743.52 39,802.85 - 郑州莱士项目初始存放金额 47,723.52 万元中包含当时尚未支付的发行费用 52.00 万元 ; 同路项目初始存放金额 64,020.00 万元中包含当时尚未支付的发行费用 147.29 万元
三 截至 2016 年 6 月募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表 单位 : 人民币万元 募集资金总额 111,544.23 本报告期投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 6,866.47 累计变更用途的募集资金总额 7,671.52 已累计投入募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 6.88% 73,090.10 承诺投资项目和超募资金投向 截至期末累项目达到预定本报告是否达项目可行性是否已变更项募集资金承调整后投资本报告期截至期末投资进计投入金额可使用状态日期实现到预计是否发生重目 ( 含部分变更 ) 诺投资总额总额 (1) 投入金额度 (%)(3)=(2)/(1) (2) 期的效益效益大变化 承诺投资项目一 郑州莱士项目 1 上海莱士母公司 - 30,000.00 37,671.52 5,000.00 35,000.00 92.91% - - - - 1) 补充上市公司营运资金 否 30,000.00 30,000.00-30,000.00 100.00% 2014 年 8 月 - 是 否 2) 新单采血浆站开设和建设项目 是 - 7,671.52 5,000.00 5,000.00 65.18% - - 否 否 2 郑州莱士 - 17,671.52 10,000.00 1,224.76 7,328.78 73.29% - - - - 1) 人血白蛋白 人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 是 4,137.56 - - - - - - - 是 2) 郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 是 3,533.96 - - - - - - - 是 3) 现代中药 保健品生产线改建项目 否 5,000.00 5,000.00 1,224.76 2,328.78 46.58% 2016 年 10 月 - 否 否 4) 补充郑州莱士流动资金 否 5,000.00 5,000.00-5,000.00 100.00% 2015 年 7 月 - 是 否 承诺投资项目小计 - 47,671.52 47,671.52 6,224.76 42,328.78 88.79% - - - - 二 同路项目 1 上海莱士母公司 - 7,872.71 7,872.71 375.71 495.32 6.29% - - - - 整合下属子公司 浆站管理的信息化管理平台建设 否 7,872.71 7,872.71 375.71 495.32 6.29% - - 否 否 2 同路生物 - 56,000.00 56,000.00 266.00 30,266.00 54.05% - - - -
1) 同路生物新浆站建设 否 26,000.00 26,000.00 266.00 266.00 1.02% - - 否 否 2) 补充同路生物流动资金 否 30,000.00 30,000.00-30,000.00 100.00% 2015 年 6 月 - 是 否 承诺投资项目小计 - 63,872.71 63,872.71 641.71 30,761.32 48.16% - - - - 合计 - 111,544.23 111,544.23 6,866.47 73,090.10 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 超募资金的金额 用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 2015 年 6 月 25 日与 2015 年 7 月 13 日, 公司分别召开了第三届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议及 2015 年第三次 募集资金投资项目实施方式调整情况 临时股东大会, 审议通过了 关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案, 公司变更子公司郑州莱士 人血白蛋白 人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 和 郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 募集 资金合计 7,671.52 万元及利息用于上海莱士 新单采血浆站开设和建设项目 为保证募投项目的顺利实施, 结合公司实际业务发展的需要, 在同路项目非公开发行募集资金到位之前, 公司已 对同路项目募投项目 整合下属子公司 浆站管理的信息化管理平台建设 进行了预先投入 大华会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核 公司使用自筹资金预先已投入 119.61 万元 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年 10 月 21 日, 公司第三届董事会第二十九次 ( 临时 ) 会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了 关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用同路项目募集资金 119.61 万元置换前期已投 入募投项目 整合下属子公司 浆站管理的信息化管理平台建设 的自筹资金 公司独立董事 独立财务顾问对此发表 了独立意见 2015 年 10 月, 公司以募集资金 119.61 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于指定的募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更后的项目 上海莱士 新单采血浆站开设和建设项目 对应的原承诺项目 郑州莱士 人血白蛋白 人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 郑州莱士 质检中心及生物工程研究中心建设项目 变更募集资金投资项目情况表 变更后项目 本年度实 拟投入募集 际投入金 资金总额 (1) 额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投项目达到预资进度 (%) 定可使用状 (3)=(2)/(1) 态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 单位 : 万元变更后的项目可行性是否发生重大变化 7,671.52 5,000.00 5,000.00 65.18% - - 否否 合计 - 7,671.52 5,000.00 5,000.00 65.18% - - - - 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 1 变更郑州莱士项目部分募集资金项目的原因 (1) 郑州莱士 人血白蛋白 人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 计划投资 实际投资情况及变更原因 郑州莱士 人血白蛋白 人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 项目计划总投资 10,000.00 万元, 已经郑州高新技术开发区管理委 员会备案确认 ( 编号为 豫郑高新工 (2012)00009 ), 郑州莱士于 2012 年 9 月开始实施新版 GMP 改造, 已经按照新版 GMP 的要求, 对原有生产线的 投料区 制作区等主要生产区域进行了相应的改造, 截至 2013 年底, 前期改造已投入资金约 4,717.00 万元,2013 年 12 月郑州莱士已顺利通过新版 GMP 认证 经过 2014 年的生产运行, 改造后生产线已完全能满足郑州莱士的生产需求, 后续已不需要继续投入 (2) 郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 计划投资 实际投资情况及变更原因 郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 计划投资 3,533.96 万元, 原拟建设成现代化的质检中心及生物工程研究中心, 主要是为了进一步 增强郑州莱士的生产效率 降低生产成本和研发新产品 郑州莱士原有的研发中心设施已完全能满足其日常的质量控制 实验分析和关键生产技术的研发 2014 年本公司收购郑州莱士后, 加强了公司各母 子公司之间的研发资源整合和内部技术交流, 郑州莱士在实际生产过程中的产品品质及生产效率得到提升, 另外原郑州莱士拟研发的新产品, 公司内部 已经有充分的技术积累, 可以由公司内部整体统筹, 故目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标 基于以上原因, 公司拟终止实施 郑州莱士质检 中心及生物工程研究中心建设项目 综上, 该两个募集资金投资项目的终止实施, 能使公司的生产 研发资源更加合理利用, 强化整合绩效 2 变更募集资金用途的审批程序
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项不适用目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 2015 年 6 月 25 日, 公司分别召开了第三届董事会第二十六次 ( 临时 ) 会议及第三届监事会第二十一次会议, 审议通过了 关于变更邦和项目部分 募集资金投资项目的议案, 同意公司变更郑州莱士 人血白蛋白 人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 和 郑州莱士质检中心及生物 工程研究中心建设项目 募集资金合计 7,671.52 万元及利息用于上海莱士 新单采血浆站开设和建设项目 公司独立董事 监事会 独立财务顾问分别对 变更郑州莱士项目部分募集资金投资项目发表了意见 2015 年 7 月 13 日, 该议案经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过 3 变更募集资金项目的信息披露情况 详见公司分别于 2015 年 6 月 27 日及 2015 年 7 月 14 日刊登在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网上 www.cninfo.com.cn 的相关公告 4 变更募集资金项目的进展情况 2016 年 3 月 15 日, 公司召开了第三届董事会第三十三次会议, 审议通过了 关于使用募集资金投资单采血浆站的议案, 同意使用募集资金人民币 5,000.00 万元对保康莱士进行投资, 并同意使用募集资金 3,000.00 万元对保康莱士进行第一期投资, 其余注资款将在两年内付清 2016 年 5 月 27 日, 公司召开了第四届董事会第三次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于投资新设单采血浆站的议案, 同意使用募集资金及自有资金人 民币 3,500.00 万元对武宁莱士进行第一期投资, 其中武宁莱士注册资本 2,000.00 万元, 根据项目建设进度在 1~2 年内再投入 1,500.00 万元 第一期使用募集 资金投入 2,000.00 万元 详见公司分别于 2016 年 3 月 16 日及 2016 年 5 月 28 日刊登在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 及巨潮资讯网上 www.cninfo.com.cn 的相关公告 不适用
五 募集资金使用及披露中存在的问题 无 特此公告 上海莱士血液制品股份有限公司 董事会 二〇一六年八月三十一日 10