证券代码 :835223 证券简称 : 瑞华股份主办券商 : 长江证券 兰考瑞华环保电力股份有限公司关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 根据 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转 让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行 业务细则 ( 试行 ) 及 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等相 关规定, 董事会对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行 专项报告 一 募集资金基本情况 兰考瑞华环保电力股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 自 2016 年 1 月 7 日挂牌至本报告出具之日起共完成两次股票发行 ( 一 )2016 年第一次股票发行 2016 年 1 月 6 日, 经公司第一届董事会第五次会议审议通过了 关于兰考瑞华环保电力股份有限公司股票发行方案的议案 ( 以下简称 股票发行方案 ) 公司为增强股票交易活跃度, 拟引进做市商为公司提供做市服务, 向符合投资者适当性管理规定的投资者发行 -1-
股份 1,800,000 股, 发行价格 3.6 元 / 股, 募集资金总额不超过 6,480,000.00 元 ( 含 6,480,000.00 元 ) 上述股票发行方案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 截至 2016 年 1 月 28 日, 公司共收到募集资金 6,480,000.00 元, 募集资金存放于上海浦东发展银行开封城东支行, 账号为 18630154500000149 亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述募集资金进行审验, 并于 2016 年 1 月 29 日, 出具了亚会 B 验字 (2016) 第 0008 号 验资报告 2016 年 3 月 7 日, 全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 全国股转系统 ) 出具了 关于兰考瑞华环保电力股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2016]1959 号 ) 截止 2016 年 6 月 30 日, 上述募集资金已全部使用完毕 具体使 用情况详见本报告 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 二 )2016 年第二次股票发行 2016 年 9 月 13 日, 经公司第一届董事会第九次会议审议通过了 兰考瑞华环保电力股份有限公司股票发行方案 ( 以下简称 股票发行方案 ) 公司拟向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份 40,030,000 股, 发行价格 4.5 元 / 股, 募集资金总额不超过 180,135,000.00 元 ( 含 180,135,000.00 元 ) 上述股票发行方案经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 截至 2016 年 10 月 12 日, 公司共收到募集资金 180,135,000.00 元, 扣除与本次发行有关的费用 ( 不含增值税 ) 人民币 2,933,962.26 元, 公司实际募集资金净额 -2-
177,201,037.74 元 募集资金存放于郑州银行股份有限公司电厂路支行, 账号为 90501880110446636 亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述募集资金进行审验, 并于 2016 年 10 月 18 日, 出具了亚会 B 验字 (2016)0659 号 验资报告 2016 年 11 月 8 日, 全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 全国股转系统 ) 出具了 关于兰考瑞华环保电力股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2016]8240 号 ) 截止 2016 年 12 月 31 日, 本次股票发行募集资金专户余额 154,576,986.32 元 具体使用情况详见本报告 三 本年度募集资金 的实际使用情况 二 募集资金管理情况 ( 一 )2016 年第一次股票发行 本次股票发行事项于 2016 年 8 月 8 日 ( 即全国股转系统发布 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 之日 ) 前完成, 故本次股票发行公司未开立募集资金专项账户, 未建立 募集资金管理制度 本次股票发行, 公司募集资金在上海浦东发展银行开封城东支行设立验资户, 开户名称为兰考瑞华环保电力股份有限公司, 账号为 18630154500000149 本次股份发行虽未设立募集资金专项账户管理, 但公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情 -3-
况进行监督管理, 确保募集资金严格按照 股票发行方案 规定的用 途使用 公司于 2016 年 3 月 7 日取得股份转让系统出具的股票发行股份登记的函, 但公司自 2016 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 24 日期间, 提前使用募集资金 780,212.50 元, 其中用于购买原材料 700,000.00 元, 偿还银行贷款利息 80,212.50 元 ( 二 )2016 年第二次股票发行 公司董事会根据全国股转系统 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的相关要求, 于 2016 年 9 月 29 日召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于建立 < 募集资金管理制度 > 的议案, 于 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过 关于修改募集资金管理制度的议案 公司已建立 募集资金管理制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 本次募集资金存放于郑州银行股份有限公司电厂路支行, 账号为 90501880110446636 公司与长江证券股份有限公司( 以下简称 长江证券 ) 及郑州银行股份有限公司电厂路支行 ( 以下简称 郑州银行 ) 所签订的 三方监管协议, 与 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异, 且履行情况良好 截止 2016 年 11 月 8 日全国股转系统出具了 关于兰考瑞华环保 -4-
电力股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2016]8240 号 ) 之时, 公司未动用该笔募集资金 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 )2016 年第一次股票发行 本次股票发行募集资金的使用用途为补充流动资金, 截止 2016 年 12 月 31 日, 全部募集资金 6,480,000.00 元已使用完毕, 具体用 途如下 : 使用项目 金额 ( 元 ) 募集资金总额 6,480,000.00 减 : 补充流动资金 6,480,000.00 其中 : 支付原材料 6,300,000.00 支付银行贷款利息及手续费 180,000.00 尚未使用的募集资金余额 0 ( 二 )2016 年第二次股票发行 本次股票发行募集资金的使用用途预计为 : 收购同行业生物质发电企业的股权并补充该收购企业的流动资金 125,000,000.00 元 ; 归还公司对国家清洁能源基金的借款 32,635,000.00 元 ; 归还控股股东河南致远泰丰投资集团有限公司的欠款 17,000,000.00 元 ; 归还中国水利水电第十一工程局有限公司的欠款 550 万元 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司共收到募集资金 180,135,000.00 元, 扣除与本次发行有关的费用 ( 不含增值税 ) 人民币 2,933,962.26 元, 公司实际募集资 -5-
金净额为 177,201,037.74 元, 具体使用情况如下 : 使用项目 金额 ( 元 ) 募集资金净额 177,201,037.74 减 : 承诺投资项目 12,000,000.00 其中 : 同行业收购 0 归还国家清洁能源贷款 0 归还中国水利水电第十一工程局欠款 0 归还河南致远泰丰投资集团有限公司欠款 12,000,000.00 减 : 变更投资项目 10,741,172.80 其中 : 补充流动资金 10,181,172.80 支付上市中介费用 560,000.00 加 : 募集资金利息收入扣减手续费净额 117,121.38 尚未使用的募集资金余额 154,576,986.32 2016 年 12 月 7 日, 公司第一届董事会第十二次会议审议通过 关于公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意兰考瑞华环保电力股份有限公司, 使用不超过 5,500.00 万元 ( 含 5,500.00 万元 ) 人民币的暂时闲置募集资金, 购买保本型理财产品 ; 该议案经 2016 年 12 月 23 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过 ; 并根据公司新建立的 募集资金管理制度, 提交监事会, 经 2016 年 12 月 7 日召开的第一届监事会第五次会议审议通过 公司于 2017 年 1 月 21 日, 购买郑州银行股份有限公司电厂路支行保本型理财产品人民币 4,500.00 万元 -6-
公司于 2016 年 12 月 7 日召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于变更募集资金使用用途的议案, 涉及变更金额 3,000.00 万元, 变更后的募集资金预计用于补充流动资金 2,500.00 万, 支付公司上市中介费用 500.00 万元 ; 同时该议案经 2016 年 12 月 7 日召开的第一届监事会第五次会议审议通过, 并经 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过 ; 涉及变更用途资金已于 2016 年 12 月 26 日转入中国农业银行兰考县支行, 账号 :16074101040015544 综上, 截至 2016 年 12 月 31 日募集资金专项账户的余额为人民 币 154,576,986.32 元 四 变更募投项目的资金使用情况 ( 一 )2016 年第一次股票发行 报告期内, 公司对本次股票发行募集资金未变更募集资金用途 ( 二 )2016 年第二次股票发行 报告期内, 公司对本次股票发行募集资金变更用途一次, 涉及金 额共计 3,000.00 万元整 1. 募集资金原使用计划 公司 2016 年 9 月 29 日经 2016 年第二次临时股东大会审议通过 兰考瑞华环保电力股份有限公司股票发行方案的议案, 其中约定本次募集资金主要用于收购同行业生物质发电企业的股权并补充该 -7-
收购企业的流动资金 12,500.00 万元 ; 归还公司对国家清洁能源基金的借款 3,263.50 万元 ; 归还控股股东河南致远泰丰投资集团有限公司的欠款 1,700.00 万元 ; 归还中国水利水电第十一工程局有限公司的欠款 550 万元 2. 募集资金使用变更用途情况 公司将募集资金中 3,000.00 万元变更用途用于补充流动资金及 支付公司上市中介费用, 预计补充流动资金 2,500.00 万元, 支付公 司上市中介费用 500 万元 3. 变更募集资金用途情况履行程序说明 公司于 2016 年 12 月 7 日召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于变更募集资金使用用途的议案, 涉及变更金额 3,000.00 万元, 变更后的募集资金用于补充流动资金及支付公司上市中介费用, 预计补充流动资金 2,500.00 万元, 支付公司上市中介费用 500.00 万元 ; 同时该议案经 2016 年 12 月 7 日召开的第一届监事会第五次会议审议通过, 并经 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过 ; 涉及变更资金已于 2016 年 12 月 26 日转入中国农业银行兰考县支行, 账号 :16074101040015544 五 募集资金使用及披露中存在的问题 ( 一 )2016 年第一次股票发行 公司 2016 年第一次股票发行不存在违规存放募集资金的情况, -8-
不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况, 但存在违规提前使用募集资金事宜 : 公司在取得股份登记函之前, 于 2016 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 24 日期间, 提前使用募集资金共 780,212.5 元, 其中用于购买原材料 700,000 元, 支付银行贷款利息及手续费 80,212.5 元 公司在主办券商的督导下了进行内部培训和整改 : 1. 公司组织全体员工全面学习并遵守相关法律法规及全国中小企业股份转让系统业务规则, 严格按照相关法律法规和各项规章制度的规定履行相应的审批程序, 切实提升了公司规范治理水平, 确保类似事件不再发生, 真实 准确 及时 完整履行信息披露义务 2. 公司出具了 承诺函 : 公司将严格遵守 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等法律法规 公司章程 及公司内部管理制度规定, 杜绝任何违规使用募集资金的行为 3. 公司已按全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等相关规定于 2016 年 9 月 13 日召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了公司 募集资金管理制度, 并提请 2016 年第二次临时股东大会审议, 今后公司严格按照 募集资金管理制度 的要求建立募集资金管理的内部控制制度 设立募集资金专项账户, 与主办券商及商业银行签订 募集资金三方监管协议, 对募集资金的存储 使用 变更 管理和监督进行规定, 强化各方义 -9-
务和责任, 从而规范募集资金的使用和管理, 提高募集资金的使用效 益, 保护投资者的合法权益 ( 二 )2016 年第二次股票发行 公司 2016 年第二次股票发行的募集资金存放与实际使用均符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 全国中小企业股份转让系统业务细则 ( 试行 ) 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 一 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 二 ) 连续发行 和 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 不存在违规存放与使用募集资金的情况, 不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况, 亦不存在取得股份登记函之前使用募集资金的情况 兰考瑞华环保电力股份有限公司 董事会 2017 年 5 月 11 日 -10-