关于河北先河环保科技股份有限公司 首次公开发行的股票在创业板上市的 二零一零年十一月
北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行的股票在创业板上市的 致 : 河北先河环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所 ( 下称 本所 ) 作为河北先河环保科技股份有限公司 ( 下称 发行人 先河环保 或 公司 ) 首次公开发行人民币普通股股票 ( 下称 本次发行 ) 并在创业板上市 ( 下称 本次上市 ) 的专项法律顾问, 为发行人本次发行已经出具了 ( 包括补充 ) 及律师工作报告 根据 中华人民共和国证券法 ( 下称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 下称 公司法 ) 等有关法律 行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称 中国证监会 ) 颁布的 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 律师事务所从事证券法律业务管理暂行办法 以及深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 下称 创业板上市规则 ) 等有关规范性文件的规定, 本所律师对本次上市事项及发行人为此提供或披露的资料 文件和有关事实, 以及所涉及的法律问题进行了合理 必要及可能的核查与验证, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人本次上市事宜出具本 就公司提供的文件 资料和陈述, 本所及本所律师已得到发行人的如下保证 : - 文件上所有的签名 印鉴都是真实的 ; 1
- 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的 ; - 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致 ; - 该等文件中所陈述的事实均真实 准确 完整, 不存在隐瞒 遗漏和 / 或误导 为出具本, 本所律师特作如下声明 : 1. 本所律师依据本出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规及中国证监会 深圳证券交易所的有关规定发表法律意见 2. 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对与出具本有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 保证本不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3. 本所及本所律师对本所涉及的有关事实的了解, 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件 资料及所作陈述, 且公司已向本所及本所律师保证了其真实性 完整性和准确性 4. 本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见, 并不对会计 审计以及资产评估等专业事项发表意见 本中对于有关会计报告 审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述, 并不代表本所律师已经就该等数据 结论的真实性 准确性作出任何明示或者默示保证 5. 本仅供发行人本次上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 6. 本所律师同意将本随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核, 并愿意对本的真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 7. 公司已审慎阅读本, 确认本所引述或引证的事实部分, 均为真实 准确与完整的, 没有任何虚假或误导性陈述或结论 基于以上所述, 本所律师根据有关法律 法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 2
一 本次上市的批准和授权 ( 一 ) 根据发行人 2009 年 8 月 3 日召开的第一届董事会第三次会议 2009 年 8 月 24 日召开的 2009 年第二次临时股东大会 2010 年 8 月 5 日召开的第一届董事会第七次会议和 2010 年 8 月 23 日召开的 2010 年第一次临时股东大会所分别作出的决议, 发行人股东大会已批准发行人本次上市的方案并授权董事会办理本次上市的具体事宜 ( 二 ) 根据中国证监会 2010 年 10 月 12 日作出的 关于核准河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]1402 号 ), 发行人首次公开发行 3,000 万股股票已获得中国证监会的核准 综上, 本所律师认为 : 1. 发行人股东大会已依法定程序作出关于本次上市的决议, 本次上市的批准和授权合法 合规 真实 有效 2. 发行人本次上市的股票的发行已经中国证监会的核准, 本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意 二 本次上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是由河北先河科技发展有限公司 ( 下称 先河有限 ) 按经审 计原账面净资产值折股, 整体变更设立的股份有限公司, 现持有河北省工商行政 管理局核发 企业法人营业执照, 注册号为 130000000008742 ( 二 ) 发行人目前依法有效存续, 不存在根据 公司法 等法律 法规和规 范性文件及发行人的章程规定需要终止的情形 综上, 本所律师认为 : 发行人是合法设立 有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格 3
三 发行人本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据 河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告 河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告 及中磊会计师事务所有限责任公司 ( 下称 中磊会计师 ) 就本次发行募集资金情况出具的中磊验字 [2010] 第 10011 号 验资报告, 发行人已公开发行股票 3,000 万股, 且经本所律师核查, 该等发行已经中国证监会证监许可 [2010]1402 号文核准, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项和 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人本次发行前的股本总额为 9,000 万元, 本次发行新增股本 3,000 万元 根据中磊会计师出具的中磊验字 [2010] 第 10011 号 验资报告, 截至 2010 年 10 月 29 日止, 发行人的股本总额为人民币 12,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项以及 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次向社会公开发行的股票总数为 3,000 万股, 占本次发行完 成后股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项以及 创业板 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的 证券持有人名册, 发行人本次发行完成后, 股东总人数为 48,099 人, 不少 于 200 名, 符合 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 根据发行人出具的声明 发行人相关主管部门出具的证明和中磊会计师出具的中磊审字 [2010] 第 10027 号 审计报告, 经本所律师的适当核查, 公司最近三年无重大违法行为, 财务报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项及 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 五 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人的控股股东和实际控制人李玉国及其一致行动人张香计 范朝 和陈荣强分别出具承诺 : 自发行人的股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委 4
托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 在中国证监会受理发行人首次公开发行股票申请前六个月内对发行人前身先河有限进行增资的股东北京科桥投资顾问有限公司 上海兴烨创业投资有限公司和上海正同创业投资有限公司均已分别出具承诺 : 在先河有限完成增资扩股工商变更登记之日 (2009 年 4 月 27 日 ) 起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人的股份, 也不由发行人收购该部分股份 ; 在发行人股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月内, 转让发行人股份不超过其持有发行人股份总数的 50% 发行人的其他股东均已出具承诺 : 自发行人的股票在证券交易所上市交易日 起一年内不转让所持的发行人的股份 规定 上述承诺符合 创业板上市规则 第 5.1.5 条 第 5.1.6 条和第 5.1.7 条的 ( 六 ) 发行人董事 监事 高级管理人员已根据 创业板上市规则 的规定, 签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书, 该等 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书 的签署已经本所律师见证, 并报深圳证券交易所和公司董事会备案, 符合 创业板上市规则 第 3.1.1 条第一款 第三款的规定的规定 ( 七 ) 发行人控股股东 实际控制人已根据 创业板上市规则 的规定, 签署了 控股股东 实际控制人声明及承诺书, 该 控股股东 实际控制人声明及承诺书 的签署已经本所律师见证, 并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案, 符合 创业板上市规则 第 3.1.1 条第二款 第三款的规定 ( 八 ) 根据发行人及发行人董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 发行人及其董事 监事 高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 符合 创业板上市规则 第 5.1.4 条的规定 5
综上所述, 本所律师认为, 发行人符合 公司法 证券法 创业板 上市规则 等法律 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件 四 保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 发行人本次上市由兴业证券股份有限公司 ( 下称 兴业证券 ) 保荐 兴业证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有深圳证券交易 所会员资格, 符合 证券法 第四十九条和 创业板上市规则 第 4.1 条的规定 ( 二 ) 兴业证券指定赵新征 曾令羽作为保荐代表人具体负责对发行人本次 上市的保荐工作 上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代 表人名单, 符合 创业板上市规则 第 4.3 条的规定 五 结论性意见 综上所述, 本所律师认为 : 截至本出具之日, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格 ; 发行人本次上市符合 证券法 公司法 创业板上市规则 等有关法律 法规及规范性文件规定的股票上市的条件 ; 发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意 生效 本正本一式三份, 无副本, 经本所经办律师签字并经本所盖章后 ( 以下为本的签署页, 无正文 ) 6
7 ( 本页为 北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司首次