招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司的首次 公开发行并上市第一期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 辅导机构 ) 与南凌科技股份有限公司 ( 以下简称 南凌科技 ) 签署的 南凌科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在中小板上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 招商证券作为南凌科技首次公开发行股票的辅导机构, 于 2018 年 1 月 16 日向贵局提交了南凌科技股份有限公司的辅导备案登记材料并获得受理 辅导工作自辅导备案后持续开展, 现将辅导工作进展情况向贵局汇报如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过 1 报送辅导日期本次辅导的报送日期为 2018 年 1 月 16 日 2 辅导依据在本期辅导阶段, 招商证券辅导工作小组严格按照 辅导协议 及辅导计划的时间安排以及中国证监会对拟上市公司的有关要求进行辅导 本次辅导的依据为 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 等法律法规和相关业务规程 3 辅导对象接受辅导人员情况辅导对象的全体董事 监事 总经理 副总经理 财务负责人 其他高级 1
管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) ( 二 ) 承担本期辅导工作的机构及辅导人员情况 1 承担本期辅导工作的中介机构保荐机构 : 招商证券律师事务所 : 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 律师 ) 审计机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 2 辅导工作小组成员在本期辅导中, 招商证券参与南凌科技辅导工作的人员为徐国振 张鹏 牛东峰 汪科 季建邦 黎强强等同志, 其中徐国振为辅导小组组长 以上人员均为招商证券正式员工, 拥有丰富的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历 ( 三 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划和方案的执行情况 1 辅导的主要内容本阶段的辅导工作中, 主要工作包括以下方面 : (1) 发行上市相关法律 法规组织辅导对象学习 公司法 证券法 等发行上市法律法规 (2) 信息披露相关法律 法规组织辅导对象学习上市公司信息披露的相关法律 法规 (3) 内部控制制度督促公司建立规范 合理的内部控制制度, 理顺部门设置与人员管理, 确保实现公司战略, 提高公司的经营效率与效果, 保证财务报告及管理信息的真实 可靠与完整, 保障公司的资金安全, 遵守国家法律法规和有关监管要求 (4) 独立性 2
规范公司在资产 业务 人员 机构 财务方面的独立性 规避同业竞争 股东借款 违规担保等情形, 尽量减少关联交易, 确保不存在影响公司独立性的其它情形 2 辅导方式辅导工作采取多种灵活有效的辅导方式, 包括但不限于组织自学 集中授课 问题诊断与专业解答 中介机构协调会 专题讨论会 经验交流会 案例分析等 具体如下 : (1) 针对南凌科技存在的问题, 通过召开中介机构协调会 专题讨论会的方式, 集思广益协助企业制定问题解决方案 ; 通过日常沟通及指导帮助公司进行规范 (2) 采用面谈 开会 电话等形式进行辅导 (3) 根据辅导工作的进程, 定期或不定期检查接受辅导人员的学习效果和公司规范运作情况, 适时调整与改进辅导工作 (4) 辅导授课 招商证券 律师和会计师组织讲师对发行人董事 监事 高级管理人员 核心技术人员和持股 5% 以上的股东进行授课, 授课内容包括 : IPO 审核关注问题 首发管理办法及相关重点问题 上市公司信息披露规范 董监高行为规范及股权转让规范 公司规范治理和上市公司财务专题培训等 3 辅导计划和方案的执行情况在本辅导期内, 招商证券按照辅导计划及方案的要求积极开展并有序推进辅导工作, 达到了预期效果, 辅导机构及辅导对象均按辅导计划 辅导方案和 辅导协议 的相关约定履行各自的职责和义务 ( 四 ) 辅导协议履行及发行人参与 配合保荐机构工作的情况本辅导期内, 辅导机构和辅导对象按照 辅导协议 的约定积极开展并推进辅导工作, 辅导机构及辅导对象均按辅导计划及方案和 辅导协议 的相关规定履行各自的职责和义务, 协议履行情况良好 本辅导期内, 辅导对象高度重视辅导机构提出的意见和建议, 采取积极的态 3
度参与 配合辅导机构工作, 及时完善公司治理和规范运作 公司积极督促全体董事 监事 经理 副经理 财务负责人 其他高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 参加辅导, 对辅导中发现的问题能够积极地采取措施进行改进和完善 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况公司自设立以来, 严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面独立于公司各股东, 具有独立完整的供应 销售 研发系统以及面向市场自主经营的能力, 完全独立运作 自主经营 独立承担责任和风险 ( 二 ) 股东大会 董事会 监事会规范运作的情况本辅导期内, 南凌科技股东大会 董事会 监事会规范运作, 符合 公司法 与 公司章程 的规定 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责情况经核查, 未发现南凌科技董事 监事 高级管理人员在任职过程中存在违法违规行为, 南凌科技董事 监事 高级管理人员已履行勤勉尽责义务 ( 四 ) 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序南凌科技的各项重大决策制度的制定和变更都严格遵循了法定的程序 ( 五 ) 内部控制制度和约束机制的有效性评价南凌科技已经建立了公司治理相关的内部控制制度并有效执行, 待进一步完善上市公司相关治理制度 ( 六 ) 整改方案内容及落实情况在辅导过程中, 招商证券组织相关各方召开协调会来讨论并解决辅导过程中发现的各种问题 ; 招商证券及律师 会计师等其他中介机构在辅导过程中从各自的专业角度对公司存在的规范性问题形成整改意见, 提交公司辅导小组, 并就有 4
关问题向公司辅导工作小组提出专业咨询意见 确定整改方案, 协助并督促公司在一定时间内落实整改方案 南凌科技对辅导机构在辅导过程中所提出的问题和整改意见给予了充分的重视, 并组织公司各有关部门认真学习, 严格落实 三 辅导对象目前存在的问题及解决措施 公司自设立以来建立了相对规范的治理结构及内部控制体系, 但与上市公司标准相比仍需不断规范和完善 公司需参照 公司法 上市公司股东大会规则 上市公司治理准则 上市公司章程指引 等法律 法规的要求, 继续完善公司治理结构及内部控制制度 四 辅导进展评价意见 ( 一 ) 总体辅导效果在本期辅导中, 招商证券及南凌科技均按照 辅导协议 履行了各自的职责和义务, 协议履行情况良好 招商证券辅导人员本着认真 负责 积极的态度, 按照有关法律 法规和规章的要求, 严格遵循与南凌科技签订的 辅导协议 和辅导计划, 勤勉 尽职 审慎地履行了辅导职责 南凌科技为招商证券的尽职调查提供了必要的资料和工作条件 ; 配合招商证券和其他中介机构进行问题讨论和方案制定与实施, 顺利完成了本期辅导工作, 总体辅导效果良好 ( 二 ) 下一步工作安排招商证券和南凌科技将继续严格遵循 辅导协议 的约定和辅导计划的安排完成后续辅导工作 在辅导过程中, 招商证券将根据中国证监会的相关规定和南凌科技的实际情况, 及时调整辅导方案和计划, 以达到最佳辅导效果 五 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 本辅导期内, 辅导人员在辅导工作中均能勤勉尽责, 针对辅导对象的具体情况制定针对性强 切实可行的计划并积极推进各项工作 辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了辅导对象的公 5
司治理及规范运作, 有效的提升了辅导对象的董事 监事 高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解, 并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决 辅导人员将在后续辅导工作中继续有针对性地开展辅导工作, 使辅导对象更好地符合中小板上市公司的各项要求 特此报告, 请予以审核 指导 ( 以下无正文 ) 6
招商证券关于变更南凌科技股份有限公司首次公开发 行并上市辅导人员的说明 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 辅导机构 ) 于 2018 年 1 月 16 日向贵局提交了南凌科技股份有限公司 ( 以下简称 南凌科技 ) 的辅导备案登记材料并获得受理 辅导过程中, 招商证券根据南凌科技与招商证券签署的 南凌科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在中小板上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 成立了专门的辅导工作小组, 负责南凌科技首次公开发行并上市的辅导工作 由于辅导人员曹远鹏从招商证券离职, 不再担任辅导人员, 招商证券决定增加辅导人员季建邦 ( 执业证书编号 :S1090112010076), 由徐国振 张鹏 牛东峰 汪科 季建邦 黎强强组成辅导小组继续对南凌科技开展辅导工作 招商证券将按照中国证券监督管理委员会的相关规定继续推进南凌科技首次公开发行并上市的辅导工作 特此说明