股票代码 :603993 股票简称 : 洛阳钼业编号 :2013 040 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 对外担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 重要内容提示 : 1. 被担保人为公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 2. 本次公司向洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 提供之担保金额为不超过 10.45 亿美元 截止本公告发布之日, 公司未向洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 提供担保 3. 本次担保不存在反担保情形 4. 截止本公告发布之日, 公司不存在对外担保逾期的情形 1
一. 担保情况概述 1. 基于澳大利亚新南威尔士州相关法律的规定, 公司全资子公司 CMOC Mining Pty Limited 收购 North Mining Limited 拥有的 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产项目中涉及矿权 土地 物业 厂房设备等应税资产的转让过户须向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳印花税, 缴纳的法定时限是于收购协议签署后 3 个月内并且不与交易完成时间挂钩 但是, 在前述收购项目最终无法完成的情况下, 只要不是因为 North Mining Limited 将上述 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产重新出售给了 CMOC Mining Pty Limited 向 North Mining Limited 介绍的第三方从而导致公司 CMOC Mining Pty Limited 与 North Mining Limited 就前述收购项目签署的 资产出售及购买协议 失效的, 澳大利亚新南威尔士州当局均将全额退还该等税款 有鉴于此, 公司全资子公司 CMOC Mining Pty Limited 拟向中国银行股份有限公司悉尼分行 (BANK OF CHINA LTD., SYDNEY BRANCH) 申请总金额不超过 4,500 万美元的借款用于补充其运营资金, 公司拟以内保外贷等方式为前述借款提供担保, 担保方式包括但不限于提供抵押担保 质押担保 连带责任保证担保 2. 为便于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目 ( 即 CMOC Mining Pty Limited 收购 North Mining Limited 拥有的 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产项目 ) 在募集资金到位前先行实施, 公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司 2
及 CMOC Mining Pty Limited 拟向中国境内及境外银行申请总金额不超过 10 亿美元的借款及申请开立银行保函 / 备用信用证, 由公司为前述境内借款及申请开立银行保函 / 备用信用证提供担保, 由公司以内保外贷等方式为前述境外借款及申请开立银行保函 / 备用信用证提供担保 前述担保方式包括但不限于提供抵押担保 质押担保 连带责任保证担保 3. 公司董事会第三届第八次会议已于 2013 年 9 月 29 日分别审议通过了 关于公司为 CMOC Mining Pty Limited 申请不超过 4,500 万美元的借款提供担保的议案 及 关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案, 公司独立董事已就公司为全资子公司洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 提供担保事宜发表了独立意见 关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案 尚待提交公司股东大会审议 二. 被担保人基本情况 1. 公司为 CMOC Mining Pty Limited 申请不超过 4,500 万美元的借款提供担保 (1) CMOC Mining Pty Limited 被担保人 CMOC Mining Pty Limited 成立于 2013 年 7 月 25 日, 系由公司的香港全资子公司洛阳钼业 ( 香港 ) 有限公司持有其 100% 股权, 其注册地为 : Level 61, Governor Phillip Tower, 1 Farrer Place, Sydney 3
NSW 2000, Australia, 主要业务为投资控股 CMOC Mining Pty Limited 于 2013 年 7 月 26 日与 North Mining Limited 就收购 Northparkes Joint Venture 80% 权益及相关资产签署了 资产出售及购买协议 除此之外,CMOC Mining Pty Limited 无其他经营活动 公司董事会第三届第八次会议已于 2013 年 9 月 29 日审议通过了 关于洛阳钼业 ( 香港 ) 有限公司转让其全资子公司 CMOC Mining Pty Limited 股权的议案, 洛阳钼业 ( 香港 ) 有限公司将其持有之 CMOC Mining Pty Limited100% 股权转让予公司香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司 上述交易完成后洛阳钼业 控股有限公司将持有 CMOC Mining Pty Limited100% 股权 CMOC Mining Pty Limited 的资产负债率低于 70% 2. 公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保 (1) CMOC Mining Pty Limited 被担保人 CMOC Mining Pty Limited 的基本情况请见本公告第二条第 1 项 (2) 洛阳钼业控股有限公司被担保人洛阳钼业控股有限公司于 2013 年 8 月 27 日 4
在香港设立, 系公司的全资子公司, 公司持有其 100% 股权, 经营范围为金属及矿业投资 洛阳钼业控股有限公司尚未开展业务 公司董事会第三届第八次会议已于 2013 年 9 月 29 日审议通过了 关于洛阳钼业 ( 香港 ) 有限公司转让其全资子公司 CMOC Mining Pty Limited 股权的议案, 洛阳钼业 ( 香港 ) 有限公司将其持有之 CMOC Mining Pty Limited100% 股权转让予公司香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司 上述交易完成后洛阳钼业控股有限公司将持有 CMOC Mining Pty Limited100% 股权 洛阳钼业控股有限公司的资产负债率低于 70% 三. 担保协议的主要内容公司尚未就公司为洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 提供担保事宜与相关金融机构签署担保协议, 具体担保条款将根据最终签署之担保协议确定 四. 董事会意见董事会认为 : 1. 基于澳大利亚新南威尔士州相关法律的规定, 公司全资子公司 CMOC Mining Pty Limited 收购 North Mining Limited 拥有的 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产项目中涉及矿权 土地 物业 厂房设备等应税资 5
产的转让过户须向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳印花税, 缴纳的法定时限是于收购协议签署后 3 个月内并且不与交易完成时间挂钩 但是, 在前述收购项目最终无法完成的情况下, 只要不是因为 North Mining Limited 将上述 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产重新出售给了 CMOC Mining Pty Limited 向 North Mining Limited 介绍的第三方从而导致公司 CMOC Mining Pty Limited 与 North Mining Limited 就前述收购项目签署的 资产出售及购买协议 失效的, 澳大利亚新南威尔士州当局均将全额退还该等税款 有鉴于此, CMOC Mining Pty Limited 拟向中国银行股份有限公司悉尼分行 (BANK OF CHINA LTD., SYDNEY BRANCH) 申请总金额不超过 4,500 万美元的借款用于向澳大利亚当局先行支付前述收购项目所涉及的税费, 董事会同意由公司以内保外贷等方式为前述借款提供担保, 担保方式包括但不限于提供抵押担保 质押担保 连带责任保证担保 2. 公司为洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 提供担保有利于其在境外开展业务, 便于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目 ( 即 CMOC Mining Pty Limited 收购 North Mining Limited 拥有的 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产项目 ) 在募集资金到位前先行实施 洛阳钼业控股有限公 6
司及 CMOC Mining Pty Limited 均为公司全资子公司, 为其提供担保风险较小 同意由公司为前述境内借款及申请开立银行保函 / 备用信用证提供担保, 由公司以内保外贷等方式为前述境外借款及申请开立银行保函 / 备用信用证提供担保 前述担保方式包括但不限于提供抵押担保 质押担保 连带责任保证担保 独立董事意见 : 1. 公司全资子公司 CMOC Mining Pty Limited 就其收购 North Mining Limited 拥有的 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产项目中涉及矿权 土地 物业 厂房设备等应税资产的转让过户向澳大利亚新南威尔士州当局缴纳印花税系基于澳大利亚新南威尔士州相关法律的规定, 且在前述收购项目最终无法完成的情况下, 只要不是因为 North Mining Limited 将上述 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产重新出售给了 CMOC Mining Pty Limited 向 North Mining Limited 介绍的第三方从而导致公司 CMOC Mining Pty Limited 与 North Mining Limited 就前述收购项目签署的 资产出售及购买协议 失效的, 澳大利亚新南威尔士州当局均将全额退还该等税款 因此, 公司为前述借款提供连带责任保证担保不存在损害公司及投资者利益的情形 独立董事同意公司以内保外贷等方式为 CMOC Mining Pty Limited 向中国银 7
行股份有限公司悉尼分行 (BANK OF CHINA LTD., SYDNEY BRANCH) 申请不超过 4,500 万美元的借款提供担保, 担保方式包括但不限于提供抵押担保 质押担保 连带责任保证担保 2. 公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 向中国境内及境外银行申请总金额不超过 10 亿美元的借款及申请开立银行保函 / 备用信用证是为了便于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目 ( 即 CMOC Mining Pty Limited 收购 North Mining Limited 拥有的 Northparkes Joint Venture 80% 的权益及相关权利和资产项目 ) 在募集资金到位前先行实施, 公司为前述借款及申请开立银行保函 / 备用信用证提供连带责任保证担保不存在损害公司及投资者利益的情形 独立董事同意由公司为前述境内借款及申请开立银行保函 / 备用信用证提供担保, 由公司以内保外贷等方式为前述境外借款及申请开立银行保函 / 备用信用证提供担保 前述担保方式包括但不限于提供抵押担保 质押担保 连带责任保证担保 五. 累计对外担保金额及逾期担保金额截至本公告发布之日, 公司对外担保总额为人民币零元, 占公司最近一期经审计净资产的 0%, 其中, 公司对控股子公司提供的担保总额为人民币零元, 占公司最近一期经审计净资产的 0% 8
截至本公告发布之日, 公司不存在对外担保逾期的情形 情况 六. 附件 1. 洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 基本 备查文件 : 1 公司第三届董事会第八次会议决议 ; 2 独立董事意见 ; 3 洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 商业登记证 特此公告 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二〇一三年九月二十九日 9
附件 : 洛阳钼业控股有限公司及 CMOC Mining Pty Limited 基本情况 CMOC Mining Pty Limited 成立日期 : 2013 年 7 月 25 日出资人 : 洛阳钼业 ( 香港 ) 有限公司注册地 : Level 61, Governor Phillip Tower, 1 Farrer Place, Sydney NSW 2000, Australia 主要业务 : 投资控股 洛阳钼业控股有限公司成立日期 : 2013 年 8 月 27 日出资人 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司注册地 : Room 705-706 7/F China Insurance Group Building 141 Des Voeux Road C Central, HK 主要业务 : 金属及矿业投资 10