上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司 回购部分社会公众股份的法律意见书 致 : 兄弟科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受兄弟科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 作为公司以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份用于公司股权激励计划或员工持股计划的专项法律顾问 ( 以下简称 本次回购 ), 就本次回购相关事宜, 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 回购管理办法 ) 关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定 ( 以下简称 补充规定 ) 深圳证券交易所( 以下简称 深交所 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 ( 以下简称 回购指引 ) 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并声明如下 : 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中, 公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料, 并保证上述文件真实 准确 完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致 1
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购相关事项必备的法律文件, 随同其他申报材料上报, 并依法承担相应的法律责任 本法律意见书仅供实施本次回购之目的使用, 非经本所事先书面同意, 不得用作任何其他目的 本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司就本次回购相关事项出具如下法律意见 一 关于本次回购已履行的法定程序 本所律师查阅了公司就本次回购召开的股东大会 董事会会议资料以及公告文件 根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次回购已履行程序如下 : 1 2018 年 9 月 3 日, 公司召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于回购公司股份预案的议案 和 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案 2 2018 年 9 月 3 日, 公司独立董事对本次回购发表独立意见如下 : (1) 本次回购股份审议程序符合 公司法 证券法 回购管理办法 等相关规定 审议该事项的董事会会议表决程序合法 合规 (2) 本次回购股份将作为公司股权激励计划或员工持股计划实施, 有利于建立和完善公司 股东与员工的利益共享 风险共担机制, 充分调动公司员工的积极性, 促进公司持续 健康发展, 为股东带来持续 稳定的回报 (3) 本次回购股份的资金总额不低于 3,000 万元, 不超过 1 亿元, 资金来源为公司的自有资金, 占公司资产的比例较小 在回购股份资金总额上限人民币 1 亿元 回购股份价格上限 10 元 / 股的条件下, 公司预计回购的股份数量为 1,000 万股, 约占公司目前已发行总股本的 1.16% 本次回购不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形, 不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响, 不会影响公司的上市地位 公司独立董事同意公司第四届董事会第十五次会议审议的 关于回购公司股份预案的议案 2
3 2018 年 9 月 20 日, 公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了 关于回购公司股份预案的议案, 议案内容包括回购股份的价格或价格区间 拟回购股份的种类 数量和比例 拟用于回购的资金总额以及资金来源 回购股份的期限 决议的有效期和对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 该议案经出席公司本次股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 4 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 关于回购公司股份预案的议案, 本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划, 本次回购的用途不涉及股份注销及减少公司注册资本 本所认为, 本次回购目前不涉及股份注销及减少公司注册资本, 无需根据 公司法 回购管理办法 补充规定 和 回购指引 的规定通知债权人 ; 若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划, 则本次回购的股份将根据 兄弟科技股份有限公司章程 的规定予以注销并相应减少公司注册资本, 届时公司将根据 公司法 的规定履行相应的减资程序 综上所述, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次回购已履行了现阶段必要的法定程序 二 关于本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购符合 公司法 的相关规定本所律师查阅了公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过的 关于回购公司股份预案的议案 根据本所律师的核查, 本次回购的用途为用于公司股权激励计划或员工持股计划 ; 按回购股份的资金总额为人民币 1 亿元, 回购股份价格为人民币 10 元 / 股的条件进行测算, 本次回购股份数量为 1,000 万股, 占公司目前已发行总股本的比例为 1.16%; 本次回购股份的资金来源为自有资金 本所认为, 公司本次回购的行为符合 公司法 第一百四十二条的规定 ( 二 ) 本次回购符合 回购管理办法 的相关规定 1 根据本所律师的核查,2011 年 2 月 21 日, 中国证监会出具 关于核准 3
兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]253 号 ), 核准公司向社会公开发行人民币普通股 2,670 万股 2011 年 3 月 10 日, 深交所出具 关于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]77 号 ), 同意公司股票在深交所上市交易, 股票简称 兄弟科技, 股票代码 002562 截至本法律意见书出具之日, 公司股票上市已满一年 本所认为, 本次回购符合 回购管理办法 第八条第一项的规定 2 本所律师查阅了公司及其子公司最近一年内的营业外支出明细, 登陆国家企业信用信息公示系统 ( http://www.gsxt.gov.cn ) 信用中国 (http://www.creditchina.gov.cn) 中国证监会 (http://www.csrc.gov.cn) 深交所 (http://www.szse.cn) 上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 等网站进行了查询 根据本所律师的核查, 公司最近一年无重大违法行为 本所认为, 本次回购符合 回购管理办法 第八条第二项的规定 3 本所律师查阅了公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过的 关于回购公司股份预案的议案 根据本所律师的核查, 公司本次回购拟用于回购的资金来源为自有资金, 本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元, 不超过人民币 1 亿元 本所律师查阅了 兄弟科技股份有限公司 2018 年半年度报告 兄弟科技股份有限公司关于回购公司股份预案的公告 及 兄弟科技股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告 根据本所律师的核查, 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司总资产为 3,450,228,237.09 元, 归属于上市公司股东的净资产为 2,265,103,223.27 元, 实现营业收入 759,092,274.55 元, 实现归属上市公司股东的净利润为 85,254,103.30 元 公司认为不低于 3,000 万元, 不超过人民币 1 亿元的回购金额不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响, 不会影响公司的上市地位 且本次回购实施完成后, 不会导致公司控制权发生变化, 股权分布情况仍符合上市的条件, 不会改变公司的上市公司地位 本所律师查阅了 独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见, 根据本所律师的核查, 公司独立董事认为, 本次回购的资金总额不低于 4
3,000 万元 不超过 1 亿元, 资金来源为公司的自有资金, 占公司资产的比例较小 在回购股份资金总额上限人民币 1 亿元 回购股份价格上限 10 元 / 股的条件下, 公司预计回购的股份数量为 1,000 万股, 约占公司目前已发行总股本的 1.16% 本次回购不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形, 不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响, 不会影响公司的上市地位 本所认为, 本次回购不会对公司的经营 财务和未来发展产生重大影响, 本次回购后公司具备持续经营能力, 符合 回购管理办法 第八条第三项的规定 4 本所律师查阅了中国证券登记结算有限公司出具的公司 2018 年第三次临时股东大会股权登记日的股东名册 根据本所律师的核查, 截至 2018 年 9 月 14 日, 公司股份总额为 865,552,303 股, 其中社会公众股东持有的股份未低于 10% 本所律师查阅了公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的 关于回购公司股份预案的议案 根据本所律师的核查, 本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划, 本次回购的用途不涉及股份注销及减少公司注册资本 本所认为, 本次回购的股份用途为用于公司股权激励计划或员工持股计划, 不会导致公司的股权分布不符合 上市规则 第 5.11 条规定的上市条件, 本次回购符合 回购管理办法 第八条第四项的规定 综上所述, 本所认为, 公司本次回购符合 公司法 和 回购管理办法 规定的上市公司回购股份的实质条件 三 关于本次回购的信息披露 本所律师登陆巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 查询了公司的相关公告 根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次回购进行了如下信息披露 : 1 2018 年 9 月 4 日, 公司公告了 兄弟科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告 兄弟科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 兄弟科技股份有限公司关于回购公司股份预案 5
的公告 及 兄弟科技股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知 ; 2 2018 年 9 月 7 日, 公司公告了 兄弟科技股份有限公司关于回购公司股份预案的补充公告 ; 3 2018 年 9 月 19 日, 公司公告了 兄弟科技股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告 ; 4 2018 年 9 月 21 日, 公司公告了 兄弟科技股份有限公司关于 2018 年第三次临时股东大会决议公告 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照 回购管理办法 补充规定 及 回购指引 的规定履行了现阶段必要的信息披露义务 四 关于本次回购的资金来源 本所律师查阅了公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过的 关于回购公司股份预案的议案 根据本所律师的核查, 公司本次回购拟用于回购的资金来源为自有资金, 本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元, 不超过人民币 1 亿元 本所认为, 公司本次回购的资金来源不违反 回购管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定 五 结论性意见综上所述, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法定程序, 本次回购符合 公司法 回购管理办法 补充规定 及 回购指引 等法律 法规和规范性文件的规定 本法律意见书正本叁份 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为 上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司回 购部分社会公众股份的法律意见书 之签署页 ) 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 童楠 年月日