证券代码 :600031 证券简称 : 三一重工 公告编号 :2018-068 转债代码 :110032 转债简称 : 三一转债 三一重工股份有限公司 关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个 别及连带责任 投资标的名称 : 华胥 ( 广州 ) 产业投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商核定为准 ) 投资金额 : 公司认缴 8 亿元人民币, 占基金规模的 20% 公司过去 12 个月与关联方长舜 ( 广州 ) 企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 未发生关联交易 特别风险提示 : 公司目前尚未签署 有限合伙协议, 基金尚未办理工商注册登记及基金备案, 基金未来投资收益尚存在很大不确定性 一 投资暨关联交易概述 2018 年 9 月 11 日, 三一重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 三一重工 ) 召开第六届董事会第三十三次会议, 审议通过 关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案 : 公司同意参与设立工业互联网产业基金, 基金规模为 40 亿元人民币, 其中公司关联方长舜 ( 广州 ) 企业管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 长舜合伙 ) 作为普通合 1
伙人认缴 24 亿元, 三一重工作为有限合伙人认缴 8 亿元, 广州市人民政府下属企业广州市新兴产业发展基金管理有限公司 ( 以下简称 新兴基金 ) 作为有限合伙人认缴 8 亿元 鉴于长舜合伙为公司控股股东三一集团有限公司的下属企业, 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 本次投资事项构成关联交易 过去 12 个月内, 公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的情形 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 关联方基本情况企业名称 : 长舜 ( 广州 ) 企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : 91440101MA5BLUMTXT 类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 华胥基金管理 ( 深圳 ) 有限公司成立日期 : 2018 年 07 月 26 日合伙期限自 : 2018 年 07 月 26 日至 2028 年 07 月 26 日登记机关 : 广州市工商行政管理局主要经营场所 : 广州市海珠区广州大道南 1601-1603 号之二 之三 之四自编 3048 之四十八房间经营范围 : 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 企业管理咨询服务 ; 企业财务咨询服务 ; 市场营销策划服务 ; 商务咨询服务 2
长舜合伙不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行 中规定的非公开募集基金 股东情况 : 华胥基金管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称 华胥基金 ) 作为其普通合伙人认缴 900 万元, 施建祥作为有限合伙人认缴 100 万元 长舜合伙为公司控股股东三一集团有限公司的下属企业 三 其他合作方基本情况企业名称 : 广州市新兴产业发展基金管理有限公司统一社会信用代码 : 91440101MA59K0E53W 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 黄舒萍注册资本 : 10000 万人民币成立日期 : 2017 年 03 月 06 日营业期限自 : 2017 年 03 月 06 日至长期住所 : 广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 231 室经营范围 : 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 具体经营项目以金融管理部门核发批文为准 ); 股权投资管理 ; 投资咨询服务 ; 投资管理服务 管理模式 : 受托管理广州市发展改革委 广州市工业和信息化委 广州市农业局设立的财政引导母基金主要管理人员 : 黄舒萍 郭一澎 付燕主要投资领域 : 广州市新兴产业发展领域 广州市 中国制造 2025 重点产业领域 种业领域基金备案登记 :P1067306 股东情况 : 广州产业投资基金管理有限公司持有其 100% 股权 ; 实际 3
控制人为广州市人民政府 财务状况 : 截止 2018 年 6 月 30 日, 新兴基金总资产 9,868.06 万元, 净资产 9,832.53 万元 ;2018 年 1-6 月, 营业收入 0.08 万元, 净利润 -246.15 万元 新兴基金与公司不存在关联关系或相关利益安排, 与公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排, 未直接或间接持有三一重工股份 四 合伙协议 的主要内容 1 基金名称: 华胥 ( 广州 ) 产业投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 暂定名, 以工商核定为准 ) 2 组织形式: 有限合伙 3 注册地: 广州海珠区 4 经营范围: 股权投资 项目投资 投资管理 ( 以工商登记为准 ) 5 基金存续期:10 年, 其中投资期 7 年 回收期 3 年 6 投资领域及方向: 合伙企业专注于以物联网 智能制造 互联互通等先进技术为代表的工业 4.0 项目的投资, 围绕工业互联网的物联网 大数据 云计算 人工智能 区块链等基础技术, 以缔造世界领先的工业互联网生态圈为使命, 服务中国新经济的跨越发展 ; 本合伙企业以股权投资为主, 项目投资阶段不限, 主要投资集中在 PE Pre-IPO 等阶段, 超出上述范围和限制的投资需要投资决策委员会特别批准 7 合伙人及出资: 本项产业基金规模为 40 亿元人民币, 其中长舜 ( 广州 ) 企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为普通合伙人认缴 24 亿元, 三一重工作为有限合伙人认缴 8 亿元, 广州市新兴产业发展基金管理有限公司作为有限合伙人认缴 8 亿元 ; 除普通合伙人另行决定外, 各合伙人分期实 4
缴出资, 各期出资比例与实缴金额由普通合伙人与主要有限合伙人 ( 认缴比例大于或等于 20% 的有限合伙人 ) 共同确定, 由各有限合伙人按普通合伙人缴款通知列示金额实缴 8 管理模式及管理费: 普通合伙人聘用华胥基金管理 ( 深圳 ) 有限公司担任本合伙企业的受托管理机构, 受托从事本合伙企业基金募集 投资管理相关的工作 ; 投资期内管理费按照有限合伙人认缴出资的 2%/ 年计算, 投资期终止后管理费按照有限合伙人的认缴出资的 1.5%/ 年计算 9 投资决策: 设立投资决策委员会, 负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目 ( 及其退出 ) 进行审议并作出决议 10 分配原则: 每个投资项目独立核算, 对于任一合伙人, 将只能对其参与实缴出资的投资项目所产生收入回报 ( 包括股息 红利 项目退出收入 ) 进行分配 如某投资项目中, 任一合伙人未实缴出资, 则不应参与该项目的收入分配 五 基金管理人基本情况企业名称 : 华胥基金管理 ( 深圳 ) 有限公司统一社会信用代码 : 914403003597930518 类型 : 有限责任公司法定代表人 : 陈立军注册资本 : 1000 万人民币营业期限自 : 2016 年 01 月 25 日至长期住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 受托管理股权投资基金 股权投资 受托资产管理 投资管理 ( 以上不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务, 不 5
得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 基金备案登记 : 已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 其管理人登记编码为 P1066710 股东情况 : 华胥基金管理 ( 深圳 ) 有限公司为公司控股股东三一集团有限公司的全资子公司 六 本次对外投资对公司的影响公司本次参与投资工业互联网产业基金, 有利于加快公司战略发展步伐, 增强公司在物联网 大数据 云计算 智能制造等方面的技术储备和运用, 加强公司智能化 数字化的推进力度及进程, 提升公司的核心竞争力 ; 同时本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付, 不会影响公司现金流的正常运转, 不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响 七 本次关联交易履行的审议程序 1 董事会意见三一重工于 2018 年 9 月 11 日召开了第六届董事会第三十二次会议, 审议通过 关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案, 关联董事均回避表决, 全体非关联董事一致同意该项议案 2 独立董事事前认可和独立意见本次董事会会议召开前, 公司已将该议案提交给独立董事, 并得到全体独立董事的认可 独立董事发表以下独立意见 : 公司本次参与投资工业互联网产业基金, 有利于公司借助专业投资机构加强对外投资盈利能力, 加快公司战 6
略发展步伐, 董事会审议时关联董事已回避表决, 符合 公司法 公司章程 等相关规定, 不会发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形 全体独立董事一致同意本项议案 3 监事会意见三一重工于 2018 年 9 月 11 日召开了第六届监事会第二十四次会议, 审议通过了 关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案 经核查, 监事会认为 : 公司本次参与投资工业互联网产业基金, 有利于公司借助专业投资机构加强对外投资盈利能力, 加快公司战略发展步伐, 董事会审议程序合法有效, 符合 公司法 公司章程 等相关规定, 不会发生损害公司及股东利益的情形 八 风险提示公司目前尚未签署 有限合伙协议, 基金尚未办理工商注册登记及基金备案 ; 公司以有限合伙人身份参与, 以认缴出资额 (8 亿元人民币 ) 为限对基金承担有限责任 ; 基金成立后的投资项目将受宏观经济 行业周期 投资标的公司经营管理等多种复杂因素影响, 投资收益尚存在很大不确定性 ; 敬请广大投资者理性投资, 注意风险 九 需要特别说明的历史关联交易情况截止本公告日, 过去 12 个月内公司与长舜合伙未发生关联交易 特此公告 三一重工股份有限公司董事会 二〇一八年九月十三日 7