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1 武汉人福医药集团股份有限公司 二 一二年年度报告 二 一三年二月二十八日

2 目录 重要提示... 2 第一章释义及重大风险提示... 3 第二章公司简介... 4 第三章会计数据和财务指标摘要... 7 第四章董事会报告... 9 第五章重要事项 第六章股份变动及股东情况 第七章董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八章公司治理 第九章内部控制 第十章财务报告 第十一章备查文件目录

3 重要提示 武汉人福医药集团股份有限公司二 一二年年度报告正文 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准 确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王学海先生, 主管会计工作负责人吴亚君女士及会计机构负责人 ( 会 计主管人员 ) 何华琴女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司董事会拟定的利润分配预案为 : 以公司 2012 年末总股本 493,443,636 股为基数, 每 10 股派发现金 1.00 元 ( 含税 ), 共计拟派发现金红利 49,344, 元 公司董事会决议本年度不实施资本公积金转增股本方案 此预案尚须提请公司 2012 年年度股东大会审议 六 本公司 2012 年年度报告涉及的公司未来计划等内容不构成公司对投资者的实质承 诺, 请投资者注意投资风险 七 公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 2

4 第一章释义及重大风险提示 一 释义在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义人福医药 公司指武汉人福医药集团股份有限公司 当代科技指武汉当代科技产业集团股份有限公司 报告期指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 元 / 万元指人民币元 / 万元 宜昌人福指宜昌人福药业有限责任公司 中原瑞德指武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 葛店人福指湖北葛店人福药业有限责任公司 新疆维药指新疆维吾尔药业有限责任公司 北京医疗指北京巴瑞医疗器械有限公司 人福普克指人福普克药业 ( 武汉 ) 有限公司 人福湖北指人福医药湖北有限公司 二 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的行业风险 经营风险 技术风险 政策风险 汇率风险 环保风险等, 敬请查阅本报告第四章董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析 中 可能面对的风险 部分 3

5 第二章公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 武汉人福医药集团股份有限公司人福医药 Wuhan Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd. HWHG 王学海 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 刘毅 吴文静 联系地址 武汉市东湖高新区高新大道 666 号 武汉市东湖高新区高新大道 666 号 电 话 传 真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 武汉市东湖高新区高新大道 666 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 武汉市东湖高新区高新大道 666 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会秘书处 4

6 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所人福医药 人福科技 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况简介 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司自上市以来, 主营业务未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况人福医药于 1997 年 6 月 6 日在上海证券交易所正式挂牌交易, 公司第一大股东中国人福新技术开发中心持有公司 26.26% 的股权 ;1998 年 10 月, 经国家计划生育委员会国计生委 [1998]81 号文批准, 中国人福新技术开发中心将其持有的公司 26.26% 的股权全部转让 该交易完成后, 公司第一大股东变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司 ( 原名为 武汉市当代科技发展总公司 武汉当代科技投资股份有限公司 武汉当代投资集团股份有限公司 ), 持有公司 23.83% 的股权 1998 年至今, 公司第一大股东未发生过变更 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司持有公司 16.90% 的股权 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称 ( 境内 ) 名称 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 索保国 张文娟 5

7 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 1 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 2 名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 东海证券有限责任公司江苏省常州市延陵西路 58 号常信大厦 18 楼张静 冯文敏 2005 年 8 月至今东莞证券有限责任公司东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 30 楼姚根发 潘云松 2009 年 8 月至今 6

8 第三章会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 2010 年 营业收入 5,317,093, ,621,436, ,204,798, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 405,990, ,354, ,466, ,996, ,953, ,049, ,273, ,231, ,386, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2010 年末 3,022,359, ,650,555, ,952,341, 总资产 7,861,257, ,170,360, ,228,280, ( 二 ) 主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.22 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.28 个百分点

9 二 境内外会计准则下会计数据差异 不适用 三 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 48,737, ,529, ,573, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 710, ,329, ,157, ,289, ,453, , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,158, ,844, ,056, 少数股东权益影响额 -12,136, ,524, ,896, 所得税影响额 -31,481, ,358, ,345, 合计 74,994, ,400, ,416, 四 采用公允价值计量的项目 不适用 8

10 第四章董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年公司继续坚持以研发创新为先导, 积极拓展国内外市场, 走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路, 大力发展各医药细分市场业务, 企业规模 市场地位和盈利能力进一步提升, 全面完成了 2012 年经营计划 2012 年公司实现营业收入 531, 万元, 较去年同期增长 46.82% 营业收入大幅增长的主要原因是公司聚焦医药产业, 主导产品的销售收入持续提升, 在保持医药工业持续增长的同时加快医药商业平台建设 2012 年公司实现利润总额 69, 万元, 较去年同期增长了 37.65%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33, 万元, 较去年同期增加了 20.82% 公司经常性利润的增长主要来源于销售规模的不断扩大, 尤其是麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔药 血液制品等核心品种的收入规模继续扩大, 对公司的利润贡献度增大 具体情况如下 : 1 剥离地产业务, 聚焦医药主业 报告期内, 公司继剥离教育产业之后, 彻底退出房地产业务, 并启动再融资项目, 拟募集资金 亿元用于北京医疗 80% 股权的收购及控股子公司中原瑞德生产基地的搬迁改造, 以进一步延伸公司产业链, 加强在生物制品行业的发展, 增强公司的持续盈利能力 2 进一步强化公司在各细分市场的竞争优势 报告期内, 公司坚持以自建队伍进行终端推广的营销模式, 以招投标及基药目录为主导, 以医院营销队伍建设为支撑, 全力打造营销资源平台, 强化了公司在麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔药等细分领域的领导地位, 有效促进血液制品和中枢神经用药的销售规模和市场地位的快速提升 ; 各医药生产子公司加快新版 GMP 改造进度, 严格保证产品质量 3 立足精细化管理, 整合提升医药商业资源 公司医药商业板块立足精细化管理, 强调有质量的发展, 通过医药商业管理信息平台和标准化工作流程的建立, 全面提升运营效率, 以控股子公司人福湖北为核心, 公司对襄阳 荆州 宜昌 钟祥 十堰等湖北各地市医药商业公司进行资源整合, 完善了湖北省内主流医院销售网络布局, 逐渐步入既有规模又有特色的良性 9

11 发展经营轨道 4 持续推进研发工作, 加大研发投入并取得阶段性成果 2012 年公司获评 国家技术创新示范企业, 公司医药研究院与军事医学科学院合作的 重组腺病毒载体药物 Ad-HGF 临床研究 获 国家最高技术研究发展计划 (863 计划 ) 立项以及国家 重大新药创制 科技重大专项支持 ; 控股子公司宜昌人福国家三类新药 盐酸氢吗啡酮注射液 获得药品注册批件, 充实了公司麻醉类药品的产品线 ; 控股子公司中原瑞德合作研发项目 血浆综合利用及特异性免疫球蛋白等新产品研发 获批 国家最高技术研究发展计划 (863 计划 ) 立项 5 国际业务取得突破性进展 报告期内, 人福普克出口生产基地通过美国权威质量体系验证机构 UL-STR 的审计, 正式投产运营 ;OTC 软胶囊产品已进入美国主流市场, 为下一阶段国际市场的运营管理以及顺利通过 FDA 认证奠定基础 ; 美国市场 ANDA 药证开发 销售网络搭建均取得进展 ; 控股子公司宜昌人福和葛店人福的重点产品均获得越南药品注册证书 ; 同时, 公司密切关注潜在的国际合作和投资项目, 为国际市场发展积极准备 6 推进标准化管理, 夯实基础管理建设, 持续深化公司治理 报告期内, 公司以 内部控制手册 为指导依据, 以推进董事会建设 战略规划 投融资管理 财务管理 人力资源管理 质量管理 法律风险防范等多方位管理工作的标准化为抓手, 着力塑造适于集团经营战略的治理模式 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,317,093, ,621,436, 营业成本 3,198,921, ,134,581, 销售费用 835,649, ,923, 管理费用 415,365, ,664, 财务费用 135,617, ,807, 经营活动产生的现金流量净额 172,273, ,231,

12 投资活动产生的现金流量净额 -706,046, ,993, 筹资活动产生的现金流量净额 714,039, ,327, 研发支出 212,174, ,323, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析公司本期实现营业收入 531, 万元, 比上期金额增加 46.82%, 主要系公司聚焦医药产业, 在保持医药工业持续增长的同时加快医药商业平台建设, 各子公司销售规模和市场地位得到快速提升 同时, 本期新增医药企业收购使得营业收入合并范围增加, 本期公司对北京医疗通过非同一控制下企业合并, 新增合并其 2012 年 7-12 月营业收入 25, 万元, 同口径该公司营业收入较上年 7-12 月增加 16.71%; 本期公司对 Puracap Pharmaceutical LLC 公司通过非同一控制下企业合并, 新增合并其 2012 年 6-12 月营业收入 1, 万元, 同口径该公司营业收入较上年 6-12 月增加 % (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内, 医药产品实现的营业收入为 446, 万元, 占营业收入比重为 84.04% 2012 年公司进一步强化公司在各细分市场的竞争优势 : 控股子公司宜昌人福 葛店人福加快销售队伍建设, 继续保持行业领先地位 ; 新疆维药旗下主要产品进入新疆本地基药目录, 中原瑞德浆源稳定增长, 取得快速发展, 经营成绩显著 2012 年对公司营业收入及利润贡献最大的医药产品包括麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔药和血液制品 : 公司目前生产的麻醉镇痛药主要产品为枸橼酸芬太尼 注射用盐酸瑞芬太尼和枸橼酸舒芬太尼注射液,2011 年市场占有率分别为 36.70% 100% 64.00%,2012 年公司麻醉药品销售收入为 107, 万元, 占营业收入的比重为 20.27%, 是公司营业收入的重要来源, 目前公司麻醉镇痛药的研发和生产工作主要由宜昌人福承担 ; 公司的生育调节药主要包括单方 复方米非司酮片等,2011 年市场占有率 22.20%,2012 年销售收入为 40, 万元, 占营业收入的比重为 7.53%, 目前公司生育调节药的研发和生产工作主要由葛店人福承担 ; 公司的维吾尔药主要产品为祖卡木颗粒 通滞苏润江胶囊 复方木尼孜其颗粒,2011 年市场占有率分别 11

13 为 78.70% 33.10% 100%,2012 年公司维吾尔药销售收入 16, 万元, 占业务收入的比重为 3.14%, 目前公司维药的研发和生产工作主要由新疆维药承担 ; 公司血液制品主要是人血白蛋白 人免疫球蛋白等产品,2012 年销售收入达 10, 万元, 占营业收入的比重为 1.91%, 公司血液制品的研发 生产及销售主要依托中原瑞德 ( 以上产品市场占有率数据来自米内网 ( 原名中国医药经济信息网 ) 专项信息数据库 ) 报告期内, 公司主要产品的存货运转良好, 无库存积压情况 (3) 订单分析 报告期内公司无重大订单 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内公司主要产品未发生变化 (5) 主要销售客户的情况 前 5 名客户销售金额合计 ( 元 ) 1,760,875, 占年度销售总额比例 (%) 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原材料 841,998, ,270, 人工 76,953, ,275, 医药 燃料及动力 40,443, ,579, 制造费用 61,372, ,190, 外购药品采购成本 1,608,363, ,093,131, 房地产开发成本 468,264, ,793,

14 原材料 90,588, ,630, 其他 人工 4,102, ,453, 制造费用 3,415, ,128, (2) 主要供应商情况 前 5 名供应商采购金额合计 ( 元 ) 733,200, 占年度采购总额比例 (%) 费用单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 835,649, ,923, 管理费用 415,365, ,664, 财务费用 135,617, ,807, 所得税费用 132,500, ,218, (1) 销售费用本期金额比上期金额增加 44.85%, 主要系公司加大市场营销及产品推广力度 人工费用增加以及本期合并范围增加所致 ; (2) 管理费用本期金额比上期金额增加 43.89%, 主要系物价上涨导致的人工 日常开支增加以及本期合并范围增加所致 ; (3) 财务费用本期金额比上期金额增加 74.30%, 主要系公司扩大融资规模, 相应利息支出增加 ; (4) 所得税费用本期金额比上期金额增加 73.84%, 主要系本期利润总额增加, 所得税费用相应增加所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表单位 : 元本期费用化研发支出 125,799,

15 本期资本化研发支出 86,375, 研发支出合计 212,174, 研发支出总额占净资产比例 (%) 5.81 研发支出总额占营业收入比例 (%) 3.99 (2) 情况说明公司坚持自主研发创新, 保证研发项目的持续投入以充实产品储备, 培育公司长期竞争力 2012 年度研发支出 21, 万元, 同比增长 35.73%, 占当年营业收入 3.99% 报告期内公司获评 国家技术创新示范企业, 公司医药研究院与军事医学科学院合作的 重组腺病毒载体药物 Ad-HGF 临床研究 获 国家最高技术研究发展计划 (863 计划 ) 立项以及国家 重大新药创制 科技重大专项支持 ; 控股子公司宜昌人福国家三类新药 盐酸氢吗啡酮注射液 获得药品注册批件, 充实了公司麻醉类药品的产品线 ; 控股子公司中原瑞德合作研发项目 血浆综合利用及特异性免疫球蛋白等新产品研发 获批 国家最高技术研究发展计划 (863 计划 ) 立项 6 现金流报告期末, 公司现金及现金等价物净增加额较上年减少 4, 万元, 其中 : 经营活动现金流量净额为 17, 万元, 较上年同期的 9, 万元增加 7, 万元 ; 投资活动现金流量净额为 -70, 万元, 较上年同期的 -82, 万元减少流出 11, 万元 ; 筹资活动现金流量净额为 71, 万元, 较上年同期的 95, 万元减少 24, 万元 与上年同期同比变化 30% 以上说明如下 : (1) 销售商品 提供劳务收到的现金 : 本期现金流入 525, 万元, 同比增长 43.90%, 主要系公司医药主业销售规模持续增长, 销售回款额同比增加所致 ; (2) 收到的税费返还 : 本期现金流入 万元, 同比增长 %, 主要系下属公司原料药出口退税增加所致 ; (3) 收到其他与经营活动有关的现金 : 本期现金流入 30, 万元, 同比增长 %, 主要系公司剥离房地产业务, 收回前期地产项目营运资金所致 ; (4) 购买商品 接受劳务支付的现金 : 本期现金流出 348, 万元, 同比增加流出 14

16 53.68%, 主要系营业收入增长带来的采购量自然增加所致 ; (5) 支付的各项税费 : 本期现金流出 41, 万元, 同比增加流出 33.07%, 主要系营业收入增长带来的各项税费增加所致 ; (6) 支付其他与经营活动有关的现金 : 本期现金流出 114, 万元, 同比增加流出 39.02%, 主要系公司加大市场营销及推广力度, 付现销售费用增加, 以及布局医药商业终端网络支付的医院托管保证金所致 ; (7) 收回投资收到的现金 : 本期现金流入 55, 万元, 同比增长 %, 主要系本期收到武汉理工大学华夏学院及国际花园项目股权转让款所致 ; (8) 取得投资收益收到的现金 : 本期现金流入 万元, 同比减少 45.66%, 主要系前期基数小 ; (9) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 : 本期现金流入 万元, 同比增加 %, 主要系前期基数小 ; (10) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 : 本期现金流入 9, 万元, 同比增长 %, 主要系本期收到处置湖北南湖当代学生公寓物业有限公司及武汉当代物业发展有限公司股权转让款所致 ; (11) 收到其他与投资活动有关的现金 : 本期现金流入 万元, 同比增长 56.90%, 主要系本期银行存款利息增加所致 ; (12) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 : 本期现金流出 80, 万元, 同比增加流出 43.77%, 主要系本期改建 扩建项目投入增加所致 ; (13) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 : 本期现金流出 42, 万元, 同比增加流出 %, 主要系本期收购北京医疗 80% 股权, 支付股权款所致 ; (14) 吸收投资收到的现金 : 本期现金流入 3, 万元, 同比减少 93.99%, 主要系上年同期收到股权激励对象缴纳的股权款所致 ; (15) 取得借款收到的现金 : 本期现金流入 255, 万元, 同比增加 42.15%, 主要系本年度银行借款规模增加及短期融资券的发行, 为公司经营业务持续发展 重大工程项目建设及外延式购并项目提供资金支持所致 ; (16) 发行债券收到的现金 : 本期现金流入 59, 万元, 同比增加 100%, 主要系本年 15

17 度新增发行中期票据, 为公司经营业务持续发展 重大工程项目建设提供资金支持所致 ; (17) 收到其他与筹资活动有关的现金 : 本期现金流入 7, 万元, 同比增加 100%, 主要系上期为公司借款提供质押的定期存单保证金到期所致 ; (18) 偿还债务支付的现金 : 本期现金流出 214, 万元, 同比增加 87.17%, 主要系本期偿还银行借款及短期融资券较上年同期增加所致 ; (19) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 : 本期现金流出 33, 万元, 同比增加 %, 主要系本期支付借款利息及少数股东股利增加所致 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定, 公司利润构成及利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 年 8 月, 经中国证监会核准, 公司向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )82,500,000 股, 所筹集资金用于实施 宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射剂建设项目 等六个募集资金项目, 各项目实施进度及分析说明详见本章关于 募集资金使用情况 的说明 2 为补充流动资金, 降低融资成本, 公司在 2010 年 7 月 30 日召开 2010 年第 1 次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行短期融资券的议案,2010 年 12 月公司收到中国银行间市场交易商协会 接受注册通知书 ( 中市协注 [2010] CP182 号 ), 该协会决定接受本公司短期融资券注册, 注册额度为人民币 8 亿元, 注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效, 由招商银行股份有限公司主承销 注册有效期内公司共发行三次短期融资券, 每次发行总额为人民币 4 亿元, 发行利率分别为 4.80% 7.80% 4.23% 截至本报告披露之日, 公司 2010 年申请的短期融资券注册额度已到期, 为持续补充流动资金 优化融资结构 降低资金成本, 经 2013 年 2 月 18 日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议, 通过了 关于公司发行短期融资券的预案 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 8 亿元 发行期限不超过一年的短期融资券, 在注册额度有效期内一次或分次发行 该事项还需提请公司 2013 年第 1 次临时股东大会审议 16

18 3 为支持公司业务发展, 优化债务结构, 降低融资成本, 经 2012 年 7 月 16 日召开的公司 2012 年第 1 次临时股东大会决议, 通过了 关于公司发行中期票据的议案 2012 年 11 月 8-9 日公司成功发行 2012 年度第一期中期票据 ( 简称 :12 人福 MTN1, 代码 : ), 本次发行总额为 6 亿元人民币, 期限 3 年, 每张面值 100 元, 发行计息方式为附息式固定利率, 收益率为 5.54%, 联席主承销商为中信银行股份有限公司 招商银行股份有限公司, 兑付方式为到期一次性还本付息 4 公司第七届董事会第二十二次会议于 2012 年 6 月 14 日审议并通过了 关于公司向特定对象非公开发行股票的预案, 决定向不超过十名的特定投资者募集不超过 亿元收购北京巴瑞医疗器械有限公司 80% 的股权并进行武汉中原瑞德血液制品有限责任公司异地搬迁 GMP 改造 该预案已经公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议通过 目前公司正自筹资金推进以上项目, 计划在募集资金到位后予以置换 (3) 发展战略和经营计划进展说明公司坚持 聚焦医药产业, 做细分市场领导者 的发展战略 报告期内, 新版 GMP 认证 营销队伍建设 商业布局 新药研发 股权并购 国际化业务 内控建设等各项工作均按计划实施, 实现了股权激励计划承诺的经营业绩 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 医药 4,468,509, ,629,132, 房地产 702,874, ,264, 其他主营业务收入 134,267, ,106, 其他业务收入 11,442, ,418, , 主营业务分产品情况 17

19 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 药品 4,272,206, ,504,194, 安全套 196,303, ,938, 主营业务分地区情况单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北 49,987, 华北 1,404,171, 华中 2,727,367, 华东 385,286, 西北 198,623, 西南 208,401, 华南 211,817, 出口 109,009, 境外 22,427, 其中 : 关联交易 合 计 5,317,093, 内部抵消 合 计 5,317,093, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 938,433, ,375, 单位 : 元 应收票据 149,384, ,335, 注 1 应收账款 1,331,822, ,709, 注 2 预付款项 447,356, ,151, 注 3 应收利息 9, ,954, 注 4 其他应收款 891,425, ,272, 注 5 存货 756,609, ,323, 长期股权投资 411,434, ,146,538, 注 6 固定资产 1,195,622, ,043, 注 7 情况说明 18

20 在建工程 342,389, ,265, 工程物资 90,795, ,667, 无形资产 440,832, ,672, 注 8 开发支出 19,115, 商誉 828,339, ,994, 注 9 长期待摊费用 4,771, ,580, 注 10 递延所得税资产 12,912, ,474, 资产合计 7,861,257, ,170,360, 短期借款 1,362,150, ,072,115, 应付票据 70,127, ,188, 注 11 应付账款 485,763, ,242, 注 12 预收款项 128,947, ,332, 注 13 应付职工薪酬 5,154, ,855, 应交税费 166,745, ,348, 注 14 应付利息 13,923, ,469, 注 15 应付股利 7,999, ,582, 注 16 其他应付款 512,435, ,865, 注 17 一年内到期的非流动负债 20,000, 其他流动负债 400,000, ,000, 长期借款 366,933, ,503, 注 18 应付债券 598,277, 长期应付款 ,272, 注 19 专项应付款 1,392, ,002, 注 20 其他非流动负债 71,791, ,623, 注 21 负债合计 4,211,642, ,031,401, 注 1: 应收票据期末余额较年初余额增加 77.13%, 主要系公司营业收入增长较快, 按照回款政策的规 定应收票据沉淀增加所致 ; 注 2: 应收账款期末余额较年初余额增加 70.59%, 主要系公司营业收入增长较快, 按照账期管理的规 定应收账款沉淀增加及本期合并报表范围增加所致 ; 注 3: 预付款项期末余额年初余额减少 30.44%, 主要系公司剥离房地产业务所致 ; 注 4: 应收利息期末余额较期初减少 99.49%, 主要系本期收到上期定期存单利息所致 ; 注 5: 其他应收款期末余额较年初余额增加 %, 主要系公司剥离房地产业务, 按照协议约定分期 收款尚未收回的部分款项所致 ; 注 6: 长期股权投资期末余额较年初余额减少 64.12%, 主要系公司剥离房地产业务及武汉理工大学华 夏学院股权所致 ; 注 7: 固定资产期末余额较年初余额增加 73.02%, 主要系子公司麻醉药制剂建设项目 异地搬迁 GMP 改造项目 软胶囊生产基地项目 医药物流中心建设项目投入使用, 转入固定资产所致 ; 19

21 注 8: 无形资产期末余额较年初余额增加 54.86%, 主要系本期公司为扩大生产购进土地及合并报表范围增加所致 ; 注 9: 商誉期末余额较年初余额增加 %, 主要系本期取得子公司北京巴瑞医疗器械有限公司 80% 股权所致 ; 注 10: 长期待摊费用较期初增长 %, 主要系期初基数较小所致 ; 注 11: 应付票据较期初增长 62.38%, 主要系公司合理利用银行信用节约资金流出, 本期票据未到兑付期所致 ; 注 12: 应付账款期末余额较年初余额增加 36.74%, 主要系公司合理利用信用账期支付货款及合并报表范围增加所致 ; 注 13: 预收款项较期初减少 72.29%, 主要系武汉理工大学华夏学院转让事宜已获得国家教育部办公厅的批准且本期已全额收回股权转让款, 公司在本期确认股权转让收益, 并结转前期预收的股权转让款所致 ; 注 14: 应交税费较期初增加 95.37%, 主要原因有两个方面, 一是合并报表范围增加, 二是年末计提各项税款次年缴纳所致 ; 注 15: 应付利息较期初减少 31.98%, 主要系按照规定, 公司支付前期预提已到期短期融资券利息所致 ; 注 16: 应付股利较期初减少 78.71%, 主要系本期支付少数股东股利所致 ; 注 17: 其他应付款期末余额较年初余额增加 83.10%, 主要系本期尚未支付的北京巴瑞医疗器械有限公司剩余股权款所致 ; 注 18: 长期借款较期初增加 62%, 主要系公司本期合并报表范围增加所致 ; 注 19: 长期应付款较期初减少 100%, 主要系公司本期将湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权转让, 其账面的长期应付款随股权转让所致 ; 注 20: 专项应付款较期初增长 38.92%, 主要系下属子公司本期新增收到国家投资补助专项资金所致 ; 注 21: 其他非流动负债较期初增长 %, 主要系本期收到政府补助按企业会计准则及相关文件规定计入递延收益所致 ( 四 ) 核心竞争力分析经过近二十年的发展, 公司已形成了以医药为核心的产业基础, 在麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔药等细分领域占据了领导和领先地位, 生物制品 基因工程药等领域也取得快速发展 同时, 公司以优势制造业为基础, 积极进行外延式扩张, 布局医药上下游产业链, 加大研发投入, 充实销售队伍, 拓展国际业务, 保持了良好的增长势头 ( 五 ) 投资状况分析 20

22 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度 (%) 80, , , 报告期内, 新增股权投资情况 : 公司名称 主营业务 占被投资公司的权益比例 (%) 湖北葛店人福药用辅料有限责任公司生产 销售药用辅料 85 武汉九珑医药有限责任公司药品开发及技术研究 100 人福医药钟祥有限公司中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素制剂的批发 60 人福医药十堰有限公司中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素制剂的批发 51 北京玛诺生物制药有限公司生产体外诊断试剂 62.5 PuracapPharmaceuticalLLC 药品销售 51 北京巴瑞医疗器械有限公司销售医疗器械 80 天风证券股份有限公司 ( 原名 天风证 券有限责任公司 ) 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券 投资基金代销 ; 融资融券 武汉军科光谷创新药物研发中心药品的研究与开发注 22 人福医药湖北有限公司药品销售 97 河南康鑫医药有限责任公司药品销售 100 广州贝龙环保热力设备股份有限公司环保设备的生产 销售 HumanwellParmaBurkinaS.A 药品开发 销售 100 注 22: 武汉军科光谷创新药物研发中心属于民办非企业, 根据章程约定, 公司对其不享有控制权且无 收益分配权 (1) 证券投资情况 本年度公司无证券投资情况 (2) 持有其他上市公司股权情况 21

23 公司未持有其他上市公司股权 (3) 公司持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称汉口银行股份有限公司湖北银行股份有限公司宜昌分行天风证券股份有限公司 ( 原名 天风证券有限责任公司 ) 武汉江夏民生村镇银行股份有限公司湖北竹溪农村商业银行股份有限公司 最初投资成本 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 5,150, ,150, ,150, ,000, ,000, ,000, ,419, ,381, ,794, ,442, , ,000, ,000, ,000, ,500, ,500, ,500, , 会计核算科目长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 股份来源 购买 购买 购买 出资 出资 合计 305,069, ,031, / 322,444, ,559, , / / 注 :1 金融企业包括商业银行 证券公司 保险公司 信托公司 期货公司等 ;2 报告期损益指 : 该项投资对公司本报告期合并净利润的影响 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内公司未进行其他上市公司股份的交易 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况 22

24 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元币种 : 人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2009 非公开发行 58, , , 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]763 号核准, 公司于 2009 年 8 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票 8,250 万股, 每股发行价为 7.15 元, 募集资金总额 589,875, 元, 扣除发行费用 29,876, 元, 实际募集资金净额为 559,998, 元 上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证, 并出具大信验字 [2009] 第 号 验资报告 公司以前年度已使用募集资金为 54, 万元,2012 年使用的募集资金为 1, 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日, 募集资金专户余额为 0, 累计投入金额与承诺投入金额的差异 万元系募集资金专户存款利息收入 (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项目名称 宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目武汉人福药业有限责任公司异地搬迁 GMP 改造项目武汉人福高科技产业股份有限公司医药物流中心建设项目武汉人福高科技产业股份有限公司医药工程研发中心及中试基地建设项目偿还银行贷款及补充公司流动资金 募集资金承诺项目使用情况 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 23 项目进度 预计收益 产生收益情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否符合预计收益 否 13, , 是投入运营 1, , 是 是 5, , , 是建筑施工 无否注 23 注 24 否 8, , 是投入运营 是 否 8, , 是投入运营 是 否 8, , 是投入使用 是 否 6, , 是使用完毕 是 合计 48, , , , 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 1 宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目于 2012 年正式投入运营, 本年度实现效益符合

25 说明 根据该项目进度安排制定的效益计划 ; 武汉人福医药集团股份有限公司二 一二年年度报告正文 2 武汉人福药业有限责任公司异地搬迁 GMP 改造项目于 2012 年 9 月份完成所有剂型的新版 GMP 认证, 本年度实现效益符合根据该项目进度安排制定的效益计划 ; 3 武汉人福医药集团股份有限公司医药物流中心建设项目于 2012 年下半年正式投入运营, 本年度实现效益符合根据该项目进度安排制定的效益计划 注 23: 湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目因变更项目实施主体及实施地点, 预计于 2013 年完工 ; 注 24: 原募集资金投资项目 湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目 拟在湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园原预留土地上建设, 占地面积约 10 亩 在进行该项目的实际设计过程中, 考虑到现有葛店人福厂区除预留土地外的其他土地均已建设完毕, 如今后葛店人福计生药制剂需进一步扩大规模, 则已无可容纳的地方 ; 同时由于我公司所在地武汉市东湖新技术开发区正在统一规划武汉国家生物产业基地 ( 即 光谷生物城 ), 为支持光谷生物城的建设, 考虑到入驻光谷生物城可享受到的优惠政策将更有利于葛店人福的长远发展, 葛店人福董事会决定将原葛店经济技术开发区内的厂区全部用于原料药生产, 而制剂生产线则转移到光谷生物城内, 在光谷生物城内建设一个生育调节药制剂基地 由于葛店人福注册地址为鄂州市, 为能真正享受到光谷生物城对入驻园区企业的各项优惠政策, 葛店人福董事会决定由其全资子公司武汉九珑人福药业有限责任公司来负责实施该项目 该变更事项已经公司 2011 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第五十次会议和 4 月 22 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过, (3) 募集资金变更项目情况 变更投资项目资金总额 5, 单位 : 万元币种 : 人民币 变更后的项目名称 武汉九珑人福药业有限责任公司建设项目 对应的原承诺项目 湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目 变更项目拟投入金额 本年度投入金额 累计实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况 5, , , 是 无 项目进度 建筑施工 是否符合预计收益 否 未达到计划进度和收益说明因变更项目实施主体及实施地点, 预计于 2013 年完工 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和公司 募集资金管理办法 的规定, 经公司 2011 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第五十次会议和 4 月 22 日召开的 2010 年年度股东大会审议, 通过了 关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案, 决议将原 湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目 ( 以下简称 计生药制剂车间扩产项目 ) 的实施主体变更为武汉九珑人福药业有限责任公司, 项目实施地点由湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园葛店人福原预留土地变更为武汉市东湖高新技术开发区光谷生物 24

26 城九龙产业基地内 变更募集资金投资项目 计生药制剂车间扩产项目 实施主体和实施地点 后, 该项目的主要建设内容未发生改变, 不会对该项目的建设和运行造成不利影响 4 主要子公司 参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 宜昌人福药业有限责任公司 湖北葛店人福药业有限责任公司 武汉中原瑞德生物制品有限公司新疆维吾尔药业有限责任公司北京巴瑞医疗器械有限公司 医药 医药 医药 医药 医药 麻醉药 原料药及制剂的开发 生产销售计划生育用药及甾体类原料药与制剂的研发 生产与销售生物制品 血液制品的研发 制造 销售维吾尔药品的开发 生产与销售体外诊断试剂 医疗器械的销售, 医疗器械的租赁 29, , , , , , , , , , , , , , , , , , , 宜昌人福 ( 公司持有其 67% 股权 ) 是国家麻醉药品定点研发生产企业 国家重点高新技术 企业 火炬计划重点项目承担单位, 其麻醉系列新药产业化项目已被国家发改委列入国家高技 术产业化示范工程 该公司生产经营 200 多个品种品规的制剂及原料药, 包括枸橼酸芬太尼原 料及制剂 国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂 国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂 和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂 除麻醉类药品外, 该公司还生产瑞丁 瑞尼 福必安 泰瑞特 普复舒 倍泰等名牌产品, 在业内具有较高的知名度和良好的信誉 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 136, 万元, 净资产 69, 万元, 当期营业收入 140, 万元, 较去年同期增加 36, 万元, 同比增长 35.68%, 净利润 38, 万元, 较 去年同期增加 7, 万元, 同比增长 23.50%, 主要系其坚持以自建队伍进行终端推广, 巩固 了麻醉镇痛药的优势领导地位, 销售规模进一步提升 葛店人福 ( 公司持有其 81.07% 股权 ) 是专业从事生殖健康药物和甾体激素原料药及制剂的 研发 生产和销售的国家重点高新技术企业, 被认定为湖北省生育调节药物工程技术研究中心, 其复方米非司酮片产业化项目已被国家发改委列入国家高新技术产业化示范工程 公司主要产 品为米非司酮片 ( 胶囊 ) 复方米非司酮片 米索前列醇片 左炔诺孕酮胶囊 非那雄胺 醋 酸环丙孕酮 奥卡西平等产品 经过 10 余年的发展, 该公司已建立了现代制药企业标准化的生 25

27 产管理系统和质量保证体系, 部分原料药已取得 CEP( 欧洲药典适应性证书 ) 证书 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 42, 万元, 净资产 18, 万元, 当期营业收入 40, 万元, 较去年同期增加 19, 万元, 同比增长 94.37%, 净利润 3, 万元, 较去年同期增加 万元, 同比增长 28.99%, 主要系报告期内生育调节药行业稳定增长, 同时葛店人福 2012 年新设立子公司湖北葛店人福药用辅料有限责任公司和武汉九珑医药有限责任公司, 当年新增收入 20, 万元 中原瑞德 ( 报告期内公司持有其 85% 股权, 截至年报披露日公司持有其 100% 股权 ) 主要从事血液制品业务, 目前拥有 2 个浆站, 国家注册批准的产品有人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白等 6 个品种 12 个规格的产品 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 32, 万元, 净资产 9, 万元, 当期营业收入 10, 万元, 较去年同期增加 3, 万元, 同比增长 47.32%, 净利润 3, 万元, 较去年同期增加 2, 万元, 同比增长 %, 主要系血液制品市场形势良好, 现有浆站浆源增长稳定, 主要产品产量大幅提升 ; 同时, 经过 2011 年企业内部优化整合过渡, 盈利能力明显增强 新疆维药 ( 公司持有其 55% 股权 ) 新疆维药以开发维吾尔民族医药为己任, 致力于维药的现代化和民族医药文化的传播和发展, 是国家重点高新技术企业 目前公司拥有 20 个国药准字号产品文号, 其中有 7 个国家医保品种,14 个地方医保品种,4 个中药保护品种 ; 主要产品有祖卡木颗粒 通滞苏润江胶囊 益心巴迪然吉布亚颗粒 复方木尼孜其颗粒 炎肖迪娜儿糖浆等 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 15, 万元, 净资产 7, 万元, 当期营业收入 16, 万元, 较去年同期增加 6, 万元, 同比增长 59.70%, 净利润 1, 万元, 较去年同期增加 万元, 同比增长 43.50%, 主要系报告期内新疆维药旗下主要产品进入新疆本地基本药物目录, 产品销量大幅增长 北京医疗 ( 公司持有其 80% 股权 ) 是世界五百强罗氏集团独资公司罗氏诊断产品 ( 上海 ) 有限公司在北京地区最大的产品经销商, 是北京经济技术开发区重点纳税企业 该公司致力于北京医疗市场的商业布局, 现已与北京地区 48 家三级甲等及以上的重点医院建立合作, 经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品 分子诊断产品 应用科学系列产品和组织病理系列产品, 以及中法合资企业思达高诊断技术 ( 北京 ) 有限公司的血凝分析系列产品 公司第七届董事会 26

28 第二十二次会议于 2012 年 6 月 14 日审议决定实施非公开发行募集 7.76 亿元收购北京医疗 80% 股权, 以进入体外诊断试剂行业, 进一步延伸公司产业链, 增强持续盈利能力 该项目已经公司 2012 年第 1 次临时股东大会于 2012 年 7 月 16 日审议通过, 公司已自筹资金支付股权转让款并完成相应的工商变更手续, 自 2012 年 7 月底将其纳入合并报表范围 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 45, 万元, 净资产 36, 万元,2012 年 7-12 月实现营业收入 25, 万元, 净利润 7, 万元, 全年实现净利润 12, 万元 公司自上市以来一直坚持以医药为主产业, 但由于医药产业投入高 回报周期长的行业特性, 为保证公司主营业务的持续发展, 保障股东长期 稳定的回报, 公司涉足了教育 地产 环保 金融等行业 自 2009 年起, 公司逐步剥离教育资产, 退出房地产行业, 目前仍持有广州贝龙环保热力设备股份有限公司 天风证券股份有限公司等从事环保 金融业务的公司的股权 ( 详见本报告第十章财务报告部分 ) 报告期内, 以上与公司医药主业关联度较小的子公司经营情况良好, 对公司业绩无重大影响, 公司将继续坚持 聚焦医药产业, 做细分市场领导者 的战略目标 5 非募集资金项目情况 不适用 6 公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 医药行业已进入稳健成长期随着我国经济的快速增长, 药品消费水平的提高, 社会保障体系的不断完善, 再加上我国人口数量的增长以及城镇化趋势 老年化趋势, 医药行业仍将保持稳定增长, 医药企业拥有更大的发展机遇 2 行业政策提高企业集中度 27

29 药品质量和安全性越来越受到重视, 新版 GMP 认证 药品安全性评价 仿制药一致性评价等政策的推进将促使医药生产企业优胜劣汰, 资源进一步向具有资金 技术 人才 管理实力的大型制药企业集中 ; 而药品流通环节价格管理 药店和流通企业分级管理将促使医药流通企业加速整合, 行业集中度进一步提高, 有利于公司打造区域商业龙头企业的经营目标 3 研发创新是竞争优势 医药工业 十二五 发展规划 明确了促进医药行业产业升级 提高产业集中度的发展方向 该规划指出, 应把技术创新作为医药工业结构调整的关键环节, 鼓励企业加强医药创新体系建设, 切实提高企业创新能力, 大力推动新产品研发和产业化, 进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用 公司只有加大研发技改投入 坚持技术创新与技术改造相结合, 才能在竞争中占据优势 4 国际仿制药市场存在巨大发展机遇近年来欧美国家在经济危机环境下, 大力推行以控制费用为主旨的医疗改革, 仿制药需求增大 随着大批重磅药品专利即将到期, 跨国药企面临生产成本压力, 而中国拥有具全球竞争力的中间体和原料药制造技术和低成本 依托成本优势和政府鼓励制剂出口政策扶持的机遇, 中国制药企业可参与欧美发达国家的仿制药市场竞争 公司需加快推进国际业务, 创建国际经营的盈利模式, 抢抓市场先机 ( 二 ) 公司发展战略公司坚持做细分市场领导者, 以研发创新为先导, 积极拓展国内外市场, 走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路, 在 十二五 期间, 销售规模达百亿, 进入中国医药行业第一集团, 成为中国医药行业的领导者之一 ( 三 ) 经营计划面对医药行业稳步增长 机遇与风险并存的形势,2013 年公司将努力做好市场拓展 创新研发 人才储备 风险管控等方面的工作, 计划实现营业收入 60 亿元以上, 医药产业收入增幅 30% 以上, 产品综合毛利率 40% 以上 具体工作计划如下 : 1 加强对旗下经营子公司的战略指导和管理服务, 使其聚焦既定专业领域, 集中优势资 28

30 源加快药品研发 建设营销队伍 培育重点产品, 进一步夯实其规模化和专业化优势, 提升集团整体业务能力 2 医药工业板块各子公司将加快新版 GMP 认证进度, 保证药品生产质量, 深化营销队伍建设, 增强产品培育储备, 进一步巩固麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔药等细分领域的优势领导地位, 并争取在生物制品 中枢神经用药等领域取得突破 3 医药商业板块各子公司将坚持精细化管理和差异化经营, 在商业布局初显规模的基础上, 加强资源整合与业务协同, 围绕销售网络 优质品种 业务承接进一步培育核心竞争力 4 把握国家科技创新的战略机遇, 以集团医药研究院为平台, 一方面争取国内外高端科研资源与合作机会, 积聚研发人才, 做好项目申报 ; 另一方面指导协调各子公司研发工作, 加快新产品储备及上市进度, 培育集团在医药行业中的长期竞争力 5 以欧美高端市场为目标积极发展国际化业务, 加快国内生产基地的 FDA 认证和 ANDA 药证的开发, 加强美国市场 OTC 药品终端销售能力 6 加强公司内部控制体系建设和全方位的标准化管理, 防范管理风险, 完善治理结构, 确保公司发展目标的实现, 为股东带来持续 稳定的回报 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2012 年公司决定以非公开发行方式募集不超过 亿元收购北京医疗 80% 的股权并实施中原瑞德异地搬迁 GMP 改造项目, 公司已自筹资金推进以上项目, 计划在募集资金到位后予以置换 ; 公司正在实施的其他在建工程项目预计 2013 年的资金需求达 6.5 亿元, 公司将通过自有资金 银行融资 争取政府财政支持等多种方式解决资金来源问题 目前公司主营业务整体发展趋势良好, 并与多家金融机构建立良好的合作关系 ; 公司短期融资券发行计划已经董事会批准并将提交股东大会审议 ; 公司非公开发行计划已经股东大会批准, 正在积极推进中 2013 年公司将统筹资金调度, 严控各项费用支出, 加快资金周转速度, 保障公司的健康发展 ( 五 ) 可能面对的风险 1 医药行业市场风险 由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小 自主研发创新不足 仿制药生产较多 产品 29

31 种类趋同 低水平重复建设等结构性失衡的问题, 使得医药产品附加值偏低 生命周期不长, 缺乏国际竞争力 未来, 我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整, 新药审批难度加大, 使得中国市场药品供给增速放缓, 缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险 针对医药行业市场风险, 公司将以研发创新为先导, 通过工商并举 国际化业务及并购重组等多种方式, 大力发展各医药细分市场业务, 进一步延伸公司的产业链, 增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力 2 业务经营风险 (1) 医疗卫生体制改革的风险随着医疗卫生体制改革的推进, 国家将通过加大医疗机构基础设施建设 加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革 这对本公司是重要的历史机遇和挑战, 如果本公司药品不能进入 基本药物目录 医保药品目录 城市社区农村基本用药目录 等相关准入门槛, 则不仅不能分享医疗改革带来的成果, 甚至为市场所淘汰 面对医疗卫生体制改革带来的机遇和挑战, 本公司将采取积极的措施应对未来政策格局的变化 一方面争取进入 基本药物目录 医保药品目录 城市社区农村基本用药目录 等相关准入门槛, 另一方面也将积极争取获得目录内药品的定点生产资格 (2) 生产质量控制风险医药产品质量涉及人民生命及身体健康问题, 如果采购 生产环节控制不当, 则有可能对公司产品质量造成影响, 对社会带来危害 对此, 公司已经按照 中国药典 的药材质量标准建立了严格的公司内控标准, 并严格执行药品 GMP 要求的操作规程和国家药监局批准的工艺标准, 强化员工质量风险意识, 严格控制药品质量风险 (3) 药品的降价风险随着我国医疗卫生体制改革的不断深入, 国家不断下调部分药品的价格, 降价政策可能对公司的经营产生一定的影响 公司将不断研发新产品, 严格控制成本费用, 保证毛利率水平的稳定增长 3 技术风险医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更新换代快的特点 若企业不注意 30

32 技术储备, 不能在产品开发上投入足够人力和物力, 或发生技术泄密事件, 将对销售收入和利润带来负面影响 针对这一风险, 公司高度重视新产品 新技术的研制和引进, 建设了高标准的医药工程研发中心及中试基地, 与国内外知名研发机构建立密切联系, 不断开发新产品 新剂型, 增加自主知识产权储备 同时公司对核心技术人员有效激励 严格管理, 通过法律等多种手段防止核心技术和研发成果泄密 4 政策风险根据国家有关税收政策, 公司部分控股子公司在增值税 营业税 企业所得税等方面享受税收优惠, 如果税收优惠政策发生变化, 将对公司经营业绩造成一定影响 ; 同时, 公司生产销售的麻醉药品 血液制品属于国家管制的特殊医药产品, 存在一定保护壁垒, 随着医药市场化进程的加快, 管制政策可能发生变化, 对公司医药销售带来不利影响 公司将通过加强管理, 努力降低管理成本, 严格控制生产成本, 加强特色新产品的开发 市场营销, 保持产品的竞争力, 并与主管部门保持信息沟通, 及早采取措施, 以应对政策变化可能带来的风险 5 人民币汇率波动的风险 2012 年, 公司的国际业务取得实质性突破, 外销业务实现可观增长 公司产品主要出口地区为美国 东南亚 西非 南美等国家和地区, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响 面对上述风险, 公司一方面注重加强对外汇市场信息的收集与整理, 指定专人及时了解与掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究 ; 同时加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 6 环保风险医药生产企业在生产过程中会产生一定废渣 废气 废液及其他污染物, 若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响, 并可能影响公司正常生产经营 ; 虽然公司各控股子公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废渣 废气 废液的排放均达到环保规定的标准, 但随时社会对环保意识的不断增加, 国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法 31

33 律法规, 使公司支付更高的环保费用 面对上述风险, 公司将继续严格遵守国家环保政策的有关要求, 强化环保治理工作, 通过 对现有生产设施 环保装置进行技术升级改造提高环保水平, 规避环保风险 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况自上市以来, 公司一直重视对投资者的合理回报, 每年均进行现金分红, 并在 公司章程 中明确利润分配政策 报告期内, 公司实施了二〇一一年年度利润分配方案 : 以公司 2011 年末总股本 493,443,636 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ), 扣税后每 10 股派发现金红利 0.63 元, 共计派发股利 34,541, 元 根据中国证券监督委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的规定, 为了进一步规范公司利润分配政策, 维护股东特别是中小投资者的利益, 2012 年 8 月 21 日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于修改 公司章程 部分条款的预案以及公司 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的预案, 补充完善了现金分红政策 修订后的 公司章程 中规定 : 公司利润分配政策为 :1 利润分配的基本原则: 公司实施积极 持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展 公司董事会 股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中, 将与独立董事 32

34 充分沟通, 并通过电话 传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其中中小股东的意见 ;2 利润分配的形式 : 在保持利润分配政策的边续性与稳定性的前提下, 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 公司在盈利 现金流能满足正常经营和长期发展的前提下, 将积极采取现金分配方式 3 分红政策: 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原股东配售股份 如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时, 在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配 ;4 利润分配方案的制定及执行: 公司在每个会计年度结束后, 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案, 并提交股东大会审议 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的, 应在定期报告中披露原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ;5 对利润分配政策的调整: 公司因生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 公司应进行详细的科学论证, 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定 董事会 监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时, 应全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事 全体监事半数以上同意, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 6 利润分配方案的执行 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 除非经董事会论证同意 且经独立董事发表独立意见 监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 独立董事对此发表独立意见认为 : 本次 公司章程 的修改充分考虑了股东的权益和意愿, 33

35 进一步规范了公司利润分配的政策和程序, 符合公司和全体股东的利益, 有利于公司的长期和可持续发展 该事项已经公司于 2012 年 7 月 17 日召开的 2012 年第 2 次临时股东大会批准, 详见上海证券交易所网站 ( 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司二〇一二年的经营业绩及财务状况进行了审计验证 ( 大信审字 [2013] 第 号 ), 公司 2012 年实现净利润 563,340, 元, 其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 405,990, 元, 母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为 345,285, 元 按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润 345,285, 元的 10% 提取法定公积金 34,528, 元后, 加年初未分配利润 900,393, 元, 扣除本年度已分配二 一一年年度现金股利 34,541, 元, 故本次可供股东分配的利润为 1,237,314, 元 公司董事会拟定的 2012 年度利润分配预案为 : 以公司 2012 年末总股本 493,443,636 股为基数, 每 10 股派发现金 1.00 元 ( 含税 ), 共计拟派发现金红利 49,344, 元 公司董事会决议本年度不实施资本公积金转增股本方案 此预案尚须提请公司 2012 年年度股东大会审议 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,344, ,990, 年 ,541, ,354, 年 ,863, ,466, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 34

36 公司自上市以来未发生重大环境污染事件, 无环境纠纷, 未受到任何形式的环境保护行政处罚 我司下属各子公司严格落实环境保护法律法规, 并按照法律法规的要求和规定执行 公司自 2012 年 9 月份启动再融资环保核查工作后, 在相关经营公司的通力配合下, 现已顺利完成再融资环保核查范围内各经营子公司的清洁生产审核技术评估工作, 再融资环保核查的整体工作即将通过各省级环保主管部门的审核, 不仅为集团再融资工作的顺利推进铺平了道路, 更推动集团及旗下相关经营公司在环境保护 节能减排的社会公益建设方面迈出了坚实的一步 报告期内, 公司未发生环境污染事故及环境违法行为, 没有被挂牌督办或受到处罚, 无环保投诉或环保信访案件发生 35

37 第五章重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 不适用 期初金额 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告期内发生额 期末余额 预计偿还方式 ,581, ,581, 现金偿还 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序 清偿时间 2014 年 12 月 31 日以前 报告期内发生的期间占用 期末归还的总金额 0.00 报告期内清欠总额 单位 : 元币种 : 人民币 报告期内已清欠情况 清欠方式 清欠金额 清欠时间 ( 月份 ) 公司第七届董事会第二十八次会议于 2012 年 11 月 29 日审议通过了 关于剥离房地产业务的预案, 同意公司将控股子公司武汉当代物业发展有限公司 85% 的股权转让给公司第一大股东当代科技 该事 项已经公司 2012 年第 2 次临时股东大会审议通过 公司新增非经营性资金占用为公司与原控股子公司武汉当代物业发展有限公司的往来款, 系公司为支 报告期内新增非经营性资金占用的原因 导致新增资金占用的责任人 持子公司发展的资金支持 为进一步聚焦医药产业, 公司决定退出房地产业务, 经公司股东大会批准, 于 2012 年 12 月将武汉当代物业发展有限公司转让给第一大股东当代科技, 从而形成了关联方的非经营性资金占用 武汉当代物业发展有限公司 武汉当代物业发展有限公司 85% 的股权转让交易已于 2012 年 12 月 31 日前完成 ; 此前武汉当代物业 报告期末尚未完成清欠工作的原因 发展有限公司与公司的资金往来欠款达 240,581, 元, 在其成为公司第一大股东当代科技的控股 子公司后, 形成控股股东关联方非经营性资金占用, 该公司已在 股权转让合同 中承诺于 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日前分次清偿 120,290, 元和 120,290, 元 预计完成清欠的时间 2013 年 12 月 31 日以前清偿 120,290, 元,2014 年 12 月 31 日以前清偿 120,290, 元 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 1 公司及控股子公司当代物业于 2012 年 3 月与当代科技签署 股权转让协议 : 公司以人民币 133,810, 元向当代科技出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司 ( 以下简称 南湖公寓 )92.31% 的股权, 当代物业以人民币 8,930, 元向当代科技出售南湖公寓 6.15% 36

38 的股权 该交易事项已于 2012 年 5 月 10 日经公司 2011 年年度股东大会审议通过, 交易完成后, 公司将不再持有南湖公寓股权 具体内容详见公司 2012 年 3 月 28 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站( 披露的公告 2 公司出资 77, 万元收购北京巴瑞医疗器械有限公司 80% 股权 具体内容详见公司 2012 年 6 月 15 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 披露的公告 年 11 月, 经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了 关于剥离房地产业务的预案 : 公司董事会同意公司将房地产业务转让给公司第一大股东当代科技, 根据所涉资产的具体情况, 本次剥离采用股权转让 资产转让和终止委托三种方式, 交易总价款为 58, 万元 该事项已经公司 2012 年第 2 次临时股东大会审议通过 具体内容详见公司 2012 年 11 月 30 日和 12 月 18 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 披露的公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 康普拉斯 ( 中国 ) 控股有限公司 玛诺科技亚洲有限公司 被收购资产 北京玛诺生物制药有限公司 40% 股权北京玛诺生物制药有限公司 22.5% 股权 购买日 2012 年 2 月 24 日 2012 年 5 月 18 日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 单位 : 万元币种 : 人民币 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 否是是 否是是 0.00 关联关系 2 出售资产情况 37

39 单位 : 万元币种 : 人民币 交易对方被出售资产出售日 武汉杰士邦卫生用品有限公司 广州康为贸易有限公司 2012 年 11 月 23 日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 是 资产出售定价原则 协议价格 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 是是 0 关联关系 联营公司 五 公司股权激励情况及其影响 单位 : 份 激励方式 限制性股票 标的股票来源 报告期内激励对象的范围 向激励对象发行股份 董事 ( 不含独立董事 ) 公司高级管理人员 公司及子公司核心技术 ( 业务 ) 人员共 73 人 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 8,743,180 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 13,114,770 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 8,743,180 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 确定授予激励对象限制性股票的授予价格为 元 / 股 根据公司 2010 年度利润分配方案, 以 2010 年度末公司总股本 471,585,686 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元 ( 含税 ), 共计派发股利 18,863, 元 ( 含税 ), 董事会对授予价格由 元 / 股调整为 元 / 股 董事 监事 高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授权益数量 报告期内行使权益数量 报告期末尚未行使的权益数量 王学海 董事 0 480, ,000 李杰 董事 0 480, ,000 邓霞飞 董事 0 280, ,000 吴亚君 高级管理人员 0 320, ,000 徐华斌 高级管理人员 0 280, ,000 李名学 高级管理人员 0 180, ,000 杜文涛 高级管理人员 0 280, ,000 刘毅 高级管理人员 0 280, ,000 经中国证券监督管理委员会审核无异议, 并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会授权,

40 年 5 月 12 日公司董事会依据 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定, 向符合授予条件的激励对象授予限制性股票 本次限制性股票实际向 73 名激励对象共计授予 21,857,950 股, 并经大信会计师事务有限公司出具大信验字 [2011] 第 号验资报告 发行完成后公司总股本增至 493,443,636 股 2012 年 5 月 7 日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过了 关于公司首期股权激励股票符合解锁条件 ( 第一批 ) 的议案 经董事会审查, 公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 股权激励股票解锁条件 有关事项详见公司 2012 年 5 月 8 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 披露的公告 公司首期股权激励计划的激励成本将在经营性损益中列支, 对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响,2012 年度确认激励成本为 14,243, 元 六 重大关联交易 ( 一 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 公司及控股子公司当代物业于 2012 年 3 月与当代科技 ( 以下简称 当代科技 ) 签署 股权转让协议 : 本公司以人民币 133,810, 元向当代科技出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司 ( 以下简称 南湖公寓 )92.31% 的股权, 当代物业以人民币 8,930, 元向当代科技出售南湖公寓 6.15% 的股权 该交易事项已于 2012 年 5 月 10 日经公司 2011 年年度股东大会审议通过, 交易完成后, 公司将不再持有南湖公寓股权 具体内容详见公司 2012 年 3 月 28 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 披露的公告 报告期内, 根据交易双方所签订的 股权转让协议, 当代科技已向公司及当代物业支付了全部股权转让款, 相应工商变更手续已完成 (2)2012 年 11 月, 经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了 关于剥离房地产业务的预案 : 公司董事会同意公司将房地产业务转让给公司第一大股东当代科技, 根据所涉资产的具体情况, 本次剥离采用股权转让 资产转让和终止委托三种方式, 交易总价款为 58,

41 万元 该事项已经公司 2012 年第 2 次临时股东大会审议通过 具体内容详见公司 2012 年 11 月 30 日和 2012 年 12 月 18 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 披露的公告 截止本报告披露日, 当代科技已按合同约定进度支付交易价款, 公司已配合完成当代物业股权工商变更手续, 并将资产转让和终止委托的项目交付给当代科技 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 不适用 2 担保情况单位 : 万元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 85, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 87, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 87, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 公司未有与证监发 [2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 [2005]120 号 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 的精神相违背的事件发生 ; 公司为控股子公司提供的保证或抵押担保均通过公司董事会审议后执行, 上市公司权益不会因此受到损害 3 其他重大合同 40

42 本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 是否 是否 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容 承诺时间及期限 有履行期 及时严格 限 履行 (1) 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在 60 个月内 不上市交易或转让 ;(2) 在第 1 项承诺期满后, 每年通过上海证 与股改相关的承诺 股份限售 武汉当代科技产业集团股份有限公司 券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过 15%;(3) 不以低于 2005 年 6 月 17 日前 30 个交易日算术平均 2005 年 8 月, 永久 是 是 值的 185%(6.00 元 ) 的价格通过上海证券交易所挂牌交易出 售股票 与再融资相关的承诺 股份限售 武汉当代科技产业集团股份有限公司 本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让 2009 年 9 月, 3 年 是 是 激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为 :(1) 解 锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负 ;(2)2011 年 2012 年 2013 年公 与股权激励相关的承诺 股份限售 武汉人福医药集团股份有限公司 司营业收入分别不低于 30 亿元 40 亿元 50 亿元 ;(3)2011 年 2012 年 2013 年公司净利润分别不低于 2.7 亿元 3.25 亿元 3.9 亿元 ;(4)2011 年 2012 年 2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 8% 若达到激励计划规定的解锁 2011 年 5 月, 3 年 是 是 条件, 激励对象可分三次申请解锁, 分别自授予日起的 12 个 月后 24 个月后 36 个月后各申请解锁授予限制性股票总量 的 40% 30% 30% ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明 年 8 月, 经中国证监会核准, 公司向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )82,500,000 股, 所筹集资金用于实施 宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射剂建设项目 等六个募集资金项目, 各项目盈利预测及是否达到原盈利预测及其原因说明详见本报告第四章董事会报告中关于 募集资金使用情况 的说明 41

43 2 经中国证监会审核无异议, 并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会授权,2011 年 5 月 12 日公司董事会依据 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 首期股权激励计划 ) 规定, 向符合授予条件的 73 名激励对象共计授予 21,857,950 股限制性股票 公司 首期股权激励计划 明确说明 : 激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为 :(1) 解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ;(2)2011 年 2012 年 2013 年公司营业收入分别不低于 30 亿元 40 亿元 50 亿元 ;(3)2011 年 2012 年 2013 年公司净利润分别不低于 2.7 亿元 3.25 亿元 3.9 亿元 ;(4)2011 年 2012 年 2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 8% 公司 2011 年 2012 年均达到业绩条件 年 7 月, 公司与王锴 逯兰凤 韩秀华 丁杰 王福军等五名自然人签订的 股权转让合同, 根据合同约定王锴 逯兰凤 韩秀华 丁杰 王福军分别向公司转让其原持有的北京医疗 80% 的出资额, 转让价款合计 7.76 亿元 本次收购后, 公司将持有北京医疗 80% 股权, 原 5 位自然人股东将按照原有持股比例共同持有北京医疗 20% 股权, 公司成为北京医疗控股股东 同时 股权转让合同 中约定, 由王锴 逯兰凤 韩秀华 丁杰 王福军等五位北京医疗自然人股东承诺 : 北京医疗 2012 年 2013 年 2014 年经审计净利润分别不低于 11,640 万元 13,970 万元 16,760 万元 若以上承诺业绩未达到, 则以上五位自然人股东应就对应的 80% 的股权份额向本公司进行业绩补偿 2012 年北京医疗实现净利润 12, 万元, 达到了原盈利预测 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 900, 境内会计师事务所审计年限 16 年 42

44 单位 : 元币种 : 人民币 名称 报告期内支付的报酬 保荐人 中航证券有限公司 0 天风证券股份有限公司 1,200, 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 面临暂停上市和终止上市风险的情况 不适用 十二 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项 43

45 第六章股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 单位 : 股 一 有限售条件股份 85,546, ,319,256-37,319,256 48,227, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 85,546, ,319,256-37,319,256 48,227, 其中 : 境内非国有法人持股 63,688, ,576,076-28,576,076 35,112, 外资持股 境内自然人持股 21,857, ,743,180-8,743,180 13,114, 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 407,897, ,319,256 37,319, ,216, 人民币普通股 407,897, ,319,256 37,319, ,216, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 493,443, ,443, 比例 (%) ( 二 ) 限售股份变动情况单位 : 股 股东名称 年初限售本年解除限本年增加股数售股数限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 武汉当代科技产业集团股份有限公司 44,688,358 9,576, ,112,282 股权分置改革 2012 年 8 月 20 日 武汉当代科技产业集团股份有限公司 19,000,000 19,000, 发行新股 2012 年 9 月 3 日 王学海 1,200, , ,000 股权激励 2012 年 5 月 14 日 李杰 1,200, , ,000 股权激励 2012 年 5 月 14 日 邓霞飞 700, , ,000 股权激励 2012 年 5 月 14 日 吴亚君 800, , ,000 股权激励 2012 年 5 月 14 日 44

46 徐华斌 700, , ,000 股权激励 2012 年 5 月 14 日 李名学 450, , ,000 股权激励 2012 年 5 月 14 日 杜文涛 700, , ,000 股权激励 2012 年 5 月 14 日 刘毅 700, , ,000 股权激励 2012 年 5 月 14 日 核心技术与业务人员 ( 共 65 名 ) 15,407,950 6,163, ,244,770 股权激励 2012 年 5 月 14 日 合计 85,546,308 37,319, ,227,052 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止 日期 ,743, 年 5 月 12 日 8,743,180 A 股 2011 年 5 月 12 日 ,557, 年 5 月 12 日 6,557, ,557, 年 5 月 12 日 6,557,385 经中国证券监督管理委员会审核无异议, 并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会授权,2011 年 5 月 12 日公司董事会依据 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定, 向符合授予条件的激励对象授予限制性股票 本次限制性股票实际向 73 名激励对象共计授予 21,857,950 股, 并经大信会计师事务有限公司出具大信验字 [2011] 第 号验资报告 发行完成后公司总股本增至 493,443,636 股 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 转增股本 配股 增发新股等原因引起公司股份总数 股东结构 公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 45

47 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 15,987 户年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 16,216 户 前十名股东持股情况 单位 : 股 股东名称武汉当代科技产业集团股份有限公司交通银行 - 博时新兴成长股票型证券投资基金中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金中国光大银行股份有限公司 - 泰信先行策略开放式证券投资中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品中国工商银行 - 汇添富成长焦点股票型证券投资基金中国农业银行 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金中国建设银行 - 银华 - 道琼斯 88 精选证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金中国工商银行 - 中银持续增长股票型证券投资基金 报告期内期末持股持股比持有有限售条件质押或冻结的股东性质增减总数例 (%) 股份数量股份数量 550,000 83,390, ,112,282 质押 82,840,000 境内非国有法人 10,591,278 12,132, 无 其他 4,548,416 10,219, 无 其他 -300,000 9,000, 无 其他 0 8,688, 无 其他 6,647,249 8,567, 无 其他 8,509,823 8,509, 无 其他 8,274,504 8,274, 无 其他 -207,370 7,931, 无 其他 3,198,230 7,623, 无 其他 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 份数量 股份种类及数量 武汉当代科技产业集团股份有限公司 48,278,228 人民币普通股 48,278,228 交通银行 - 博时新兴成长股票型证券投资基金 12,132,707 人民币普通股 12,132,707 中国工商银行 - 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,219,230 人民币普通股 10,219,230 中国光大银行股份有限公司 - 泰信先行策略开放式证券投资 9,000,000 人民币普通股 9,000,000 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 8,688,880 人民币普通股 8,688,880 中国工商银行 - 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 8,567,199 人民币普通股 8,567,199 46

48 中国农业银行 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 8,509,823 人民币普通股 8,509,823 中国建设银行 - 银华 - 道琼斯 88 精选证券投资基金 8,274,504 人民币普通股 8,274,504 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健股票型证券投 资基金 7,931,945 人民币普通股 7,931,945 中国工商银行 - 中银持续增长股票型证券投资基金 7,623,019 人民币普通股 7,623,019 上述股东中持有本公司股份 5%( 含 5%) 以上法人股东为 : 武汉当代科 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 技产业集团股份有限公司 ; 公司未知前十名股东之间 前十名无限售条件股东之间是否存在关联关 系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动 人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条件新增可上市交易股份数量可上市交易时间股份数量 2013 年 8 月 19 日 9,576,076 1 武汉当代科技产业集团股份有限 2014 年 8 月 19 日 9,576,076 35,112,282 公司 2015 年 8 月 19 日 9,576, 年 8 月 19 日 6,384,054 2 王学海 720, 年 5 月 12 日 360, 年 5 月 12 日 360,000 3 李杰 720, 年 5 月 12 日 360, 年 5 月 12 日 360,000 4 李莉娥 540, 年 5 月 12 日 270, 年 5 月 12 日 270,000 5 吴亚君 480, 年 5 月 12 日 240, 年 5 月 12 日 240,000 6 邓霞飞 420, 年 5 月 12 日 210, 年 5 月 12 日 210,000 7 徐华斌 420, 年 5 月 12 日 210, 年 5 月 12 日 210,000 8 杜文涛 420, 年 5 月 12 日 210, 年 5 月 12 日 210,000 9 刘毅 420, 年 5 月 12 日 210, 年 5 月 12 日 210, 沈洁 312, 年 5 月 12 日 156, 年 5 月 12 日 156,000 上述股东关联关系或一致行动人的说明 第 2-10 位有限售条件股东系公司首次股权激励计划的激励对象 单位 : 股 限售条件注 25 注 26 注 25: 武汉当代科技产业集团股份有限公司在股权分置改革方案中承诺 : (1) 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在 60 个月内不上市交易或转让 ; (2) 在第 (1) 项承诺期满后, 每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例 47

49 不超过 15%; (3) 不以低于 2005 年 6 月 17 日前 30 个交易日算术平均值的 185%(6.00 元 ) 的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票 注 26: 公司首期股权激励计划的授予日为 2011 年 5 月 12 日, 解锁期内, 激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁, 必须同时满足以下条件 : 1 人福医药未发生如下任一情形: (1) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 3 公司业绩条件: (1) 解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ; (2)2011 年 2012 年 2013 年公司营业收入分别不低于 30 亿元 40 亿元 50 亿元 ; (3)2011 年 2012 年 2013 年公司净利润分别不低于 2.7 亿元 3.25 亿元 3.90 亿元 ; (4)2011 年 2012 年 2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 8% 其中, 净利润 加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据, 净利润指归属于母公司所有者的净利润 4 个人业绩条件: 激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足 : 上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上 若达到激励计划规定的解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁, 分别自授予日起的 12 个月后 24 个月后 36 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 40% 30% 30% 公司董事 高级管理人员所持股份的转让应当符合 公司法 和 证券法 等法律法规和规范性文件以及 公司章程 的相关规定, 包括但不限于在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 48

50 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 武汉当代科技产业集团股份有限公司 周汉生 1988 年 7 月 20 日 组织机构代码 注册资本 10,000 高科技产业投资, 投资管理, 企业管理咨询, 生物 化工 化学 医学 计算机和软硬件 主要经营业务 技术咨询 ( 国家有专项规定按其执行 ); 计算机和软硬件设备的销售 ; 房地产开发 商品 房销售 ; 化工产品 ( 不含危险品 ) 金属矿及非金属矿的销售 经营成果财务状况现金流和未来发展战略报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 产业投资及孵化 资产管理等业务经营情况良好 2011 年经审计实现净利润 8 亿元,2012 年 1-9 月实现净利润 4.95 亿元 ( 未经审计 ) 截至 2012 年 9 月 30 日, 当代科技总资产 1,109, 万元, 净资产 423, 万元 ( 未经审计 ) 当代集团现金流状况良好, 将秉承 创新 求实 真诚 坚毅 团结 的企业文化, 围绕发展产业 资本整合, 实现企业的可持续式发展 1 持有安徽华茂集团有限公司 39% 股权, 安徽华茂集团有限公司为华茂股份 (SZ000850) 的第一大股东, 其持股比例为 46.41%;2 持有三特索道(SZ002159)4.85% 股权 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 艾路明中国否武汉当代科技产业集团股份有限公司董事 武汉人福医药集团股份有限公司董事 过去 10 年曾控制过的境内上市公司为武汉人福医药集团股份有限公司 49

51 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍除以上四位自然人股东外, 剩余 22.79% 的股权较为分散 当代科技自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘 姻亲等符合关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定列出的一致行动人情况 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 50

52 第七章董事 监事 高级管理人员和员工情况 姓名 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 职务 性别 年龄 任期起止日期 王学海董事长男 年 4 月 25 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 李杰董事 总裁男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 艾路明董事男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 张小东董事男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 邓霞飞董事 副总裁男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 范晓玲董事女 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 刘林青独立董事男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 李文鑫独立董事男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 杨祥良独立董事男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 杜越新监事长男 年 4 月 25 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 齐谋甲监事男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 明华监事女 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 杜燕云监事女 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 徐建生监事男 年 4 月 22 日 ~ 2014 年 4 月 21 日财务总监 副吴亚君女 年 4 月 25 日 ~ 总裁 2014 年 4 月 21 日 徐华斌副总裁男 年 4 月 25 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 杜文涛副总裁男 年 4 月 25 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 李名学副总裁男 年 4 月 25 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 刘毅 董事会秘书 副总裁 男 年 4 月 25 日 ~ 2014 年 4 月 21 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 单位 : 股 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 1,200,000 1,200, ,200,000 1,200, , , , , , ,000 60,000 减持 ,991 14, , , ,000 减持 , , , , ,000 减持 , , , , ,000 减持 合计 / / / / 7,276,044 6,666, ,000 / 注 : 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : (1) 王学海, 男, 中共党员, 武汉大学企业管理博士 现任我公司董事长 ; (2) 李杰, 男, 中共党员, 大学本科, 正高级工程师 现任我公司董事 总裁, 宜昌人福药业有限责 51

53 任公司董事长 ; (3) 艾路明, 男, 中共党员, 武汉大学经济学博士 现任我公司董事 当代科技董事 ; (4) 张小东, 男, 武汉大学硕士 现任我公司董事, 当代科技董事 ; (5) 邓霞飞, 男, 北京理工大学工学博士 现任我公司董事 副总裁, 湖北葛店人福药业有限责任公司董事长, 武汉人福药业有限责任公司董事长 ; (6) 范晓玲, 女, 中共党员 中南财经大学经管专业本科学历, 高级会计师 注册会计师 现任武汉高科国有控股集团有限公司总会计师 我公司董事 ; (7) 刘林青, 男, 中共党员, 武汉大学管理学博士, 副教授 系中国注册会计师协会 中国注册资产评估师协会会员 现任武汉大学经济与管理学院副教授 我公司独立董事 ; (8) 李文鑫, 男, 中共党员, 法国巴黎南大学 ( 巴黎十一大 ) 微生物学博士, 教授 ( 博士生导师 ) 现任国家教育部学科发展与专业设置委员会副主任, 国家教育部生物学与生物工程教学指导委员会副主任, 病毒学国家重点实验室学术委员会委员, 武汉大学生命科学学院教授 ( 博导 ), 我公司独立董事 ; (9) 杨祥良, 男, 中共党员, 华中理工大学生物医学工程专业博士 现任华中科技大学生命科学与技术学院常务副院长 教授 博导, 武汉华中科大纳米药业有限公司总经理, 国家纳米药物工程技术研究中心主任, 我公司独立董事 ; (10) 杜越新, 男, 中共党员, 武汉大学世界经济学硕士 现任我公司监事长, 北京储康保健科技有限公司董事长等 ; (11) 齐谋甲, 男, 曾任中国医学基金会副会长, 现任我公司监事, 同时还兼任多家公司独立董事 ; (12) 明华, 女, 武汉大学管理学硕士, 高级经济师 现任武汉高科国有控股集团有限公司副总经济师 产业发展 ( 资产营运 ) 部部长 我公司监事 ; (13) 杜燕云, 女, 中共党员, 武汉大学 EMBA 现任我公司监事 工会主席; (14) 徐建生, 男, 中共党员, 中南财经政法大学法律硕士 现任我公司监事 武汉中原瑞德生物制品有限公司董事长 ; (15) 吴亚君, 女, 武汉大学 EMBA 现任我公司财务总监 副总裁; (16) 徐华斌, 男, 中共党员, 大学本科 现任我公司副总裁 宜昌人福药业有限责任公司总裁 ; (17) 杜文涛, 男, 中共党员, 中南财经政法大学 MBA 美国中康州大学 EMBA 现任我公司副总裁 武汉人福医药有限公司董事长 ; (18) 李名学, 男, 中共党员, 中山大学硕士 现任我公司副总裁 新疆维吾尔药业有限责任公司董事长 ; (19) 刘毅, 男, 武汉大学金融学硕士 现任我公司副总裁 董事会秘书 ; 52

54 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位 : 股 姓名 职务 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 ) 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限制性股票数量 报告期末市价 ( 元 ) 王学海董事长 1,200, , ,000 1,200, 李杰董事 总裁 1,200, , ,000 1,200, 邓霞飞董事 副总裁 700, , , , 吴亚君财务总监 副总裁 800, , , , 徐华斌副总裁 700, , , , 李名学副总裁 450, , , , 杜文涛副总裁 700, , , , 刘毅副总裁 董事会秘书 700, , , , 合计 / 6,450,000 0 / 2,580,000 3,870,000 5,840,000 / 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 艾路明 武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事 1988 年 7 月 20 日至今 张小东 武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事 1988 年 7 月 20 日至今 明华 武汉高科国有控股集团有限公司 副总经济师 产业发展 ( 资产营运 ) 部部长 2006 年 3 月 1 日至今 范晓玲 武汉高科国有控股集团有限公司 总会计师 2008 年 5 月 9 日至今 党委委员 2009 年 8 月 19 日至今 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘林青武汉大学经济与管理学院副教授 2002 年 7 月 1 日至今 华中科技大学生命科学与技术学院教授 2001 年 9 月 1 日至今 杨祥良 华中科技大学生命科学与技术学院常务副院长 2007 年 7 月 8 日至今 武汉华中科大纳米药业有限公司总经理 2000 年 1 月 1 日至今 国家纳米药物工程技术研究中心主任 2009 年 6 月 1 日至今 53

55 李文鑫武汉大学生命科学学院教授 ( 博导 ) 1993 年 6 月 15 日至今 北京储康保健科技有限公司董事长 2002 年 12 月 31 日至今 杜越新 管理现代化 杂志社社长 1996 年 1 月 4 日至今 北京中诚信投资有限公司董事 1997 年 8 月 19 日至今 中国嘉德国际拍卖有限公司董事 1993 年 5 月 18 日至今 齐谋甲 中国制药集团有限公司独立董事 1996 年 6 月 18 日至今 沈阳三生制药股份有限公司独立董事 2006 年 10 月 7 日至今 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 : 根据公司章程的有关规定, 董事 监事的报酬或津贴由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由公司董事会决定 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 : 根据岗位的工作内容及复杂程度, 由董事会薪酬与考核委员会考核确定并提交股东大会审议批准 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 : 报告期内公司董事 监事 高级管理人员共 19 人, 其中 19 人在公司领取报酬或津贴, 其年度报酬或津贴总额合计为 万元, 其各自在公司领取的报酬或津贴情况见本章第一条 以上报酬或津贴数值均含税 ( 四 ) 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 : 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 报告期内公司无董事 监事 高管人员变动 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员未发生对公司有重大影响的人员变动情况 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 179 主要子公司在职员工的数量

56 在职员工的数量合计 7225 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2602 销售人员 2539 技术人员 665 财务人员 219 行政人员 1200 合计 7225 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 28 硕士 291 本科 1948 大专 2209 中专及以下 2749 合计 7225 ( 二 ) 薪酬政策公司为人才提供有竞争力的薪酬水平, 建立以岗位为基础, 以能力为导向的薪酬体系 公司根据发展情况进行科学的薪酬确定及调整机制, 建立了员工收入增长与企业效益增长挂钩的收入增长机制, 为员工提供全面多样化的有竞争力的薪酬福利待遇, 充分调动了员工积极性, 保证了员工队伍的稳定 ( 三 ) 培训计划公司致力于为员工提供多元化的职业发展路径和完善的培训体系, 结合公司经营发展需要和员工职业发展规划, 通过入职培训 在岗培训 在职教育等多种方式, 设置了新员工培训 领导力培训 医药专题培训 各类专业技能培训 营销培训等多维度的专项培训课程体系, 有效促进了员工专业技能 综合素质的持续提升和纵深发展 55

57 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 56

58 第八章公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 公司严格按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 积极履行信息披露义务, 规范公司运作 公司股东大会 董事会 监事会和经营层权责明确, 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 具体情况如下 : 1 关于股东与股东大会: 公司严格按照 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会, 充分考虑股东利益, 确保所有股东 ( 特别是中小股东 ) 享有平等的地位并充分行使自己的权利 2 关于董事与董事会: 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司所有董事均能按照 董事会议事规则 等制度履行职责和义务 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与发展委员会和内部控制监察委员会等五个专业委员会, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员, 审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士, 在公司决策中充分考虑中小股东利益 2012 年各位董事勤勉尽职, 认真审阅董事会和股东大会的各项议案, 并提出有益的建议, 为公司科学决策提供强有力的支持 3 关于监事与监事会: 公司监事会由 5 名监事组成, 其中 2 名监事为职工代表 公司监事会能够本着对全体股东负责的态度, 认真的履行监督职责, 对公司财务报告 资产情况 高级管理人员履行职责及其他重大事项进行检查, 有效降低了公司的经营风险, 维护了公司及股东的合法权益 4 关于控股股东与上市公司的关系: 控股股东通过股东大会依法行使出资人的合法权利, 从未直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全做到独立 公司制订 关联交易公允决策制度, 进一步规范公司与控股股东之间的关联交易行为 公司与控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争情况, 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上 57