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3 目錄 頁次 壹 致股東報告書 貳 公司簡介 一 設立日期 二 公司沿革 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾 任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過 百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比列佔前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之 親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 平均服務年資 平均年齡及學歷分布比率 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約

4 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 簽證會計師姓名及查核意見 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難 情事, 其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年 投資計畫 六 風險事項之分析評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第三項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 一 103 年度營業報告 ( 一 ) 營運計畫實施成果本公司 103 年度合併營業額為新台幣 2,541,507 仟元, 較 102 年度合併營業額增加 34,907 仟元, 增加約 1.39%, 年度合併稅後淨利為新台幣 209,035 仟元 ; 年度每股稅後盈餘為 3.12 元 ( 二 ) 預算執行情形本公司 103 年度未公開財務預測, 故無預算達成情形 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 項目 103 年度 102 年度增減百分比 (%) 合併營業收入 2,541,507 2,506, % 財務收支獲利能力 合併營業毛利 462, , % 合併稅後損益 209, , % 資產報酬率 (%) 9.12% 6.09% 49.75% 股東權益報酬率 (%) 15.45% 10.14% 52.37% 占實收資 營業利益 37.61% 23.20% 62.11% 本比率 (%) 稅前純益 40.85% 23.89% 70.99% 純益率 (%) 8.23% 4.44% 85.36% 每股盈餘 ( 元 ) % ( 四 ) 研究發展狀況本公司擁有專業經驗豐富的技術團隊, 具備完整的導線架模具設計 製造能力 提供電鍍服務的導線架專業廠商, 除導線架生產開發之外, 亦自行研發高精密度及高品質的模具和自動化設備的能力, 擁有從模具設計 模具製造 沖壓及電鍍, 一貫生產能力, 可大幅縮短產品開發時程, 能迅速反應客戶端產品應用之需求變化 另導線架主要材料異型銅帶之需求, 已成功導入自製化之供料模式, 針對鍛壓製程之機台及模具已具備自行設計及開發之能力, 對於供料庫存的彈性及成本節省的效益更具有產業競爭力, 進而對新市場的開發亦具有顯著多元的進展 -1-

6 二 104 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 持續強化生產規模運用自主開發模具核心技術及製程整合能力等競爭力, 提昇產品品質形象並拓展行銷通路以提升市場佔有率 2. 積極參與客戶開發需求, 挑戰營收規模極大化與產品毛利之附加價值 3. 興建研發總部, 加強零件加工能力, 充實開發能量, 以提昇新產品開發的質與量 4. 藉由自製異型銅帶的產能擴充, 整合集團生產據點資源配置, 提高大陸廠產能規模, 營造規模經濟之競爭力 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 本公司並未編製 104 年度財務預測, 故無 104 年度預期銷售數量資料 ( 三 ) 重要之產銷政策 1. 持續投入研發並提升模具 自動化設備之自製能力 2. 利用各式精密測量 檢測設備儀器進檢測, 確保品質無虞, 進行持續改善 3. 改良生產製程及提高生產效率 4. 持續開發製造異型材, 降低生產成本, 以期建立高品質低成本的國際競爭力 5. 持續開拓大陸及新興市場, 藉以建立銷售管道機會 6. 提昇國際行銷能力, 積極爭取國際大廠, 擴大營運範圍 三 未來公司發展策略 因應全球導線架產業供需變化及相關電子產品之發展趨勢, 本公司在擬定發展策略時, 考量台灣廠商具生產彈性的競爭優勢, 且產業代工趨勢已由歐 美 日等生產成本較高之地區, 移轉至亞洲地區, 掌握兩岸專業分工之模式, 以台灣母公司為研發設計中心, 成熟型產品由大陸公司生產, 並持續開發製造異型材, 提高原料自製率及減少外購比率, 以降低公司之生產成本, 提昇產品競爭力, 另加強新產品開發, 增加應用面之佈局, 有助於未來新客戶之爭取 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 公司受到外部競爭環境之影響近年因市場競爭激烈, 同業間為爭取更多的客戶及訂單, 低價競爭及原材料成本上漲, 致產品毛利受到影響 為降低成本, 提昇競爭力, 逐漸將成熟型產品移往人工成本較低之大陸地區工廠生產, 優化經營效能, 並持續運用本公司具備之精密 -2-

7 模具設計開發 製造加工 模具組立 自製異型材開發等專業技術之優勢及提高良率, 滿足客戶需求, 提昇產品競爭力, 本公司毛利將逐步成長 ( 二 ) 公司受到法規環境之影響本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外, 並隨時注意國內外重要政策及法規變動情形, 充分掌握並因應市場環境變化, 即時研擬必要因應措施以符合公司營運需求, 以期符合法令之規定, 故國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響 ( 三 ) 公司受總體經營環境之影響由於半導體總體經濟環境逐漸復甦, 而近年來中國大陸半導體產業在中國政府持續施以政策補助及龐大內需優勢助益下, 中國半導體業開始出現大幅成長, 使得全球半導體競爭愈趨激烈態勢, 景氣循環多變化, 公司經營風險相對上升, 本公司亦隨時觀察市場變化, 並提升產品競爭力, 配合客戶終端產品發展趨勢, 降低生產成本, 加強新產品開發, 增加產品應用面, 增加市場佔有率, 將是本年度之重要項目 再次感謝各位股東女士 先生們的鼎力支持, 敬祝各位股東身體健康 萬事如意 公司名稱 : 界霖科技股份有限公司 董事長 : 蔡上元 總經理 : 蔡上民 會計主管 : 呂關德 -3-

8 貳 公司簡介 一 設立日期中華民國 89 年 10 月 18 日設立 二 公司沿革民國 89 年界霖科技股份有限公司成立, 生產製造半導體導線架, 設立實收資本額為 5,000 仟元 民國 91 年辦理現金增資 16,000 仟元, 實收資本額為 21,000 仟元 民國 92 年界霖科技遷入高雄楠梓加工出口區 辦理現金增資 22,500 仟元, 實收資本額為 43,500 仟元 辦理現金增資 76,500 仟元, 實收資本額為 120,000 仟元 民國 93 年取得 ISO-9001 品質管理系統認證及 ISO 環境衛生管理系統 設置電鍍線, 並通過高市府環二字第 號 辦理現金增資 68,000 仟元, 實收資本額為 188,000 仟元 民國 94 年辦理現金增資 62,000 仟元, 實收資本額為 250,000 仟元 民國 95 年辦理現金增資 50,000 仟元, 實收資本額為 300,000 仟元 於高雄楠梓加工出口區買下第二座廠房來擴充產能, 滿足客戶需求為服務大陸客戶並擴大業務 間接轉投資濟南界龍科技有限公司以服務大陸客戶 民國 96 年辦理現金增資 80,000 仟元, 實收資本額為 380,000 仟元 增加電鍍產能, 從 4 線增加至 13 線 開始進行 ISO-TS16949 認證 榮獲 96 年度加工出口區中小型企業組金楷獎 民國 97 年辦理現金增資 86,000 仟元, 實收資本額為 466,000 仟元 取得 ISO-TS16949 品質管理系統認證 第二季濟南界龍科技開始生產 民國 98 年正修科技大學頒發感謝狀感謝公司協助辦理教育部 培育優質人力促進就業計劃方案 民國 99 年辦理現金增資 54,000 仟元, 實收資本額為 520,000 仟元 民國 100 年濟南界龍科技電鍍線開始生產 辦理現金增資 60,000 仟元, 實收資本額為 580,000 仟元 第二季 ERP 正式上線 辦理盈餘轉增資 29,000 仟元, 實收資本額為 609,000 仟元 -4-

9 民國 101 年成立轉投資事業界立科技股份有限公司, 增加導線架產能 6 月份經金管會證期局核准首次公開發行 9 月份經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃股票登錄掛牌 民國 102 年界立科技開始生產 民國 103 年辦理上市前現金增資 71,000 仟元, 實收資本額為 680,000 仟元 2 月 25 日正式掛牌上市 9 月份發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 720,000 仟元 -5-

10 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 股東會 董事會 稽核室 董事長 總經理 研發技術處營運執行處行政財務處 模具研發部製造部 業務部 資材部 品保部 電鍍 技術部 環安廠務部 沖壓模具部 沖壓生產部 管理部 財務部 資訊部 生產 管理部 -6-

11 ( 二 ) 各主要部門所營業務部門職掌業務 公司營運作業之查核稽核室 公司內部控制制度自行檢查作業 製作稽核報告及改善追蹤 模具零件加工模具製造部 自動化設備設計及開發 研究發展計畫擬定與執行研發部 新產品 新技術及產品改善之開發研究與測試 模具開發與製作 沖壓模具組立維護作業 市場調查開發及配合公司政策與目標, 擬定業務計畫並執行業務推廣業務部 負責接單管理及產銷協調, 受理售後服務及客訴處理 協助新產品開發專案管理 保稅申報及管理 採購及交期管理 零件託外加工及交期管理資材部 模具加工生產規劃及零件庫存管理 供應商評鑑管理 進貨 製程及成品品質量測及檢驗品保部 品質系統之規劃 建置 執行及改善推展 品質客訴回覆處理與追蹤 電鍍生產管理作業電鍍技術部 捲料清洗作業及設備維護 環保設備操作 污水處理環安廠務部 化學藥液分析管制, 化學藥品管理作業 廠務 水電工程維修 沖壓模具維修保養沖壓模具部 沖壓技術管理作業 沖壓生產管理作業沖壓生產部 片料清洗作業及設備維護 人力資源管理 行政庶務管理管理部 資產管理 人員及貨物進出之門禁管制作業 -7-

12 部門財務部資訊部生產管理部 職掌業務 財務管理及資金調度 會計帳務處理 稅務規劃與經營分析 股務及公司治理 子公司監理管理 電腦軟硬體維護 資訊系統之維護 資料庫管理備份 網路及安全管理 生產排程規劃 進度執行管理及產銷協調 存貨庫存管理及存貨庫齡分析 產品出貨管理 -8-

13 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人資料 1. 董事及監察人資料 職稱 ( 註 1) 國籍或姓名註冊地 選任任期日期 初次選任日期 ( 註 2) 配偶 未成年子 選任時持有股份 現在持有股數 女現在持有股份 持股 股數 比率 股數 持股股數比率 持股比率 利用他人名義持有股份持股股數比率 董事長中華民國蔡上元 年 ,681, % 10,681, % 3,255, % 1,742, % ( 註 4) 董事中華民國蔡上民 年 ,800, % 9,800, % 2,205, % 5,853, % ( 註 5) 董事中華民國蔡孟位 年 ,310, % 2,310, % % % 董事中華民國江承翰 年 , % 462, % % % 獨立董事中華民國陳嬿如 年 % % % % 獨立董事中華民國郭照榮 年 % % % % 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 亞東工專機械工程系畢高鳳工商機工科專任教師內政部鉗工乙級技術士內政部車床工乙級技術士內政部精密磨床工乙級技術士 高苑工商職業學校畢界龍工業 ( 股 ) 公司總經理界印精密 ( 股 ) 公司總經理 國立中興大學應用經濟系畢澳洲昆士蘭科技大學行銷研究所商學碩士界霖科技 ( 股 ) 公司業務副理淡江大學會計系畢美國加州大學洛杉磯分校推廣教育商業管理學分班安侯建業會計師事務所審計主任美國休士頓大學財務金融博士國立成功大學會計系副教授國立政治大學經濟研究所博士國立中山大學財務管理學系副教授國立中山大學財務管理學系系主任 104 年 4 月 17 日 ; 單位 : 股 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 界霖科技 ( 股 ) 公司董事長界龍工業 ( 股 ) 公司董事濟南界龍科技有限公司董事長界宏科技 ( 股 ) 公司董事界印精密 ( 股 ) 公司監察人界立科技 ( 股 ) 公司董事長財團法人新營高工文教基金會董事長界霖科技 ( 股 ) 公司總經理界龍工業 ( 股 ) 公司董事兼總經理濟南界龍科技有限公司董事兼總經理界宏科技 ( 股 ) 公司董事長界印精密 ( 股 ) 公司董事界立科技 ( 股 ) 公司董事界霖科技 ( 股 ) 公司副總經理界立科技 ( 股 ) 公司董事 董事總經理 董事副總經理 蔡上民兄弟 蔡孟位伯侄 董事長蔡上元兄弟 董事副總經理 蔡孟位父子 董事長蔡上元伯侄 董事總經理 蔡上民父子 元富證券 ( 股 ) 公司襄理 無無無 國立政治大學財務管理學系副教授國立中山大學財務管理學系專任教授 無無無 無無無 -9-

14 職稱 ( 註 1) 國籍或姓名註冊地 選任任期日期 初次選任日期 ( 註 2) 配偶 未成年子 選任時持有股份 現在持有股數 女現在持有股份 持股 股數 比率 股數 持股股數比率 持股比率 利月他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 持股股數比率 獨立董事中華民國吳麗珠 年 % % 37, % % 國立成功大學法律研究所碩士學分班國安聯合律師事務所律師國立成功大學會計研究所畢安永聯合會計師事務所合夥人 ( 高雄所所長 ) 監察人中華民國侯榮顯 年 % % 69, % % 監察人中華民國 朱雅琪 ( 註 6) 年 , % 36, % % % 國立成功大學統計系畢界龍工業 ( 股 ) 公司財務 監察人中華民國 監察人中華民國 璟茂科技 ( 股 ) 公司代表人 : 張國綱 吳秋美 ( 註 7) 年 , % 700, % % % % % % % 年 , % 2, % % % 東吳大學法律系畢日盛銀行襄理熒茂光學股份有限公司副總強茂股份有限公司資深協理 元智大學會計學系碩士班畢勤業眾信聯合會計師事務所副理益通光能科技股份有限公司稽核主管 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 註 4: 係宏修國際投資 ( 股 ) 公司持有之股份 註 5: 係界龍工業 ( 股 ) 公司及位珊國際投資 ( 股 ) 公司持有之股份 註 6: 朱雅琪監察人於 辭職 註 7: 吳秋美監察人於 新任 目前兼任本公司及其他公司之 職務 高名聯合律師事務所負責人 侯榮顯會計師事務所負責人家庭樹有限公司負責人新營高工文教基金會董事可寧衛 ( 股 ) 公司監察人堤維西交通工業 ( 股 ) 公司董事世豐縲絲廠 ( 股 ) 公司獨立董事隆大營建事業 ( 股 ) 公司獨立董事鈦昇科技 ( 股 ) 公司獨立董事南寶樹脂化學工廠 ( 股 ) 公司監察人台灣蠟品 ( 股 ) 公司監察人界龍工業 ( 股 ) 公司財務經理 璟茂科技股份有限公司監察人強德電能股份有限公司監察人 吳秋美會計師事務所負責人 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 -10-

15 2. 法人股東之主要股東 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 持股比例占前十名股東之名稱持股比例 璟茂科技股份有限公司 強茂股份有限公司謝芳吉劉香君金惠玫劉香吟方淑娟呂煌源徐秀琴方士碩余欣杰 94.43% 0.42% 0.36% 0.25% 0.18% 0.15% 0.13% 0.12% 0.11% 0.11% 104 年 4 月 13 日 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表 3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 ( 註 1) 強茂股份有限公司 法人股東之主要股東 ( 註 2) 持股比例占前十名股東之名稱金茂投資股份有限公司陳純敏方敏清太灃投資股份有限公司花旗託管挪威中央銀行投資專戶花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶鍾運輝蔣華美蔡麗香方敏宗 註 1: 如上表 - 主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 持股比例 8.52% 2.68% 2.43% 2.09% 1.65% 1.46% 1.33% 1.31% 1.12% 0.73% -11-

16 4. 董事及監察人資料之獨立性資料 104 年 4 月 30 日 姓名 ( 註 1) 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務 法務 財務 法官 檢察官 律師 會計或公司業務所會計師或其他與公司須相關科系之公私業務所需之國家考試立大專院校講師以及格領有證書之專門上職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 蔡上元 無 蔡上民 無 蔡孟位 無 江承翰 - - 無 陳嬿如 - 無 郭照榮 - 無 吳麗珠 - 無 侯榮顯 - 3 朱雅琪 ( 註 3) 無 璟茂科技 ( 股 ) 公司 代表人 : 張國綱 無 吳秋美 ( 註 4) - 無註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 註 3: 朱雅琪於 辭職 註 4: 吳秋美於 新任 -12-

17 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支構主管資料 就任職稱國藉姓名日期 持有股份股數 持股比例股數 配偶 未成年子女持有股份 持股比例股數 利用他人名義持有股份 持股比例 總經理 中華 民國 蔡上民 ,800, % 2,205, % 5,853, % ( 註 1) 研發技術處副總經理 中華 民國 謝榮輝 , % 105, % % 行政財務處副總經理 中華 民國 呂關德 , % 105, % % 營運執行處副總經理 中華 民國 蔡孟位 ,310, % % % 管理部協理 中華 民國 李建昇 , % % % 沖壓模具部協理 中華 民國 賴柏翰 % 72, % % 業務部協理 中華 民國 陳淑惠 , % % % 管理部協理 中華 民國 蔡海瑞 % % % 品保部協理 中華 民國 張金德 % % % 註 1: 係界龍工業 ( 股 ) 公司及位珊國際投資 ( 股 ) 公司持有之股份 104 年 4 月 17 日 ; 單位 : 股 具配偶或二親等以內關係之經理人主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 高苑工商職業學校畢界龍工業 ( 股 ) 公司總經理界印精密 ( 股 ) 公司總經理 界龍工業 ( 股 ) 公司董事兼總經理濟南界龍科技有限公司董事兼總經理界宏科技 ( 股 ) 公司董事長界印精密 ( 股 ) 公司董事界立科技 ( 股 ) 公司董事 副總經理 蔡孟位父子無 高雄工專模具工程科畢 界霖科技 ( 股 ) 公司協理 無 無 無 無 無 成功大學會計系畢安永聯合會計師事務所組長 儒億科技 ( 股 ) 公司經理國立中興大學應用經濟系畢澳洲昆士蘭科技大學行銷研究所商學碩士界霖科技 ( 股 ) 公司業務副理中原大學會計系畢安永聯合會計師事務所組長界霖科技 ( 股 ) 公司管理部經理界霖科技 ( 股 ) 公司稽核室協理清雲技術學院機械系畢界龍工業 ( 股 ) 公司經理界霖科技 ( 股 ) 公司經理成功大學外文系畢舜聖實業 ( 股 ) 公司臺灣警察專科學校刑事科畢界霖科技 ( 股 ) 公司經理逢甲大學機械工程系畢美國大峽谷大學企管碩士台灣飛利浦建元電子 ( 股 ) 公司品質工程經理台灣捷康綜合有限公司品保經理 界立科技 ( 股 ) 公司監察人 界立科技 ( 股 ) 公司董事 濟南界龍科技有限公司董事 無無無無 總經理蔡上民父子無 無無無無 無無無無無 無無無無無 無無無無無 無無無無無 -13-

18 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 報酬 (A) ( 註 2) 職稱姓名財務報 告內所本公司本公司有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 董事酬金 A B C 及 D 等 四項總額占稅 盈配分配之酬 業務報行費用 後純益之比例 勞 (C)( 註 3) (D)( 註 4) ( 註 11) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8) 薪資 獎金 及特支費等 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利 (G)( 註 6) (E)( 註 5) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 8)) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 兼任員工領取相關酬金 A B C D E 財務報告內所 本公司 有公司 ( 註 8) 本 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) ( 註 7) 公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 財務報 告內所本公司有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事長蔡上元 董事蔡上民 董事蔡孟位 董事江承翰 1,080 1, ,259 1, % 1.21% 4,026 5, % 3.86% 無 獨立董事陳嬿如 獨立董事郭照榮 獨立董事吳麗珠 -14-

19 董事酬金級距表 董事姓名 給付本公司各位董事酬金級距 前四項酬金總金額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10)I 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10)J 蔡上元 蔡上民 蔡孟位 江承翰 低於 2,000,000 元郭照榮 陳嬿如 吳麗珠 蔡上元 蔡上民 蔡孟位 江承翰 郭照榮 陳嬿如 吳麗珠 蔡上元 蔡上民 蔡孟位 江承翰 郭照榮 陳嬿如 吳麗珠 蔡上元 蔡上民 蔡孟位 江承翰 郭照榮 陳嬿如 吳麗珠 2,000,000( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 5,000,000( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 10,000,000( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 15,000,000( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 30,000,000( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 50,000,000( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 100,000,000 元以上無無無無 總計 7 人 7 人 7 人 7 人 -15-

20 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成 本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供 等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司 機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工 紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -16-

21 2. 監察人酬金 單位 : 新台幣仟元 職稱姓名 監察人侯榮顯 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 A B 及 C 等四項總額占稅後 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用 (C) 純益之比例 ( 註 3) ( 註 4) ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 監察人朱雅琪 ( 註 10) 監察人 璟茂科技 ( 股 ) 公司 % 0.49% 無 代表人 : 張國綱 監察人吳秋美 ( 註 11) 監察人酬金級距表給付本公司各個監察人酬金級距 朱雅琪 ( 註 10) 侯榮顯 璟茂科技 ( 股 ) 公司代表人 : 低於 2,000,000 元張國綱 吳秋美 ( 註 11) 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司財務報告內所有公司 朱雅琪 ( 註 10) 侯榮顯 璟茂科技 ( 股 ) 公司代表人 : 張國綱 吳秋美 ( 註 11) 2,000,000( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 無無 5,000,000( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無無 10,000,000( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無無 15,000,000( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無無 30,000,000( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無無 50,000,000( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無 100,000,000 元以上無無 總計 4 人 4 人 -17-

22 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產 之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 10: 監察人朱雅琪於 辭職 註 11: 監察人吳秋美於 新任 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -18-

23 3. 總經理及副總經理之酬金 單位 : 新台幣仟元 職稱姓名本公司 薪資 (A) 退職退休金 (B) ( 註 2) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C)( 註 3) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 財務報告內所有公司本公司 ( 註 5) 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 總經理蔡上民 副總經理謝榮輝 副總經理呂關德 4,929 5, , , % 3.50% 無 副總經理蔡孟位 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予以揭露 總經理及副總經理酬金級距表總經理及副總經理姓名給付本公司各個監察人酬金級距前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8)E 低於 2,000,000 元蔡上民 謝榮輝 呂關德 蔡孟位蔡上民 謝榮輝 呂關德 蔡孟位 2,000,000( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 無無 5,000,000( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無無 10,000,000( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無無 15,000,000( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無無 30,000,000( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無無 50,000,000( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無 100,000,000 元以上無無 總計 4 人 4 人 -19-

24 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資 產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填 列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資 事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 -20-

25 經 理 人 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 職稱 ( 註 1) 管理部協理 沖壓模具部協理 業務部協理 管理部協理 品保部協理 ( 註 4) 姓名 ( 註 1) 蔡上民 謝榮輝 呂關德 蔡孟位 李建昇 賴柏翰 陳淑惠 蔡海瑞 張金德 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 104 年 4 月 30 日總額占稅後純益之比例 (%) 0 1,483 1, % 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 品保部協理張金德於 到職 職稱 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與 組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 年度 102 年度 103 年度 本公司 酬金總額占稅後純益比例 (%) 酬金總額占稅後純益比例 (%) 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 董事 6,007 6, % 5.97% 7,017 8, % 3.86% 監察人 % 0.75% 1,009 1, % 0.49% 總經理及副總經理 5,720 6, % 5.64% 6,738 7, % 3.50% (1) 董監事之酬金包括車馬費 報酬 盈餘分派之董監酬勞 (2) 盈餘分配之董事酬勞方面, 係依本公司章程規定辦理, 由董事會擬具分派案, 並提請股東會承認後分派之 (3) 與經營績效及未來風險之關連性 : 由於酬金結構中之獎金及盈餘分配項目, 均須視公司年度經營績效之良瓠 參考業界之發放水準 並考量整體大環境之景氣變化, 故本公司給付予董事 監察人 總經理及副總經理等之酬金, 與公司的經營績效及未來風險存有正相關 -21-

26 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 最近年度 (103 年度 ) 董事會開會 7 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席 次數 B 委託出席 次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 備註 董事長 蔡上元 % 董事 蔡上民 % 董事 蔡孟位 % 董事 江承翰 % 獨立董事 郭照榮 % 獨立董事 陳嬿如 % 獨立董事 吳麗珠 % 監察人 侯榮顯 % 監察人 朱雅琪 % 103/3/3 解任 / 應出席 1 次 監察人 璟茂科技 ( 股 ) 公司代表人 : 張國綱 % 監察人吳秋美 % 103/6/25 新任 / 應出席 3 次其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書聲明之董事會議決議事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事之處理 : 無二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 年 1 月 24 日董事會討論本公司董事長及經理人績效獎金案, 董事長蔡上元 董事兼總經理蔡上民及董事兼經理人蔡孟位因利益迴避未進行討論及表決 年 6 月 25 日董事會討論本公司經理人員工紅利金額分配案, 董事兼經理人蔡孟位因利益迴避未進行討論及表決 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 1 本公司於 101 年 8 月 24 日訂定 薪資報酬委員會組織規程, 並於 101 年 8 月 24 日及 101 年 11 月 6 日經董事會決議設置 薪資報酬委員會, 並依據組織規程召開委員會並提供建議送交董事會討論決議 2. 本公司為提升資訊透明度, 於董事會後即時將重要決議公告於公開資訊觀測站, 俾供投資人查詢 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 -22-

27 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 監察人參與董事會運作情形資訊 1. 審計委員會運作情形資訊 : 不適用 2. 監察人參與董事會運作情形資訊最近年度 (103 年度 ) 董事會開會 7 次 (A), 列席情形如下 : 實際出 ( 列 ) 席委託出席實際出 ( 列 ) 席率 (%) 職稱姓名備註次數 B 次數 B/A ( 註 1) 監察人侯榮顯 % 監察人朱雅琪 % 103/3/3 解任 / 應出席 1 次璟茂科技 ( 股 ) 公司監察人 % 代表人 : 張國綱監察人吳秋美 % 103/6/25 新任 / 應出席 3 次其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ) 本公司內部稽核報告按月提請監察人核閱, 瞭解內部控制與內部稽核之執行情形, 並得適時調查公司業務及財務狀況, 可與公司員工及股東溝通, 必要時得請求董事會或經理人提出報告 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ) 監察人可隨時就公司財務 業務狀況等事項與內部稽核主管及會計師溝通, 並於列席董事會時聽取董事及經營階層之各項業務報告及參與討論制定決策 1 監察人與內部稽核主管之溝通情形: 除依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 之規定交付之並以電話 溝通, 亦列席董事會報告 2 監察人與會計師之溝通情形: 會計師定期將財務報告查核結果呈報監察人 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: (1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 -23-

28 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司公司治理實務 是 否 摘要說明 守則差異情形及原因 本公司已訂定 公司治理實務守則, 並於公 無重大差異 司網站及公開資訊觀測站揭露 ( 一 ) 本公司已依規定設有發言人及代理發言人制度, 以作為處理股東建議 疑義及糾紛等事項 ( 二 ) 本公司已委託專業股務代理機構負責, 並由專人負責處理相關事宜, 可隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之持有股份變化情形, 並依規定申報異動情形 ( 三 ) 本公司與關係企業間之交易往來已訂有 集團企業 特定公司及關係人作業交易程序 及 子公司監理之控制作業程序, 落實對子公司風險控管機制 ( 四 ) 本公司已訂定 防範內線交易之管理辦法, 並於公司網站揭露 ( 一 ) 本公司董事會之組成已朝多元化方向落實執行, 董事會成員具備財務 產業及法律等專業背景及經歷 ( 一 ) 無重大差異 ( 二 ) 無重大差異 ( 三 ) 無重大差異 ( 四 ) 無重大差異 ( 一 ) 無重大差異 -24-

29 評估項目 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司公司治理實務 是 否 摘要說明 守則差異情形及原因 ( 二 ) 本公司依法設置薪資報酬委員會據以執行, 未來將視實際營運需求設置其他各類功能性委員會 ( 三 ) 本公司定期檢討董事會效能, 逐期提高公司治理程度, 惟尚未訂定正式董事會績效評估辦法及其評估方式 ( 四 ) 本公司定期評估簽證會計師之獨立性, 並將評估結果提董事會報告 本公司已設有發言人及代理發言人制度, 以作 為對外溝通之管道, 公司內相關部門亦可依其 職掌, 負責作為與利害關係人溝通的管道, 並 於公司網站設置利害關係人專區 本公司已委任專業股務代辦機構辦理股東會 事務 ( 二 ) 本公司召開董事會均邀請監察人列席參加, 目前由監察人代替審計委員會之功能 ( 三 ) 未來視情況訂定 ( 四 ) 無重大差異 無重大差異 無重大差異 ( 一 ) 本公司設有網站 ( 介紹公司狀況及有關業務 ; 並依主管機關規定於公開資訊觀測站公告申報各項財務 業務資訊 ( 二 ) 本公司已架設網站, 並設有發言人及代理發言人, 負責公司對外關係之溝通, 且指派專人依據法令規定於公開資訊觀測站揭露公司資訊 ( 一 ) 無重大差異 ( 二 ) 無重大差異 -25-

30 評估項目 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司公司治理實務 是 否 摘要說明 守則差異情形及原因 (1) 員工權益 由人事單位編列教育訓練計劃, 提供員工充分之教育訓練 員工可隨時向公司反映個人權益 福利 管理及工作環境方面之意見, 反映的途徑包括直屬上司及管理部 公司設有職工福利委員會, 主辦各項福利項目如國內外旅遊 生育津貼 生日禮券 年終晚會活動等 公司亦提供員工分紅 績效獎金及年終獎金 (2) 僱員關懷 本公司成立 職工福利委員會, 籌劃辦理員工旅遊活動及社團 聚餐聯誼等補助, 並鼓勵參與健康之休閒活動, 藉以調劑員工身心與增進對公司向心力 (3) 投資者關係 本公司依相關法令規定, 公佈財務與營運資訊於 公開資訊觀測站, 確保投資人之基本權益 為健全公司制度, 積極強化董事與監察人之功效, 以提昇公司營運透明度, 保障股東權益 本公司設立網站及發言人 代理發言人制 度, 提供投資者更為透明之財務業務資訊 無重大差異 -26-

31 評估項目 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司公司治理實務 是 否 摘要說明 守則差異情形及原因 (4) 供應商關係 定期檢討產品成本結構與毛利率達成情形, 確保採購價格之合理性 與供應商間保持暢通之溝通管道, 在雙方互 信互惠基礎下, 維護雙方應有之權益 (5) 利害關係人之權利 本公司尊重智慧財產權, 尚無侵權之情事 本公司平日對於媒體中相關法令規範之報導即相當注意, 藉以確保即時取得最新之法令規範 本公司於股東會年報揭露社會責任執行情 況 (6) 董事及監察人進修之情形 : 本公司董事 監察人均依 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定參與進修 ( 進修情形如下表 ) (7) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司訂有內控制度 稽核制度及自行評估之程序, 控管功能尚稱健全 (8) 客戶政策之執行情形 : 本公司已建立客訴作業程序, 針對客戶抱怨事件, 將妥善判別問題所在及責任歸屬, 採取迅速有效之處理對策, 並提出預防改進之措施, 以防止類似情事再度發生 -27-

32 評估項目八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 )( 註 2) 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司公司治理實務 是 否 摘要說明 守則差異情形及原因 (9) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司正審慎評估為董事及監察人購買責任 保險的適當時機 本公司無委託其他專業機構之公司治理評鑑 無重大差異 報告 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 本年度董事及監察人進修情形 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 社團法人中華公司治理協會 董事長 蔡上元 社團法人中華公司治理協會 董事 蔡上民 社團法人中華公司治理協會 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與公司因應策略 財稅法令更新 3 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 3 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 3 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與 3 公司因應策略 -28-

33 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 董事 蔡上民 社團法人中華公司治理協會 社團法人中華公司治理協會 董事 蔡孟位 社團法人中華公司治理協會 社團法人中華公司治理協會 董事 江承翰 社團法人中華公司治理協會 社團法人中華公司治理協會 獨立董事 郭照榮 社團法人中華公司治理協會 獨立董事 陳嬿如 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 2013 財稅法令更新 3 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 3 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 3 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與公司因應策略 財稅法令更新 3 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 3 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 3 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與公司因應策略 財稅法令更新 3 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 3 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 3 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與公司因應策略 財稅法令更新 3 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 年度上市公司內部人股權交易法律遵 3 循宣導說明會 上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座 3 談會 社團法人中華公司治理協會 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 社團法人中華公司治理協會 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 3-29-

34 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 獨立董事 吳麗珠 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 103 年度上市公司內部人股權交易法律遵 3 循宣導說明會 上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座 3 談會 社團法人中華公司治理協會 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 社團法人中華公司治理協會 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 3 監察人 侯榮顯 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 社團法人中華公司治理協會 監察人 張國綱 社團法人中華公司治理協會 財團法人中華民國證券暨期貨市場 發展基金會 103 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 3 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與公司因應策略 財稅法令更新 3 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 年度上市公司內部人股權交易法律遵 3 循宣導說明會 監察人 吳秋美 中華民國會計師公會全國聯合會 ( 高雄 ) 採用 IFRS 下之所得稅徵納解析 社團法人中華公司治理協會 證劵交易法下公司與董監之義務與責任 社團法人中華公司治理協會 上市 ( 櫃 ) 公司董事及監察人如何執行職務 3-30-

35 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務 法 法官 檢 具有商 務 財 察官 律 務 法 務 會計 師 會計 務 財 或公司 師或其他 務 會 業務所需 與公司業 計或公 相關科系 務所需之 司業務 之公私立 國家考試 所須之 大專院校 及格領有 工作經 講師以上 證書之專 驗 門職業及 技術人員 符合獨立性情形 ( 註 2) 獨立董事郭照榮 無 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 獨立董事陳嬿如 無獨立董事吳麗珠 無註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司 (3) 之獨立董事者, 不在此限 (4) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (5) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (6) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (7) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (8) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 -31-

36 2 本薪資報酬委員會, 其主要職責 (1) 定期檢討薪酬委員會組織章程並提出修正建議 (2) 定期檢討本公司董事 監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 (3) 定期評估本公司董事 監察人及經理人之績效目標達成情形, 並訂定其個別薪資報酬之內容及數額 3 薪資報酬委員會運作情形資訊一 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 二 本屆委員任期 :101 年 11 月 6 日至 104 年 11 月 5 日, 最近年度 (103 年度 ) 薪資報酬委員會開會 4 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 實際出席率實際出席委託出席 (%) 職稱姓名備註次數 (B) 次數 (B/A) 註召集人郭照榮 % 委員陳嬿如 % 委員吳麗珠 % 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及實際出席次數計算之 -32-

37 ( 五 ) 本公司有關企業社會責任項目之說明如下 : 履行社會責任情形 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任 是 否 摘要說明 ( 註 2) 實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司訂有企業社會責任實務守則, 於企業經營同時, 積極實踐企業社會責任以符合環境 社會及公司治理發展 ( 二 ) 公司陸續排定進行社會責任教育訓練 ( 三 ) 本公司由管理部負責企業社會責任相關政策的推行 ( 四 ) 本公司已訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度 ( 一 ) 本公司制定有關環境保護之基本理念, 對公司內 外公開發表, 充份運用資源 以持續改善和污染預防為主要之環境政策 ( 一 ) 無重大差異 ( 二 ) 無重大差異 ( 三 ) 無重大差異 ( 四 ) 無重大差異 ( 一 ) 無重大差異 -33-

38 評估項目 ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任 是 否 摘要說明 ( 註 2) 實務守則差異情形及原因 ( 二 ) 本公司建立之環境管理系統, 其能有效運作, 其並符合 ISO 之環境管理模式, 防止不符合規定之情事發生, 以追求永續經營 ( 三 ) 本公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 積極落實節能減碳, 改善設備提升效能, 已能達到對環境友善之成效及污染物減少之目標, 本公司並獲得 103 年度節約能源表揚的愛地球獎 ( 二 ) 無重大差異 ( 三 ) 無重大差異 ( 一 ) 本公司配合相關法規及國際人權公約, 逐步修訂既有相關之管理政策與程序及新增相關之管理政策與程序 ( 二 ) 本公司配合既有員工申訴機制及管道與企業社會責任政策相結合, 逐步修訂既有員工申訴機制及管道, 使更能妥適處理及維護員工權益 ( 三 ) 本公司於作業場所推行環境 5S 活動, 維持作業場所整潔與設備安全防護措 施, 並每年定期辦理員工健康檢查 ( 四 ) 本公司內部溝通管道暢通, 並透過公司 內部溝通管道如內部郵件 主管會談等合理方式通知對員工可能造成重大影響之事項 ( 一 ) 無重大差異 ( 二 ) 無重大差異 ( 三 ) 無重大差異 ( 四 ) 無重大差異 -34-

39 評估項目 ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任 是 否 摘要說明 ( 註 2) 實務守則差異情形及原因 ( 五 ) 本公司為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫, 並且在有其他職務歷練機會時, 經徵詢員工意願, 調任員工至其他部門或相關企業服務, 增加員工工作歷練, 以利工作升遷 ( 六 ) 本公司陸續針對營運活動所涉及廠商 客戶權益維護, 制定維護廠商 客戶權益政策等 ( 七 ) 本公司之產品已遵循相關法規及國際準則要求標示 ( 八 ) 本公司重視環境與社會之保護, 亦選擇與公司同樣誠信之廠商, 除定期訪廠評估適任性外, 且評選優良廠商頒獎鼓勵 ( 九 ) 本公司所有供應商均應遵守本公司之誠實政策, 不收禮金 不收回扣, 以求最合理報價 最佳品質及最好的服務, 達到公司與供應商共同致力提升企業社會責任的目的 ( 五 ) 無重大差異 ( 六 ) 無重大差異 ( 七 ) 無重大差異 ( 八 ) 無重大差異 ( 九 ) 無重大差異 ( 一 ) 本公司依主管機關規定, 定期將相關資 ( 一 ) 無重大差異 訊公告於公開資訊觀測站與本公司專 屬網站 -35-

40 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任評估項目是否摘要說明 ( 註 2) 實務守則差異情形及原因五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 1. 環保 : (1) 本公司已通過 ISO14001 國際認證, 針對產業環境影響評估 事業廢棄物分類 管理及再利用皆有完善運作機制 (2) 本公司之下腳料均交由客戶做資源回收之處理並可增加收入 ; 同時積極實施回收紙再利用及提倡關燈活動等 2. 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 : (1) 公司不定期響應社會弱勢慈善團體活動, 積極參與敦親睦鄰等相關活動 (2) 強化研發, 減少資源浪費 3. 消費者權益 : 本公司重視產品品質 安全性及創新並即時處理客訴, 並提供顧客完整產品資訊, 以維護消費者權益 4. 人權 : (1) 本公司相關人事規章其規定內容皆符合勞動基準法規定, 並由專人處理員工相關事宜, 以保障員工基本權益 (2) 本公司對求職者或受僱者之招募 甄試 晉用 考績或升遷等, 不得因性別而有差別待遇 (3) 為維護兩性工作平等及提供員工與服務對象免受性騷擾之工作及服務環境, 訂定工作場所性騷擾防治措施申訴及懲戒辦法, 以維護當事人權益及隱私 5. 安全衛生 : 本公司於作業場所推行環境 5S, 維持作業場所整潔與設備安全防護措施, 並依員工從事工作提供必要之安全衛生教育及預防災變訓練措施, 以確保工作環境之安全 6. 其他 : 無七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 -36-

41 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? 落實誠信經營情形 是否摘要說明 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司已於規章及對外文件中明示誠信經營政策及作法, 且董事與經理人均落實誠信經營政策之承諾 ( 二 ) 本公司將依公司之誠信經營守則訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行 ( 三 ) 本公司依誠信經營守則, 建立良好之公司治理及風險控管機制, 並確實遵守公司法 證券交易法 商業會計法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令 ( 一 ) 無重大差異 ( 二 ) 無重大差異 ( 三 ) 無重大差異 ( 一 ) 本公司與交易相對人進行交易活動前, 予以進行包含誠信行為在內之各種評 估, 以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並落實於簽訂之契約中 ( 一 ) 無重大差異 -37-

42 評估項目 ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業 誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 是否摘要說明 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 ( 二 ) 本公司為健全誠信經營之管理, 將研議設置隸屬董事會之專 ( 兼 ) 職單位, 由 該單位負責誠信經營政策與防範要點之制定及監督執行, 並向董事會報告 ( 三 ) 本公司為防止利益衝突, 已訂定相關辦法明訂全體員工遵守, 並已提供適當陳述管道 ( 四 ) 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度, 嚴密監控不誠信行為之營業風險, 以確保誠信經營之落實, 並由稽核室按時查核該制度之遵循情形 ( 五 ) 本公司陸續排定進行誠信經營相關之內 外部之教育訓練 守則差異情形及原因 ( 二 ) 無重大差異 ( 三 ) 無重大差異 ( 四 ) 無重大差異 ( 五 ) 無重大差異 ( 一 ) 可透過意見箱檢舉相關不誠信行為, 並 ( 一 ) 無重大差異 由相關人員負責受理 ( 二 ) 本公司將配合具體檢舉及獎勵制度之訂定, 予以訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制 ( 三 ) 本公司對檢舉人負保密責任, 且未對檢舉人有任何不當之處置行為 ( 二 ) 無重大差異 ( 三 ) 無重大差異 -38-

43 評估項目 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司誠信經營 是 否 摘要說明 守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司依主管機關規定, 定期將相關資訊公告於公開資訊觀測站與本公司專 屬網站 ( 一 ) 無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本公司訂有 防範內線交易管理辦法, 明訂董事 經理人及受僱人不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人, 不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊, 對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩漏 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 -39-

44 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 有關本公司所製訂之各項規章, 請至本公司網站 或至公開資訊觀測站查詢 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 本公司經理人及會計主管參與公司治理進修, 受訓情形如下 : 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 副總經理兼會計主管 呂關德 ~ 國立成功大學會計主管持續進修班 12 副總經理兼會計主管 呂關德 金融監督管理委員會 第十屆台北公司治理論壇 6 副總經理兼會計主管 呂關德 社團法人中華公司治理協會 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與公司因應策略 3 副總經理謝榮輝 社團法人中華公司治理協會 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與公司因應策略 3 協理陳淑惠 社團法人中華公司治理協會 2013 財稅法令更新 3 協理賴柏翰 社團法人中華公司治理協會 強化我國公司治理藍圖 之政策重點與公司因應策略 3 協理蔡海瑞 社團法人中華公司治理協會 2013 財稅法令更新 3 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露之事項 : 1. 內部控制聲明書 : 請參閱第 104 頁 2. 委任會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無此情形 -40-

45 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議如下 : 1. 民國 103 年度及截至年報刊印日止, 股東會重要決議事項及執行情形日期重要決議事項執行情形 日期 承認本公司一 二年度營業報告書暨財務報表案 2. 承認本公司一 二年度盈餘分配案 3. 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案 4. 通過修訂本公司 公司章程 部分條文案 5. 補選一席監察人案 2. 民國 103 年度及截至年報刊印日止, 董事會重要決議事項重要決議事項 1. 通過本公司董事長及經理人績效獎金案 2. 通過本公司擬向各銀行申請融資額度案 3. 通過本公司 103 年度股票初次上市現金增資相關事宜 4. 通過擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 條文案 所有議案均已依照股東會決議執行完畢 1. 通過本公司 102 年度營業報告書 個體財務報表及合併財務報表案 2. 通過本公司 102 年度盈餘分配案 通過本公司 102 年度董監酬勞暨員工紅利金額案 4. 通過擬通過本公司 內部控制制度聲明書 5. 通過擬補選一席監察人案 通過本公司經理人調升每月薪資結構及給付金額案 通過擬修訂本公司 公司章程 部份條文案 2. 通過擬更正本公司 103 年股東會召集事由如說明 ( 新增討論事項 ) 1. 通過擬訂定本公司 103 年度現金股利除息基準日及發放現金股利日相關事宜 2. 通過本公司董事及監察人酬勞金額分配案 通過本公司經理人員工紅利金額分配案 4. 通過擬發行國內第一次無擔保轉換公司債案 通過擬訂定本公司 企業社會責任實務守則 案 通過本公司 104 年度內部稽核計劃案 2. 通過本公司稽核主管人事異動案 3. 通過本公司與各銀行融資額度案 4. 通過擬訂定本公司 公司治理實務守則 案 5. 通過擬訂定本公司 誠信經營守則 案 6. 通過擬訂定本公司 道德行為準則 案 7. 通過擬修訂本公司 內部控制制度準則 及 內部稽核制度實施細則 案 8. 通過擬於楠梓加工出口區興建廠房案 -41-

46 日期 重要決議事項 1. 通過本公司 103 年度營業報告書 個體財務報表及合併財務報表案 2. 通過本公司 103 年度盈餘分配案 3. 通過本公司 103 年度董監酬勞暨員工紅利金額案 4. 通過本公司董事長及經理人績效獎金案 5. 通過擬修訂本公司 公司章程 部份條文案 6. 通過擬修訂本公司 董監事報酬給付辦法 部分條文案 7. 通過擬修訂本公司 公司治理實務守則 部份條文案 8. 通過擬修訂本公司 誠信經營守則 部份條文案 9. 通過擬修訂本公司 企業社會責任實務守則 部份條文案 10. 通過擬修訂本公司 道德行為準則 部份條文案 11. 通過擬修訂本公司 股東會議事規則 部份條文案 12. 通過擬修訂本公司 董事暨監察人選舉辦法 部份條文案 13. 通過擬修訂本公司 印鑑使用管理制度 部份條文案 14. 通過擬修訂本公司 職務授權管理辦法 暨附件 核決權限表 部分條文案 15. 通過本公司擬向各銀行申請融資額度案 16. 通過擬通過本公司 內部控制制度聲明書 17. 通過為配合公司法第 172 條之 1 之規定, 擬訂本公司 104 年股東常會受理股東提案之期間及地點 18. 通過擬訂定本公司 104 年股東會日期 地點及相關事宜 19. 通過擬訂定本公司 104 年股東會召集事由如說明 1. 本公司新任經理人每月薪資給付金額案 2. 本公司更改 103 年度盈餘分配案 3. 本公司 103 年度盈餘轉增資發行新股案 4. 擬更正本公司 104 年股東會召集事由如說明 ( 新增討論事項 ) 5. 擬修訂本公司 內部控制制度準則 及 內部稽核制度實施細則 案 6. 擬修訂本公司 人事管理辦法 案 -42-

47 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議不同意見且有 記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會 計主管 內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 104 年 4 月 30 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 內部稽核主管 李建昇 職務調整解任 四 會計師公費資訊 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 安永聯合會計師事務所 陳政初 林鴻光 ~ 註 : 本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註 欄說明更換原因 金額單位 : 新臺幣仟元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 仟元 2 2,000 仟元 ( 含 )~4,000 仟元 3 4,000 仟元 ( 含 )~6,000 仟元 4 6,000 仟元 ( 含 )~8,000 仟元 5 8,000 仟元 ( 含 )~10,000 仟元 6 10,000 仟元 ( 含 ) 以上 -43-

48 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無此情形 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 五 更換會計師資訊 : 無此情形 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業, 係指簽證會計師所屬事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者, 或簽證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構 : 無 -44-

49 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東 股權移轉及股權質押變動情形 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 應揭露該相 對人之姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質 押股數 (1) 董事 監察人 經理人及持股比例超過 10% 之股東, 股權變動情形 : 單位 : 股 103 年度 104 年度截至 4 月 30 日止 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長 蔡上元 董事兼總經理蔡上民 董事兼副總經理 蔡孟位 董事江承翰 獨立董事郭照榮 獨立董事陳嬿如 獨立董事吳麗珠 監察人侯榮顯 監察人朱雅琪 ( 解任 ) 監察人 璟茂科技 ( 股 ) 公司代表人 : 張國綱 (100,000) 監察人吳秋美 ( 新任 ) 2, 副總經理謝榮輝 9, 副總經理兼會計主管 呂關德 9, 協理李建昇 8, 協理陳淑惠 協理賴柏翰 協理 蔡海瑞 6,000 (6,000) 協理張金德 ( 就任 ) 大股東 ( 註 1) 蔡上元 大股東 ( 註 1) 蔡上民 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 註 2: 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者, 尚應填列下表 (2) 董事 監察人 經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊 : 無此情事 (3) 董事 監察人 經理人及持股比例超過 10% 之股東股權質押之相對人為關係人者之資訊 : 無此情事 -45-

50 八 持股比例占前十名股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資料 104 年 4 月 17 日 ; 單位 : 股 前十大股東相互間具有財務會計 本人 配偶 未成年 利用他人名義 準則公報第六號關係人或為配 姓名 ( 註 1) 持有股份 子女持有股份 合計持有股份 偶 二親等以內之親屬關係者, 其 名稱或姓名及關係 ( 註 3) 備註 股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 名稱 ( 或姓名 ) 關係 蔡上民 兄弟 界龍工業 董事 蔡上元 10,681, % 3,255, % 1,742, % 林素珍 夫妻 無 吳秋菊 弟媳 宏修國際 董事長 蔡上元 兄弟 界龍工業 董事 林素珍 兄嫂 蔡上民 9,800, % 2,205, % 5,853, % 蔡孟位 父子 無 吳秋菊 夫妻 秀芳國際 董事長之父 宏修國際 董事長之弟 蔡上元 董事 界龍工業股份有 限公司 4,467, % % % 蔡上民 林素珍 董事 兒媳 吳秋菊 宏修國際 兒媳 代表人為父子關係 無 代表人 : 蔡萬國 % % % 秀芳國際 代表人為祖孫關係 蔡孟位 祖孫 蔡上元 夫妻 蔡上民 夫弟 林素珍 3,255, % 10,681, % % 界龍工業 董事之配偶 無 吳秋菊 妯娌 宏修國際 董事長配偶 -46-

51 前十大股東相互間具有財務會計 本人 配偶 未成年 利用他人名義 準則公報第六號關係人或為配 姓名 ( 註 1) 持有股份 子女持有股份 合計持有股份 偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 備註 股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 名稱 ( 或姓名 ) 關係 蔡上民 父子 蔡孟位 2,310, % % % 界龍工業吳秋菊 董事長之孫母子 無 秀芳國際 董事長之弟 蔡上元 夫兄 蔡上民 夫妻 界龍工業 董事之配偶 吳秋菊 2,205, % 9,800, % % 林素珍 妯娌 無 蔡孟位 母子 秀芳國際 董事長之母 宏修國際 董事長為夫兄 強茂 ( 股 ) 公司 代表人 : 方敏清 2,017, % % % % % % 無無無 宏修國際投資有限公司 1,742, % % % 蔡上元蔡上民界龍工業 董事長董事長之弟董事長為父子關係 無 代表人 : 蔡上元 10,681, % 3,255, % 1,742, % 林素珍吳秋菊 董事長配偶董事長之弟媳 秀芳國際投資有限公司代表人 : 蔡秀吟 1,736, % % % 1,155, % % % 蔡上民界龍工業蔡孟位吳秋菊 父女董事長之孫女姐弟母女 無 吳足專 1,428, % 1,087, % % 無無無註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應揭露彼此間之關係 -47-

52 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 綜合持股比例 單位 : 股 ;% 轉投資事業 本公司投資 董事 監察人 經理人及直 接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 SPEEDY INVESTMENT LIMITED 1, % % 1, % 界立科技股份有限公司 2,000, % % 2,000, % 註 : 係公司採用權益法之長期投資 -48-

53 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 1 股份形成經過 104 年 4 月 30 日 ; 單位 : 股 ; 新台幣元 核定股本實收股本備註 年月 發行 價格 股數金額股數金額股本來源 以現金以外 之財產抵充 其他 股款者 ,000 5,000, ,000 5,000,000 創立股本無無 ,100,000 21,000,000 2,100,000 21,000,000 現金增資 16,000,000 無 無 ,350,000 43,500,000 4,350,000 43,500,000 現金增資 22,500,000 無 無 ,000, ,000,000 12,000, ,000, ,800, ,000,000 18,800, ,000, ,000, ,000,000 25,000, ,000, ,000, ,000,000 30,000, ,000, ,000, ,000,000 38,000, ,000, ,600, ,000,000 46,600, ,000, ,000, ,000,000 52,000, ,000, ,000, ,000,000 58,000, ,000, ,000, ,000,000 60,900, ,000, ,000, ,000,000 68,000, ,000,000 現金增資 76,500,000 現金增資 68,000,000 現金增資 62,000,000 現金增資 50,000,000 現金增資 80,000,000 現金增資 86,000,000 現金增資 54,000,000 現金增資 60,000,000 盈餘轉增資 29,000,000 現金增資 71,000,000 無註 1 無註 2 無註 3 無註 4 無註 5 無註 6 無註 7 無註 8 無註 9 無註

54 註 1: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 2: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 3: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 4: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 5: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 6: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 7: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 8: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 9: 核准日期及文號 : 經加三商字第 號 註 10: 核准日期及文號 : 金管證發字第 號 2 股份種類 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 104 年 4 月 30 日 備註 普通股 68,000,000 12,000,000 80,000,000 本公司股票為上市股票 3 總括申報制度相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 個人 數量 104 年 4 月 17 日外國機構合計及外人 人數 持有股數 0 344,000 12,534,120 54,904, ,350 68,000,000 持股比例 0.00% 0.51% 18.43% 80.74% 0.32% % 註 : 第一上市 ( 櫃 ) 公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於第三地區投資之公司 -50-

55 ( 三 ) 股權分散情形 1 普通股 104 年 4 月 17 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 , % 1,000 至 5, ,035, % 5,001 至 10, , % 10,001 至 15, , % 15,001 至 20, , % 20,001 至 30, , % 30,001 至 50, ,233, % 50,001 至 100, ,359, % 100,001 至 200, ,223, % 200,001 至 400, ,872, % 400,001 至 600, ,791, % 600,001 至 800, ,741, % 800,001 至 1,000, ,716, % 1,000,001 以上 13 43,225, % 合 計 ,000, % 2 特別股 : 不適用 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱 持股數額及比例 主要股東名稱 股份 持有股數 104 年 4 月 17 日 持股比例 蔡上元 10,681, % 蔡上民 9,800, % 界龍工業股份有限公司 4,467, % 林素珍 3,255, % 蔡孟位 2,310, % 吳秋菊 2,205, % 強茂股份有限公司 2,017, % 宏修國際投資有限公司 1,742, % 秀芳國際投資有限公司 1,736, % 吳足專 1,428, % -51-

56 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料每股市價 淨值 盈餘及股利資料年度當年度截至項目 102 年度 103 年度 104 年 4 月 30 日 ( 註 8) 最高未上市 ( 櫃 ) 每股市價最低未上市 ( 櫃 ) ( 註 1) 平均未上市 ( 櫃 ) 每股淨值分配前 ( 註 2) 分配後 ( 註 9) 不適用加權平均股數 ( 仟股 ) 60,900 66,988 68,000 每股每股盈餘調整前 盈餘 ( 註 3) 調整後 1.83 ( 註 9) 不適用現金股利 ( 註 9) 不適用每股無償盈餘配股 0 1( 註 9) 不適用配股資本公積配股 0 0 不適用股利累積未付股利 ( 註 4) 0 0 不適用本益比 ( 註 5) 未上市 ( 櫃 ) 不適用投資報本利比 ( 註 6) 未上市 ( 櫃 ) 不適用酬分析現金股利殖利率 ( 註 7) 未上市 ( 櫃 ) 3.34% 不適用 * 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 註 9:103 年度盈餘分配經 104 年 4 月 27 日董事會決議, 尚未經股東會通過 -52-

57 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1 公司章程所訂之股利政策本公司所處產業正屬成長階段, 基於公司未來資金需求及長期營運規劃, 配合整體環境及產業特性, 以達成企業永續經營 穩定經營績效 兼顧股東利益與資本適足率目標下, 本公司之股利政策將依公司章程所述本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 撥補以往虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積, 除酌予保留外, 得併同以往年度累積盈餘, 依下列比率分派之 : 董事監察人酬勞不超過百分之二, 員工紅利提百分之五以上, 百分之十以下, 餘為股東紅利, 惟盈餘分配案, 得由董事會依當時公司營運狀況 資金需求規劃等擬具分配案, 提報股東大會決議調整之 2 本次股東會擬議股利分配之情形: (1) 本公司 103 年度期初未分配盈餘金額為 174,595,827 元, 加計其他綜合損益 ( 確定福利計劃之精算損益 (103 年度 ))241,099 元, 加計 103 年度稅後淨利 209,034,876 元及提列 103 年度法定盈餘公積 20,903,487 元後, 本年度累積可分配盈餘為 362,968,315 元 期初未分配盈餘 174,595,827 加 : 其他綜合損益 ( 確定福利計劃之 241,099 精算損益 (103 年度 )) 加 : 本期稅後盈餘 209,034,876 減 : 提列法定盈餘公積 (10%) (20,903,487) 188,372,488 本期可供分配總額 362,968,315 分配項目 : 股東紅利 股票股利 ( 每股 1 元 ) 68,000,000 現金股利 ( 每股 1.5 元 ) 102,000,000 (170,000,000) 期末未分配盈餘 192,968,315 附註 : 董監事酬勞 1,620,000 員工紅利 9,038,874 董監事酬勞及員工紅利擬配發金額與帳上估列數並無差異 (2) 本年度之盈餘分配案擬於 104 年 6 月 16 日送股東會決議討論, 依公司法規定先予以提法定盈餘公積 20,903,487 元外, 分配股東紅利 170,000,000 元, 期末未分配盈餘 192,968,315 元則保留未來年度再行分配 3 預期股利政策將有重大變動時, 應加以說明 : 本公司截至年報刊印日預期股利政策未有重大變動 -53-

58 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司未公開民國 104 年度財務預測資訊, 故不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 : 1 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍依本公司章程第十九條規定 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 除酌予保留外, 得併同以往年度累積盈餘, 依下列比率分派之..一 董監事酬勞不超過百分之二 二 員工紅利提撥百分之五以上, 百分之十以下 三 餘為股東紅利 連同以前年度未分配盈餘作為可供分配盈餘, 再由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後, 並提交股東會決議分派股東紅利 2 本期員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理本公司依公司法及章程規定應分配之員工紅利及董監酬勞, 係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函, 於編製期中及年度財務報表時先行估計, 並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目 嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異, 視為估計變動, 列為分配當期損益 3 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 (1) 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額本公司 103 年度盈餘分派案, 業經 104 年 4 月 27 日董事會通過, 擬配發員工現金紅利 9,038,874 元, 董事監察人酬勞 1,620,000 元 前述擬配發金額與 103 年度帳列數無差異 (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 不適用 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘本公司業已依財務會計準則公報第 39 號 股份給付之會計處理 辦理, 有關員工紅利及董事 監察人酬勞均已入帳, 故尚毋考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 4 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 102 年度盈餘分派案, 業經 103 年 6 月 25 日股東會通過, 配發員工現金紅利 5,425,532 元, 董事監察人酬勞 1,085,106 元, 實際分派情形與股東會通過之盈餘分配案相符 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 -54-

59 二 公司債辦理情形 : 公司債種類 發行 ( 辦理 ) 日期 104 年 4 月 30 日國內第一次無擔保轉換公司債 103 年 9 月 9 日 面額新台幣 100,000 元 發行及交易地點 不適用 發行價格依面額發行 總額新台幣 720,000 仟元 利率 0% 期限 5 年期到期日 :108 年 9 月 9 日 保證機構不適用 受託人玉山商業銀行股份有限公司信託部 承銷機構宏遠證券股份有限公司 簽證律師明政聯合法律事務所宋明政律師 簽證會計師 償還 方法 未償還本金 贖回或提前 清償之條款 限制條款 ( 註 4) 信用評等機構名稱 評等日期 公司債評等結果 附其他權利 截至年報刊印日止已轉換 ( 交換或認股 ) 普通股 海外存託憑證或其他有價證券之金額 發行及轉換 ( 交換或認股 ) 辦法 安永聯合會計師事務所陳政初會計師 林鴻光會計師 除債券持有人依轉換辦法轉換為本公司普通股者 依贖回條款提前贖回者或依賣回者外, 到期時依債券面額以現金一次償還 新台幣 720,000 仟元 請參閱第 105~110 頁國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 請參閱第 105~110 頁國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 不適用 0 請參閱第 105~110 頁國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 依目前已發行股本 68,000 仟股, 現時轉換價格每股 發行及轉換 交換或認股辦法 發行條件新台幣 元計算, 若本次轉換公司債在外流通 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及餘額全數轉換為普通股, 則增加股數為 14,754 仟 對 現 有 股 東 權 益 影 響股, 約稀釋 21.7% 若債權人執行轉換時將可提高自有資本比率, 使得財務結構更為穩健 交換標的委託保管機構名稱 不適用 -55-

60 三 特別股辦理情形 : 無此情事 四 海外存託憑證辦理情形 : 無此情事 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無此情事 六 限制員工權利新股辦理情形 : 無此情事 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無此情事 八 資金運用計劃執行情形 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現者 ( 一 )103 年度現金增資 1. 計劃內容 (1) 目的事業主管機關核准日期及文號 :103 年 1 月 8 日金管證發字第 號 (2) 本計劃所需資金總額 : 新台幣 213,000 仟元 (3) 資金來源 : 現金增資 7,100 仟股, 每股面額為 10 元, 每股發行價格為 30 元, 現金增資總金額為 213,000 仟元 (4) 計劃進度及運用進度單位 : 新台幣仟元計劃項目所需資金預計完成日期償還銀行借款 213, 年第 1 季償還銀行借款可節省利息支出, 以減輕公司未來財務負擔, 預計產生效益並可提高自有資金比率, 強化財務結構, 提升償債能力 (5) 變更計劃內容 變更原因及變更前後效益 : 不適用 (6) 本計劃輸入金管會指定資訊申報網站之日期 :103 年 1 月 8 日 -56-

61 2. 資金支用情形及計畫執行狀況 (1) 執行情形 計畫項目 執行狀況 進度超前或落後情形原因及改進計畫 償還銀行借款 支用金額預定 213,000 仟元實際 213,000 仟元執行進度 (%) 預定 100% 實際 100% 本增資計畫已於 103 合計 支用金額預定 213,000 仟元年第 1 季執行完畢實際 213,000 仟元執行進度 (%) 預定 100% 實際 100% (2) 執行效益分析 單位 :%; 新台幣仟元 項目 / 年度 102 年 12 月 31 日 ( 增資前 ) 103 年 3 月 31 日 ( 增資後 ) 流動資產 1,379,482 1,560,517 流動負債 621, ,236 負債總額 940, ,871 營運狀況 營業收入 2,506, ,731 利息支出 13,612 3,348 股本 609, ,000 稅後每股盈餘 財務結構 負債佔資產比率 長期資金佔固定資產比率 償債能力 流動比率 自有資本率 註 : 以界霖科技及子公司合併財務報表分析 本公司本次現金增資發行新股之議案, 業經本公司 102 年 12 月 26 日董事會 決議通過在案, 作為初次上市前提出公開承銷之股份來源, 此次現金增資發行普 通股 7,100 仟股, 以每股新台幣 30 元溢價發行, 募集資金總額為新台幣 213,000 仟元 並藉由本次增資用以償還銀行借款, 提升本公司於市場之競爭力, 並提高 公司資金靈活調度之彈性, 可避免舉債造成利息支出侵蝕獲利, 而對企業之經營 及健全財務結構具有正面之助益 由上表觀之, 依資金運用進度於 103 年第一季 用於償還銀行借款, 負債佔資產比率下降至 37.93%, 流動比率上升至 %, 將可有效地改善本公司之財務結構, 並可提升公司自有資本率, 故本次現金增資 效益應已顯現 -57-

62 計畫項目 興建廠房 購買機器及研發設備 償還銀行借款 ( 二 )103 年度發行國內第一次無擔保轉換公司債 1. 計劃內容 (1) 目的事業主管機關核准日期及文號 :103 年 7 月 31 日金管證發字第 號 (2) 本計劃所需資金總額 : 新台幣 720,000 仟元 (3) 資金來源 : 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 720,000 仟元, 每張面額均為新台幣 100,000 元, 發行張數 7,200 張, 期間五年, 票面利率為 0%, 依按面額十足發行 (4) 計劃進度及運用進度單位 : 新台幣仟元 預定完成日期 105 年第四季 105 年第四季 所需資金總額 103 年度 預定資金運用進度 104 年度 105 年度 第四季第一季第二季第三季第四季第一季第二季第三季第四季 230,000 46,000 36,000 36,000 36,000 46,000 10, ,000 ( 註 ) 220,000 33,550 36, ,750-87, 年 270, , 第四季 合計 720, ,550 72,000 36,000 36,000 46,000 10,000 62, ,700 註 : 支付工程保證金尾款 (5) 變更計劃內容 變更原因及變更前後效益 : 不適用 (6) 本計劃輸入金管會指定資訊申報網站之日期 :103 年 7 月 31 日 2. 預計可能產生效益 (1) 興建廠房 擴增研發中心, 強化研發能量本公司為因應國際半導體廠商委外生產產業趨勢, 近年來陸續加強研發人才與設備之投資, 為加快產品研發與模具設計開發速度, 本公司預計於新廠房留置研發部門專屬樓層並購置研發設備, 以擴增研發中心編制, 強化研發能量 擴充產線, 因應產品需求成長本公司目前於高雄楠梓加工出口區擁有中央路一廠廠房及新經一路二廠廠房, 惟目前導線架沖壓製程產能使用率已呈飽和, 為因應逐年成長之產銷需求, 本公司預計於大樓建置生產線, 以因應未來生產所需 建立營運總部大樓, 利於廠區集中管理及員工招募 本公司目前使用之廠房分散於楠梓加工出口園區內, 現有廠房空間雖堪使用, 惟不敷未來長期發展之使用規劃, 本次興建廠房亦建立於楠梓加 -58-

63 工出口園區中央路一廠馬路對側, 在新廠廠房興建完工啟用後, 整合生產及研發二大核心功能以利管理之完整性, 並據此作為公司之營運總部大樓, 除有利於未來廠區集中管理, 因該加工出口區員工就業具地緣群聚效應, 將有利人才招募, 以切合公司未來發展 改善出貨流程, 提升廠區管理效能本公司目前廠房空間有限, 廠區規畫係以安置生產與研發設備為主, 壓縮物流出貨空間, 致本公司大批出貨時, 因現有廠房及倉庫動線規劃之故, 運輸工具需暫用連外道路, 時而造成用路人之困擾 本公司於新廠房完工後, 將重新配置生產線, 並規劃倉庫及出貨空間, 以改善出貨空間不足之情形, 並可提升廠區管理效能 (2) 購買機器及研發設備 購買機器設備本公司本次預計以 96,000 仟元採購機器設備, 其中 70,000 仟元將用於採購精密沖壓機及其附屬生產設備 10 組, 其餘 26,000 仟元將用於洗淨機 檢驗機與純水回收設備等週邊生產用機器設備 本公司預計分別於 103 年第四季採購沖壓機台 4 組, 俟廠房於 105 年第一季完工後, 於該年第二季起陸續採購洗淨機等週邊機器設備, 並於 105 年第四季另行採購沖壓機台 6 組 由於本公司擴增沖壓機台, 預計將可增加導線架之產量, 並使其銷售量及營業收入 營業利潤有所增加 購買研發設備 A. 加快新產品專用模具開發速度 B. 於現有產線機組規模下, 藉由採購前述研發設備, 將有助於精密模具專屬零件之開發, 透過模具品質的提昇, 將有利於增加沖壓機台生產之穩定性, 除可提高導線架產量外, 亦能提升產品良率, 而使現有產能規模下之營業額有所提升 (3) 償還銀行借款本公司本次籌資計畫中預計以新台幣 270,000 仟元償還銀行借款, 除可減少利息支出及對銀行借款之依存度外, 並可強化長期資金穩定性及償債能力, 依本公司借款之利率水準 %~2.0905% 設算, 本次用於償還銀行借款, 預計 103 年度可減少利息支出新台幣 1,251 仟元,104 年度以後預估每年可節省 4,997 仟元之利息支出 -59-

64 3. 資金支用情形及計畫執行狀況 (1) 執行情形 計畫項目執行狀況 ( 截至 104 年第 1 季 ) 進度超前或落後情形原因及改進計畫 興建廠房 支用金額執行進度 (%) 預定 82,000 仟元 實際 0 預定 35.65% 實際 0.00% 本公司原預定於 103 年第四季展開廠房營建工程之施工作業, 但因負責該項計畫之主管機關審查時間有所延長, 截至 104 年 3 月底尚未核發施工許可, 故截至 104 年第一季尚未動支, 目前已於 104 年 4 月取得施工許可, 將陸續展開興建廠房事宜 購買機器及研發設備 支用金額執行進度 (%) 預定 69,550 仟元 實際 19,186 仟元 預定 31.61% 實際 8.72% 本公司截至 104 年第一季止已動支 19,186 仟元, 較原預定執行資金 69,550 仟元進度落後, 主係因本公司對設備品質有一定之要求, 為確保設備符合公司所需, 於採購合約簽定前會持續與設備商進行溝通, 且考量匯率波動之影響, 使購置設備之前置時間有所延長, 本公司預計於 104 年第二季向國外設備商進行採購作業 償還銀行借款 合計 支用金額執行進度 (%) 支用金額執行進度 (%) 預定 270,000 仟元本資金計畫已於 103 年第 4 季執行完 實際 270,000 仟元 畢 預定 % 實際 % 預定 421,550 仟元 實際 289,186 仟元 預定 58.55% 實際 40.16% (2) 效益評估 興建廠房及購買機器 研發設備本公司本次資金執行計劃係預定於 103 年第四季展開營建工程之施工作業並開始採購部分機器設備以架設於目前既有廠房, 但因審查程序及採購時程有所延長, 故截至 104 年第一季止該項資金運用計畫動支 19,186 仟元, 實際執行進度較預定動支 151,550 仟元之執行進度略為落後, 整體效益將預計於廠房興建完成及機器設備驗收使用後陸續顯現 整體而言, 本公司本次資金執行預定效益與實際達成情形尚無重大差異 -60-