9 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响基于上述假设和说

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仑危
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1 东莞宜安科技股份有限公司根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 为维护中小投资者利益, 东莞宜安科技股份有限公司 ( 以下简称宜安科技公司 ) 就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下 : 一本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 财务指标计算主要假设和说明 1 假设本次股票发行数量为 5,000 万股 ( 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ), 发行完成后公司总股本为 45,977 万股 ; 2 假设本次发行于 2016 年 12 月底完成 ( 该完成时间仅为公司估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ); 3 假设本次非公开最终募集资金总额( 含发行费用 ) 为 67, 万元 ; 4 根据公司 2015 年年度报告,2015 年归属于母公司所有者的净利润为 5, 万元, 同比上涨 9.92%; 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 4, 万元, 同比上涨 9.08% 假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分别为 : 下降 20% 持平上涨 20%; 5 本次测算不考虑公司现金分红的影响; 6 测算时未考虑募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; 7 测算公司加权平均净资产收益率时, 未考虑除利润分配募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 8 在预测 2016 年每股收益时, 仅考虑本次发行对总股本的影响 ; 1

2 9 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响基于上述假设和说明, 公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响 : 单位 : 元项目 2015 年度 2016 年度本次发行前本次发行后假设 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年增长 20% 归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 53,769, ,557, ,523, 归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非后 ) 44,335, ,957, ,202, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 扣非后 )( 元 / 股 ) 期末归属于母公司所有者的净资产 ( 元 ) 671,666, ,201, ,442,774, 期初归属于母公司所有者的净资产 ( 元 ) 625,541, ,666, ,666, 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 8.31% 2.58% 7.35% 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) 6.85% 1.91% 6.10% 假设 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年持平归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 53,769, ,557, ,769, 归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非后 ) 44,335, ,957, ,335, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 扣非后 )( 元 / 股 ) 期末归属于母公司所有者的净资产 ( 元 ) 671,666, ,201, ,432,020, 期初归属于母公司所有者的净资产 ( 元 ) 625,541, ,666, ,666, 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 8.31% 2.58% 6.16% 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) 6.85% 1.91% 5.11% 假设 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年下降 20% 归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 53,769, ,557, ,015, 归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非后 ) 44,335, ,957, ,468, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 扣非后 )( 元 / 股 ) 期末归属于母公司所有者的净资产 ( 元 ) 671,666, ,201, ,421,266, 期初归属于母公司所有者的净资产 ( 元 ) 625,541, ,666, ,666,

3 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 8.31% 2.58% 4.96% 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) 6.85% 1.91% 4.11% 注 1: 本次发行前基本每股收益 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/ 发行前当期加权平均总股本 ; 本次发行后基本每股收益 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/( 发行前当期加权平均总股本 + 本次新增发行股份数 * 发行月份次月至年末的月份数 /12); 注 2: 本次发行前加权平均净资产收益率 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/( 期初归属于母公司所有者的净资产 + 当期归属于母公司所有者的净利润 /2); 本次发行后加权平均净资产收益率 ( 扣非前后 )= 当期归属于母公司所有者的净利润 ( 扣非前后 )/( 期初归属于母公司所有者的净资产 + 当期归属于母公司所有者的净利润 /2+ 本次募集资金总额 * 发行月份次月至年末的月份数 /12) 二本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后, 募集资金投资项目尚需要一定的建设期, 项目达产达效也需要一定的周期在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前, 公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度, 从而导致短期内净资产收益率下降的风险本次非公开发行后公司股本将相应增加, 原有股东持股比例将相应减少 ; 另外, 如果募投项目经济效益无法实现, 则原有股东分红将相应减少, 因此本次发行存在导致公司原股东即期收益表决权被摊薄的风险三本次非公开发行的必要性和合理性募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性和合理性 1 顺应压铸行业发展的趋势, 夯实公司盈利能力随着下游制造业逐步向中国聚集, 我国的压铸产业也随着中国整体工业化水平的提高得到了长足的发展, 并逐步发展成为世界压铸大国从压铸件的产 3

4 量来看, 随着我国汽车通讯基础设备 3C 产品装备制造业家电机电仪表轻工等产业的持续快速发展, 以及国外压铸产业向中国转移, 我国压铸件近年来均保持较快增长 2011 年至 2014 年中国压铸件产量约为 190 万吨 210 万吨 235 万吨和 260 万吨,2011 年至 2014 年的增长率分别为 10.5% 10.5% 11.9% 和 10.6% 下游行业对轻合金精密压铸件需求规模的持续增长, 为公司扩大生产, 提升盈利水平奠定了坚实的基础本次非公开发行募投项目之一宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目, 由于贴近原材料产地及客户所在地, 将可以有效降低成本, 提升公司盈利能力经初步估算, 原材料成本将降低 15%-20% 此外, 公司可以实现珠三角 + 长三角双生产基地的战略布局, 辐射长三角地区的汽车消费电子等目标客户, 为客户提供更加方便快捷的服务, 并降低运输成本提升价格竞争力 2 开发和应用非晶合金新型材料, 打造新的盈利增长点非晶合金系近年来兴起的新兴材料, 具有优越的材料特性, 可以在一定条件下保持高强度高硬度耐蚀性耐磨性高电阻率优异磁性等特性非晶合金强度是镁铝合金的 10 倍以上不锈钢钛合金的 2 倍以上 ; 硬度是镁铝合金的 10 倍以上不锈钢钛合金的 1.5 倍以上非晶合金收缩率较小, 比压力铸造和塑料注射成型的表面粗糙度要小, 具有一次成型实现超薄复杂结构的优势, 对于结构复杂强度要求高的部件, 非晶合金可以节约结构件的工艺成本同时, 非晶合金可以通过改变表面结构来改变颜色, 后期装饰工艺丰富颜色自然, 耐磨损不易刮擦掉色因此, 非晶合金有望成为工程塑料轻合金之后的 3C 产品第三代新材料, 市场前景广阔本次非公开发行募投项目之一非晶合金 ( 液态金属 ) 精密结构件产业化扩产项目, 由于非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破, 具有良好的市场前景和较高的技术壁垒, 并已逐步实现了量产结合市场契机和发展需求, 将新产品产业化推向市场是保持公司快速发展的动力本次非公开发行募投项目之一非晶合金 ( 液态金属 ) 研发中心建设项目, 由于非晶合金是具有优越性能的新材料, 未来在新能源汽车消费电子产品高效催化污水处理贵金属奢侈品高端医疗器械航空航天等领域将会得到广泛应 4

5 用现有技术储备和产业化推进速度与客户的需求相比还存在差距, 这对公司现有的研发和生产体系提出了更高的要求通过本次非公开发行股票募集资金, 公司可以加强研发投入, 优化熔炼和铸造工艺, 提高非晶强韧性和耐腐蚀性, 拓展满足工业需求的非晶合金新成分和新体系, 不断开发出满足不同行业需求的非金合金产品及生产设备 ; 可以缩短新产品研发周期, 为公司进一步开拓非晶合金产品市场, 增强公司盈利水平及综合实力, 奠定坚实的基础 3 增强公司财务稳健性, 缓解公司资金压力随着公司产能及业务规模迅速增长, 对资金的需求大幅增加公司现有业务的扩张和本次募投项目的投产需要大量资金支持, 本次发行完成后, 公司的总资产和净资产规模将大幅增加, 公司的资产负债结构将进一步优化, 有利于提高公司的融资能力, 降低和控制公司的财务费用, 缓解公司资金压力, 增强公司的财务稳健性 ( 二 ) 募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事镁合金铝合金等轻质合金精密压铸件的研发设计生产和销售以及非晶合金相关产品的研发生产和销售报告期内, 轻质合金精密压铸件及非晶合金相关产品收入占主营业务收入比重超过 90% 本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成, 募集资金投资项目是对公司现有业务的合理提升和拓展募集资金投资项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模, 巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额, 也将从整体上提高公司的核心竞争力, 实现公司整体业务的增长 ( 三 ) 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 1 人才储备情况公司经过多年发展, 公司在轻质合金精密压铸件领域以及非晶合金领域, 已经成功打造了一批忠诚的核心人才团队, 拥有各类专业技术人才 350 余人, 并且公司上市之后, 分两期对公司核心技术骨干及中高层管理层进行了股权激励, 对稳定人才队伍起到了积极作用为确保募投项目运行所需的人员, 公司将采用内部选拔和外部招聘相结合的 5

6 方式取得募投项目所需的核心专业人员, 主要通过公司内部竞聘选拔, 确保募投项目生产管理的需要此外, 公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划, 确保满足公司在不同领域的人才需求, 确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施 2 技术储备情况公司成立以来, 始终坚持科技创新的发展思路, 公司设有技术研发和自主创新的专门部门, 建立了广东省轻合金工程技术研究开发中心广东省院士专家企业工作站广东省国际科技合作基地广东省博士后创新实践基地博士后科研工作站等科研场所此外, 公司还与中国科学院金属研究所等众多知名科研院校建立了产学研合作关系, 对新材料领域的关键技术进行开发, 提升公司在新材料新工艺新技术等领域的优势本次募投项目拟生产轻合金精密压铸件产品和非晶合金精密结构件产品, 公司已通过多年的研发和积累拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力, 具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力 3 市场储备情况本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件产品公司已经生产多年, 在高端电器 3C 产品汽车零部件等领域积累了众多知名客户公司上市以来, 公司持续推进发展消费电子产品战略, 积极开拓汽车产品市场, 主要营业收入来源于智能手机平板超级本笔记本汽车等产品的轻合金精密压铸件在手机领域, 公司成功进入了华为联想三星小米 MOTO 等多家国内外知名手机客户的供应链 ; 在笔记本电脑领域, 业内知名的联想纬创和硕联宝等均已成为公司客户 ; 在汽车领域, 与比亚迪吉利等知名厂商实现紧密合作, 与通用汽车在镁合金车门项目上进行合作, 还为蒂森克虏伯 (TKP) 采埃孚天合 (TRW) AW EUROPE 等批量生产汽车转向系统, 为哈曼贝克 (HBA), 德赛汽车阿尔派 (Alpine) 提供汽车导航产品结构件此外, 本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件产品生产场地在安徽巢湖, 贴近原料产地及销售市场, 具有明显的成本优势本次募集资金投资项目中的非晶合金精密结构件产品, 公司上市之后生产产 6

7 品陆续推上市场行业内非晶合金供应商极少, 公司是国内消费电子非晶合金商用领域的主要供应商公司进入了金立英伟达 Moto 小米格立华为奇酷 360 海恩迈电子等国内外知名客户的供应链, 提供 USB 装饰件卡锁块指纹垫片保护套支架卡托手机中框手环表壳等结构件公司在大块成型表面处理等关键技术和工艺难点上拥有核心优势, 并成功对外展出了世界第一台使用非晶材料的手机外壳, 也成为世界上第一个能够批量制备 5.5 寸手机液态金属外观件的公司公司实际控制人李扬德教授收购了 Liquidmetal Technologies, Inc.( 美国液态金属公司 )( 美国 OTCBB 挂牌上市企业, 美国液态金属公司是世界顶尖的块状非晶金属的研发及商业化企业, 拥有全方位的块状非晶金属相关的知识产权, 申请专利 100 余项 ( 数据来源 : 国家知识产权局综合服务平台 ), 李扬德教授承诺在未来择机将其注入宜安科技 ), 这对实现宜安科技与美国液态金属公司之间的深度合作借助其专利应用及专利保护优势顺利开拓美国市场具有重大意义和促进作用, 为公司的液态金属技术产品持续保持行业领先优势建立了有效的技术壁垒此举也进一步加强了公司液态金属材料的生产能力与美国液态金属公司科研和销售渠道的优势互补, 获得为包括汽车零部件制造运动用品医药器械及其它工业客户提供相关产品的广阔市场机会, 有利于发挥双方各自优势, 加速公司核心产品的市场发展, 构建一个液态金属合金的全球市场综上所述, 本次募集资金投资项目中的轻合金精密压铸件产品和非晶合金精密结构件产品销售不会存在重大的不确定性四公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施 1 公司现有业务板块运营状况发展态势公司的主营业务收入主要是手机中间结构件笔记本电脑外壳汽车零部件液态金属模具等产品的销售收入年及 2016 年 1-9 月, 公司营业收入分别为 463,711, 元 7

8 514,635, 元 555,226, 元和 376,369, 元 ; 实现归属于母公司股东净利润分别为 49,692, 元 48,918, 元 53,769, 元和 17,557, 元报告期, 公司加大了力度开拓消费电子产品结构件市场, 不断研发推出符合市场和客户需求的新产品, 与客户的合作在广度和深度上都得到有效提升 ; 同时逐步加大汽车零部件产品销售比重, 并保持较快的增长 ; 继续推动液态金属产品的市场开拓, 并取得了一定成效公司未来将继续加强研发力量, 改善非晶合金及轻型压铸件产品的质量, 有效降低生产成本, 开发一些毛利较高技术难度大的拳头产品, 积极开拓国内国际市场, 提升市场占有率及盈利水平 2 公司面临主要风险及改进措施 (1) 市场竞争风险及对策随着我国汽车通讯基础设备 3C 产品装备制造业家电机电仪表轻工等产业的持续快速发展, 以及国外压铸产业向中国转移, 我国压铸件近年来均保持较快增长在此背景下未来可能有更多的企业涉足上述领域, 公司将面临更为激烈市场竞争尽管公司在消费电子产品镁铝合金汽车产品等方面拥有核心技术及竞争力且相关业务规模不断扩大, 若不能持续在技术管理规模品牌及研发等方面保持领先优势, 持续拓展相关产品市场, 及时推出具有竞争力的新产品, 将面临被其他公司赶超的风险公司将紧跟行业技术发展趋势, 把握产品和技术研发方向, 不断完善技术研发创新体系, 进一步巩固已有的经验及服务优势, 在做大做强消费电子业务的基础上, 加大液态金属镁铝合金汽车产品等高科技新产品的研发投入和推广力度, 加强自主创新, 加快产业布局, 通过积极主动地参与市场竞争, 不断培育新的利润和业务增长点进一步建立健全快速的市场行情分析与监测机制, 及时推出满足客户需求的新产品, 持续提高公司产品的市场竞争力, 不断提升公司的行业地位 (2) 成本压力持续加大的风险及对策为实现公司确立的以液态金属镁铝合金汽车产品生物可降解医用镁合金 8

9 三方面为未来发展重点和方向的发展战略, 提高液态金属镁铝合金汽车产品市场占有率, 加速推进生物可降解医用镁合金临床研究应用与推广进程, 公司在发展消费电子业务的基础上, 持续加大液态金属镁铝合金汽车产品市场开拓力度, 可能会导致研发支出市场开拓人工成本等费用保持刚性增长上述成本费用的加大将对公司经营业绩产生一定影响公司加快新产品的推出速度, 并积极开拓新客户, 力争尽快产生效益 ; 同时提高公司管理和内部控制水平, 完善和细化成本控制和核算体系, 优化资源配置, 充分利用产学研创新平台, 持续开展技术创新等各项措施尽力化解和减轻成本上升的压力 (3) 产能扩张风险及对策本次募投项目建成投产, 公司产能将大幅上升, 若公司销售网络建设及市场开拓力度无法消化新增产能, 将导致公司产能扩张引发的经营风险为保证产能释放后的市场承接, 公司将不断优化完善现行的销售架构, 不断拓展销售网络, 同时加大海外市场开拓力度, 在维护好现有老客户情况下, 大力开拓新客户, 做好产能扩张前的客户储备 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 1 加强募集资金的管理, 防范募集资金使用风险公司已按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 等法律法规规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理制度, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范使用, 防范募集资金使用风险根据募集资金管理制度和公司董事会决议, 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 ; 公司建立了募集资金三方监管制度, 由保荐机构存管银行公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查 ; 同时, 公司定期对募集资金进 9

10 行内部审计配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 2 积极提升公司核心竞争力, 规范内部控制公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势拓宽市场, 努力实现收入水平和盈利能力的双重提升公司将加强企业内部控制, 发挥企业管控效能推进全面预算管理, 优化预算管理流程, 加强成本管理, 强化预算执行监督, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 3 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行政职权, 作出科学迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 4 进一步完善利润分配政策, 保证公司股东收益回报为进一步完善公司利润分配政策, 积极有效地回报投资者, 第二届董事会第十二次会议审议通过了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 并经公司 2014 年年度股东大会审议通过未来, 公司将严格执行公司分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极对股东给予回报, 降低本次发行对公司及其回报的摊薄, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护五公司董事高级管理人员和控股股东实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ( 一 ) 公司董事高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 10

11 1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采取其他方式损害公司利益 ; 2 对本人的职务消费行为进行约束; 3 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; 4 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 拟公布的公司股权激励( 如有 ) 的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩 ( 二 ) 公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 维护公司和全体股东的合法权益, 公司控股股东宜安实业有限公司及实际控制人李扬德做出如下承诺 : 不越权干预宜安科技经营管理活动, 不侵占宜安科技利益六关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况特此公告东莞宜安科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 2 日 11

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