3 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 8.00 亿元, 此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算, 即 8.00 亿元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; 4 宏观经济环境产业政策行业发展状况等方面没有发生重大变化 ; 5 在预测公司净资产时, 未考虑除募集资金和净

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山时
5 years ago
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1 证券简称 : 通策医疗证券代码 : 编号 : 临通策医疗投资股份有限公司关于 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ( 第二次修订稿 ) 的公告本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称通策医疗或公司 ) 于 2017 年 6 月 7 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议了通策医疗投资股份有限公司非公开预案 ( 修订稿 ) 的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 为保障中小投资者知情权维护中小投资者利益, 公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下 : 一本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ( 一 ) 假设前提 1 本次非公开发行于 2017 年 12 月底实施完成 ( 本次非公开发行完成时间仅为测算所用, 最终以实际发行完成时间为准 ); 2 本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准, 此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算, 即 64,128,000 股 ;

2 3 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 8.00 亿元, 此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算, 即 8.00 亿元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; 4 宏观经济环境产业政策行业发展状况等方面没有发生重大变化 ; 5 在预测公司净资产时, 未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 6 不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; 7 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 320,640,000 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 13, 万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13, 万元假设 2017 年和 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2016 年度持平, 扣除非经常性损益前后的净利润一致 ; 9 基本每股收益加权净资产收益率按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算方式计算以上仅为基于测算目的假设, 不构成承诺及盈利预测和业绩承诺, 投资者不应据此假设进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 测算过程基于上述假设前提, 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下 : 本次发行前不考虑本次发行本次发行后项目 (2017 年度 /2017 年 12 (2018 年度 /2018 年 12(2018 年度 /2018 年 12 总股本 ( 股 ) 320,640, ,640, ,768,000 归属于普通股股东每股净资产 ( 元 / 股 )

3 本次发行前不考虑本次发行本次发行后项目 (2017 年度 /2017 年 12 (2018 年度 /2018 年 12(2018 年度 /2018 年 12 扣除非经常损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.00% 13.05% 7.40% 根据上述测算, 在完成本次非公开发行后, 公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄二本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会相应增加本次募集资金到位后的短期内, 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度, 每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降, 股东即期回报存在被摊薄的风险特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险三董事会选择本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 董事会选择本次融资的必要性妇科恶性肿瘤一直是威胁女性健康的主要危险, 包括宫颈癌卵巢癌子宫内膜癌子宫肉瘤输卵管癌等根据 Cancer Statistics in China2015 ( 中国医学科学院肿瘤医院赫捷院长国家肿瘤登记中心陈万青教授等发表 ), 女性十种最常见肿瘤中, 乳腺癌宫颈癌子宫癌的发病率从 2000 年到 2011 年逐年上升, 岁女性乳腺癌高发, 乳腺癌是 45 岁以下女性最常见癌症死因根据中国卫生和计划生育统计年鉴, 妇科肿瘤的发病率逐年提高, 已成为危害我国女性健康的越来越需要关注的因素, 具体发病率统计数据如下 : 妇科肿瘤发病率妇科肿瘤 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年发病人数 /10 万人

4 注 : 以上数据包含宫颈癌, 乳腺癌, 卵巢癌的发病人数数据来源 : 中国卫生与计划生育统计年鉴根据中国乳腺癌现状 ( 综述 ) (2014 年 6 月 15 日由 Fan Lei 等发表于柳叶刀肿瘤学杂志 Lancet Oncol), 90 年代以来, 中国的乳腺癌发病率增长速度是全球的两倍多, 城市地区尤为显著目前, 乳腺癌是中国女性发病率最高的癌症中国 2008 年总计万例新发乳腺癌, 检出人数是欧洲 (2008 年共计 33.2 万例 ) 的一半, 与美国 (2008 年共计 18.2 万例 ) 基本相当如果这一趋势保持不变, 到 2021 年, 中国乳腺癌患者将高达 250 万, 发病率将从不到 60 例 /10 万女性 ( 年龄 55 岁到 69 岁之间 ) 增加到超过 100 例 /10 万女性在中国, 平均每例新发乳腺癌患者的治疗总费用为 1,216 美元, 在 172 个国家中排名第 103 位总体上, 中国医疗服务费用 ( 包括手术和护理 ) 相对其他国家较低在我国富裕的沿海城市, 乳腺癌患者平均花费为 2,835 美元, 比国家平均水平高出 1 倍根据中国卫生和计划生育统计年鉴, 我国 2015 年妇产 ( 科 ) 医院总收入为亿元, 较 2014 年亿元同比增长 16.50%; 我国 2015 年肿瘤医院总收入达到亿元, 较 2014 年亿元同比增长 12.53% 妇产科及肿瘤相关医疗服务具有较大的产业规模且保持较快增长 ( 二 ) 董事会选择本次融资的合理性上市公司于 2011 年涉足妇幼相关医疗服务领域 2011 年, 公司与昆明市妇幼保健院签署昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议, 并于 2013 年与昆明妇幼保健院合作设立了昆明妇幼保健生殖医学医院有限公司 ; 同年, 上市公司与英国 Bourn Hall 合资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司, 英国 Bourn Hall 拥有领先的不孕不育诊疗技术, 公司持有合资公司 70% 股权, 英国 Bourn Hall 将向合资公司提供不孕不育相关的医疗技术支持和运营管理服务通过与昆明市妇幼保健院及英国 Bourn Hall 的合作, 公司在健康生殖领域已经具备了较为明显的品牌技术管理服务等优势 ; 在健康生殖妇幼保健等医疗服务领域, 公司已具备一定的运营及管理经验, 为本次以募集资金投建及后续运营浙江存济妇女儿童医院提供了良好的基础

5 四从事募集资金投资项目在人员技术市场等方面的储备情况募集资金投资项目浙江存济妇女儿童医院建成后主要对外提供妇科肿瘤及相关诊疗服务公司在医疗服务行业已经积累了大量的连锁经营管理监管机构沟通行业监管的政策深刻理解医保和保险公司等间接消费机构的沟通渠道等有效资源, 能够协助公司更快更好的实施募投项目 2013 年公司与波恩合资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司, 波恩拥有领先的健康生殖的诊疗技术同年, 公司与昆明妇幼保健院合作设立了昆明妇幼保健生殖医学医院有限公司开展健康生殖业务通过和波恩的合作, 公司已经在孕产和健康生殖行业有了一定的技术和人员的积累, 为募投项目的实施提供了有力的保障除此以外, 公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证, 包括目前的技术发展水平行业政策人员招聘市场竞争情况等五公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施为保证本次募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力, 公司拟通过严格执行募集资金管理制度, 积极提高募集资金使用效率, 加快公司主营业务发展, 提高公司盈利能力, 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制等措施, 从而提升资产质量增加营业收入增厚未来收益实现可持续发展, 以填补回报具体措施如下 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况及发展态势公司现有业务包括口腔医疗服务和健康生殖业务公司在口腔医疗服务领域推行旗舰中心医院 + 分院的模式进行布局与扩张, 业务辐射范围包含浙江省内的杭州宁波衢州诸暨义乌舟山海宁等地以及省外的沧州昆明黄石等地在努力做好做实口腔医疗服务的同时, 通过引入国际著名品牌和技术, 进军健康生殖医疗服务领域近年公司通过在医疗服务领域的不断耕耘和开拓, 保持了较为稳定的业绩增长,2015 年公司实现营业收入 7.62 亿元, 同比增长 30.59%, 实现归属于上市公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益之后 ) 为 1.26 亿元, 比去年同期增长 27.65%,

6 2016 年公司实现营业收入 8.79 亿元, 归属上市公司股东的净利润为 1.36 亿元 ( 二 ) 公司现有业务板块主要风险及改进措施 1 经营风险公司所处行业为医疗服务行业, 行业的特点为依赖执业医生根据各个患者的不同情况制定不同的诊疗方案, 诊疗过程中依赖医生的专业判断, 不存在统一的金标准, 同时诊疗过程中的任何细微的误差都可能影响诊疗的效果, 导致诊疗结果不达预期因此公司面临一定的医疗事故和纠纷的风险, 该风险是所有医疗机构共同面临的风险, 公司采取调高医务人员素质和水平提供规范化的服务流程提高诊疗质量对于医疗事故易发人群建议转诊等措施降低该风险 2 政策风险公司所处的行业是国家重点关注的民生行业, 各级卫计委对所辖医疗机构的注册和运营进行严格的监督管理若不能持续满足行业主管部门的相关规定, 则会影响相关主体的持续经营, 从而影响公司的持续盈利能力同时, 国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革, 未来不排除因相关政策发生调整影响行业的竞争环境或准入门槛, 从而影响公司的持续盈利能力公司一方面将持续关注政策的动向, 根据政策动态及时调整经营的策略 ; 另一方面, 公司将以口腔医疗服务为基础, 并向妇科肿瘤及相关诊疗服务等相关领域延伸和拓展, 多元化收入来源和结构, 分散和减少单一领域政策风险对公司整体的影响 3 管理风险公司下属医疗机构辐射范围广, 不同地域间企业文化差异较为明显, 内部管理难度持续加大随着公司业务经营规模的扩大, 公司若不能及时有效地提高管理水平和能力, 将会对公司生产经营造成不利影响公司将加强内部管理制度的建设, 提升诊疗流程的标准化程度, 减少跨地区经营的管理难度, 同时, 公司将加强业务人员和管理人员, 尤其是高级管理人员的培训, 持续提升公司整体的管理水平, 降低管理风险的影响 ( 三 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施

7 为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响, 公司拟通过强化募集资金管理加强主营业务发展加快市场拓展力度加强研发能力建设完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施, 从而提高营业收入, 增强盈利能力, 实现可持续发展, 以弥补回报摊薄 1 加强募集资金管理, 提高募集资金使用效率为加强募集资金的管理, 规范募集资金的使用, 维护投资者的权益, 公司按相关法律法规的要求制定了通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司将与保荐机构募集资金专户开户行签署监管协议, 充分听取独立董事的意见, 持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督同时, 在本次非公开发行募集资金到位后, 公司将严格遵守募集资金使用的相关规定, 努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 加强财务成本控制, 有效降低财务费用, 实现可持续发展 2 加快现有口腔医疗服务市场拓展力度和网络覆盖范围未来公司将继续深入研究口腔医疗服务行业发展趋势, 进一步加强市场开拓力度, 强化品牌建设, 提高市场覆盖率 ; 以旗舰中心医院 + 分院的模式继续在全国范围内扩张, 浙江省外的扩张重心会向北京上海广州深圳成都武汉等中心大城市转移, 浙江省内渠道则继续向二三线城市下沉, 扩大网络覆盖范围, 优化经营渠道, 精准把握市场走势, 在保持现有行业领先地位的同时, 积极开发潜在市场, 持续关注市场发展带来的机遇 3 积极提升公司核心竞争力, 规范内部控制公司将加强企业内部控制, 提升企业管理效率 ; 严格执行下属医疗机构的预算管理制度, 全面有效又不失灵活地管理下属医疗机构, 提升经营效率和盈利能力进一步巩固和提升公司在口腔医疗服务领域的核心竞争优势, 努力提升收入水平与盈利能力 4 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制公司将更加重视对投资者的合理回报, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金

8 分红等相关规定的要求, 制定了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 并将按照相关法律法规的规定修订公司章程公司将严格执行相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制 5 完善公司法人治理结构, 提升经营和管理效率公司将按照现代企业制度的要求, 继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势, 严格按照上市公司相关监管规则, 确保公司在法人治理结构决策机制组织形式决策流程等方面的规范运作与高效执行, 实现决策科学化运行规范化同时, 公司将进一步提高经营和管理水平, 加强内部控制推进全面预算管理, 加强成本管理, 强化预算执行监督, 在严控各项费用的基础上, 提升经营和管理效率控制经营和管理风险六相关主体出具的承诺本次非公开发行完成后, 公司董事高级管理人员仍将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施七关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相

9 关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过, 并将提交公司 2016 年年度股东大会表决公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况特此公告通策医疗投资股份有限公司董事会二零一七年六月八日

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称