目录第一部分律师声明事项... 4 第二部分法律意见书正文... 8 一公司基本信息...8 二关于法定代表人变更的原因...9 三关于法定代表人变更的程序...9 四关于变更后法定代表人的资格...10 五关于法定代表人变更后的信息披露...14 六关于法定代表人变更对公司股权结构

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偕纪
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1 云南八谦律师事务所关于 XXXXX( 北京 ) 资产管理有限公司法定代表人变更之专项法律意见书地址 ( 总部 ): 中国云南昆明西山区滇池路摩根道资本中心五号楼 5-6 层 ( 分所 ): 昆明呈贡新南亚财富中心 C 幢 1807 老挝万象市西萨他纳区萨潘宋路 245 号 10 栋 4154 电话 : 传真 : 邮编 : 第 1 页

2 目录第一部分律师声明事项... 4 第二部分法律意见书正文... 8 一公司基本信息...8 二关于法定代表人变更的原因...9 三关于法定代表人变更的程序...9 四关于变更后法定代表人的资格...10 五关于法定代表人变更后的信息披露...14 六关于法定代表人变更对公司股权结构控股股东实际控制人及关联方认定所造成的影响七结论意见第 2 页

3 云南八谦律师事务所关于合生汇金 ( 北京 ) 资产管理有限公司法定代表人变更之专项法律意见书致 :XXXX( 北京 ) 资产管理有限公司云南八谦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受 XXXX( 北京 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称委托人公司 ) 委托, 为其法定代表人变更出具专项法律意见书本所及经办律师承诺根据中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 私募投资基金信息披露管理办法关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告私募基金管理人登记法律意见书指引等有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就委托人向中国证券投资基金业协会 ( 以下简称基金业协会 ) 报告公司法定代表人变更事宜出具本专项法律意见书第 3 页

4 第一部分律师声明事项一律师事务所简介本所源于 1992 年设立的云南求实律师事务所,2008 年与省内三家知名律所及两家律所的核心团队合并, 合并时即成为云南规模最大, 较有影响力的综合性律师事务所本所 2014 年 2015 年 2016 年连续三年, 被世界权威的法律评级机构钱伯斯 (Chambers and Partners) 评选为公司与商事业务第一等律师事务所, 成为云南唯一一家入选中国西部最佳律师事务所的律所本所建构了分工细化层层把关的专业化分工机制, 建立了一套完善的管理制度业务流程和内控机制目前共有执业律师 134 名, 员工总人数 180 多人本所设有两家分所, 其中一家位于老挝万象, 是中国律所于东南亚国家设立的第一家全资律师事务所本所每年通过律师协会向商业保险机构投保律师职业责任保险本所的主要业务范围包括 : 参与企业改制股份公司发行上市及新三板挂牌 ; 担任上市公司新三板挂牌公司法律顾问 ; 为上市公司挂牌新三板公司收购兼并股权转让等事宜提供法律服务 ; 担任证券公司期货公司信托公司银行等金融机构法律顾问, 受托代理上述公司诉讼仲裁和非诉讼调解 ; 担任私募证券基金私募股权基金法律顾问, 受托为基金发行出具法律意见书为基金投资项目提供法律尽职调查服务 ; 其他民商事领域的非诉讼及诉讼业务第 4 页

5 本所律师曾为云南省金融办云南省上市办昆明市金融办红塔证券富滇银行红塔银行云南信托等数十家金融机构提供法律服务 ; 为云南城投沃森生物汇联金控等多家上市公司提供法律服务 ; 为昆明阳光基业股份有限公司曲靖众一精细化工股份有限公司等多家企业提供上市改制法律服务 ; 为司珈尔木业等多家企业挂牌新三板提供法律服务二律师制作法律意见书的过程本所律师于 2016 年 6 月开始接受委托人关于公司法定代表人变更事宜的咨询, 并开始对委托人各项情况进行初步调查了解初步调查后, 本所律师正式接受委托人委托为基金管理人法定代表人变更出具法律意见书事宜提供专项法律服务接受聘请后, 本所律师在前期初步调查的基础上, 进行了深入的尽职调查工作本所律师首先在初步调查收集资料的基础上, 向委托人下发了尽职调查文件清单, 并与委托人详细解释了清单的内容及需要了解的问题根据工作进程需要, 本所律师成立了专项工作小组, 对公司进行尽职调查调查方法包括 : 对委托人及相关主体提供的文件进行核查, 调取相关行政主管部门的存档文件或证明文件, 通过法定的或有公信力的互联网数据库进行数据搜索确认, 对需现场调查的事实进行现场核查, 对于某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应说明及承诺, 同时结合其他信息进行佐证分析本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书涉及的所有问题本所律师根据法律法规规范性文件的要求判断委托人符合条件后, 第 5 页

6 依据调查和分析出具了本法律意见书与此同时, 本所律师制作了出具法律意见书的工作底稿留存于本所三本所对法律意见书的声明事项 ( 一 ) 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的规定, 并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律法规及规范性文件的理解出具 ( 二 ) 委托人已保证提供的有关信息, 包括不限于批准文件证明记录数据等资料及员工陈述是完整真实有效的, 无隐瞒虚假遗漏和误导之处, 其中所提供的资料为副本复印件的, 保证与正本或原件相符 ; 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当有效的授权 ( 三 ) 对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门委托人其他相关单位出具的证明文件对相关人员进行访谈实地调查并合理充分利用网络数据库搜索互联网舆情搜索等手段作出判断 ( 四 ) 本所律师依据中华人民共和国证券投资基金法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规规范性文件的规定, 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第 6 页

7 ( 五 ) 本所及经办律师同意将本法律意见书作为委托人因法定代表人变更向基金业协会提交的法定文件, 随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 ( 六 ) 本法律意见书仅供委托人为本次法定代表人变更事项向基金业协会报告之目的使用, 除非事先取得本所的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的第 7 页

8 第二部分法律意见书正文一公司基本信息本所律师核查了公司营业执照公司注册地北京市工商行政管理局石景山分局出具的公司自设立以来的工商档案公司在全国企业信用信息公示系统的公示信息等截止本法律意见书出具之日, 公司基本信息如下 : 公司名称 XXXXX( 北京 ) 资产管理有限公司统一社会信息代码类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本成立时间营业期限 1000 万元 2015 年 2 月 25 日 2015 年 2 月 25 日至 2045 年 2 月 24 日法定代表人住所股东构成持股 51% 持股 49% 经营范围投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收第 8 页

9 益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 登记机关北京石景山分局二关于法定代表人变更的原因本所律师核查了公司法定代表人变更的内部决策文件公司法定代表人变更工商登记文件关于法定代表人变更原因说明文件, 并对公司股东及高管进行访谈经本所律师核查, 公司原法定代表人为 XXX, 变更后的法定代表人为 XXX 公司变更法定代表人的原因主要是为了更有利于公司未来的发展运营变更后的法定代表人 XXX 具备基金从业资格及基金行业丰富从业经验, 有利于公司更好的开展私募投资基金运营管理业务, 更好的实现公司专业化合规化持续化经营目标本所律师认为, 公司变更法定代表人的原因合法合规三关于法定代表人变更的程序本所律师核查了公司营业执照公司注册地北京市工商行政管理局石景山分局出具的公司自设立以来的工商档案公司在全国企业信用信息公示系统的公示信息公司现行有效的章程公司法定代表人变更的内第 9 页

10 部决策文件公司法定代表人变更的工商登记文件, 并对公司股东及高管进行访谈 ( 一 ) 法定代表人变更的内部决策经本所律师核查, 公司全体股东于 2016 年 5 月 31 日召开临时股东会, 全体股东一致同意将公司法定代表人由 XXX 变更为 XXX, 股东为上述法定代表人变更事项出具了股东会决议 ( 二 ) 法定代表人变更的工商登记经本所律师核查, 公司于 2016 年 6 月 3 日赴工商主管部门北京市工商行政管理局石景山分局办理了法定代表人变更工商登记手续, 并备案了修订后的公司章程本所律师认为, 公司法定代表人变更事项符合中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例公司章程的相关规定, 严格履行了法定代表人变更的相应程序四关于变更后法定代表人的资格本所律师核查了变更后法定代表人的身份证明文件学历证明文件工作履历介绍基金从业资格考试成绩合格证明文件中国人民银行征信中心出具的个人征信报告户籍主管部门出具的无犯罪记录证明文件法定代表人与公司签署的劳动合同法定代表人出具的不存在法律法规规定不得担任公司高级管理人员或法定代表人情形的承诺书法定代表人第 10 页

11 出具的未涉及诉讼仲裁未受到行政处罚及其他处罚的承诺书裁判文书网全国法院被执行人信息查询系统全国法院失信被执行人名单信息查询系统信用中国网站全国企业信用信息公示系统资本市场诚信数据库 ( 经查询对象本人授权 ) 中国证券业协会网站中国证券监督管理委员会网站中国证券监督管理委员会北京监管局网站等, 并对变更后法定代表人进行访谈 ( 一 ) 基本信息姓名性别出生日期身份证号户籍所在地毕业院校 XXX 男 1986 年 8 月 1 日 XXX XXX XXX ( 二 ) 工作履历时间工作单位担任职务 2007/ /08 北京 XXX 技发展有限公司人力资源主管 2010/ /04 北京 XXX 股份有限公司人力资源主管 2013/ /12 北京 XXX 投资基金管理有限公人力资源经理司 2013/ /01 北京 XXX 投资基金管理有限公投资经理第 11 页

12 司 2015/ /11 XXX( 北京 ) 资产管理有限公司投资经理 2015/ /6 XXX( 北京 ) 资产管理有限公司投资总监 2016/6-- 今 XXX( 北京 ) 资产管理有限公司总经理法定代表人执行董事 ( 三 ) 基金从业资格经本所律师核查, 法定代表人 XXXX 的基金从业考试成绩为 : 考试时间考试科目考试成绩是否通过 2014 年 6 月 21 日证券市场基础知识 69.5 是 2014 年 6 月 22 日证券投资基金 62.5 是 2016 年 4 月 23 日基金法律法规职业道 81 是德与业务规范本所律师认为, 法定代表人 XXX 符合基金业协会发布的关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告私募基金登记备案相关解答 ( 九 ) 中规定的可以直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格情形, 具备私募基金从业资格 ( 四 ) 个人信用经本所律师核查, 依据 2016 年 7 月 15 日中国人民银行征信中心出第 12 页

13 具的 XXX 个人信用报告 ( 明细版 ),XXX 于 2013 年 2 月存在一笔金额 21 元, 逾期期限 1 个月的贷记卡逾期情形除上述情形外, 法定代表人施晓玲不存在其他列入被执行人失信被执行人被证监会采取市场禁入措施等失信情形本所律师认为, 截止 XXX2016 年 6 月 3 日担任公司法定代表人之日, XXX 上述发生在 2013 年 2 月贷记卡 21 元逾期 1 个月的情形为三年前发生的小额逾期行为, 不属于私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 第十七条规定的最近三年存在重大失信记录情形, 也不存在被证监会采取市场禁入措施或其他失信情形 ( 五 ) 涉诉及仲裁仲裁经本所律师核查, 截止本法律意见书出具之日,XXX 未涉及任何诉讼 ( 六 ) 处罚及其他违法违规经本所律师核查, 截止本法律意见书出具之日,XXX 未受到任何行政处罚或其他处罚, 亦不存在其他违法违规行为综上, 本所律师认为, 截止本法律意见书出具之日, 法定代表人 XXX 与公司签署有劳动合同, 未在其他企业或单位兼职, 具备基金从业资格, 不存在法律法规规定不得担任公司法定代表人或高管的情形, 未涉及诉讼或仲裁, 未列入失信被执行人名单, 最近三年没有重大失信记第 13 页

14 录, 未被中国证监会采取市场禁入措施, 符合中华人民共和国公司法私募投资基金监督管理办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的规定, 具备担任私募基金管理人的法定代表人资格五关于法定代表人变更后的信息披露本所律师核查了公司发起设立并担任基金管理人的 XXXX 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的私募投资基金风险揭示书合格投资者问卷调查合格投资者认定文件基金风险评级文件投资确认书合伙协议基金投资协议等基金文件及法定代表人变更通知书发送至全体有限合伙人的法定代表人变更通知邮件, 并对基金的有限合伙人进行电话访谈经本所核查, 公司于 2016 年 6 月 3 日法定代表人变更后, 及时向基金全体有限合伙人发送了法定代表人变更通知书, 明确告知全体有限合伙人变更后法定代表人的详细信息本所律师认为, 公司符合私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金信息披露管理办法 XXXX 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议的规定, 严格履行了作为信息披露义务人应当向投资者履行的信息披露义务第 14 页

15 六关于法定代表人变更对公司股权结构控股股东实际控制人及关联方认定所造成的影响本所律师核查了公司股东信息公司股东实缴出资凭证公司股东出具的不存在股权代持承诺书法定代表人与公司签署的劳动合同公司向法定代表人发放工资证明文件法定代表人出具的未参股或控股其他企业的承诺书全国企业信用信息公示系统等, 并对法定代表人进行访谈经本所律师核查, 变更后的法定代表人 XXX 不属于公司股东, 亦不属于公司实际控制人, 为公司全职高管, 在公司担任执行董事法定代表人及总经理, 未参股或控股其他企业本所律师认为, 公司法定代表人的变更未对公司股权结构控股股东实际控制人及关联方的认定造成影响七结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司本次法定代表人变更符合中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 私募投资基金信息披露管理办法关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等法律法规规范性文件规定的条件和要求, 法定代表人变更原因合法合规, 变更程序合法合规, 新任法定代表人具备任职资格, 公司就变更履行了相应的信息披露义务, 本次法定代表人变更未对公司股权结构控股股东实际控制人及关联第 15 页

16 方的认定造成影响本法律意见书正本三份第 16 页

17 ( 本页无正文, 为云南八谦律师事务所关于合生汇金 ( 北京 ) 资产管理有限公司法定代表人变更之专项法律意见书之签署页 ) 云南八谦律师事务所经办律师 : 廖莹执业证号张晓波执业证号二〇一六年七月二十二日第 17 页

18 第 18 页

19 第 19 页

20 第 20 页

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,