目录第一部分律师声明事项...2 第二部分法律意见书正文...6 一关于申请机构的依法设立及有效存续...6 二关于申请机构的经营范围及名称...8 三关于申请机构的专业化经营及兼营业务...10 四关于申请机构股东及股东的股权结构...12 五关于申请机构的实际控制人...13 六关

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增陪朱
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1 云南八谦律师事务所关于深圳 XXXX 基金管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书地址 ( 总部 ): 中国云南昆明西山区滇池路摩根道资本中心五号楼 5-6 层 ( 分所 ): 昆明呈贡新南亚财富中心 C 幢 1807 老挝万象市西萨他纳区萨潘宋路 245 号 10 栋 4154 电话 : 传真 : 邮编 :650228

2 目录第一部分律师声明事项...2 第二部分法律意见书正文...6 一关于申请机构的依法设立及有效存续...6 二关于申请机构的经营范围及名称...8 三关于申请机构的专业化经营及兼营业务...10 四关于申请机构股东及股东的股权结构...12 五关于申请机构的实际控制人...13 六关于申请机构的子公司分支机构及其他关联方...15 七关于申请机构运营的基本设施和条件...16 八关于申请机构的风险管理及内部控制制度...24 九关于申请机构是否签署外包服务协议...30 十关于申请机构的高管人员及岗位设置...30 十一关于处罚与不良记录...34 十二关于申请机构最近三年的涉诉或仲裁情况...35 十三关于申请机构向中基协提交登记资料的真实准确完整...35 十四结论意见...36

3 云南八谦律师事务所关于深圳 XXXX 基金管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书致 :XXXXXX 管理有限公司云南八谦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受 XXXXX 基金管理有限公司 ( 以下简称委托人公司申请机构 ) 委托, 作为其私募基金管理人登记事项的专项法律顾问本所及经办律师承诺根据中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国公司法私募投资基金监督管理暂行办法关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告私募基金管理人登记法律意见书指引等有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就委托人向中国证券投资基金业协会 ( 以下简称基金业协会 ) 申请私募基金管理人登记事宜出具本法律意见书 1

4 第一部分律师声明事项一律师事务所简介本所源于 1992 年设立的云南求实律师事务所,2008 年与省内三家知名律所及两家律所的核心团队合并, 合并时即成为云南规模最大, 较有影响力的综合性律师事务所本所 2014 年 2015 年 2016 年连续三年, 被世界权威的法律评级机构钱伯斯 (Chambers and Partners) 评选为公司与商事业务第一等律师事务所, 成为云南唯一一家入选中国西部最佳律师事务所的律所本所建构了分工细化层层把关的专业化分工机制, 建立了一套完善的管理制度业务流程和内控机制目前共有执业律师 134 名, 员工总人数 180 多人本所设有两家分所, 其中一家位于老挝万象, 是中国律所于东南亚国家设立的第一家全资律师事务所本所每年通过律师协会向商业保险机构投保律师职业责任保险本所的主要业务范围包括 : 参与企业改制股份公司发行上市及新三板挂牌 ; 担任上市公司新三板挂牌公司法律顾问 ; 为上市公司挂牌新三板公司收购兼并股权转让等事宜提供法律服务 ; 担任证券公司期货公司信托公司银行等金融机构法律顾问, 受托代理上述公司诉讼仲裁和非诉讼调解 ; 担任私募证券基金私募股权基金法律顾问, 受托为基金发行出具法律意见书为基金投资项目提供法律尽职调查服务 ; 其他民商事领域的非诉讼及诉讼业务 2

5 本所律师曾为云南省金融办云南省上市办昆明市金融办红塔证券富滇银行红塔银行云南信托等数十家金融机构提供法律服务 ; 为云南城投沃森生物汇联金控等多家上市公司提供法律服务 ; 为昆明阳光基业股份有限公司曲靖众一精细化工股份有限公司等多家企业提供上市改制法律服务 ; 为司珈尔木业等多家企业挂牌新三板提供法律服务二律师制作法律意见书的过程本所律师于 2016 年 3 月开始接受委托人基金管理人登记事宜的咨询, 并开始对委托人各项情况进行初步调查了解初步调查后, 本所律师于 2016 年 4 月 15 日接受委托人委托为其基金管理人登记事宜提供专项法律服务接受聘请后, 本所律师在前期初步调查的基础上, 进行了深入的尽职调查工作本所律师首先在初步调查收集资料的基础上, 向委托人下发了尽职调查文件清单, 并与委托人详细解释了清单的内容及需要了解的问题根据工作进程需要, 本所律师成立了专项工作小组, 多次前往公司实际经营地进行调查和沟通调查方法包括 : 对委托人及相关主体提供的文件进行核查, 调取相关行政主管部门的存档文件或证明文件, 通过法定的或有公信力的互联网数据库进行数据搜索确认, 对需现场调查的事实进行现场核查, 对于某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应说明及承诺, 同时结合其他信息进行佐证分析本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书涉及的所有问题尽职调查的过程中, 本所律师在对委托人情况充分了解的基础上, 辅 3

6 导委托人进行整改规范委托人完成整改规范后, 向本所律师补充提供规范的尽职调查资料本所律师根据法律法规规范性文件的要求判断委托人符合条件后, 依据调查和分析出具了本法律意见书与此同时, 本所律师制作了出具法律意见书的工作底稿留存于本所三本所对法律意见书的声明事项 ( 一 ) 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的规定, 并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律法规及规范性文件的理解出具 ( 二 ) 委托人已保证提供的有关信息, 包括不限于批准文件证明记录数据等资料及员工陈述是完整真实有效的, 无隐瞒虚假遗漏和误导之处, 其中所提供的资料为副本复印件的, 保证与正本或原件相符 ; 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当有效的授权 ( 三 ) 对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门委托人其他相关单位出具的证明文件对相关人员进行访谈实地调查并合理充分利用网络数据库搜索互联网舆情搜索等手段作出判断 ( 四 ) 本所律师在本法律意见书中对有关审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格 4

7 ( 五 ) 本所律师依据中华人民共和国证券投资基金法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规规范性文件的规定, 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 六 ) 本所及经办律师同意将本法律意见书作为委托人申请私募基金管理人登记的法定文件, 随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 ( 七 ) 本法律意见书仅供委托人为本次私募基金管理人登记之目的使用, 除非事先取得本所的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的 5

8 第二部分法律意见书正文一关于申请机构的依法设立及有效存续本所律师核查了申请机构营业执照注册地深圳市市场监督管理局 ( 以下简称 : 公司注册登记机关 ) 出具的商事登记公司开业登记档案材料 -XXXXX 基金管理有限公司公司历次变更登记文件公司章程开户许可证等资料, 通过深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用信息平台 ) 网站全国企业信用信息公示系统查询申请机构信息, 查阅申请机构内部记录, 并与申请机构高管人员进行访谈, 到申请机构实际经营地进行实地调查 ( 一 ) 申请机构为依法设立的有限责任公司经本所律师核查, 申请机构成立于 2015 年 11 月 12 日, 现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 XXXXXXX 的营业执照, 住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室, 法定代表人为 XXXXXX, 注册资本为 XXX 元人民币, 公司类型为有限责任公司本所律师认为, 申请机构办理了公司设立登记手续, 取得相关证照, 符合公司法公司登记管理条例等法律法规和规范性文件的相关要求, 为依法在中国境内设立的有限责任公司 ( 二 ) 申请机构为有效存续的有限责任公司经本所律师核查, 申请机构工商登记状态正常, 无经营异常信息, 公司人员正常办公 ; 申请机构不存在被责令关闭依法被吊销营业执照因 6

9 经营期限届满股东会决议解散合并分立而解散等根据法律法规规范性文件及现行有效公司章程规定需要终止的情形本所律师认为, 根据相关法律法规规范性文件及现行有效公司章程的规定, 申请机构目前经营正常且不存在依法应予以终止的情形, 为依法设立并有效存续的有限责任公司 ( 三 ) 申请机构的经营范围和法定代表人变更情况 1 经本所律师核查, 申请机构基于专业从事私募证券投资基金的需要, 经股东会决议, 于 2016 年 1 月 21 日变更了经营范围并相应修改了公司章程, 变更情况如下 : 变更事项变更前变更后经营范围章程受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资受托资产管理投活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活资管理 ( 不得从事动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受信托金融资产管托资产管理投资管理 ( 不得从事信托金理证券资产管理融资产管理证券资产管理及其他限制项及其他限制项目 ); 目 ); 对未上市的企业进行股权投资 ; 财务对未上市的企业进咨询 ( 不含限制项目 ); 创业投资业务受行股权投资 ( 以托管理创业投资企业等机构或个人的创业投上各项涉及法律资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提行政法规国务院供创业管理服务 ; 参与设立创业投资企业与决定禁止的项目除创业投资管理顾问 ; 企业管理咨询商务信外, 限制的项目须息咨询投资咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 取得许可后方可经投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 供应营 ) 链管理 ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 7

10 2 经本所律师核查, 申请机构原法定代表人 XXXXXX 因公原因出差频繁, 影响到公司运营管理效率, 经股东会决议, 申请机构于 2016 年 3 月 14 日变更了法定代表人并相应修改了公司章程, 变更情况如下 : 变更事项变更前变更后法定代表人章程 XXX XXX 本所律师认为, 申请机构历次变更依据法律法规规范性文件及公司章程规定, 履行了公司内部决策程序, 并至注册登记机关办理了工商变更登记手续变更事项内容及程序合法有效综上所述, 本所律师认为, 申请机构为依法在中国境内设立并合法有效存续的有限责任公司二关于申请机构的经营范围及名称本所律师核查了申请机构营业执照深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用信息平台 ) 网站全国企业信用信息公示系统记载的申请机构信息, 申请机构现行有效的公司章程, 并核查了申请机构对外活动时所使用的名称 ( 一 ) 申请机构经营范围经本所律师核查, 申请机构经营范围为 : 受托资产管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 对未上市的企业进行股权投资 ( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 8

11 本所律师认为, 申请机构现有经营范围不属于特许经营事项, 无需获得事前行政许可, 且符合中华人民共和国公司登记管理条例企业经营范围登记管理规定 (2015 年 8 月 27 日国家工商行政管理总局令第 76 号公布 ) 等法律法规规范性文件的规定此外, 申请机构经营范围中包含投资管理资产管理股权投资三个与私募基金管理人业务属性密切相关的字样, 符合关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关规范性文件的要求 ( 二 ) 申请机构名称经本所律师核查, 申请机构名称为 : 深圳 XXXX 基金管理有限公司本所律师认为, 申请机构名称包含基金管理这一与私募基金管理人业务属性密切相关的字样对于申请机构名称中未包含私募字样的问题, 申请机构出具承诺严格按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金募集行为管理办法的规定宣传和募集资金, 不用误导性的方式宣传公司品牌, 不向未经确定的特定对象 ( 非合格投资者 ) 宣传推介基金产品综上所述, 本所律师认为, 申请机构的经营范围及名称符合国家相关法律法规及关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关规范性文件的要求 9

12 三关于申请机构的专业化经营及兼营业务本所律师核查了申请机构营业执照深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用信息平台 ) 网站全国企业信用信息公示系统记载的申请机构信息申请机构现行有效公司章程中记载的经营范围申请机构财务报表 ( 公司设立不满一年未经审计 ) 申请机构开户银行出具的自设立以来的每月存款月结单中国人民银行征信中心出具的申请机构企业信用报告申请机构出具的业务介绍及开展情况说明关于专业化经营的承诺公司经营范围及时变更承诺等资料, 同时采用了对申请机构高管进行现场访谈, 至申请机构实际经营场所进行现场调查, 通过互联网途径进行舆情搜索等手段进行核查经本所律师核查, 申请机构设立于 2015 年 11 月 12 日, 截止本法律意见书出具之日, 未开展基金管理业务, 从未发起募集设立管理过私募投资基金产品, 根据申请机构财务报表银行出具的存款月结单对外签署合同等资料及申请机构人员访谈反馈, 申请机构自设立以来未涉及与基金管理业务开展有关的资金流入或流出另, 截止本法律意见书出具之日, 申请机构的工商经营范围及实际经营过程中, 未兼营私投资基金登记备案的问题解答 ( 七 ) 中所提及的民间借贷民间融资配资业务小额理财小额借贷 P2P/P2B 众筹保理担保房地产开发交易平台等与私募基金的属性相冲突的业务 ; 没有兼营与投资管理的买方业务存在冲突的业务 ; 也没有兼营其他非金融业务 10

13 对于将来的业务开展, 申请机构出具承诺 : 完成管理人登记后仅开展私募证券投资基金业务, 在人员配置部门设置资金管理等各个方面都坚持专业经营原则, 随着业务发展和规模的扩大, 将持续加强公司合规化建设, 始终防范杜绝利益输送和利益冲突的情况发生公司营业执照所记载经营范围为 : 受托资产管理投资管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理及其他限制项目 ); 对未上市的企业进行股权投资经本所律师核查, 依据公司出具的业务开展专业化承诺, 公司仅开展私募证券投资业务公司不开展经营范围中的对未上市公司进行股权投资业务为进一步明确公司专业化经营原则, 公司欲将经营范围进行变更, 删除对未上市公司进行股权投资的业务范围, 经与公司登记注册机构深圳市市场监督管理局沟通工商变更事宜, 获知目前均暂停办理投资类企业的注册变更事项, 致使公司目前无法办理上述经营范围变更手续针对暂时无法办理经营范围变更事宜, 公司出具了及时变更承诺书, 承诺当公司注册登记机构恢复投资类公司变更登记时, 将及时办理经营范围变更登记手续, 并将变更后信息及时披露综上所述, 本所律师认为, 截止本法律意见书出具之日, 申请机构不存在与私募投资基金监督管理暂行办法第二十二条规定的专业化经营原则冲突的情形 ; 申请机构计划开展的业务仅为私募证券投资基金业务 ; 申请机构未兼营与私募投资基金存在冲突的业务未兼营与投资管理的买方业务相冲突的业务 ; 申请机构未兼营其他非金融业务 11

14 四关于申请机构股东及股东的股权结构本所律师核查了申请机构注册登记机关出具的商事登记公司开业登记档案材料 - 深圳前海壹财基金管理有限公司公司历次变更登记文件深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用信息平台 ) 网站全国企业信用信息公示系统记载的申请机构投资人信息申请机构现行有效公司章程申请机构法人股东营业执照公司章程申请机构法人股东的股东身份信息申请机构法人股东的全国企业信用信息公示系统的公示信息申请机构自然人股东等相关自然人身份信息及户籍信息申请机构股东出具的不存在股权代持承诺等资料经本所律师核查, 申请机构的股权结构及股东情况如下 : 股东名称出资比例持股比例股东性质 51% 51% 自然人 25% 25% 有限责任公司 15% 15% 自然人 ( 一 ) 申请机构自然人股东为 : 1 XXX( 身份证号 :) 9% 9% 民办非企业单位 2 XXX( 身份证号 :) 经本所律师核查,XXXXXXX 均具有中华人民共和国国籍, 且对公司所持 12

15 股权不存在代持情形 ( 二 ) 申请机构法人股东为 : 1 XXXXXX 有限公司, 设立于 2015 年 5 月 26 日, 注册地为昆明市官渡区, 注册机构为昆明市官渡区工商行政管理局, 其股权结构如下 : 股东名称身份证号码出资比例持股比例股东性质 64% 64% 自然人 24% 24% 自然人 12% 12% 自然人经本所律师核查, 云南鑫宗科技有限公司上述三位自然人股东 XXXXXXXXXXX 具有中华人民共和国国籍,XXXXXXX 有限公司无境外股东综上所述, 本所律师认为, 截止本法律意见书出具之日, 申请机构不存在直接或间接控股或参股的境外股东五关于申请机构的实际控制人本所律师核查了申请机构注册登记机关出具的商事登记公司开业登记档案材料 -XXXXXXX 基金管理有限公司公司历次变更登记文件现行有效的公司章程在深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用信息平台 ) 网站全国企业信用信息公示系统的公示信息, 股东会议事规则董事会议事规则等资料, 以及申请机构股东出具的未签署委托受托表决 13

16 归集表决权等可能导致同股不同权的相关法律文件的承诺书, 并对申请机构股东及高管进行了现场访谈 ( 一 ) 申请机构实际控制人为持有 51% 股权的股东 XXXXX 经本所律师核查,XXXXX 自公司设立时即持有公司 51% 股权, 且其承诺其所持股权不存在代持情形, 此外, 自申请机构设立以来 XXXX 一直担任董事长一职本所律师认为, 依据公司法第二百一十六条并参照上市公司实际控制人认定的相关原则法律法规规范性文件的规定, 及公司章程关于股东会董事会的职权及表决机制的规定, 公司实际控制人为持有公司 51% 股权的股东韦艳芬实际控制人韦艳芬的具体情况如下 : 姓名国籍身份证号码出生日期籍贯毕业院校 X 中国 X X X X ( 二 ) 实际控制人与申请机构的控制关系及支配作用经本所律师核查, 申请机构公司章程第二十六条规定 : 股东按其认缴出资比例行使表决权, 公司增加或减少注册资本分立合并解 14

17 散变更公司形式及修改公司章程须经代表三分之二表决权的股东同意 ; 除上述情形之外的股东会决议, 应经全体股东人数半数以上, 且代表二分之一表决权以上的股东同意第三十五条规定 : 董事会对于日常工作事项实行以董事会表决的方式开展工作, 在全体董事人数过半或持股比例达 60% 以上的股东同意才能形成董事会决议 ; 对于公司重大事项控股方或控股方指定的法定代表人或董事长拥有一票否决权本所律师认为, 根据申请机构公司章程的规定,XXXX 持股 51%, 在申请机构股东会决议中, 其享有对所有决议事项的一票否决权, 同时, 其对促成股东会的决议将会发挥重要影响 ;XXXX 担任公司董事长, 在董事会决议中, 享有控股方及董事长双重身份的 XXXX 对于公司重大事项决议享有一票否决权, 同时, 其对促成董事会的决议也会发挥重要影响综上所述, 本所律师认为, 申请机构实际控制人为 XXX;XXX 对申请机构的控制关系及支配作用主要体现在, 在股东会决议中, 其享有一票否决权 ; 在董事会决议中, 其对重大事项享有一票否决权同时, 其对促成股东会董事会的决议发挥重要影响六关于申请机构的子公司分支机构及其他关联方本所律师核查了申请机构在深圳市市场监督管理局 ( 商事主体信用信息平台 ) 网站全国企业信用信息公示系统的公示信息申请机构财务报表, 申请机构提供的关于子公司分支机构的说明文件, 申请机构股东的声明承诺等资料, 并对申请机构股东高管进行了现场访谈经本所律师核查, 申请机构自成立以来, 未设立子公司 ( 持股 5% 以 15

18 上的金融企业上市公司及持股 20% 以上的其他企业 ) 及分支机构申请机构控股股东 / 实际控制人 XXXX 没有参股或控股其他金融企业资产管理机构或相关服务机构本所律师认为, 截止本法律意见书出具之日, 申请机构不存在子公司 ( 持股 5% 以上的金融企业上市公司及持股 20% 以上的其他企业 ) 分支机构 ; 不存在控股股东 / 实际控制人控制的其他金融企业资产管理机构或相关服务机构七关于申请机构运营的基本设施和条件本所律师核查了申请机构员工名册与员工签署的劳动合同员工工资签收清单每月财务报表经营场所房屋租赁协议及费用支付凭证住所托管服务协议股东出资验资报告开户银行出具每月存款月结单等资料, 申请机构向股东出具的出资证明并对申请机构高管及员工进行现场访谈至申请机构实际经营场所进行调查 ( 一 ) 申请机构从业人员情况 1 经本所律师核查, 申请机构内部机构设置如下 : 16

19 2 经本所律师核查, 申请机构员工情况如下 : 编号姓名性别所在部门担任职务入职时间 1 女董事长男董事长助理男法定代表人兼总经理男总经理助理女基金管理部基金经理男基金管理部基金经理助理男投资管理部经理男风险控制部风控经理女风险控制部风控经理助理男市场营销部营销部经理

20 11 男市场营销部营销员女综合管理部行政主管女综合管理部行政助理女财务部财务主管申请机构依据内部机构设置, 每一部门均配置有对应的负责人及员工, 现有员工合计 14 人 ; 上述员工均与公司签署有劳动合同, 公司依据劳动合同约定向员工支付工资, 公司财务报表记录的每月工资支出与员工工资签收清单所记载的工资支出一致另, 经本所律师核查, 截止本法律意见书出具之日, 公司上述员工中已有 6 人通过了中国证券投资基金业协会开展的基金从业人员资格考试的科目一 ( 基金法律法规职业道德与业务规范 ) 与科目二 ( 证券投资基金基础知识 ), 取得成绩合格证, 均具备基金从业资格具体情况如下 : 姓名通过时间合格证编号 2015 年 12 月 ( 科目一 ) ( 科目二 ) 2016 年 4 月 ( 科目一 ) ( 科目二 ) 2015 年 12 月 ( 科目一 ) ( 科目二 ) 2015 年 12 月 ( 科目一 ) 18

21 ( 科目二 ) 2016 年 4 月 ( 科目一 ) ( 科目二 ) 2016 年 4 月 ( 科目一 ) ( 科目二 ) 本所律师认为, 申请机构具有开展私募证券投资基金业务所需的从业人员 ( 二 ) 申请机构经营场所情况经本所律师核查, 申请机构自设立以来签署的与办公场所相关的协议信息如下 : 签署时间合同名称出租方 2015/10/12 房屋租赁协议 2015/11/12 住所托管服务协议书深圳市前海商务秘书有限公司 2016/4/ 创意空间合作协议 XXXXXX 有限公司年 11 月 12 日, 申请机构在深圳注册时与深圳市前海商务秘书有限公司签署住所托管服务协议书, 约定将合同约定的房屋地址作为申请机构的注册地址 2 因地方政策原因, 云南省内无法直接通过工商行政管理部门办理基金管理公司的设立登记, 申请机构股东选择了在政策相对宽松的深圳前海设立基金管理公司同时, 又因为申请机构实际控制人及其他股东均为 19

22 居住在云南省昆明市的自然人或注册经营的法人, 股东的资源和人脉关系均主要在云南省内, 申请机构股东采取在深圳前海注册公司, 在云南当地实际经营的方式解决当时面临的障碍申请机构于 2016 年 4 月 13 日与 XXXXXX 有限公司达成合作协议, 从 XXXXXXXX 有限公司处转租了位于昆明市西山区环城南路 838 号 2 楼面积约 700 平方米的房屋作为实际经营用房, 租赁期限为六年, 目前已支付第一年度租金 23.5 万元该转租已获得房屋所有权人同意, 租赁行为合法有效该实际经营用房权属清晰房屋结构完好, 能满足申请机构的办公需求 3 申请机构于 2015 年 10 月 12 日 ( 申请机构设立筹备阶段 ) 与沙建青 (XXX 自 2015 年 12 月以来一直担任公司投资管理部经理 ) 签署有房屋租赁协议,XXXX 将自身合法所有的房屋以略低于同期同类房屋的市场价出租给公司作为临时办公场所现该房屋租赁协议已经双方协商一致解除本所律师认为, 申请机构具有开展私募证券基金业务所需的经营场所 ( 三 ) 申请机构的运营资金经本所律师核查, 公司股东于三个时间点对公司进行实缴出资, 具体情况如下 : 年 12 月 14 日前实缴万元依据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司云南分所 2015 年 12 月 16 日出具的华通鉴云分设验字 2015 第 XXXXX 号的深圳 XXXXX 管理有 20

23 限公司验资报告, 公司股东出资情况如下 : 股东名称实缴出资出资方式实缴出资时间 X 万元货币 2015 年 12 月 14 日前 X 万元货币 2015 年 12 月 14 日前 X 万元货币 2015 年 12 月 14 日前 X 0 元货币 2015 年 12 月 14 日前合计 : 万元 ( 占注册资本总额比例为 %) 年 12 月 17 日实缴 1000 万元依据申请机构开户银行平安银行昆明北市区支行出具的自申请机构设立以来的存款月结单, 除验资报告显示的出资外, 申请机构股东 XXXX 于 2015 年 12 月 17 日通过个人银行账户向申请机构账户分别转入人民币 360 万元 300 万元 340 万元三笔转账, 合计汇入 1000 万元作为对申请机构的实缴出资, 该 1000 万元出资未委托会计师事务所出具验资报告, 申请机构向出资股东 XXXX 出具了出资证明年 5 月 9 日实缴 100 万元依据申请机构开户银行平安银行昆明北市区支行出具的申请机构存 21

24 款月结单, 申请机构股东 XXXXX 科技有限公司于 2016 年 5 月 9 日通过个人银行账户向申请机构账户转入 100 万元, 作为对申请机构的实缴出资, 该 100 万元出资未委托会计师事务所出具验资报告, 申请机构向出资股东云南鑫宗科技有限公司出具了出资证明综上, 申请机构股东实缴出资及占比情况如下 : 序号名称出资额出资比例实缴出资额实缴出资比例 1 X 5100 万元 51% 万元 77.38% 2 X 1500 万元 15% 万元 1.64% 3 X 有限公司 2500 万元 25% 万元 20.98% 4 X 900 万元 9% 0 万元 0% 另, 经本所律师核查, 依据公司开户银行存款月结单及深圳前海壹财基金管理有限作为委托人上海 XXXX 投资管理有限公司作为管理人国信证券股份有限公司作为托管人三方签署的编号为 2015 字第 2157 号 XXXXX 混合量化对冲一号基金基金合同等资料, 公司于 2015 年 12 月 17 日将自有资金 2000 万元分 6 笔转账至上海 XXX 投资管理有限公司发起设立的 XXXX 混合量化对冲一号基金国信募集专户, 转账情况如下 : 时间金额收款账户转账方式万元 XXXX 混合量化对冲一号基金国信募集专户网银万元 XXXX 混合量化对冲一号基金国信募集专户网银 22

25 万元 XXXX 混合量化对冲一号基金国信募集专户万元 XXXX 混合量化对冲一号基金国信募集专户万元 XXXXX 混合量化对冲一号基金国信募集专户万元 XXXX 混合量化对冲一号基金国信募集专户网银网银网银网银公司使用自有资金所投基金基本情况如下 : 基金名称运作方式投资目标存续期限募集账户信息 XXXXX 混合量化对冲一号基金封闭式运作, 封闭期内不接受投资人申购与赎回基金力求在有效控制投资风险基础上, 追求资产的稳健增值自基金成立之日起一年开户行 : 中国工商银行深圳深港支行账户 : 户名 :XXXX 混合量化对冲一号基金国信募集专户管理人基本信息名称 : 上海 XXX 投资管理有限公司住址 : 上海市浦东新区东方路 XXXXX 法定代表人 :XXX 上述基金管理人上海 XX 投资管理有限公司已在中国基金业协会登记, XXXX 混合量化对冲一号基金也在中国基金业协会备案申请机构在不影响 23

26 公司财务及经营状况的情况下, 利用自身资金投资私募基金, 合法合规另, 截止本法律意见书出具之日, 申请机构在开户银行平安银行昆明北市区支行的账户余额为 1,485, 元本所律师认为, 股东对申请机构合计实缴出资万元, 占注册资本总额的比例为 %; 申请机构现有账户余额 1,485, 元, 申请机构具有开展私募证券基金业务所需的运营资金综上所述, 本所律师认为, 申请机构具有开展私募基金管理业务所需的从业人员营业场所资本金等企业运营所需基本设施和条件八关于申请机构的风险管理及内部控制制度本所律师核查了申请机构提供的风险管理及内部控制的全部制度文件, 并核查了与制度对应的组织机构设置职权安排及职能部门的人员安排负责事项等, 同时对公司高管及员工进行了现场访谈 ( 一 ) 申请机构制度的完整性经本所律师核查, 申请机构制定了公司股东会议事规则公司董事会议事规则公司总经理工作细则公司财务管理制度公司绩效考核制度公司紧急情况应急管理制度公司行政管理制度公司档案管理制度公司运营风险控制制度公司信息披露制度公司内部交易记录制度防范内部交易及利益冲突的投资交易制度合格投资者风险揭示制度合格投资者内部审核流程制度私募基金宣传推广募集规范制度私募公平交 24

27 易制度从业人员买卖证券申报制度等涉及公司内部治理风险管理内部控制的制度本所律师认为, 申请机构具备私募基金管理人登记法律意见书指引第四条第 ( 八 ) 项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度 ( 二 ) 申请机构制度的合规性依据私募投资基金管理人内部控制指引 ( 以下简称 : 内控指引 ), 本所律师核查了申请机构制度文件的具体内容, 申请机构制度文件基本情况如下 : 1 申请机构具有独立的股东会董事会议事规则及总经理工作细则, 与公司章程约定的各自职责范围一致, 具有健全的内部治理结构, 符合内控指引的相关要求 2 申请机构针对日常管理及运营的需要, 配置有相应的财务管理制度人事管理制度行政管理制度等确保公司正常有序运营的基础制度, 各部门责权明确, 符合内控指引的相关要求 3 申请机构为了私募证券投资基金业务的正常有序开展, 防范运营过程中的风险, 制定有包含运营风险识别评估控制防范应对, 与公司关联方关联交易规制, 风险隔离防火墙, 不同业务部门风险隔离等内容的公司运营风险管理制度, 符合内控指引的相关要求 4 申请机构为确保业务操作流程规范可控, 防范投资交易中可能出 25

28 现的内幕交易利益冲突等情形的出现, 制定有包含投资交易业务具体操作流程公司内部人员的授权机制防范利益冲突具体措施防范内幕交易具体措施等内容的防范内部交易及利益冲突的投资交易制度, 符合内控指引的相关要求 5 申请机构为确保业务资料的完整准确连续可追溯, 制定有包含公司各类合同, 客户资料, 基金募集投资决策投资交易退出等各阶段的文件资料的记录及保管的相应程序等内容的公司内部交易记录制度公司档案管理制度, 符合内控指引的相关要求 6 申请机构为确保向合格投资者募集资金时充分告示投资风险, 确保投资人充分知晓投资过程中的风险, 理性投资, 保护投资者利益, 制定了包含风险类型风险揭示流程风险揭示方式等内容的合格投资者风险揭示制度, 符合内控指引的要求 7 申请机构为确保仅向符合条件的合格投资者募集资金, 同时对合格投资者进行适当性管理, 制定了包含合格投资者认定条件合格投资者确认程序认定具体流程等内容的合格投资者内部审核流程制度, 符合内控指引的相关要求 8 申请机构为确保严格践行实际落实信息披露义务, 确保信息披露的真实性准确性完整性及时性, 制定有包含信息披露责任落实信息披露具体内容信息披露时间要求信息披露规范性要求信息披露方式等内容的信息披露制度, 符合内控指引的相关要求 9 申请机构为确保在基金宣传推广募集过程中的合法合规, 制定 26

29 有包含宣传推广方式宣传推广禁止行为不得采用针对不特定对象宣传渠道进行推广的具体情形募集程序募集对象投资者投资冷静期等内容的私募基金宣传推广募集规范制度, 符合内控指引的相关要求 10 申请机构为保障投资人利益, 避免利益冲突不平等对待不同基金等情形的出现, 确保投资者利益优先, 投资者均受到平等对待, 制定有私募公平交易制度从业人员买卖证券申报制度, 符合内控指引的相关要求综上, 本所律师认为, 申请机构各项制度制度均符合内控指引的相关要求 ( 三 ) 申请机构制度有效执行的现实基础和条件经本所律师核查, 申请机构的部门设置及人员构成如下 : 1 申请机构内部机构设置图 : 27

30 2 申请机构投资决策委员会包含三名成员, 具体情况如下 : 序号基本信息姓名 : 1 住所 : 身份证号码 : 公司法定代表人及总经理姓名 : 住址 : 2 身份证号码 : 投资管理部负责人姓名 : 3 住址 : 身份证号码 : 外聘专家 28

31 3 申请机构风险管理委员会包含三名成员, 具体情况如下 : 序号基本信息姓名 : 住址 : 1 身份证号码 : 公司风控负责人姓名 : 2 住址 : 身份证号码 : 公司董事长姓名 : 3 住址 : 身份证号码 : 外聘专家 4 申请机构员工合计 14 人, 具体情况如下 : 编号姓名性别所在部门担任职务入职时间本所律师认为, 申请机构的各项制度均有相匹配的组织架构和人员配置, 能够满足申请机构运营的实际需求综上所述, 本所律师认为, 申请机构已制定私募基金管理人登记法律意见书指引第四条第 ( 八 ) 项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度 ; 申请机构的相关风险管理和内部控制 29

32 制度符合中国基金业协会私募投资基金管理人内部控制指引的规定 ; 申请机构相关制度的建立与申请机构现有组织架构和人员配置相匹配, 能满足机构运营的实际需求九关于申请机构是否签署外包服务协议本所律师核查了公司自设立至今所签署的协议公司出具的关于是否与第三方合作外包部分基金服务的说明等资料, 并对公司高管进行了现场访谈经本所律师核查, 公司未签署任何外包服务协议本所认为, 截止本法律意见书出具之日, 申请机构未签署任何外包服务协议, 不存在与外包服务相关的潜在风险十关于申请机构的高管人员及岗位设置本所律师核查了申请机构内部机构设置及职责界定说明申请机构高管人员的身份证明文件学历证明文件工作简历基金行业从业证明基金从业人员资格考试成绩合格证明文件无犯罪记录证明中国人民银行征信中心的个人信用报告高管为全职或兼职的声明等资料经本所律师核查, 公司设有总经理 ( 同时担任法定代表人 ) 基金管理部负责人风险控制部负责人等高管岗位 ; 总经理主要负责公司日常经营管理事务, 基金管理部负责人主要负责基金的募集和投资交易具体实施, 投资交易管理, 风险控制部负责人主要负责品牌宣传基金募集投资决策投资交易各个阶段流程中合法合规审查, 各部门均独立运营, 各部门负责人对总经理负责, 总经理对董事会负责 30

33 公司高管人员具体信息如下 : 职务名称是否通过基金从业资格考试通过时间法定代表人总经理是 2015 年 12 月基金管理部负责人是 2016 年 4 月风险控制部负责人是 2015 年 12 月公司的上述高管人员均通过了中国证券投资基金业协会开展的基金从业人员资格考试的科目一 ( 基金法律法规职业道德与业务规范 ) 与科目二 ( 证券投资基金基础知识 ), 取得成绩合格证, 均具备基金从业资格 ; 以上高管在公司所担任职务均为全职, 均与公司签署有劳动合同公司高管工作简介如下 : 1 公司法定代表人兼总经理 XXXX 时间 1998/8 2000/3 工作单位昆明贵金属研究所职务助理工程师主要工作内容大学毕业分配至贵金属研究所从事贵金属冶金工程研究工作证明人蔡玲虹证明人移动电话时间 2000/6 2002/2 工作单位云南骄雄制药股份有限公司职务市场营销策划主要工作内容市场营销策划文案广告证明人单华证明人移动电话时间 2002/3 2004/8 工作单位在广州自主创业职务自由职业主要工作内容从事低频治疗仪保健品及化妆品的代理销售 31

34 证明人林中国证明人移动电话时间 2004/ /7 工作单位昆明银盟汇商贸有限公司职务法定代表人兼总经理主要工作内容商业贸易公司的整体运营证明人蔡玲虹证明人移动电话时间 2006/ /7 工作单位自主创业职务自由职业主要工作内容从事金融资产管理投资等中介业务及自主业务证明人马小川证明人移动电话时间 2014/1 2015/8 工作单位云南太集股权投资基金管理有限公司职务董事兼副总经理主要工作内容公司整体运营证明人蔡玉银证明人移动电话时间 2015/11 至今工作单位深证 XXXXXX 基金管理有限公司职务法定代表人兼总经理主要工作内容公司整体运营证明人证明人移动电话 2 公司风险控制部负责人时间 1998/7 2003/7 工作单位云南省交通科学研究所职务工程师主要工作内容数据分析及工程项目管理证明人杨敏证明人移动电话时间 2003/ /7 工作单位云南海度律师事务所职务律师主要工作内容为委托人就有关法律问题提供意见, 草拟审查法律文书, 代理参加诉讼证明人苏纹证明人移动电话时间 2006/ /1 32

35 工作单位云南隆云律师事务所职务律师主要工作内容为委托人就有关法律问题提供意见, 草拟审查法律文书, 代理参加诉讼证明人梁隆乾证明人移动电话时间 2012/1 2014/1 工作单位云南博赞律师事务所职务律师主要工作内容为委托人就有关法律问题提供意见, 草拟审查法律文书, 代理参加诉讼证明人曹颖证明人移动电话时间 2014/2 2015/10 工作单位云南太集股权投资基金管理有限公司职务风控经理主要工作内容公司经营各个环节的合法合规性审查以及风险控制证明人蔡玉银证明人移动电话公司基金管理部负责人时间 2009/ /01 工作单位中国银行云南省分行职务客户经理主要工作内容从事个人客户开发, 客户管理和维护, 产品销售, 市场拓展等证明人普晓玲证明人移动电话时间 2012/ /09 工作单位中信银行信用卡昆明分部职务高级客户经理主要工作内容开拓信用卡市场, 深入挖掘客户资源, 推广信用卡各种产品, 完成公司下达的销售任务, 为客户提供有效的服务证明人徐强证明人移动电话时间 2012/ /09 工作单位云南创森股权投资基金管理公司职务总裁办助理主要工作内容完成总裁下达命令 ; 统筹基金部, 客户部, 投资部等计划和绩效安排 ; 建立金融机构对接渠道, 达成战略合作 ; 参加项目筛选, 分析, 评审证明人张媛证明人移动电话

36 时间 2013/ /10 工作单位云南弘羲股权投资基金管理有限公司职务基金部总经理主要工作内容团队管理, 金融渠道对接, 基金产品设计, 在任期间发行两只基金产品 ( 有限合伙 ), 规模 8000 万证明人张迪惟证明人移动电话时间 2015/11 至今工作单位深圳 XXXX 基金管理有限公司职务基金经理主要工作内容证明人管理公司基金运营等相关工作证明人移动电话本所律师认为, 申请机构的高管人员均具备基金从业资格, 均具有基金行业从业经验, 高管岗位设置符合中国基金业协会的要求十一关于处罚与不良记录本所律师核查了裁判文书网云南法院网深圳法院网上诉讼服务平台等裁判文书公示网站全国法院被执行人信息查询系统全国法院失信被执行人名单信息查询系统信用中国网站全国企业信用信息公示系统资本市场诚信数据库 ( 经查询对象本人授权 ) 云南省人民政府金融办公室网站中国证券监督管理委员会云南局网站中国证券监督管理委员会深圳局网站公司高管的中国人民银行征信中心个人信用报告公司高管户籍所在地公安部门开具的无犯罪记录证明公司的中国人民银行征信中心企业信用报告公司出具的是否存在处罚及不良记录的说明公司高管出具的是否存在处罚及不良记录的说明等, 并对公司股东及高管进行现场访谈经核查, 本所律师认为, 截止本法律意见书出具之日, 申请机构未受 34

37 到刑事处罚金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施 ; 申请机构及其高管人员未受到行业协会的纪律处分 ; 未在资本市场诚信数据库中存在负面信息 ; 未被列入失信被执行人名单 ; 申请机构未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录 ; 未在信用中国网站上存在不良信用记录等十二关于申请机构最近三年的涉诉或仲裁情况本所律师查询了中国裁判文书网云南法院网深圳法院网上诉讼服务平台等相关裁判文书公示网站, 核查了公司出具的未涉诉讼或仲裁的声明, 并通过互联网进行网络舆情搜索及对公司高管与员工进行现场访谈经核查, 本所律师认为, 申请机构自设立以来不存在涉诉或仲裁情形十三关于申请机构向中基协提交登记资料的真实准确完整本所律师核对了申请机构提交中基协网站进行管理人登记所需填报的各项信息, 包括初始信息中的组织机构代码证原件法定代表人信息公司办公地址等信息管理人信息中的所需填报的各项信息实际控制人信息中关于实际控制人的各项信息股东情况表中关于股东的各项信息法定代表人及总经理信息中的各项信息风控负责人信息中的各项信息基金经理信息中的各项信息等核对了公司所需提交的各项文件资料原件, 包括公司营业执照公司章程股东学历学位证明文件法人股东营业执照或登记证书高级管理人员身份证高级管理人员学历学位证明文件高级管理人员基金从业资格考试合格证明文件公司各项制度等经核查, 本所律师认为, 申请机构至中基协网站进行基金管理人登 35

38 记所需填报的各项资料及提交的各项文件真实准确完整十四结论意见本所律师认为, 申请机构本次基金管理人登记符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 私募投资基金管理人内部控制指引关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等法律法规规范性文件规定的条件和要求, 具体结论如下 : 公司 ( 一 ) 申请机构为依法在中国境内设立并合法有效存续的有限责任 ( 二 ) 申请机构的经营范围及名称符合国家相关法律法规及关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关规范性文件的要求 ( 三 ) 截止本法律意见书出具之日, 申请机构不存在与私募投资基金监督管理暂行办法第二十二条规定的专业化经营原则冲突的情形 ; 申请机构计划开展的业务仅为私募证券投资基金业务 ; 申请机构未兼营与私募投资基金存在冲突的业务未兼营与投资管理的买方业务相冲突的业务 ; 申请机构未兼营其他非金融业务 ( 四 ) 截止本法律意见书出具之日, 申请机构不存在直接或间接控股或参股的境外股东 ( 五 ) 申请机构实际控制人为 XXX;XXX 对申请机构的控制关系及支配 36

39 作用主要体现在, 在股东会决议中, 其享有一票否决权 ; 在董事会决议中, 其对重大事项享有一票否决权同时, 其对促成股东会董事会的决议发挥重要影响 ( 六 ) 截止本法律意见书出具之日, 申请机构不存在子公司 ( 持股 5% 以上的金融企业上市公司及持股 20% 以上的其他企业 ) 分支机构; 不存在控股股东 / 实际控制人控制的其他金融企业资产管理机构或相关服务机构 ( 七 ) 申请机构具有开展私募基金管理业务所需的从业人员营业场所资本金等企业运营所需基本设施和条件 ( 八 ) 申请机构已制定私募基金管理人登记法律意见书指引第四条第 ( 八 ) 项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度 ; 申请机构的相关风险管理和内部控制制度符合中国基金业协会私募投资基金管理人内部控制指引的规定 ; 申请机构相关制度的建立与申请机构现有组织架构和人员配置相匹配, 能满足机构运营的实际需求 ( 九 ) 申请机构未签署任何外包服务协议, 不存在与外包服务相关的潜在风险 ( 十 ) 申请机构的高管人员均具备基金从业资格, 均具有基金行业从业经历, 高管岗位设置符合中国基金业协会的要求 ( 十一 ) 截止本法律意见书出具之日, 申请机构未受到刑事处罚金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施 ; 申请机构及其高管人员未受到行业协会的纪律处分 ; 未在资本市场诚信数据库中存在负面信息 ; 37

40 未被列入失信被执行人名单 ; 申请机构未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录 ; 未在信用中国网站上存在不良信用记录等 ( 十二 ) 申请机构自设立以来不存在涉诉或仲裁情形 ( 十三 ) 申请机构至中基协网站进行基金管理人登记所需填报的各项资料及提交的各项文件真实准确完整本法律意见书正本三份 ( 本页无正文, 为云南八谦律师事务所关于深圳前海 XXXX 管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书之签署页 ) 云南八谦律师事务所经办律师 : 晋银涛执业证号廖莹执业证号二〇一六年五月十六日 38

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目录第一部分律师声明事项... 4 第二部分法律意见书正文... 8 一公司基本信息...8 二关于法定代表人变更的原因...9 三关于法定代表人变更的程序...9 四关于变更后法定代表人的资格...10 五关于法定代表人变更后的信息披露...14 六关于法定代表人变更对公司股权结构

目录第一部分律师声明事项... 4 第二部分法律意见书正文... 8 一公司基本信息...8 二关于法定代表人变更的原因...9 三关于法定代表人变更的程序...9 四关于变更后法定代表人的资格...10 五关于法定代表人变更后的信息披露...14 六关于法定代表人变更对公司股权结构云南八谦律师事务所关于 XXXXX( 北京 ) 资产管理有限公司法定代表人变更之专项法律意见书地址 ( 总部 ): 中国云南昆明西山区滇池路摩根道资本中心五号楼 5-6 层 ( 分所 ): 昆明呈贡新南亚财富中心 C 幢 1807 老挝万象市西萨他纳区萨潘宋路 245 号 10 栋 4154 电话 :86-0871-68162373 传真 :86-0871-68159116 邮编 :650228