重庆智飞生物制品股份有限公司2015年年度报告全文

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1 重庆智飞生物制品股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 02 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人蒋仁生 主管会计工作负责人李振敬及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蒋彩莲声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并应当理解计划 预测与承诺之间的差异 公司在本报告第四节 管理层分析与讨论 中 九 公司未来发展的展望 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 800,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 2

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 7 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释 义 释义项 指 释义内容 本公司 公司 股份公司 智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司 控股股东 实际控制人 指 蒋仁生 保荐人 指 原宏源证券股份有限公司, 现合并为申万宏源证券股份有限公司 会计师事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 智飞龙科马 指 安徽智飞龙科马生物制药有限公司 智飞绿竹 指 北京智飞绿竹生物制药有限公司 重庆智仁 指 重庆智仁生物技术有限公司 浙江普康 指 浙江普康生物技术股份有限公司 默沙东 /MSD 指 美国默沙东公司 (Merck) 国家免疫规划 一类疫苗 指 指 根据国家传染病防治规划, 使用有效疫苗对易感人群进行预防接种所制定的规划 计划和策略, 按照国家或者省 自治区 直辖市确定的疫苗品种 免疫程序或者接种方案, 在人群中有计划地进行预防接种, 以预防和控制特定传染病的发生和流行政府免费向公民提供, 公民应当依照政府的规定受种的疫苗, 包括国家免疫规划确定的疫苗, 省 自治区 直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗, 以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 二类疫苗指由公民自费并且自愿受种的除第一类疫苗外的其他疫苗 GMP GSP 药典 指 指 指 药品生产质量管理规范 (Good Manufacture Practice,GMP) 的英文缩写, 是对企业生产过程的合理性 生产设备的适用性和生产操作的精确性 规范性提出强制性要求 是指导药品生产和质量管理的法规, 是药品生产和质量管理的基本准则 药品经营质量管理规范 是企业药品经营管理和质量控制的基本准则, 是在药品流通过程中, 针对计划采购 购进验收 储存 销售 运输及售后服务等环节采取的有效的质量控制措施, 其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为, 对药品经营全过程进行质量控制, 保证向用户提供优质的药品 中国药典, 是国家记载药品标准 规格的法典, 是药品研制 生产 经营 使用和监督管理等均应遵循的法定依据, 由国家药品监督管理局主持编纂 颁布实施 1949 年中华人民共和国成立后, 已编订了 中华人民共和国药典 ( 简称 中国药典 ) 年版共十个版次 4

5 自主产品指公司自主或合作研发成功的 拥有自主知识产权 自主生产的产品 代理 / 买断代理多糖疫苗多糖结合疫苗 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 AC 流脑多糖结合疫苗 ACYW 135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 四价流脑多糖疫苗 ACYW 135 群流脑多糖疫苗微卡 Hib 疫苗 Hib 指指指指指指指 代理商先购得生产厂家产品后再售给客户, 买断代理商与生产厂家是一种完全的买断关系从细菌或细菌培养物中, 通过化学或物理方法提取纯化其有效特异性多糖成分制成的疫苗采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制成的多糖 - 蛋白结合疫苗用于预防 A 群和 C 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的疫苗, 适用于 3 月龄以上人群, 属二类疫苗用于预防 A C Y W 135 四个血清群引起的脑膜炎球菌感染的疫苗, 主要用于 2 岁以上的人群, 属二类疫苗注射用母牛分枝杆菌产品商品名, 一种双向免疫调节剂, 用于结核病的辅助治疗 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗, 适用于 2 月或 3 月龄以上人群, 属二类疫苗 AC-Hib 疫苗 AC-Hib 指 AC 群脑膜炎球菌 ( 结合 ) b 型流感嗜血杆菌 ( 结合 ) 联合疫苗的简称 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗 AC 流脑多 糖疫苗 甲肝减毒活疫苗 /HAV 指 指 用于预防 A 群和 C 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的疫苗, 适用于 2 周岁以上儿童及成人,2008 年起 3 岁和 6 岁两个年龄组纳入免疫规划, 属一类疫苗用甲型肝炎病毒减毒株接种人二倍体细胞, 经培养 收获 提纯病毒, 加入适宜稳定剂后冻干制成 用于预防甲型肝炎 23 价肺炎疫苗指 23 型肺炎球菌荚膜多糖制成的疫苗, 用于预防由 23 种不同型别肺炎 球菌引起的疾病 甲肝灭活疫苗指甲肝病毒经灭活制成的疫苗, 用于预防甲型肝炎病毒引起的疾病 HPV 疫苗指人乳头状瘤病毒疫苗, 也称为宫颈癌疫苗 异常反应药品不良反应冷链批签发 指指指指 合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官 功能损害, 相关各方均无过错的药品不良反应国家药监局定义 : 药品不良反应, 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应 ;WHO 的定义 : 药品不良反应是为了预防 诊断 治疗疾病或改变人体的生理功能, 人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应 为保证疫苗从生产企业到接种单位运转过程中的质量而装备的储存 运输的冷藏设施 设备生物制品批签发制度, 是指国家对疫苗类制品 血液制品 用于血源筛查的体外诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品, 每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验 审核的制度 检验不合格或者审核不被批准者, 不得上市或者进口 中国证监会指中国证券监督管理委员会 5

6 卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 国家食药监局 (CFDA) 指 国家食品药品监督管理总局 中检院 指 中国食品药品检定研究院 CDC 疾控中心 指 疾病预防控制中心 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 6

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称智飞生物股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 重庆智飞生物制品股份有限公司 智飞生物 Chongqing Zhifei Biological Products Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )ZHIFEI-BIOL 公司的法定代表人 蒋仁生 注册地址重庆市江北区金源路 7 号 25-1 至 25-8 注册地址的邮政编码 办公地址 重庆市江北区金源路 7 号 25 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 office1@zhifeishengwu.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 余 农 秦 菲 联系地址 重庆市江北区金源路 7 号 25 层 重庆市江北区金源路 7 号 25 层 电话 传真 电子信箱 IRM@zhifeishengwu.com IRM@zhifeishengwu.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 7

8 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 张富根 徐伟东 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 712,738, ,937, % 780,177, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 197,401, ,003, % 130,347, ,851, ,305, % 124,992, ,448, ,388, % 221,576, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.16 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.16 加权平均净资产收益率 7.94% 6.12% 1.82% 5.50% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额 ( 元 ) 2,681,630, ,714,455, % 2,587,866, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,469,228, ,457,738, % 2,389,259, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 196,472, ,145, ,624, ,495, 归属于上市公司股东的净利润 47,708, ,413, ,372, ,906, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 45,860, ,225, ,760, ,005, 经营活动产生的现金流量净额 -65,419, ,140, ,355, ,082, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差 8

9 异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减 值准备的冲销部分 ) -130, , , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密 切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 ) 10,005, ,226, ,590, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 184, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,231, 减 : 所得税影响额 1,508, , , 合计 8,549, ,698, ,355, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是我国本土综合实力最强的民营生物疫苗供应和服务商 主营业务为疫苗 生物制品的研发 生产和销售, 市场领域主要为二类疫苗市场 公司在疫苗产品的宣传推广上名列疫苗行业前茅, 构建了国内同行业规模最大 覆盖最广 深入最终端的疫苗营销网络体系 公司旗下四家全资子公司, 智飞绿竹主要从事以预防脑膜炎 肺炎为主的细菌性疫苗产品的研发 生产和销售 ; 智飞龙科马主要从事防治结核病类生物制品及病毒类疫苗的研发 生产和销售 ; 重庆智仁主要从事疫苗销售, 产品业务可延伸至一般药品领域 ; 智飞香港主要从事生物制品的销售推广 进出口贸易, 生物技术合作 引进及出售, 对外投融资业务, 报告期内尚未发生业务 报告期内, 公司 2015 年在售的产品包括 AC-Hib 三联疫苗 AC 结合疫苗 ACYW 135 流脑多糖疫苗 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 注射用母牛分枝杆菌 ( 微卡 ) 冻干甲肝减毒活疫苗 23 价肺炎疫苗 灭活甲肝疫苗等 8 个品种, 其中,AC-Hib 三联疫苗 AC 结合疫苗为公司本报告期新增产品,23 价肺炎疫苗 灭活甲肝疫苗为公司 2014 年度曾协议代理的美国默沙东公司部分疫苗产品的存货 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 固定资产 可供出售金融资产 报告期内, 转让深圳三代人科技开发有限公司 20% 股权 报告期内, 全资子公司智飞绿竹三期 1# 中试楼等完工从在建工程转入固定资产 报告期内, 支付参股公司重庆智睿投资有限公司投资款 2 主要境外资产情况 适用 不适用 10

11 三 核心竞争力分析 经过十余年的积淀, 公司的品牌形象 团队的凝聚力及资金实力均取得了较大程度的提升, 公司在技术研发 市场营销 经营管理等方面都有了较大程度的提高 公司的核心竞争力主要体现为强大的技术研发能力 卓越的市场营销能力 良好的品牌影响力和优秀的管理能力 1 技术研发能力公司在疫苗产业的技术体系涵盖疫苗研发 生产管理的全过程, 通过多年的努力和积淀, 在研发工作中坚持以 市场化导向 技术领先导向 的立项原则, 通过市场专家 技术专家和财务专家共同对研发项目的市场前景 技术风险和资金预算 投资风险等进行全方位的论证, 确保研发工作和研发投资的有效性, 公司始终坚持 以自主研发为主, 合作研发为辅, 购买技术为补 的发展思路, 建立了一套科学高效的研发体系, 智飞绿竹拥有一流的多糖和多糖蛋白结合疫苗技术等细菌类疫苗研发平台, 建立和完善了智飞龙科马的病毒类疫苗研发平台 截止目前, 公司已拥有发明专利 12 项, 正在申请的发明专利 8 项, 已实现产业化的疫苗产品 6 项, 正在开展的疫苗研发项目 22 项, 强大的技术研发能力保障了公司的核心竞争力, 为公司全面 可持续发展提供源动力 2 市场营销能力我国疫苗产业仍处于市场化的初级阶段, 相对于市场潜在需求和行业未来发展空间而言, 疫苗行业的市场网络在深度 广度和时间维度上还尚未健全 公司自成立之初, 已充分认识到市场网络的重要性, 通过十多年的悉心培育, 目前公司已初步建立了行业领先的全天候的 覆盖广泛的 深入终端的市场营销网络, 能够较好地提供令客户满意的服务, 同时为公司研发立项 管理决策等提供了准确 全面 及时的信息支持 3 品牌影响力 社会效益第一, 企业效益第二 是公司的核心价值观, 充分体现了疫苗产品的效用与企业经济效益之间的基本逻辑, 有利于协调消费者 疾病预防控制中心 合作伙伴 员工和公司的利益关系, 亦有利于营造和谐的政企关系, 为准确理解和满足市场需求, 为产业和公司发展提供了根本保障 公司产品与服务覆盖全国, 深入城乡, 已得到各级疾病预防控制中心和市场普遍认可, 智飞生物 具有广泛的知名度和美誉度, 企业良好的品牌形象已深入 11

12 人心 4 管理能力公司开放的事业成长空间, 良好的个人发展平台, 有效的激励机制, 帮助公司吸纳和稳定了高水平 高素质的研发 管理及营销人才, 组建了较稳定的人才队伍, 形成了较强的协同作战能力 自公司成立以来, 特别是上市后的规范 快速成长, 形成了稳健 优秀的核心管理团队, 对疫苗研发 生产 销售等各个环节, 面对当前复杂的市场环境和变化趋势有较强的把控能力, 具备把握企业良好的发展机会 规避经营风险的能力 12

13 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年我国经济全面深化改革持续推进, 经济社会发展向 新常态 迈进, 经济增长速度放缓, 全年 GDP 增速下降为 6.9%, 受宏观经济形势的影响, 医药行业增速亦有所放缓 随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化, 行业新政策的密集修订和颁布, 新版 GMP 的实施 同质化竞争的加剧以及移动互联网推动医药大健康行业变革等系列重要因素的影响, 生物医药行业已进入行业发展的 新常态, 创新 变革 亦将逐渐成为医药行业发展的主旋律, 疫苗行业持续发展的同时也正在经历着前所未有的机遇和挑战 报告期内, 在公司董事会的领导下, 管理层审时度势, 积极举措, 努力践行公司长期发展战略和年度经营计划, 积极应对国内外经济和产业环境的新形势, 以市场需求为导向, 持续不断地推进新产品研发和技术创新, 同时, 公司进一步加强了市场开拓力度以及销售队伍建设, 巩固公司的市场优势, 强化公司核心竞争力, 努力提升公司产品和服务品质, 稳步推进各项业务顺利开展, 使公司在经营业绩 产品质量 市场服务 技术研发和企业管理水平等各方面都取得了良好的成绩, 公司经营业绩保持稳健上升的发展态势 1.1 公司基本面持续改善, 新产品顺利导入市场, 经营业绩保持稳步增长公司自主产品 AC-Hib 三联疫苗 ( 商品名 : 喜贝康 ) 是公司新上市的重要产品, 亦是公司重要的利润增长点 报告期内, AC-Hib 三联疫苗产品在通过约半年的市场导入期后, 顺利进入全国疫苗流通和应用领域, 产品销售推广按计划有序开展 报告期内, 公司在管理团队和全体员工的共同努力下, 公司实现营业收入 712,738, 元, 同比下降 11.01%; 净利润 197,401, 元, 同比增长 33.38%; 扣除非经常性损益后的净利润 188,851, 元, 同比增长 29.97%; 扣除非经常性损益后的净资产收益率 7.60% 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司资产总额 2,681,630, 元, 净资产 2,469,228, 元, 资产负债率 7.92% 1.2 继续加强营销网络 人才培育等市场体系建设, 开拓和巩固公司市场地位 13

14 市场能力始终是公司的核心竞争力, 自主产品为主, 代理产品为辅 自营直销为 主, 代理经销为辅 仍然是现阶段的最优市场体系, 该体系能够充分整合市场资源, 全面调 动市场各方的积极性 报告期内, 公司继续加强营销网络建设, 加大市场投入力度, 加强人 才培育, 积极拓展销售渠道, 不断提升公司的品牌形象, 进一步开拓和巩固公司的市场地位 报告期内, 自主产品与代理产品比例及毛利贡献表单元 : 元 类别销售收入收入占比毛利贡献毛利贡献占比 自主产品 533,857, % 499,366, % 代理产品 166,858, % 62,053, % 合计 700,715, % 561,419, % 自营直销与代理经销情况表 类别 年度 销售收入比例 2015 年度 2014 年度 2013 年度 自营直销 79.55% 74.04% 70.60% 代理经销 20.45% 25.96% 29.40% 1.3 产品研发情况报告期内, 公司自主研发项目共计 22 项, 其中 9 个项目取得阶段性进展, 具体情况如下 : 进入注册程序的项目 序号药品名称注册分类功能主治注册阶段进展情况 1 肠道病毒 71 型灭活疫苗 2 流感裂解疫苗 3 23 价肺炎球菌多糖疫苗 4 15 价肺炎球菌结合疫苗 5 ACYW 135 群流脑结合疫苗 预防类生物制品 1 类预防类生物制品 15 类预防类生物制品 9 类预防类生物制品 7 类预防类生物制品 7 类 预防 EV71 感染引起的疾病 申请临床 待审评 预防流行性感冒 临床试验 临床进行中 预防肺炎链球菌引起的感染性疾病 临床试验 临床准备中 预防肺炎链球菌引起的感染性疾病 申请临床 在审评 预防脑膜炎球菌引起的感染性疾病 临床试验 临床准备中 6 福氏宋内氏痢疾双价结合 疫苗 预防类生物 制品 1 类 预防志贺氏菌引起的传染性疾病临床试验临床准备中 7 结核体内诊断试剂 治疗用生物制品 4 类 用于卡介苗接种与结核杆菌杆菌鉴别 结核病的临床辅助诊断 临床试验 临床进行中 8 冻干重组结核疫苗 预防类生物制品 1 类 用于 BCG 初次免疫后加强免疫和结核菌潜伏感染高危人群结核病的预防 临床试验 临床准备中 14

15 9 注射用母牛分枝杆菌 ( 预 防 ) 药品补充申 请注册 4 类 用于结核菌潜伏感染人群结核病的预 防 临床试验 临床进行中 10 冻干 b 型流感嗜血杆菌结合预防用生物疫苗制品第 12 类 预防 b 型流感嗜血杆菌引起的感染性 疾病 申请临床 在审评 11 四价流感病毒裂解疫苗 预防用生物 制品 6 类 用于预防季节性流感申请临床在审评 12 冻干人用狂犬病疫苗 (MRC-5 细胞 ) 预防用生物 制品 9 类 用于预防狂犬病申请临床在审评 13 ACYW 135 群脑膜炎球菌预防类生物 ( 结合 )b 型流感嗜血杆菌制品 7 类 ( 结合 ) 联合疫苗 预防脑膜炎球菌和 Hib 引起的感染性 疾病 申请临床 暂不批准注册 申请 临床前项目 序号 产品名称 2015 年进度及变化 预计进度 ( 年 ) 1 人戊型肝炎病毒的表达研究 临床前研究 临床前研究 临床前 2 治疗用乙肝疫苗基础实验研究 临床前研究 临床前研究 临床前 3 双价手足口病疫苗 临床前研究 临床前研究 临床前 4 灭活轮状病毒疫苗 临床前研究 临床前研究 临床前 5 组分百白破疫苗 临床前研究 临床前研究 申报临床 6 冻干人用狂犬病疫苗 (Vero 细胞 ) 临床前研究 临床前研究 临床前 7 皮内注射用卡介苗 临床前研究 临床前研究 临床前 8 卡介菌纯蛋白衍生物 (BCG-PPD) 临床前研究 临床前研究 临床前 9 重组诺如病毒多价疫苗 临床前研究 临床前研究 临床前 报告期内, 取得阶段性成果的研发项目情况如下 : 序号 项目名称 审批部门 所处阶段 进展时间 证书号码 1 福氏宋内氏痢疾双价结合疫苗 国家食药总局 临床批件 2015 年 1 月 临床批件 :2015L ACYW 135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 国家食药总局 临床批件 2015 年 1 月 临床批件 :2014L 四价流感病毒裂解疫苗 国家食药总局 申请临床 2015 年 2 月 受理号 :CXSL CXSL 冻干 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 国家食药总局 申报临床 2015 年 5 月 受理号 :CXSL 京 5 冻干重组结核疫苗 国家食药总局 临床试验 2015 年 5 月 临床批件 :2015L ACYW 135 群脑膜炎球菌 ( 结合 )b 型流感嗜血杆菌 ( 结合 ) 联合疫苗 国家食药总局 临床批件 2015 年 6 月 审批意见通知书 : 暂不批准 7 23 价肺炎球菌多糖疫苗 国家食药总局 临床批件 2015 年 7 月 临床批件 :2015L 冻干人用狂犬病疫苗 (MRC-5 细胞 ) 国家食药总局 申请临床 2015 年 8 月 受理号 :CXSL A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 国家食药总局 临床批件 2015 年 9 月 临床批件 :2015L

16 注 :A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗的临床批件, 主要是在受试人群中开展去除铝佐剂和已上市的含佐剂疫苗的比较性研究 1.4 进一步完善公司治理, 提高法人治理和规范化运作水平报告期内, 公司不断完善法人治理结构, 严格按照上市公司的标准规范股东大会 董事会 监事会的运作和公司管理层工作制度, 建立科学有效的决策机制 快速的市场反应机制和风险防范机制 本报告期内, 公司第二届董事会 监事会及高级管理人员任期届满, 为规范公司治理, 根据公司实际情况及需要, 按照中国证监会以及深圳证券交易所 创业板上市公司上市规则 创业板上市公司规范运作指引 等相关规定, 公司完成了 公司章程 相关条款的修订, 顺利改组了公司董事会, 并通过股东大会等相关程序, 选举产生了第三届董事会 监事会以及高级管理人员的成员 公司将继续严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规的要求规范运作, 持续深入完善和开展公司治理活动, 促进公司进一步规范化运作, 切实维护上市公司及全体股东利益 1.5 加强质量管理, 优化物流体系国家质量体系认证是医药企业生存的根本, 公司历来将疫苗质量放在第一位, 形成疫苗产品从生产 流通到使用全周期的质量管理体系, 严格按照质量管理相关规定规范运作, 并制定了严格的质量安全机制 风险管控机制和不良反应监测体系, 以确保疫苗产品安全有效 在经营流通等环节, 公司严格执行新版 GSP 规范, 严格验收储存和冷链运输管理, 公司新建的冷链物流基地正式投入使用后, 进一步完善了冷链系统, 同时, 公司定期进行了内部质量审计, 加强事前验证, 事后纠偏 ; 此外, 公司注重提高全员质量意识, 防患于未然, 引入风险预警机制 报告期内, 各项质量控制情况良好, 各批次疫苗产品批签发全部合格, 合格率 100% 1.6 报告期内, 对外投资项目进展情况 1)2015 年 4 月, 为充分发挥科研院所与智飞生物的特有优势, 公司及全资子公司智飞龙科马分别与中国科学院上海巴斯德研究所签署了 合作框架协议 双价或多价诺如病毒疫苗合作研究合同, 共同开展新型及基因工程疫苗的研究, 开发新型疫苗产品, 为进一步提升我国疫苗研发整体水平做出积极贡献, 截至目前, 该项目合作按计划顺利进展 2) 为降低公司研发的投资风险, 促进公司稳步健康发展, 公司实际控制人蒋仁生先生作为主要投资方投资 9000 万元, 公司参股投资 1000 万元共同设立了重庆智睿投资有限公司, 该 16

17 投资公司的主营业务为以控股或者参股的投资方式对外进行股权投资, 主要投向与智飞生物现有疫苗业务不存在同业竞争的 从事生物技术和产品研发的公司 2015 年 11 月 9 日, 智睿投资与重庆市巴南区人民政府 重庆麻柳沿江开发投资有限公司签署了 智睿生物医药产业园项目入驻重庆麻柳沿江开发区协议书, 主要涉及智睿投资入驻重庆麻柳沿江开发区投资建设智睿生物医药产业园项目的相关事宜, 该项目拟占地约 525 亩, 拟打造成集现代化 专业化 集约化 生态化为一体的一流生物医药孵化中心, 并促进智睿投资公司投资的生物医药项目顺利实现产业化 3) 公司 2014 年 1 月与朱绍荣先生签署了 收购框架协议, 拟收购其持有的上海荣盛生物药业有限公司涉及疫苗相关业务及资产的 85% 股权 截至本报告期末, 交易标的的主要产品水痘疫苗仍处于注册过程中, 尚未达成双方约定的收购条件 公司 2016 年 1 月召开了第三届董事会第五次会议决议, 全体董事一致同意公司终止上述框架协议 截至本报告日, 公司已将支付到双方共管账户里的 5000 万元定金及全部利息转回公司账户 1.7 积极配合资本市场的监管工作, 加强投资者关系管理, 认真履行信息披露义务, 维护市场稳定, 着力保障全体股东利益公司管理层高度重视投资者关系管理工作 通过互动易 投资者咨询电话专线 专用邮箱等多渠道与投资者进行交流互动, 积极回答投资者的提问 同时, 公司严格按照法律法规和规范性文件的规定, 做好信息披露工作, 认真履行信息披露义务, 保证信息披露的及时性 真实性 准确性和完整性 报告期内, 因我国股票市场非理性下跌, 造成广大中小投资者利益受到较大影响, 为维护资本市场稳定和全体股东利益, 公司控股股东蒋仁生先生 持股 5% 以上的股东吴冠江先生基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同, 均提出了增持计划, 合计增持了不低于 9000 万元的本公司股份 同时, 公司基于对未来发展的信心, 为维护全体股东利益, 增强投资者信心, 公司用自有资金启动了股份回购计划, 回购的股份用于公司员工持股计划之标的股份 截止本报告日, 公司已回购股份 5,005,972 股, 占公司总股本的 0.63% 1.8 产品批签发情况公司共有 5 种自主产品在售, 包括 AC-Hib 疫苗 ACYW 135 流脑多糖疫苗 Hib 疫苗 AC 流脑多糖结合疫苗 微卡,1 种代理产品在售, 即甲肝减毒活疫苗 报告期内, 根据中检院批 17

18 签发数据整理, 公司主要在售产品的批签发数据情况如下 : 三联疫苗 (AC-Hib) 批签发数据表 生产厂家 2015 年批签发量 ( 万支 ) 占比 2014 年批签发量 ( 万支 ) 占比 增长率 智飞绿竹 % % % 合计 % % % ACYW 135 流脑多糖疫苗批签发数据表 生产厂家 2015 年 批签发量 ( 万支 ) 占比 2014 年 批签发量 ( 万支 ) 占比 增长率 智飞绿竹 % % % 浙江天元 % % 49.62% 华兰生物 % % % 康华生物 % % % 沃森生物 % % 16.63% 长春长生 % % % 合计 % % % Hib 疫苗批签发数据表 生产厂家 2015 年批签发量 ( 万支 ) 占比 2014 年 批签发量 ( 万支 ) 占比 增长率 智飞绿竹 % % % 兰生所 % % % 沃森生物 % % % 巴斯德 % % % 诺华 % % % 民海生物 % % 36.32% 合计 % % % AC 结合疫苗批签发数据表 生产厂家 2015 年 批签发量 ( 万支 ) 占比 2014 年 批签发量 ( 万支 ) 占比 增长率 智飞绿竹 % % % 18

19 北京祥瑞 % % % 罗益 ( 无锡 ) % % % 沃森生物 % % % 合计 % % % 冻干甲肝减毒疫苗批签发数据表 生产厂家 2015 年 批签发量 ( 万支 ) 占比 2014 年 批签发量 ( 万支 ) 占比 增长率 浙江普康 % % % 长春长生 % % 20.75% 长春所 % % 15.36% 昆明所 % % % 合计 % % 22.95% 注 : 浙江普康该产品的二类苗部分由公司独家代理 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 712,738, % 800,937, % % 分行业生物制品 700,715, % 745,539, % -6.01% 服务费收入 12,022, % 55,398, % % 分产品 自主产品 一类苗 0.00% 355, % % 自主产品 二类苗 465,352, % 289,743, % 60.61% 19

20 治疗性生物制品 68,504, % 80,741, % % 代理产品 二类苗 166,858, % 374,698, % % 服务费收入 12,022, % 55,398, % % 分地区东北 17,700, % 19,013, % -6.91% 华北 47,909, % 57,314, % % 西北 14,368, % 15,396, % -6.68% 华中 208,310, % 183,251, % 13.67% 华东 209,945, % 248,568, % % 西南 89,518, % 95,824, % -6.58% 华南 124,985, % 181,567, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 生物制品 700,715, ,296, % -6.01% % 20.37% 分产品 自主产二类苗 465,352, ,522, % 60.61% 40.14% 0.83% 代理产品二类苗 166,858, ,804, % % % 8.85% 分地区 华中 208,310, ,828, % 13.67% % 15.31% 华东 209,945, ,599, % % % 21.99% 西南 89,518, ,178, % -6.58% % 20.75% 华南 124,985, ,431, % % % 12.30% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 生物制品销售量支 8,949,179 10,778, % 20

21 生产量 支 11,125,519 12,402, % 库存量 支 11,990,776 9,583, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用公司主营业务为疫苗销售, 由于疫苗产品的特殊属性, 其流通销售受到政府监管部门的严格管制, 因行业 产品属性 客户 业务形式等的特殊性, 公司主营业务收入均为订单收入, 且数量较为分散 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类项目 2015 年 2014 年同比增减 金额 占营业成本 金额 占营业成本 比重 比重 自主生物产 品 其中 : 直接材 料 10,436, % 8,612, % 21.19% 直接人工 9,473, % 7,661, % 23.65% 制造费用 14,581, % 15,300, % -4.70% 小计 34,491, % 31,574, % 9.24% 代理生物产 品 采购成本 104,804, % 268,500, % % 其他业务其他业务 2,468, % 10,718, % % 合计 141,764, % 310,793, % % (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司自主产品 AC-Hib 三联疫苗是公司非常重要的疫苗产品, 亦是公司重要的利润增长 点 报告期内, AC-Hib 三联疫苗产品通过近半年的市场导入期, 顺利进入全国疫苗流通和应 21

22 用领域 该产品的销售收入占总收入的 32.62%, 毛利额占总额的 38.8% (8) 主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 233,853, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 32.81% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 62,353, % 2 客户二 48,558, % 3 客户三 45,302, % 4 客户四 40,937, % 5 客户五 36,701, % 合计 ,853, % 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 51,771, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 11.26% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 23,364, % 2 供应商二 8,598, % 3 供应商三 8,396, % 4 供应商四 7,269, % 5 供应商五 4,141, % 合计 -- 51,771, % 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 239,141, ,638, % 管理费用 125,870, ,583, % 财务费用 -27,595, ,582, % 22

23 4 研发投入 适用 不适用 报告期内, 公司研发项目情况详见本报告 第四节管理层讨论与分析之一概述,1.3 产品研发情况 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 15.64% 13.81% 13.35% 研发投入金额 ( 元 ) 74,219, ,611, ,258, 研发投入占营业收入比例 10.41% 7.57% 6.95% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 15,953, ,573, ,000, 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 21.49% 35.59% 38.70% 8.08% 14.58% 16.11% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用近两年专利数情况 适用 不适用 已申请已获得截至报告期末累计获得发明专利 报告期内, 公司核心技术人员团队保持稳定, 盈利模式和经营方式没有发生重要 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 是否属于科技部认定高新企业 变化, 也未发生因设备或技术升级换代 核心技术人员辞职 特许经营权丧失 重要无形资产发生不利变化 产品生产和流通质量控制等问题等导致公司核心竞争力受到影响的情形 是 5 现金流 项目 2015 年 2014 年同比增减 23

24 经营活动现金流入小计 775,137, ,665, % 经营活动现金流出小计 551,689, ,276, % 经营活动产生的现金流量净 额 223,448, ,388, % 投资活动现金流入小计 11,176, , ,268.18% 投资活动现金流出小计 347,715, ,955, % 投资活动产生的现金流量净 额 -336,538, ,907, % 筹资活动现金流入小计 22,996, ,296, % 筹资活动现金流出小计 236,889, ,162, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -213,892, ,866, ,442.51% 现金及现金等价物净增加额 -326,983, ,385, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用报告期内, 现金流量主要变动如下 : 经营活动产生的现金流量净额 223,448, 元, 同比增加 62,059, 元, 增长 38.45%, 主要是本期购买商品 接受劳务支付的现金减少所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额 -213,892, 元, 同比减少 200,026, 元, 下降 %, 主要是本期归还了银行借款, 及为公司后期员工持股计划之标的股份而实施了股份回购 现金及现金等价物净增加额 -326,983, 元, 同比减少 137,597, 元, 下降 72.65%, 主要是本期有未到期的结构性存款本金所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务情况 适用 不适用 24

25 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 809,073, % 1,021,056, % -7.45% 应收账款 314,734, % 312,638, % 0.22% 存货 107,950, % 152,588, % -1.59% 投资性房地产 980, % 1,069, % 0.00% 长期股权投资 0.00% 9,500, % -0.35% 固定资产 622,215, % 357,029, % 10.05% 在建工程 292,808, % 378,756, % -3.03% 长期借款 54,375, % -2.00% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 25

26 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 首次公开 发行 存放于募 143, , , % 42, 集资金监 管专户 0 合计 , , , % 42, 募集资金总体使用情况说明 2010 年 9 月 13 日, 本公司根据中国证券监督管理委员会 关于核准重庆智飞生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 号 ) 的批复意见, 向社会公开发行人民币普通股票 4,000 万股, 发行价 元, 扣除各项发行费用后, 实际募集资金净额为 1,433,202, 元 中瑞岳华会计师事务所对本次募集资金情况出具了 中瑞岳华验字 2010 第 237 号 的验资报告予以验证 公司对募集资金进行了专户存储 截止到本报告期末, 累计投入募集资金总额 113, 万元, 各项募投资金承诺项目进展顺利 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 GMP 认 1 北京智飞绿竹生 物制药有限公司产 业化基地项目 否 38, , , , 年 89.35% 11 月 30 日 证的准备工作否已完成, 进入认 证程序 2 注射用母牛分枝 杆菌生产车间技术 是 11, , , % 2013 年 11 月 30 2, , 否否 26

27 改造项目 3 智飞生物疫苗研 发中心项目 日 2014 年否 7, , , , % 11 月 30 日 项目已全部完否工, 已投入使用 4 智飞生物仓储物 流基地及营销网络 2014 年 否 4, , , % 06 月 30 不适用 否 建设项目 日 承诺投资项目小计 -- 62, , , , , , 超募资金投向 正在办 1 AC-Hib 三联结合是疫苗产业化项目 36, , , , 年 63.40% 12 月 31 日 理竣工备案手否续 2 安徽智飞龙科马 生物制药有限公司 生物制品生产及研发中心二期项目 - 重组结核杆菌 ESAT6-CFP10 变态 否 16,000 16,000 1, , 年 16.95% 03 月 01 日 项目处于建设否期 反应原产业化项目 ( 原结核诊断试剂 生产车间项目 ) 补充流动资金 ( 如 有 ) -- 28, , , , % 超募资金投向小计 -- 80, , , , 合计 , , , , , , 智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目中, 除 ERP 子项目之 OA 系统尚未实施外, 其他未达到计划进度或项目均已投入使用 预计收益的情况和 2 注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目建成后, 因市场变化, 经济效益指标与目标计划相比原因 ( 分具体项目 ) 还有较大差异, 本年度实现效益为 2, 万元 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 适用超募资金的金额 用公司超募资金共计 80, 万元, 截止 2015 年 12 月 31 日已安排使用 80, 万元, 其用途及途及使用进展情况使用进展如下 : 27

28 年 3 月 30 日公司 2010 年年度股东大会审议通过, 公司计划使用超募资金 36, 万元投入 AC-Hib 三联疫苗产业化项目, 该项目由全资子公司智飞绿竹负责实施 ; 公司以增资方式, 按工程建设进度注入项目资金 2014 年 5 月经公司 2013 年年度股东大会审议通过, 将上述项目投资金额由 36, 万元调整为 35, 万元. 公司于 2011 年 6 月先期注入项目资金 20, 万元, 剩余 15, 万元于 2015 年 2 月注入 2015 年 7 月经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 将上述项目投资金额由 35, 万元调整为 30, 万元, 本项目减少的投资额 5, 万元用于智飞绿竹永久性补充流动资金 2 经 2011 年 6 月 13 日公司一届第二十次董事会会议决议, 公司监事会 独立董事 保荐机构发表意见同意公司使用超募资金 16, 万元永久性补充流动资金 年 7 月, 经第二届董事会第十二次会议决议, 公司监事会 独立董事 保荐机构同意, 公司以闲置超募资金 10,000 万元暂时性补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起六个月 2014 年 1 月 24 日, 上述资金已归还超募资金专户 4 经 2014 年 3 月 11 日公司第二届董事会第十八次会议决议, 公司以 16, 万元超募资金投资建设 结核诊断试剂生产车间 ( 后更名为 " 安徽智飞龙科马生物制药有限公司生物制品生产及研发中心二期项目 重组结核杆菌 ESAT6-CFP10 变态反应原产业化项目 "), 项目实施主体为安徽智飞龙科马生物制药有限公司, 公司于 2014 年 4 月以增资的方式注入项目资金 16, 万元 年 8 月, 经第二届董事会第二十一次会议决议, 公司监事会 独立董事 保荐机构同意, 公司使用不超过 15,000 万元闲置超募资金暂时性补充流动资金, 上述资金已于 2015 年 2 月归还至超募资金专户 6 经 2015 年 7 月 9 日公司第二届第二十七次董事会会议决议, 公司监事会 独立董事 保荐机构发表意见同意公司使用剩余 12, 万元的闲置超募资金永久性补充流动资金 适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 以前年度发生注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目原计划建于安徽龙科马公司现址 -- 合肥高新技术产业开发区科学大道 93 号, 基于未来长远发展考虑, 实施地点变更至安徽省合肥市高新技术产业开发区医药工业产业园区 KD2-1 地块 适用报告期内发生 1 注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目实施地点变更后, 其项目设计 资金使用及实施有部分变更, 但不构成实质性的改变或影响 募集资金投资项目 实施方式调整情况 2 根据预测的产品需求, 结合公司现有生产设备 设施利用情况, 及在建产业化基地的设计功能, 为充分利用产能, 避免重复建设, 公司对 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目 进行优化调整, 在投资规模基本不变的情况下将该项目与在建 智飞绿竹产业化基地 有机结合, 统筹规划, 减少多糖 - 蛋白结合车间和产品分包装生产线, 增加了重要原料生产能力和产成品仓储能力, 使生产布局更加合理完善, 符合公司的实际生产需要 调整后该项目投资额由 36, 万元变更为 35, 万元 3 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目结合国内行业发展现状, 市场竞争情况的变化, 考虑到未来产品市场需求及生产规模, 公司进一步科学合理布局流脑和 Hib 系列疫苗生产资源, 避免重复投资, 提高资金使用效率, 对 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目 进一步优化实施 调整后该项目投资额由 35, 万元变更为 30, 万元 募集资金投资项目 先期投入及置换情 适用 2011 年 3 月份置换 2010 年自有资金预先投入募集资金投资项目建设用款 1, 万元 28

29 况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用尚未使用的募集资金均已规划, 部分项目尚未达到付款条件, 仍存放于募集资金监管专户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 注射用母牛注射用母牛分枝杆菌生分枝杆菌生产车间技术产车间技术改造项目改造项目 AC-Hib 三 AC-Hib 三联结合疫苗联结合疫苗产业化项目产业化项目 11, , % 2013 年 11 月 30 日 30, , , % 2015 年 12 月 31 日 2, 否否 正在办理竣 工备案手续否 合计 -- 42, , , , 变更原因 : 1 注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目原计划建于安徽龙科马公司现址( 合肥高新技术产业开发区科学大道 93 号 ) 厂区内实施, 因厂区空地狭窄, 无法再作任何发展布局, 基于未来长远发展考虑, 实施地点变更至安徽省合肥市高新技术产业开发区医药工业产业园区 KD2-1 地块 变更原因 决策程序及信息披露情况 2 根据预测的产品需求, 结合公司现有生产设备 设施利用情况, 及在建产业化基说明 ( 分具体项目 ) 地的设计功能, 为充分利用产能, 避免重复建设, 公司对 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目 进行优化调整, 通过变更部分实施方式, 在投资规模基本不变的情况下将该项目与在建 智飞绿竹产业化基地 有机结合, 统筹规划, 减少多糖 - 蛋白结合车间和产品分包装生产线, 增加了重要原料生产能力和产成品仓储能力, 使生产布局更加合理完善, 符合公司的实际生产需要 调整后该项目投资额由 36, 万元变更为 35, 万元 29

30 3 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目结合国内行业发展现状, 市场竞争情况的变化, 考虑到未来产品市场需求及生产规模, 公司进一步科学合理布局流脑和 Hib 系列疫苗生产资源, 避免重复投资, 提高资金使用效率, 对 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目 进一步优化实施 调整后该项目投资额由 35, 万元变更为 30, 万元 决策程序 : 1 注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目变更于 2011 年 1 月 23 日经公司第一届董事会十三次会议全体董事表决通过 ; 公司独立董事 监事会 及保荐机构均出具书面意见, 同意变更募投项目实施地点及部份实施方式 ;2011 年 2 月 16 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过 2 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目变更于 2014 年 4 月 23 第二届董事会第十九次会议经全体董事表决通过 ; 公司独立董事 监事会 及保荐机构均出具书面意见, 并于 2014 年 5 月 16 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过 3 AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目进一步优化变更于 2015 年 7 月 9 日第二届董事会第二十七次会议经全体董事表决通过, 公司独立董事 监事会 及保荐机构均出具书面意见, 并于 2015 年 7 月 27 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 信息披露 : 上述情况已在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站及时披露 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目建成后, 因市场变化, 经济指标与目标计 划相比还有较大差异, 本年度实现效益为 2, 万元 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京智飞绿子公司生物制品 313,447,

31 竹生物制药 832,156,900. 1,314,517,59 1,166,357, ,627, ,432,470. 有限公司 安徽智飞龙 科马生物制 药有限公司 子公司 生物制品 200,000, ,636, ,470, ,522, ,129, ,682, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 深圳市三代人科技开发有限公司 出让该参股子公司 20% 的股权 本次转让获取投资收益 100 万元, 直接 计入公司当期损益 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业宏观形势随着 中华人民共和国药品管理法 的修订 中华人民共和国药典 (2015 年版 ) 的实施 医药工业 十二五 发展规划 的全面落实推进, 我国医药卫生体制改革向纵深发展, 行业法规政策体系密集颁布, 我国医药行业发展进入新常态, 在医药大健康 移动互联网大潮的推动下, 各路资本跨界渗透, 给医药企业带来了前所未有的挑战, 同时也提供了新的发展契机 我国人口基数庞大, 每年约 1700 万新生儿, 加上全面放开 两孩政策 的进一步推进落实, 给疫苗行业创造了更广阔的市场和发展空间, 市场潜能巨大 随着我国经济社会发展水平的提高和全民医疗保障水平的持续提升, 人们对疫苗产品认识不断加深, 社会将越来越多的认识到, 疫苗并非狭隘理解的仅为防止传染病传播 流行病暴发 保障社会安全和稳定的行政手段, 而是一种更加先进 便宜 有效的健康消费产品 我国疫苗市场起步较晚, 加上疫苗产业具有高壁垒 长周期 高投入 高回报的产业特点, 尽管过去十年里产业水平 市场规模都取得了长足发展, 但相对于发达国家仍存在较大差距 : 1.1 我国现有市场规模与人口数量和经济规模明显不符 全球人用疫苗市场继续保持较 31

32 快速增长, 从全球疫苗产业来看, 预计 2015 年市场规模将达到 300 亿美元以上, 据 EvaluatePharma 估计, 市场整体于 2020 年将达到 380 亿美元 ; 我国人口约占全球总人口的 1/5, 经济规模为全球第二大经济体, 人用疫苗市场规模约 30 亿美元, 仅占全球人用疫苗市场的 10%; 1.2 服务能力不足, 二类疫苗接种率偏低 受国家统一控制计划内 ( 一类 ) 疫苗和严格管理计划外 ( 二类 ) 疫苗的政策影响, 目前, 我国一类疫苗覆盖及渗透较广, 二类疫苗接种率相对较低, 现有疫苗接种体系基本满足儿童免疫规划疫苗及部分二类疫苗接种, 但对部分流动儿童的管理和服务能力仍有待提高 1.3 巨大的成人市场尚未真正启动 目前国内市场主要由儿童消费构成, 成人疫苗尚未起步 公司将进一步强化市场能力, 充分重视疫苗消费市场尤其是成人疫苗市场的培育 ( 二 ) 竞争格局与发展趋势我国生物医药产业正处于战略转型升级的重要时期, 提高行业集中度的趋势日益迫切 深化医药卫生体制改革朝着纵深发展, 药品医疗器械飞行检查办法 药品招标政策 价格调整及新版 GSP GMP 的实施等规范行业市场秩序的措施无疑将加速推动医药企业的优胜劣汰, 医药企业过渡转型进程加快, 并购整合管制政策逐步放松, 生物医药企业之间的并购整合持续发酵 报告期内, 医药行业并购重组大戏愈演愈烈, 并购重组呈现常态化 目前, 国内疫苗市场的主要竞争实力方仍为大型国企 跨国巨头和上市民企, 市场仍保持 三足鼎立 的竞争格局 不容忽视的是, 近年来鲜有创新型产品投放市场, 而产品同质化竞争不断升温, 部分产品陷入重复投入 低水平竞争的状态 在此形势下, 市场迫切期待创新型产品的投放, 带来新的增长与活力 ; 期待创新业务模式的出现, 适应新的行业生态环境 中国疫苗时代方兴未艾, 随着人们健康意识的不断增强和消费实力的不断提升, 将促使我国疫苗市场的潜能逐步释放 公司将通过技术创新 产品创新 管理创新 商业模式创新等创新手段, 优化整合市场资源, 开发拓展市场需求, 推动公司向更高更深层次发展, 为助推我国生物医药产业蓬勃健康发展贡献力量 ( 三 ) 公司未来发展的风险因素分析 3.1 行业政策调整的风险随着新版 GMP 新版 GSP 等重要法规的不断深入实施, 药品飞行检查趋严趋密, 药品行业 32

33 的法规标准更高, 监管力度加强, 中华人民共和国药品管理法 修订 药品注册管理办法 ( 修改草案 ) 进入公开征求意见阶段, 意在抑制低水平竞争 保障药品安全 促进规范 鼓励创新 国家 生物产业发展规划 鼓励加快生物制药产业快速发展 系列行业政策的调整, 对企业的战略把控能力和经营管理能力提出了更高 更多的要求, 公司需要不断完善和提高, 积极应对新的挑战, 把握发展机遇, 才能顺应生物医药产业发展潮流, 助推企业稳步健康持续发展 3.2 协议代理产品的注册审批存在不确定性的风险公司协议代理的默沙东 HPV 疫苗产品注册仍处于注册审批阶段, 其审批进程和结果以及上市时间具有不确定性 经查询国家药监局网站, 截至本公告日, 公司协议代理的默沙东 HPV 疫苗产品注册仍处于 在审评 状态 报告期内, 公司函询默沙东公司, 默沙东 ( 中国 ) 投资有限公司函复该产品尚未获得国家食品药品监督管理总局的批准 3.3 研发项目不能如期产生效益的风险疫苗是多学科高度综合 技术含量高 复杂性强的知识密集型产品, 疫苗行业以投资大 风险高 周期长为显著特点 若产品研发项目失败, 或研发周期过长导致不符合不断变化的市场需求, 错失市场竞争机会, 致使产品效益不能如期实现, 都将加大公司经营成本, 影响公司盈利能力和可持续发展 公司一直坚持以市场为导向的研发策略, 通过多维度论证, 谨慎立项 ; 注重产品梯队长 中 短期的合理搭配 ; 积极开展技术合作, 加大研发投入, 加快研发进度, 降低新产品研发失败和不能如期产生效益的风险 3.4 疫苗产品不良反应的风险疫苗接种客观上存在不良反应风险 由于疫苗的受种者为健康人群, 尤其是儿童群体倍受关注, 如果发生疫苗接种不良反应, 尤其是严重不良反应 ( 包括偶合反应 ), 且不能及时知悉情况和依法妥善处理, 可能造成消费者和媒体的误解和不信任, 直接影响产品销售, 影响公司信誉 公司根据国家 疫苗流通和预防接种管理条例 等规定, 制定了相应处理制度和应急预案, 实践证明公司能有力防范疫苗不良反应风险 33

34 3.5 应收账款增多的风险随着公司生产经营规模的扩大, 加上行业特点的特殊性导致的应收账款逐渐增加及账龄结构发生改变, 可能带来一定的坏账风险 公司会审慎选择合作伙伴和客户, 将资金风险控制放在第一位, 进一步加强应收账款的管理, 努力减少应收账款增大带来的呆坏账风险 3.6 经营管理和人力资源风险随着公司规模的扩大, 市场竞争的日益激烈, 公司管理层面临更高的要求和挑战, 如果不能及时优化运营管理体系, 实现管理升级, 将影响公司的运营效率和科学决策, 带来管理风险 同时, 人才是企业竞争的核心资源, 在未来的发展过程中, 如不能采取有效的薪酬体系 激励政策吸引和留住优秀人才, 调动和发挥员工的积极性和创造力, 将影响公司未来发展 为此, 公司将不断提升公司管理水平, 完善人力资源管理体系, 建立多层次 多元化的员工激励机制, 增进员工对公司的认同感和归属感 ( 四 ) 公司发展策略和 2016 年经营计划随着公司新自主产品 AC-Hib 三联疫苗的顺利产业化和市场拓展,2016 年公司将继续坚持以市场为向导 以技术创新和业务模式创新为依托, 积极应对国内外复杂多变的市场环境, 持续提升公司的品牌价值和核心竞争力 公司发展策略明确, 即 研发能力 与 市场能力 双轮驱动 ; 自主业务与代理业务相结合 ; 经营思路清晰, 就是要集中优势, 以优势互补为基础, 在有限的条件下, 最大限度地整合 拓展内外部资源, 为我所用, 强化公司核心竞争力和可持续发展能力, 推进企业快速发展, 成为行业领跑者 基于上述策略与思路, 公司努力推进内生式与外延式发展 : 4.1 公司的发展策略 (1) 内生式发展策略 1) 打造一流的研发及产业综合平台, 丰富公司产品线, 提升公司技术和产业化实力, 成为国内生物制药领军企业 ; 2) 积极创新, 尤其是产品创新 管理创新 业务模式创新, 持续为企业和市场注入新的活力 ; 3) 提升公司品牌价值 除了提供优质的产品和服务外, 公司还要更多地参与社会活动和 34

35 公共事务, 加强社会互动, 提升品牌影响力 ; 同时, 积极拓展出口业务, 打造民族品牌形象 (2) 外延式发展策略 1) 产业并购 通过有效的产业并购, 快速整合内外资源, 提升企业活力和实力 ; 2) 国际合作 坚持公司 请进来 走出去 的国际化发展战略, 努力推进和深化国际合作, 分享国际资源, 提升公司战略视野, 提高公司综合实力 ; 3) 国际市场拓展 积极推进产品出口工作, 将公司产品及业务延伸至国际市场 年主要工作重点 1) 继续加强 AC-Hib 三联疫苗的营销推广工作, 并以此为契机, 布局全国市场, 深入销售终端, 增强自主产品盈利能力, 提升公司自主产品品牌 ; 2) 加快新产品开发, 尤其是母牛分枝杆菌预防制剂 结核诊断试剂 肺炎疫苗 痢疾双价结合疫苗 四价流感疫苗等 ; 3) 积极推进募投项目建设及各项产业项目规划, 促进产业创新升级 ; 4) 严格按照新版 GMP GSP 相关规定, 进一步加强质量管理, 保障产品质量 ; 5) 加强服务体系建设, 巩固和提升市场营销能力 疫苗主要是应用到健康儿童身上, 售后服务必须贯穿使用全过程, 公司将密切关注疫苗使用的全过程, 牢固树立全员全天候服务理念, 全面提升服务水平 创新营销思路, 充分利用 AC-Hib 疫苗带来的市场机会, 调动和发挥公司综合竞争优势, 灵活应对产品同质化竞争 ; 做好市场布局, 进一步巩固和提升公司行业地位及影响力 ; 6) 进一步建立和完善公司的人才储备战略和长效激励机制, 注重高级管理人才培养和国内外优秀的技术人员引进, 加强人才梯队建设, 按计划积极推动实施员工持股计划 ; 7) 继续推进公司外延式发展战略, 力争取得产业并购的突破 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015 年 08 月 19 日实地调研机构 公司机构投资者代表 2 人, 报名列席公 司临时股东大会 35

36 2015 年 05 月 15 日实地调研个人 公司个人投资者代表 1 人, 报名列席公 司年度股东大会 2 报告期末至披露日期间接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研 沟通 采访等活动 36

37 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司严格按照 公司章程 相关利润分配政策和审议程序实施权益分派方案, 分红标准和分红比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 相关的议案经由董事会 监事会审议过后提交股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见, 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东特别是中小投资者的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 800,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 80,000, 可分配利润 ( 元 ) 242,880, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 37

38 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 800,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 该分配预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准后方可实施 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 1 根据公司召开第二届董事会第十九次会议以及公司 2013 年度股东大会审议批准,2013 年度利润分配如下 : 以本公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 40,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元 ( 含税 ), 以资本公积金每 10 股转增 10 股, 该方案实施后, 合计派发现金股利 8,000 万元, 公司总股本将由 40,000 万股增至 80,000 万股 2 根据公司召开第二届董事会第二十五次会议以及公司 2014 年度股东大会审议批准, 审议通过的 2014 年度利润分配预案如下 : 以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 80,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金 8,000 万元, 其余未分配利润结转 2015 年 3 根据公司召开第三届董事会第六次会议决议, 经公司控股股东 实际控制人董事长蒋仁生先生提议, 全体董事审议并全票通过了公司 2015 年度利润分配预案如下 : 以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 80,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 该分配预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 80,000, ,401, % % 2014 年 80,000, ,003, % % 2013 年 80,000, ,347, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 38

39 二 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 住房公积金 承诺 :2007 年 和 2008 年, 公司及所属 子公司为员 工发放住房 补贴, 存在未 缴或少缴住 房公积金的 情况 为此, 公司实际控 制人蒋仁生 首次公开发行或再融资时所作承诺 蒋仁生 先生承诺 : 如应有权部门要求或决定, 2010 年 09 月 公司及子公 28 日司需要为员工补缴住房 长期 截止本报告日, 公司未收到有权部门的相关补缴通知或决定 公积金, 或公 司及其子公 司因未足额 缴纳员工住 房公积金款 项被罚款或 致使公司及 子公司遭受 任何损失, 本 人将承担全 部赔偿或补 偿责任 蒋仁生 避免占用资 2010 年 09 月金的承诺 : 控 28 日股股东及实 长期 截止目前, 蒋仁生先生及以上控制企 39

40 际控制人蒋仁生承诺不占用本公司资金 资产, 不滥用控股及实际控制权侵占本公司资金 资产 ; 蒋仁生控制的企业四川智诚 阳光大酒店承诺不占用本公司的资金 资产 业皆信守承诺, 没有发生违反本承诺的行为 股权激励承诺 拟增持公司 股份市值不 截止目前, 蒋 低于 5000 万, 仁生先生已 蒋仁生 在增持期间及在增持完成后六个月 2015 年 07 月 09 日 六个月内 按计划增持了公司股份, 没有发生违 内不转让其 反本承诺的 所持有的公 行为 其他对公司中小股东所作承诺 司股份 拟增持公司 股份市值不 截止目前, 吴 低于 4000 万, 冠江先生已 吴冠江 在增持期间及在增持完成后六个月 2015 年 07 月 09 日 六个月内 按计划增持了公司股份, 没有发生违 内不转让其 反本承诺的 所持有的公 行为 司股份 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 40

41 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 110 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 年 境内会计师事务所注册会计师姓名张富根徐伟东 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 41

42 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司股票期权激励计划为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立 健全中长期激励机制, 充分调动公司高级管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和员工个人利益结合在一起, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 促进公司可持续发展, 根据 公司法 证券法 管理办法 备忘录 以及其他法律 法规 规范性文件和 公司章程 相关规定,2012 年 9 月 8 日, 公司第二届第三次董事会审议并通过了公司的首次股票期权激励计划 ( 草案 ) 本激励计划涉及的激励对象包括公司董事 高级管理人员以及核心技术 ( 业务 ) 人员共计 122 人, 占公司 2011 年 12 月 31 日总人数 826 人的 %, 不包括公司的独立董事 监事以及具有发起人身份的高级管理人员 42

43 所有激励对象均在公司及全资子公司全职工作 已与公司或全资子公司签署劳动合同并领取薪酬 本次股票期权激励计划为公司向激励对象定向发行智飞生物股票, 拟向激励对象授予 400 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 占本激励计划签署时公司股本总额 40,000 万股的 1.00% 其中首次授予 360 万份, 占本计划签署时公司股本总额 40,000 万股的 0.90%; 预留 40 万份, 占本计划拟授出股票期权总数的 10%, 占本计划签署时公司股本总额的 0.10% 每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股智飞生物股票的权利 本次股权激励计划 ( 草案 ) 已经中国证监会备案无异议, 该计划已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过, 并生效实施 2013 年 6 月 6 日, 公司第二届第十次董事会会议决议将 2013 年 6 月 6 日确定为股票期权授予日 2013 年 6 月 28 日, 公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作, 期权简称 : 智飞 JLC1, 期权代码 : 报告期内, 公司业绩未能达到首次股票期权激励计划第三个行权期的业绩指标, 占本次 股票期权激励计划的 30% 的已授予股票期权将全部注销, 经公司董事会审议批准, 将注销 万股期权 ( 二 ) 公司员工持股计划 报告期内, 因我国股票市场非理性下跌, 造成广大中小投资者利益受到影响, 为维护资本市场稳定和全体股东利益, 公司基于对未来发展的信心, 增强投资者信心, 经公司董事会决定, 使用自有资金启动了股份回购计划, 回购股份用于员工持股计划之标的股份 截止本报告日, 公司已回购股份 5,005,972 股, 占公司总股本的 0.63%, 该回购计划执行完毕以后, 公司将尽快实施本次员工持股计划 43

44 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 44

45 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 45

46 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十七 其他重大事项的说明 适用 不适用 ( 一 ) 公司回购股份计划及进展情况公司于 2015 年 9 月 11 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的议案, 自本次股东大会通过之日起 6 个月内, 同意公司以自有资金择机进行股份回购, 回购总金额最高不超过 2 亿元人民币, 回购股份的价格不超过人民币 元 / 股 该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份, 过户至员工持股计划账户 2015 年 9 月 15 日, 公司首次实施了股份回购, 截至本公告日, 公司的股份回购情况如下 : 回购时间 :2015 年 9 月 15 日至 2016 年 2 月 29 日 ; 回购方式 : 集中竞价交易 ; 累计回购数量 :5,005,972 股 ( 占公司总股本的 0.63%); 总成交金额 :99,507, 元 ; 成交最高价 :21.63 元 ; 成交最低价 :18.47 元 该回购计划执行完毕以后, 公司将尽快实施本次员工持股计划 ( 二 ) 延续到本报告期的重要事项进展情况 46

47 2014 年 1 月, 公司签署了 收购框架协议, 拟收购出让方持有的上海荣盛生物制药有限公司涉及疫苗相关业务及资产的 85% 股权 截至报告期末, 交易标的的主要产品水痘疫苗仍处于注册过程中, 尚未达成双方约定的收购条件 公司 2016 年 1 月召开了第三届董事会第五次会议决议, 全体董事一致同意公司终止上述框架协议 截至本报告日, 公司已将支付到双方共管账户里的 5000 万元定金及全部利息转回公司账户 十八 公司子公司重大事项 适用 不适用十九 社会责任情况 适用 不适用作为从事人类健康事业的科技企业, 公司自成立以来始终坚持 社会效益第一, 企业效益第二 的企业宗旨和 六个第一, 六个第二 的企业文化, 坚持以构建和谐企业文化为导向, 把努力实现 中国梦 智飞梦 生物梦 健康梦 作为企业发展的目标, 把维护员工合法权益作为企业发展的根本保障, 把保证广大投资者 尤其是中小股东利益作为一切经营管理活动的基本要求, 把不断提高群众健康水平作为企业的崇高使命, 把积极参与慈善事业 回馈社会作为企业的首要责任, 坚持科学管理, 全面推进企业和谐 健康 持续发展 近年来, 在健康事业上, 公司为国民先后引进十余种疫苗, 为民众疾病的防控做出了积极贡献 ; 在社会公益事业上, 公司董事长为回馈母校,2014 年以个人名义向广西壮族自治区桂林医学院捐赠 5000 万元善款, 用于该校临桂校区图书馆大楼建设,2015 年公司积极参加重庆市非公经济领域 落实精准扶贫, 助力九百学子 捐助活动, 帮助大学贫困新生顺利入学 此外, 公司近年来先后向红十字基金会 重庆市慈善总会 乡村学校等捐筹善款用以改善基层医疗机构条件 完善乡村学校设施建设, 资助乡村贫困学生 受艾滋病影响的贫困儿童接受教育和治疗等 ; 在税收贡献上, 公司严格按照国家要求缴纳各项税款, 截至 2015 年公司已累计纳税 11 亿元 ; 在社会认可上, 公司经过不断的努力和发展得到了社会各界的认可, 获得了全国非公有 47

48 制企业双强百佳党组织 重庆市精神文明单位 全国 守合同重信用 企业 全国商务诚信 试点企业 重庆市创新型试点企业 重庆市制造企业百强 重庆市江北区纳税等级信用 A 级 重庆市江北区 AA 级劳动关系和谐企业 中关村高新技术企业 高科技高成长 20 强企业 合 肥高新区劳动关系和谐企业 高新区 2015 年度十佳雇主企业等荣誉称号, 公司自主产品 A C Y W 135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗 AC 群脑膜炎球菌 ( 结合 )b 型流感嗜血杆菌 ( 结合 ) 联合疫苗及 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗被评为中关村国家自 主创新示范区新技术新产品 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 是否发布社会责任报告 是 否 二十 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 否 48

49 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 478,548, % ,031, ,031,50 497,580, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 478,548, % ,031, ,031,50 497,580, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 478,548, % ,031, ,031,50 497,580, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 321,451, % ,031, ,031,5 302,419, % 1 人民币普通股 321,451, % ,031, ,031,5 302,419, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 800,000, % ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 49

50 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 蒋仁生 323,100, ,665,000 高管锁定股, 任职期间每年锁定 324,765,000 的比例为其持有公司总股数的 75% 吴冠江先生因换 届离任公司高级 管理人员, 其持 吴冠江 100,230, ,066, ,296,505 有的本公司股份 自离职之日起锁 定六个月 高管锁定股, 任 职期间每年锁定 蒋凌峰 32,400, ,400,000 的比例为其持有 公司总股数的 75% 高管锁定股, 任 职期间每年解除 限售的比例为其 持有公司总股数 的 25% 高管锁定股, 任 职期间每年解除 限售的比例为其 持有公司总股数 的 25% 陈渝峰 3,300, 高管锁定股, 任高管锁定股, 任职期间每年锁定职期间每年解除 3,300,000 的比例为其持有限售的比例为其 公司总股数的 75% 持有公司总股数的 25% 50

51 余 农 2,868, 高管锁定股, 任职期间每年锁定 2,868,750 的比例为其持有公司总股数的 75% 高管锁定股, 任 职期间每年锁定 蒋喜生 4,950, ,950,000 的比例为其持有 公司总股数的 75% 高管锁定股, 任 职期间每年解除 限售的比例为其 持有公司总股数 的 25% 高管锁定股, 任 职期间每年解除 限售的比例为其 持有公司总股数 的 25% 合计 466,848, ,731, ,580, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 6,438 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 6,983 东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 蒋仁生境内自然人 54.13% 433,020, ,765, ,255,0 质押 135,933,

52 吴冠江境内自然人 16.16% 129,296,5 蒋凌峰境内自然人 5.40% 43,200, ,296, ,400, ,800,00 0 质押 40,815,000 0 齐鲁证券 - 工商银行 - 齐鲁锦通 1 其他 3.73% 29,860,71 号集合资产管理 6 计划齐鲁证券 - 工商银行 - 齐鲁锦通 2 其他 3.39% 27,112,66 号集合资产管理 0 计划 0 29,860, ,112,66 0 蒋喜生境内自然人 0.83% 6,600,000 4,950,000 1,650,000 重庆智飞生物制品股份有限公司回购专用证券账户 其他 0.63% 5,005,972 5,005,972 0 陈渝峰境内自然人 0.55% 4,400,000 3,300,000 1,100,000 质押 1,900,000 余农境内自然人 0.48% 3,825,000 2,868, ,250 质押 3,810,000 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.47% 3,730, ,730,472 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用见注 4) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1 前 10 名股东中, 除股东蒋仁生 蒋凌峰 蒋喜生为关联人及一致行动人外, 其它自然人股东间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; 2 根据公司公开资料获知: 齐鲁证券 - 工商银行 - 齐鲁锦通 1 号集合资产管理计划 齐鲁证券 - 工商银行 - 齐鲁锦通 2 号集合资产管理计划同属齐鲁证券股份有限公司 ; 3 此外, 未发现其它股东之间存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 蒋仁生 108,255,000 人民币普通股 108,255,000 齐鲁证券 - 工商银行 - 齐鲁锦通 1 29,860,716 人民币普通股 29,860,716 52

53 号集合资产管理计划 齐鲁证券 - 工商银行 - 齐鲁锦通 2 号集合资产管理计划 27,112,660 人民币普通股 27,112,660 蒋凌峰 10,800,000 人民币普通股 10,800,000 招商银行股份有限公司 - 汇添富医 疗服务灵活配置混合型证券投资基 金 3,730,472 人民币普通股 3,730,472 中国建设银行股份有限公司 - 中欧 新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金兴业银行股份有限公司 - 中欧新趋势股票型证券投资基金 (LOF) 2,700,000 人民币普通股 2,700,000 2,600,000 人民币普通股 2,600,000 袁广淋 2,464,402 人民币普通股 2,464,402 吴子荣 2,079,410 人民币普通股 2,079,410 邹瀚枢 1,808,200 人民币普通股 1,808,200 1 前 10 名股东中, 除股东蒋仁生 蒋凌峰 蒋喜生为关联人及一致行动人外, 其它 自然人股东间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规 前 10 名无限售流通股股东之间, 以定的一致行动人 ; 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 2 根据公司公开资料获知: 齐鲁证券 - 工商银行 - 齐鲁锦通 1 号集合资产管理计划 名股东之间关联关系或一致行动的齐鲁证券 - 工商银行 - 齐鲁锦通 2 号集合资产管理计划同属齐鲁证券股份有限公司 ; 说明 3 此外, 未发现其它股东之间存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披 露管理办法 规定的一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如公司股东袁广淋 吴子荣 邹瀚枢是通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有公 有 )( 参见注 5) 司股份, 上述三位股东分别持股数量为 2,464,402 股 2,079,410 股 1,808,200 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权蒋仁生中国否蒋仁生, 汉族, 广西灌阳, 大专学历, 副主任医师, 曾任广西壮族自治区灌阳 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 县卫生防疫站副站长 广西壮族自治区计划免疫生物制品副科长, 有限公司总经理等职务, 现任本公司董事长 总经理兼党委副书记, 重庆市第四届人大代表, 重庆市江北区第十六届 十七届人大代表 无 53

54 司的股权情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权蒋仁生中国否蒋仁生, 汉族, 广西灌阳, 大专学历, 副主任医师, 曾任广西壮族自治区灌阳 主要职业及职务 县卫生防疫站副站长 广西壮族自治区计划免疫生物制品副科长, 有限公司总 经理等职务, 现任本公司董事长 总经理兼党委副书记, 重庆市第四届人大代 表, 重庆市江北区第十六届 十七届人大代表 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 54

55 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 55

56 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 56

57 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 蒋仁生 2012 年董事长兼现任男 月 01 总经理日 2018 年 07 月 31 日 430,800,0 00 2,220, ,020,0 00 余 农 董事 副 2012 年总经理兼现任男 月 01 董事会秘日书 2018 年 07 月 31 日 3,825, ,825,000 副董事 2012 年 2018 年 陈渝峰 长 副总现任男 月 月 31 4,400, ,400,000 经理 日 日 2012 年 蒋凌峰 董事 现任 男 月 01 日 2018 年 07 月 31 日 43,200, ,200,00 0 李振敬 2015 年财务总监现任男 月 年 07 月 日 日 袁 林 独立董事现任 女 2015 年 月 19 日 2012 年 邱景富 独立董事离任 男 月 01 日 2015 年 章新蓉 独立董事现任 女 月 15 日 2018 年 07 月 31 日 2015 年 08 月 19 日 2018 年 07 月 31 日 蒋喜生 2012 年总经理助现任男 月 01 理日 2018 年 07 月 31 日 6,600, ,600, 年 刘 琳 监事 现任 女 月 01 日 2018 年 07 月 31 日

58 谢 莉 监事 现任 女 2012 年 月 01 日 2015 年 吴玉芹 监事 现任 女 月 31 日 2015 年 刘保奎 独立董事现任 男 月 19 日 2018 年 07 月 31 日 2018 年 07 月 31 日 2018 年 07 月 31 日 吴冠江 副董事长 2012 年 兼副总经离任 男 月 01 理 日 2015 年 08 月 19 日 133,640,0 00 1,516,505 5,860, ,296,5 05 徐艳春 2012 年董事 财离任女 月 01 务总监日 2015 年 06 月 04 日 年 陈辉明 独立董事离任 男 月 01 日 2014 年 12 月 04 日 宋靖蔚 2012 年总经理助离任女 月 01 理日 2015 年 08 月 19 日 张 静 2015 年总经理助任免女 月 15 理日 2018 年 07 月 31 日 合计 ,465,0 00 3,736,505 5,860, ,341,5 05 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 吴冠江 徐艳春 副董事长兼副总任期满离任经理董事 财务总监离任 2015 年 08 月 19 任期届满离任 日 2015 年 06 月 04 因个人原因, 辞任公司董事 财务总监职务 日 陈辉明独立董事离任 宋靖蔚总经理助理任期满离任 张静总经理助理任免 2014 年 12 月 年 12 月 19 日, 因个人原因申请辞任公司独立董日事, 公司选出接任独立董事之前将继续履职 2015 年 08 月 19 任期届满离任 日 2015 年 05 月 15 被聘任为总经理助理 日 58

59 章新蓉 独立董事 任免 吴玉芹 监事 任免 李振敬 财务总监 任免 邱景富 独立董事 任期满离任 刘保奎 独立董事 任免 2015 年 05 月 15 根据公司章程和上市公司规范运作指引等相关规定, 日股东大会选举增补为公司独立董事 2015 年 07 月 31 根据公司章程和上市公司规范运作指引等相关规定, 日经职工代表大会选举增补为公司职工监事 2015 年 08 月 19 被聘任为公司财务总监 日 2015 年 08 月 19 任期届满离任 日 2015 年 08 月 19 根据公司章程和上市公司规范运作指引等相关规定, 日股东大会选举为公司独立董事 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职务 蒋仁生, 男, 大专, 副主任医师, 中国国籍, 无境外居留权 近五年曾任公司董事长 总经理等职务, 现任本公司董事长 总经理 党委副书记, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 余农, 男, 大专, 中国国籍, 无境外居留权 近五年曾任公司董事 副总经理等职务, 现任本公司董事 董事会秘书 副总经理, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 陈渝峰, 男, 研究生, 药剂师, 中国国籍, 无境外居留权 近五年曾任公司董事 副总经理等职务, 现任本公司副董事长 副总经理, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 蒋凌峰, 男, 硕士研究生, 中国国籍, 无境外居留权 近五年先后在智飞龙科马 智飞绿竹任副总经理, 现任智飞绿竹副总经理 公司董事, 董事任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 袁林, 女, 汉族, 法学博士 教授 博士生导师, 现为西南政法大学特殊群体权利保护与犯罪预防研究中心主任, 中央支持地方高校建设项目 特殊群体权利保护与犯罪预防研究创新团队 负责人, 中国犯罪学学会副会长, 中国银行法法学会理事, 中国银行法学会金融犯罪研究专业委员会副主任, 重庆市人大代表, 重庆市人大法制委员会委员, 民革中央妇女青年委员会委员, 民革重庆市委常委, 重庆市高级人民法院特约监督员, 重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员, 重庆市第五中级人民法院咨询专家 现任本公司独立董事 独立董事任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 章新蓉, 女, 汉族, 大学学历, 现为重庆工商大学会计学院教授, 硕士生导师, 兼任中 59

60 国商业会计学会理事 重庆市审计学会副会长 重庆市会计学会常务理事 重庆百货 重庆渝开发以及本公司独立董事 本公司独立董事任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 刘保奎, 男, 汉族, 研究员, 已退休 现为国家食品药品监督管理总局药品审评专家库成员, 国家药典委员会第十届委员会委员, 中华预防医学会生物制品分会委员, 国际生物制品学杂志 编辑委员会编委, 中华医学会预防接种异常反应专家鉴定指导委员会成员, 药学会生物药品及质量研究专业委员会委员, 北京微生物学会监事 独立董事任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 2 监事会成员简历刘琳, 女, 大专, 中国国籍, 无境外居留权 近五年曾任重庆智仁财务经理, 现任本公司监事 内审部总监 监事任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 谢莉, 女, 大学本科 2005 年 7 月进入公司, 曾担任公司人力资源部经理, 现任公司监事会主席 人力资源部总监 监事任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 吴玉芹, 女,46 岁, 研究生, 中国国籍, 无境外居留权 曾担任公司河南市场总经理 市场部经理, 现任本公司市场部总监, 职工代表监事, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 3 高级管理人员简历蒋仁生, 公司总经理, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月, 简历同上 余农, 公司副总经理 董事会秘书, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月, 简历同上 陈渝峰, 公司副总经理, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月, 简历同上 蒋喜生, 男, 汉族, 广西灌阳人, 本科, 经济师 统计师 2009 年 9 月进入公司, 现任公司总经理助理, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 张静, 女, 硕士, 中国国籍, 无境外居留权 近五年曾任公司质量管理部部长 监事会主席, 现任本公司总经理助理 质量管理负责人 总经理助理任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 李振敬, 男,33 岁, 本科, 注册会计师, 资产评估师, 中国国籍, 无境外居留权 曾任职于四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所, 先后担任项目经理 高级项目经理等职务 2014 年加 60

61 入本公司, 担任风险控制部总监, 现任公司财务总监, 任期为 2015 年 8 月至 2018 年 7 月 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 章新蓉 重庆百货 独立董事 章新蓉 渝开发 独立董事 章新蓉 莱美药业 独立董事 章新蓉 蓝黛传动 独立董事 2012 年 09 月 14 日 2012 年 08 月 13 日 2016 年 02 年 18 日 2014 年 10 月 16 日 是是是是 在其他单位任 职情况的说明 章新蓉女士分别在重庆百货 渝开发 莱美药业 蓝黛传动以及本公司等担任独立董事 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用四 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据公司章程及公司相关薪酬管理规则的规定, 高级管理人员的薪酬体系经公司薪酬与考核委员会提议, 然后董事会审议确定的 依据公司盈利水平及董事 监事 高级管理人员的分工及履行情况确定 公司董事 监事 高级管理人员共 17 人,2015 年实际支付 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 单位 : 万元 是否在公司关联 方获取报酬 蒋仁生董事长兼总经理男 62 现任 36 否 陈渝峰副董事长兼副总男 51 现任 60 否 61

62 经理 蒋喜生 总经理助理 男 55 现任 45 否 宋靖蔚 总经理助理 女 38 离任 30 否 徐艳春 董事 财务总监女 43 离任 22.5 否 蒋凌峰 董事 男 35 现任 36 否 吴冠江 余农 副董事长兼副总经理董事 副总经理兼董事会秘书 男 47 离任 24 否 男 50 现任 60 否 张静 总经理助理 女 46 现任 45 否 谢莉 监事会主席 女 33 现任 否 刘琳 监事 女 53 现任 否 邱景富 独立董事 男 48 离任 4.8 否 袁林 独立董事 女 51 现任 7.2 否 章新蓉 独立董事 女 56 现任 4.5 否 刘保奎 独立董事 男 61 现任 2.7 否 吴玉芹 监事 女 46 现任 否 李振敬 财务总监 男 33 现任 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用五 公司员工情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司 ( 含控股子公司 ) 在职员工人数为 1125 人, 具体情况见下表 : 1 按专业划分专业 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 研发人员 % 销售人员 % 财务人员 % 生产人员 % 管理人员 % 合计 % 62

63 2 按教育程度划分学历 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 (%) 大学本科以上 % 大专 % 中专及以下 % 合计 % 3 按年龄划分年龄区间 人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 (%) 30 岁以下 % 岁 % 45 岁以上 % 离退休人员 % 合计 % 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 1,125 当期总体薪酬发生额 ( 万元 ) 9,664 总体薪酬占当期营业收入比例 13.56% 高管人均薪酬金额 ( 万元 / 人 ) 所有员工人均薪酬金额 ( 万元 / 人 )

64 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进了公司规范运作, 提高了公司治理水平 截至报告期末, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求 1 关于股东与股东大会: 公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范地召集 召开股东大会, 平等对待所有股东, 并尽可能为股东参加股东大会提供便利, 使其充分行使股东权利 2 关于公司与控股股东: 公司控股股东严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 3 关于董事和董事会: 公司董事会设董事 7 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 各位董事能够依据 董事会议事规则 独立董事制度 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 4 关于监事和监事会: 公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 2 名, 监事会的人数和构成符合法律 法规的要求 各位监事能够按照 监事会议事规则 的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 关联交易 财务状况以及董事 高管人员履行职责的合法合规性进行监督 5 关于绩效评价与激励约束机制: 公司已建立企业绩效评价激励体系, 经营者的收入与企业经营业绩挂钩, 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律 法规的规定 6 关于信息披露与透明度: 公司严格按照有关法律法规以及 信息披露制度 投资 64

65 者关系管理制度 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 报告期内公司发布定期报告 4 期, 临时报告 85 份, 并指定 证券时报 中国证券报 上海证券报 和巨潮网 ( 为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 7 关于相关利益者: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司健康可持续发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等各方面均保持独立, 各自独立核算 独立承担责任和风险, 公司具有独立完整的业务和自主经营的能力, 不存在关联交易和依赖的情形 三 同业竞争情况 适用 不适用四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 16.67% 2015 年 05 月 15 日 2015 年 05 月 15 日 巨潮资讯网公司发 布的 号公 告 2015 年第一次临时临时股东大会股东大会 25.00% 2015 年 07 月 27 日 2015 年 07 月 27 日 巨潮资讯网公司发 布的 号公 告 巨潮资讯网公司发 2015 年第二次临时临时股东大会 50.00% 2015 年 08 月 19 日 2015 年 08 月 19 日布的 号公 65

66 股东大会 2015 年第三次临时临时股东大会股东大会 44.44% 2015 年 09 月 11 日 2015 年 09 月 11 日 告巨潮资讯网公司发布的 号公告 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 袁林 否 章新蓉 否 刘保奎 否 邱景富 否 独立董事列席股东大会次数 4 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事对公司提出的各项合理建议均被采纳 66

67 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据 公司章程 等相关规定, 公司董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会四个专门委员会 : 1 提名委员会委员: 袁林 刘保奎 蒋仁生, 召集人由袁林担任 2 薪酬与考核委员会委员: 刘保奎 袁林 蒋凌峰, 召集人由刘保奎担任 3 审计委员会委员: 章新蓉 袁林 陈渝峰, 召集人由章新蓉担任 4 战略委员会委员: 蒋仁生 陈渝峰 刘保奎 章新蓉 蒋凌峰, 召集人按相关规定由董事长蒋仁生担任 ( 一 ) 审计委员会履行职责情况 1 本年度会议召开情况报告期内, 定期召开会议审议公司的财务报告及内部审计部门提交的工作计划和内部审计报告, 并向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况 2 关于公司 2015 年年报审计工作情况在 2015 年年报审计工作中, 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排, 对公司财务报表进行审阅并形成书面意见 ; 督促审计工作进展, 保持与审计会计师的联系和沟通, 就审计过程中发现的问题及时交换意见, 确保审计的独立性和审计工作如期完成 同时, 对审计机构的年报审计工作进行总结和评价, 并建议 2016 年续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 形成决议并提请董事会审议 审计委员会在对公司 2015 年度会计师事务所审计工作的总结报告发表了如下意见 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在公司 2015 年度会计报表审计过程中尽职 尽责, 能按照中国注册会计师审计准则要求, 遵守会计师事务所的职业道德规范, 客观 公正的对公司会计报表发表了意见 审计委员会对公司 2016 年续聘中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发表了如下意见 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券审计从业资格, 签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力, 在执业过程中坚持以独立 客观 公正的态度进行审计, 很好地履行了双方签订的 业务约定书 所规定的责任与义务, 按时完成了公司 2015 年年报审计工作 鉴于前述情况, 我们认为续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任我公司的财 67