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祷温
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1 主题 : 公司合规政策标题 : 全球反腐败政策参考编号 : EC-004 首次批准 : 2008 年 8 月 19 日首次生效日期 : 2008 年 9 月 30 日修订时间 : 2008 年 8 月 21 日 I. 政策的简介 / 声明 Orthofix International N.V. 及其全球附属公司 ( 统称 Orthofix 或本公司 ) 致力维持其业务行为道德标准的最高水平 Orthofix 全球反腐败政策 ( 以下简称政策 ) 承诺 Orthofix 在全球所有业务中, 在道德的基础上以最大的诚信开展业务该政策要求遵守 Orthofix 的企业行为准则 ( 行为准则 ), 以及反贿赂和反腐败的所有相关法律和法规, 包括但不限于美国反海外腐败法 ( FCPA ) 英国反贿赂法 ( UKBA ) 德国法国意大利和巴西的反腐败法, 以及其他适用的反贿赂条例和实施的法规和规章 II. 政策 / 相关文件该政策也体现出 Orthofix 遵守经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约 ( OECD 公约 ) 和联合国反腐败公约 ( UNCAC ) 的相关标准的承诺此外,Orthofix 的政策要求所有聘用的第三方中介 ( 定义请参见下文第 VII.4 节 ) 遵守相同的法律法规标准和商业道德, 其详情包含在与政策相关的以下表格中的额外的第三方中介指导中 : 业务发起人第三方中介申请表 (EC-004Fa); 第三方中介反腐败尽职调查问卷 (EC-004Fb); 第三方中介反腐败尽职调查清单 (EC-004Fc); 第三方中介反腐败合规合约规定 (EC-004Fd); 以及第三方中介反腐败证明表 (EC-004Fe) 本政策明确禁止 Orthofix 的董事高级职员管理人员和员工 ( 统称为员工 ), 以及本公司留用的所有第三方中介 ( 如第 VII.4 节所定义 ), 从事任何腐败行为和直接或间接向政府官员 ( 如第 VII.1 节所定义 ) 或任何私人或实体提供许诺提供或授权任何人提供金钱或任何有价物 ( 如第 VII.1 节所定义 ), 以获得或保持任何不当利益 ( 如第 VII.3 节所定义 ) 因此, 作为一家致力于合规性和最高道德标准的公司,Orthofix 期望所有员工和第三方中介遵守本政策任何后续的业务指导所有相关程序行为准则, 以及适用的反腐败法律和 Orthofix 开展业务的所有国家的法规, 包括美国英国德国法国意大利和巴西 1

2 Orthofix 不会授权或容忍不符合本政策的任何业务行为此外, 所有的员工都需要定期检讨各自的业务行为, 如果与这一政策有任何不一致, 则与 Orthofix 的 OUS 合规部门 ( 合规办公室 ) 共同针对具体行为做出适当的调整, 以确保合规性此政策的目的不是针对有关贿赂以及在公司经营过程中可能出现的相关事宜的所有问题和疑虑提供答案此外, 本政策中所提供的例子是为了帮助读者理解本主题事项与合规的关键重要性 ; 其不反映本政策所涵盖的情况的详尽清单因此, 每当不确定该政策是否适用时, 或者如果您有任何关于该行为正当性的问题或疑虑时, 你必须及时咨询合规办公室合规办公室可以通过本政策末尾所列的电话号码和 / 或电子邮件地址进行联系所有的员工以及 Orthofix 所有的第三方中介, 都要熟悉和遵守本政策, 并且及时识别并报告潜在的反腐败合规相关问题, 以让合规办公室进行适当的处理 III. 目的 / 目标本政策的目的是概述并解释针对本公司所有运营中贿赂和腐败的禁令, 突出与这些禁令有关的具体合规要求, 并加强 Orthofix 在全球范围内以诚实守信的最高标准开展业务的承诺作为一家全球性公司,Orthofix 必须遵守其开展运营的每个国家的反贿赂和反腐败法律和法规一般情况下, 在世界上的任何地方, 这些法律都禁止向世界各地的外国政府官员行贿以及做出其他非法款项支付此外, 作为一家在美国市场注册的公司,Orthofix 遵守美国反海外腐败法 ( FCPA ) 的严格规定, 这是针对全球化运营的美国注册公司的最积极执行的反腐败法规世界各地的执法标准通常是美国反海外腐败法的衍生版本因此, 该政策是为了达到美国执法当局的严格要求但是, 重要的一点在于要明白违反任何适用的反腐败法可能让 Orthofix 以及任何涉及的员工 ( 不论国籍或居住地点 ) 及 / 或第三方中介面临重大的刑事民事和 / 或行政责任, 以及相关罚款和 / 或处罚因此, 针对这一政策, 本公司将开展强有力的反腐败培训, 如以下第 VIII.5.e 节所讨论, 帮助员工和第三方中介了解 FCPA 以及在这些员工和第三方中介开展运营的司法管辖区适用的当地反腐败法律这一政策应与行为准则和相关的政策和程序一起阅读如果该政策与 Orthofix 的其他政策之间存在冲突, 或者如果这一政策的规定比行为准则或其他政策更加具体, 则员工必须应用更严格的政策或程序在这种情况下, 请及时通知合规办公室, 使其能及时解决冲突, 建议你采取任何适当的措施, 并在必要时更新有关政策或程序 IV. 适用范围 / 应用本政策适用于 Orthofix 的所有范围, 包括本公司的国际化运营和第三方中介代表 Orthofix 管理和开展的任何业务活动, 包括合资企业每一位员工 ( 定义如上所述 ) 需要熟悉并遵守本政策这一政策也适用于本公司的附属公司直接或间接的子公司以及合资企业的合作伙伴分销商代理商代表顾问独立承包商, 以及本公司聘请的其他第三方中介 ( 也如第 VII.4 节所定义 ) V. 禁止和限制付款 2

3 本政策禁止 : 向政府官员或私人或实体提供承诺授权或支付金钱或任何有价物以获取不当优势, 无论是直接或间接通过第三方中介重要的是, 重大的反贿赂法规, 包括反海外腐败法, 禁止这些支付金钱或任何有价物, 无论是否通过第三方中介机构直接或间接地进行此外, 这一禁令包括提供有价物以应对来自政府官方或私人或实体的招揽或相关要求任何收到此类招揽的员工必须拒绝此类要求, 并及时将事件向合规办公室进行报告请注意 : 即使是通过上述方式提供金钱或任何有价物品也是禁止的, 无论金钱或有价物品是否按预定被对方所接受 VI. 贿赂的类型 1. 贿赂政府官员根据本政策, 向政府官员直接或间接地提供给予承诺或授权提供给予或承诺金钱或任何有价物品, 以获得不当利益, 均属于贿赂 2. 私营部门 ( 商业 ) 贿赂 Orthofix 也禁止针对私营部门的行贿因此, 任何员工不得从私营部门的个人或实体获得或向其提供给予承诺或接受金钱或任何有价物品, 以获得不当利益 VII. 定义 1. 术语政府官员是指 : 地方国家地区联邦, 或者多国政府或政府的任何部门机构或部委任命或选举的任何官员或雇员 ; 担任公共职位获得就职或履行职能的任何人, 虽然暂时或没有支付款项 ; 国际公共组织的任何官员或雇员, 例如联合国或世界银行 ; 在政府机构部门部委或国际公共组织担任官员或代表其行使官员权力的任何个人 ; 政党政党官员或任何政治职位候选人 ; 国有或国家控股实体以及执行政府职能的实体的任何官员或员工 ( 例如, 航空或港口公用事业能源水务, 或电力 ); 或 3

4 皇室的任何成员 ( 请注意, 此类人员可能缺乏正式的权力, 但可能对于推进 Orthofix 的商业利益具有其他影响力, 无论是通过部分拥有还是管理的国有或国家控股公司 ) 请注意 : 任何上述人士的家庭成员也可能符合政府官员的定义, 前提是员工或第三方中介与他们进行交往活动是为了向政府官员提供任何利益而施加影响有关个人或实体是否属于政府官员的任何疑问, 应直接向合规办公室进行咨询 2. 术语任何有价物是广义的, 包括具有货币价值的任何物品, 包括但不限于以下内容 : 现金或等价物 ( 包括礼品卡 ); 好处和协助 ( 例如, 政府机构的特殊访问权限 ); 开展本来必须支付或购买的服务 ; 礼品 ; 给予某家公司合同或业务机会, 其中政府官员拥有所有权或其他受益权益 ; 雇用或咨询的机会 ; 慈善捐款 ; 政治捐款 ; 医疗教育或生活费用 ; 或旅游餐饮住宿购物, 或招待的费用 3. 术语不当利益涵盖了在商业环境中做出的几乎所有不当支付, 例如向政府官员或私人或实体直接或间接支付款项或提供任何有价物, 用以 : 影响或阻止政府行为, 或任何其他行动, 例如合同的授予征税或罚款, 或现有合约或合同义务的取消 ; 从政府实体或政府官员获得本公司本来没有被授权的牌照许可证或其他授权 ; 获得有关商机投标, 或竞争对手活动的机密信息 ; 影响合同的授予 ; 影响对 Orthofix 不利合同的终止 ; 或 4

5 确保任何其他不当利益 4. 术语第三方中介是指被本公司聘用 ( 正式或非正式 ) 的任何个人 ( 非 Orthofix 雇用 ) 或实体为 Orthofix 或代表其开展工作, 无论该个人或实体的名称或头衔这一定义包括但不限于以下方面 : 用于获得和 / 或保持业务的任何个人或实体, 例如代理咨询医师顾问分包商销售代表合资合作伙伴和供应商 ; 开展工作以确保从政府官员或通过干预监管事项获得牌照签证许可证, 或其他形式的授权或注册的任何个人或实体 ; 在政府政府实体或国有独资或国家控股公司面前, 代表本公司或其利益的任何个人或实体 ; 在税务或法律方面, 代表 Orthofix 的任何个人或实体 ; 在海关通关过程中, 代表 Orthofix 的任何个人或实体 ; 或在任何客户面前, 代表 Orthofix 的任何个人或实体 5. 术语促进加快或通融方面的款项是指 : 向政府官员所做出的任何小额或象征性的款项支付, 通常是为了加快和 / 或保障非自由裁量的例行政府行为的执行本公司禁止此类款项 ( 如本政策下面的第 6 节所讨论 ) 通过举例的方式, 例行政府行为可能包括以下方面 : a.) 取得许可证牌照或其他官方文件以使个人或实体具备在国外开展业务的资格 ; b.) 处理政府文件, 例如签证和工作通知单 ; c.) 提供警察保护邮件收取和递送, 或安排检查 ; d.) e.) 提供电话服务供电供水装载货物, 或保护货物免于受损 ; 或类似性质的行为 VIII. 程序 1. 允许付款的准则 5

6 这一政策允许员工向政府官员和私人提供适度的礼品餐饮招待 ( 统称为招待费 ) 旅游福利, 或其他有价物品, 只要提供这些物品是合法的, 并直接关系到 : Orthofix 的产品和服务的宣传或示范 ; 或履行 Orthofix 与政府或国有或国家控股实体之间的特定合同以下是本政策中 Orthofix 对于可以提供某些有价物品情形的要求 (a.) 礼品和招待 ( 包括餐饮和招待 ) Orthofix 及其合作伙伴的业务决策必须客观做出, 而不要受到礼品或好处的影响一份价格合理的小礼品或者尊重或感激的手势, 有时是商务人士向对方表示尊重的适当方式但是, 无论价值如何, 提供或接受礼品餐饮招待, 或其他款待好处不应以意图不当影响政府官员或与 Orthofix 开展业务的其他任何一方而做出因此, 在某些有限的情况下,Orthofix 允许向政府官员或与 Orthofix 开展业务的其他任何一方, 提供礼品餐饮招待 Orthofix 的促销品, 以及其他符合市面价值的物品但是, 提供的任何礼品餐饮或招待必须符合以下所有要求此外, 在提供任何礼品餐饮招待, 或其他款待的好处之前, 请查阅行为准则以及在 Orthofix 的相关政策和程序中提供的详细指导如有关于礼品和款待的任何疑问, 请直接向合规办公室进行咨询任何礼品或招待好处的要求 : 它仅提供用于培训 ( 即, 宣传或示范 ) 和 / 或患者相关的用途 ( 无例外 ); 其不以意图影响收受者为目的, 来为 Orthofix 或其他任何个人或实体获得或保持任何不当的业务优势, 或作为好处或利益的明示或暗示的交换, 或用于任何其他腐败目的 ; 不是当涉及该官员实体或个人的 Orthofix 合同或法规裁决待定时, 提供给政府官员实体, 或相关个人的 ; 它不包括现金或现金等价物 ( 例如礼券或优惠券 ); 不得豪华或奢侈 ; 相反, 其价值必须合理 / 适度 ( 例如, 与当地平均工资相比显得微不足道 ); 只能偶尔提供 ( 或接受 ); 不包括任何收受者亲属的费用 ; 6

7 公开而透明地进行提供 ; 其提供是与宣传示范本公司的产品或服务, 或者对其进行说明有关的 ; 其符合你开展运营的国家的当地法律和文化 ; 其完全由收受方和相应的文书工作提供记录和佐证 ; 并且其被及时而准确地记入 Orthofix 的账簿和记录之中 (b.) 差旅培训及相关费用 Orthofix 可能会收到要求, 就 Orthofix 产品或其他业务方面的原因承办针对医疗专业顾问政府官员或客户的培训和教育, 无论是在 Orthofix 场所内, 或由外部供应商赞助的培训机会 Orthofix 也会被要求承办医疗专业顾问政府官员或客户的业务会议项目会议或其他活动要求支付任何政府官员或私人在他或她所在县之内或之外的差旅费, 必须仔细审查, 以确保此政策和官员所在国适用法律的一致性另外请注意, 即使当地法律可能允许 Orthofix 支付政府官员的费用, 在美国英国德国法国意大利巴西或 Orthofix 开展运营的其他国家也可能有其他法律要求, 适用于这些款项的处理会计核算和报告当安排 Orthofix 向任何政府官员或私人支付差旅费时, 必须考虑这些法律和法规在你向政府官员或私人提供任何差旅培训或相关费用时, 请在行为准则和 Orthofix 的适用政策和程序中查阅进一步的指导如有关于这些费用的任何疑问, 请直接向合规办公室进行咨询 (c.) 捐赠和赞助 Orthofix 支持向其开展业务的社区作出捐助, 并允许向慈善机构进行合理的捐赠, 以及向研究和教育领域提供补助金但是,Orthofix 必须始终采取合理的步骤来核实, 任何此类捐助不是一种面向政府官员违反本政策以及任何适用反腐败法律或法规的非法款项支付只要严格遵守内部程序和任何适用的现行法律法规, 并且不将其作为一种不当影响业务决策的手段, 捐赠和赞助就是被允许的 Orthofix 必须确定捐赠和赞助不用于推动非法款项的支付, 并且必须经过充分的尽职调查, 确认作为接收方的慈善机构不会作为资助非法活动的渠道, 违反本政策或任何适用的反腐败法律或法规 7

8 任何 Orthofix 员工申请慈善捐赠必须提交相应的证明文件, 以便它可以被准确地记在 Orthofix 的账簿和记录中在本节中, 慈善捐助包括金钱服务以及任何价物品在你提供任何捐赠或赞助之前, 请查阅行为准则中的进一步指导如有关于这些捐赠或赞助的任何疑问, 请直接向合规办公室进行咨询 (d.) 宣传和市场营销 Orthofix 使用宣传和市场营销活动作为开展业务的一种手段涉及公众或私人的市场营销和宣传费用可以允许适当地获得批准如果政府官员或任何其他潜在的 Orthofix 客户将涉及收受礼品餐饮招待, 或费用报销作为宣传活动的一部分, 请遵守本政策, 并咨询合规办公室获得适当的指导任何经批准的费用必须由 Orthofix 直接支付给供应商, 应该是直接与 Orthofix 或其产品 / 服务的宣传有关, 并妥为存档和记录 (e.) 政治捐款本政策禁止 Orthofix 做出任何政治捐款, 包括对政党或政治职务候选人的任何此类捐款, 无论是为本公司或代表本公司做出的但是, 本政策不会阻止员工参与其本国 ( 或他们的所在国 ) 的政治进程, 或做出个人的政治捐款但是, 如果他们愿意这样做, 员工不得表示自己的政治捐款 ( 或任何相关的意见或隶属关系 ) 与与 Orthofix 有任何关联如有关于政治捐款的任何疑问, 请直接向合规办公室进行咨询 (f.) 利益冲突所有员工必须避免利益冲突, 并且要认真诚实以及按照 Orthofix 的最佳利益来履行自己的职责员工不得滥用其职位不当使用机密信息来为个人或第三方中介谋利, 或有任何直接涉及与 Orthofix 的商业利益相冲突的任何业务, 或以任何方式损害其独立性和公正性对于有关利益冲突的问题的其他指导, 在行为准则中有所规定 (g.) 受聘的第三方中介和其他业务伙伴的强制性尽职调查 Orthofix 可能因相关人员代理商供应商顾问承包商分销商和 Orthofix 使用其开展业务的其他第三方中介 ( 如第 VII.4 节所定义 ) 的行为而承担责任, 尤其是在第三方中介为 Orthofix 或代表其向公共或私人组织机构 ( 和 / 或其官员高级职员或其他雇员 ) 开展服务或以其他方式进行交易讨论或谈判的情况下 8

9 根据适用的法律,Orthofix 可能会因此类第三方中介提供或接受贿赂而被追究责任, 例如, 和 / 或本公司未采取足够的措施, 以防止第三方中介参与行贿或相关的行为, 无论 Orthofix 是否实际知道这一被指控的不当行为因此,Orthofix 的员工不得要求第三方中介从事 ( 或纵容 ) 根据本政策禁止员工他或她本人从事的任何行为此外, 员工始终不得对第三方中介涉嫌违反本政策的行为视而不见, 或无视其他涉嫌的情况任何实际或疑似的不当行为, 必须及时向合规办公室进行报告为 Orthofix 或代表其开展业务的所有第三方中介, 都需要在业务专业及法律诚信的最高水平上开展工作寻求建立 Orthofix 和第三方中介之间业务关系的 Orthofix 的任何员工, 在聘请第三方中介之前, 必须结合与本政策相关的下列表格, 仔细查阅和遵守 Orthofix 的第三方中介指导 : 业务发起人第三方中介申请表 (EC-004Fa); 第三方中介反腐败尽职调查问卷 (EC-004Fb); 第三方中介反腐败尽职调查清单 (EC-004Fc); 第三方中介反腐败合规合约规定 (EC-004Fd); 以及第三方中介反腐败证明表 (EC-004Fe) 虽然第三方中介尽职调查所需的时间和精力将取决于尽职调查的审查过程中所涉及的问题的数量和复杂性, 以及牵涉的特定国家, 但是尽职调查的审查范围应足以确定 Orthofix 借助准中介开展业务所面临的合规相关风险一般而言, 除其他事项外, 尽职调查审查应确定 :(i) 推荐为本公司服务以换取酬劳的个人是否属于政府官员 ;(ii) 实体雇用的是否是政府官员, 或者是政府官员拥有所有权权益或在董事会中担任职务的公司 ;(iii) 该个人或实体被推举出来进行服务, 对于推进现有的业务计划或合同是否有必要 ;(iv) 个人或实体是否具有专业能力经验和其他资质以合法的方式开展必要的服务 ; 以及 (iv) 个人或实体是否可能从事任何可能使 Orthofix 承担责任的事项在正式订立或续约关系之前, 尽职调查审查过程中提出的任何问题或危险信号 ( 如以下第 VIII.4 节所讨论 ) 必须得到解决并达到合规办公室的要求如有必要,Orthofix 可以聘请外部供应商提供服务, 以在考虑第三方中介执行与 Orthofix 拟议的或现有的协议时, 调查其所有权专业能力经验, 以及其他资质 Orthofix 的尽职调查工作是在合规办公室的领导下, 结合与本政策相关的本公司第三方中介指导文件和 / 或表格 (EC-004Fa - EC-004Fe) 所述的规定指导和程序而进行的如果你对是否需要尽职调查, 或如何在尽职调查过程中正确履行自己的职责有任何疑问, 请咨询合规办公室 Orthofix 致力于在其所投资的任何业务的声誉和诚信方面开展适当而合理的尽职调查因此, 尽职调查也应针对兼并和收购等行为而开展最后,Orthofix 需要就第三方中介的所有聘用签订书面协议, 其中应包括适当的反腐败规定请参见第三方中介反腐败合规合约规定 (EC-004Fd) 此外, 所 9

10 2. 疏通费有第三方中介必须签署并返回遵守行为准则本政策, 以及所有适用法律和法规的相互承诺请参见第三方中介反腐败证明表 (EC-004Fe) 疏通费 ( 如第 VII.5 节所定义 ) 的使用可能在某些国家被认为是开展业务的例行方式但是, 重要的是要明白, 此类付款是被许多国家的反贿赂法所禁止的, 包括英国 ( 根据 UKBA) 和巴西 ( 根据廉洁公司法 ) 此外, 根据世界各地大多数国家的地方性法律, 疏通费一般都是非法的基于以上所述, 本政策禁止员工或第三方中介代表本公司支付疏通费 3. 勒索和胁迫虽然没有在该法律中特别提到, 在 FCPA 中, 勒索 ( 胁迫 ) 是针对反贿赂刑事指控的一种开脱手段具体而言, 由于缺乏腐败意图的 FCPA 要件 ( 即, 获得或保持业务的目的 ), 在胁迫下作出的付款不会被认为是贿赂, 因此没有违反该法律勒索 / 胁迫在适用的美国刑法中有所规定, 其中 :(i) 针对争议行为而进行逼迫的威胁 ;(ii) 足以诱导有充分理由担心如果阻碍就会受到死亡或严重身体伤害的一种威胁 ; 以及 (iii) 如果不从事有争议的行为, 会失去逃避受到伤害的合理机会重要的是要注意, 在政府官员或其他人在他或她将同意购买本公司的产品或向他人推荐购买本公司的产品之前要求支付款项, 其中无法发现勒索 / 胁迫此外, 勒索 / 胁迫的开脱不是随处可见的如果员工或第三方中介认为, 任何要求的付款需要根据勒索 / 胁迫而做出, 就应该事先与合规办公室进行讨论如果对于安全或人身伤害危险的担心会阻止提前讨论此类付款, 其应尽快在随后切实可行的时间与合规办公室进行讨论如果支付此类款项, 则其一定要准确而透明地记在本公司的账簿和记录中 4. 账簿和记录会计核算和款项支付规范在遵守适用法律的前提下,Orthofix 的政策要求在任何时候留存准确而合理的详细的账簿和记录, 以反映 Orthofix 的交易对于这一政策的遵守情况会定期进行审核, 并接受本公司内部控制程序的监督在本说明中, 作出或收到的所有款项的记录必须准确而适当地反映交易此外, 本公司禁止秘密的未记录或未报告的交易为确保遵守本政策和相关的适用法律, 至关重要的是,Orthofix 所有的业务和财务记录要公正而准确地反映涉及公司业务及 / 或公司资产处置的每一笔交易所有费用必须在其报销之前进行准确计算附上适当的证明文件, 并及时输入公司的记录这包括, 例如, 准确判别 ( 在费用报告及相关业务和财务记录中 ) 第三方中介为 Orthofix 或代表其作出的所有款项, 以及所有的慈善捐赠礼品餐饮招待, 或涉及政府官员或私人或实体的其他款待任何员工或第三方中介纵容或故意伪造篡改, 或要求报销不符合行为准则和本政策要求的任何费用, 其均被视为违反此政策的行为 10

11 5. 危险信号虽然每宗拟议的业务交易聘用, 或相关的付款必须基于其特定的事实进行评估, 但是必须要特别注意贿赂和腐败的相关危险信号只要有事实或情况表明特定的交易关系或聘用涉及贿赂和 / 或腐败的可能风险, 就将视为存在危险信号当发现危险信号时, 必须仔细考虑应采取的步骤, 以减轻或消除贿赂或腐败特殊关系可能会带来的风险, 包括关系可能被终止以下是可能会被暗示为不遵守本政策, 或代表与腐败有关的合规风险的共同领域的例子如果你发现任何这些情况的存在, 或者是以任何方式与此类情况有关的疑点, 你应该及时告知合规办公室或通过 Orthofix 合规热线报告关注的问题请注意 : 这一潜在危险信号的列表并未包括所有情况涉及腐败盛行国家的交易 ; 以现金提供或支付的款项 ; 涉及政府官员的奢侈或豪华的礼品或招待 ; 离岸款项支付或向通常被认为是避税国家的支付款项 ; 未充分记录的款项或费用 ; 滥开发票或标准发票不足 ; 对新客户授予超常透支额度 ; 向海外业务经理支付异常奖金 ; 大幅度和 / 或频繁的第四季度调整 ; 员工或第三方中介要求交易以某种方式来构成, 以掩盖重要事实或者逃避当地法律 ; 第三方中介要求在其注册总部或高级管理层办事处所在国家, 或者其有固定营业场所并且直接涉及其开展保持业务的国家之外的国家中, 进行款项的支付 ; 第三方中介不具备资质或者缺乏必要的经验和资源去执行第三方中介已被聘用或留用的职能 ; 第三方中介是最近成立的, 或者以其他方式没有任何历史记录信息 ; 11

12 第三方中介拒绝反腐败合规认证, 或反对反腐败陈述保证同意审核权, 以及与 Orthofix 之间协议的相关阐述 ; 第三方中介当前或以前有牵涉腐败或其他违法行为的案件 ; 第三方中介负有可疑的或重复的责任 ; 第三方中介由政府官员所推荐 ; 第三方中介与政府官员之间存在个人家庭或业务关系 ; 要求异常合同条款或付款安排的第三方中介, 会引起美国英国德国法国意大利巴西, 或者 Orthofix 开展业务的其他国家的法律的关注, 例如支付现金以另一个国家的货币为单位的款项向未以任何方式与业务交易有关的第三国支付的款项, 或采购协议最终订立之前支付的款项 ( 或任何其他形式的预付款 ); 或第三方中介的佣金或费用超出该地区类似服务的常规价格, 或者无理超出了 Orthofix 通过其他方式获得类似服务所支付的价格 6. 与本政策和反腐败合规相关的其他问题 (a.) 遵守合规要求遵守本政策和 Orthofix 行为准则所规定的要求, 是员工和第三方中介绩效评估的要素之一因此, 根据不同的情况, 未遵守本政策可能会影响 Orthofix 关于员工和第三方中介的酬劳晋升佣金和留用的决定 (b.) 制裁不同司法管辖区的政府监管机构可能会针对 Orthofix 和 / 或其员工进行调查, 并且视具体情况根据民法或刑法追究责任如果本公司和 / 或其员工被发现有违反适用的反腐败和反贿赂法律和 / 或法规, 这可能会导致严重的罚款和处罚取消资格和 / 或监禁 Orthofix 管理层必须确保在各自的业务活动领域内的员工和第三方中介都了解并遵守本政策根据适用法律和公司政策, 任何发现违反本政策的员工将受到纪律处分, 其中可能包括解雇为 Orthofix 工作的代理顾问, 以及其他第三方中介 ( 如第节所定义 ) 如被发现违反本政策, 可能会被终止业务关系, 并且根据适用的法律和法规对其采取 Orthofix 可用的任何其他法律和补救措施 (c.) 举报问题 12

13 所有员工有责任确保遵守本政策如果你有关于 Orthofix 的任何人员 ( 或以任何能力为本公司工作的任何第三方中介 ) 过去或将要采取的可能违反本政策或适用法律的行动的任何问题或疑虑, 请及时联系 Orthofix 合规办公室 (d.) 严禁报复如行为准则中所述, 无论被举报的指控不当行为的类型, 或举报的方式, Orthofix 都不会容忍报针对出于善意举报涉嫌违反行为准则本政策, 其他适用的政策, 或者适用法律和法规的人员的打击报复行为, 无论本公司针对该指控的调查的结果如何 (e.) 培训针对 Orthofix 反腐败计划的定期培训, 将按照合规办公室每年确定的时间表举行此类培训至少包括职责要求其与政府官员进行交往活动的高级管理人员和员工, 以及会计核算销售内部审核法律市场营销合规与采购的相关员工, 再加上第三方中介 ( 在必要和适当的时候 ) 培训应包括以下几个步骤 : 本政策和行为准则向员工和第三方中介的分发和解释, 包括新员工以及在合理期限内聘用或留用的第三方中介 ; 以及针对本政策与遵守适用的反腐败法律和法规向员工和第三方中介进行的培训此类培训由 Orthofix 的合规办公室根据合规办公室对风险的确定通过几种方式提供, 包括现场会议视频会议培训, 以及基于网络的方式此外, 员工和第三方中介被强烈推荐参加涉及反腐败合规的公开提供的研讨会网络研讨会和电话会议 (f.) 培训认证合规办公室确定需要强制参加反腐败培训的所有员工, 作为成功完成此类培训的一部分, 必须以书面形式进行认证 : 他们已经接受了解, 并会遵守 Orthofix 的政策和有关反腐败合规的程序 ; 他们已经遵守并且继续遵守此类政策和程序来开展工作 ; 并且他们将及时报告他们意识到的与任何指控违规或合规相关的问题如果合规办公室认为必要和适当, 第三方中介也需要进行这一认证, 并且要按照上述第 VIII.5.e 节的要求进行 (g.) 反腐败计划审查 13

14 合规办公室将定期评估反腐败合规程序的有效性这一评估将针对 Orthofix 的具体情况, 特别是 Orthofix 面临的海外贿赂风险, 包括但不限于,Orthofix 的地区组织机构与各类和各层级政府官员的交往活动其经营的行业部门参与合营安排在 Orthofix 运营中牌照和许可证的重要性政府监督和检查的程度, 以及其货物和人员海关通关和移民的数量和重要程度此类评估的结果将向 Orthofix 的总裁和首席执行官董事会的合规委员会以及董事会进行报告在适当的情况下, 合规办公室将确保新的或修订的内部控制政策和程序根据评估结果来进行采用 (h.) 记录和维护 Orthofix 的政策要求, 对于 Orthofix 反腐败政策标准和程序的执行和监督的高层级责任, 归于 Orthofix 的总法律顾问, 其应直接向合规委员会和董事会进行报告, 并且针对 Orthofix 管理层维持适当水平的自主权, 并获得足够的资源和针对 Orthofix 管理层的自主权, 以履行这些职责而不会产生过度的影响合规办公室应定期记录 Orthofix 的反贿赂合规工作, 以证明本公司有按照美国英国和本公司开展运营的其他国家的监管机构的要求, 传达实施和执行其反腐败合规计划培训材料参加培训课程合规认证尽职调查工作可疑活动的报告, 以及合规审查的记录应定期进行维护 7. 宣传合规办公室负责确保所有的员工都了解这一政策 8. 咨询和报告事件或疑虑我们鼓励 Orthofix 的员工针对本政策提出问题以任何方式与本政策 ( 或相关政策或程序 ) 有关的具体情况的任何相关疑问或不确定性, 应该在采取行动前咨询合规办公室员工和第三方中介必须立即报告任何可疑或实际的贿赂招揽或不当付款或利益的提供 ( 无论是否基于个人知识 ), 并且必须提供所有相关信息, 以协助针对相关情况的任何内部调查你可以通过以下联系方式向 Orthofix 合规办公室进行咨询和报告 : (214) ( 要求与合规办公室的人员进行沟通 ), 和 Compliance@Orthofix.com 你也可以使用 Orthofix 保密的合规热线 ( ) 或网站 ( 以匿名的方式报告事项, 如果愿意的话 9. 调查和补救措施无论报告的方式如何,Orthofix 在其合规计划内制定了程序, 以确保及时收到记录调查沟通和解决报告的所有事项在收到披露时, 合规办公室应当针对每一宗披 14

15 露中所述的指控作出初步的善意调查, 确保已经获得所有必要的信息以确定是否应开展进一步的审查对于任何足够具体的披露, 以至于其合理地 (a) 允许确定被指控的不当做法的适当性, 以及 (b) 提供采取纠正措施的机会,Orthofix 的合规办公室应当针对披露中所述的指控开展内部审查, 并且确保开展适当的后续措施在适用法律允许的范围内, 合规性和其他调查人员将继续针对调查资料进行保密为了协助推动这些工作, 我们鼓励 Orthofix 的员工和第三方中介就报告的事项提供尽可能多的真实信息, 以确保完整而准确地开展跟进工作参考资料 : 15 U.S.C. 78dd-1, 等等 (1977 年反海外腐败法修订版 ) 2010 年反贿赂法 (c. 23)(2010 年 4 月 8 日御准,2011 年 7 月 1 日起生效 ) 2010 年反贿赂法指南 ( 司法部,2010 年 3 月 28 日 ) 关于内部控制道德与合规的良好行为指南 ( 由经济合作与发展组织 (OECD) 理事会办公室批准,2010 年 2 月 18 日 Orthofix 企业行为准则修订 : 修订说明 : 日期 : 签名 : 1 包括英国反贿赂法的附加规定和反贿赂合规性的其他要素由首席合规官 Mark Boone 批准 2013 年 1 月 18 日 2 在法律和风险评估专业人士的协助下, 作为 Orthofix 全球反腐败计划审查的一部分进行了重新编写 2014 年 8 月 21 日 15

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39898.indb 1988 4 1998 12 1990 5 40 70.................................................. 40.............................................................. 70..............................................................