北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 八 ) 致 : 深圳市优博讯科技股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受深圳市优博讯科技股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 担任发行人申请首次公开发行

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1 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 八 ) 2016 年 2 月

2 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 八 ) 致 : 深圳市优博讯科技股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受深圳市优博讯科技股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 担任发行人申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 及在深圳证券交易所上市事宜 ( 以下简称本次发行或本次发行上市 ) 的专项法律顾问, 为发行人本次发行上市提供法律服务本所指派桂钢律师郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师, 为发行人提供相关的法律服务本所之前向发行人出具了由桂钢律师郭晓丹律师及周江昊律师作为经办律师签署的北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 ( 以下简称原法律意见书 ) 北京市中伦律师事务所关于为深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 一 ) 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 二 ) 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 三 ) 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 四 ) 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 五 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 五 ) ) 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 ( 六 ) 北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在

3 创业板上市的补充法律意见书 ( 七 ) 公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2015 年 6 月 30 日, 现已将审计基准日调整为 2015 年 12 月 31 日大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称大华所 ) 对发行人年度的财务报表进行了审阅, 并出具了大华审字 [2016] 号深圳市优博讯科技股份有限公司审计报告 ( 以下简称审计报告, 以下提及审计报告时, 均指此报告 ) 本所现就公司在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质条件及对反馈意见涉及的有关事宜出具本法律意见书, 并对原法律意见书律师工作报告历次补充法律意见书中披露的内容作出相应的修改或补充本法律意见书中所使用的术语名称缩略语, 除特别说明者外, 与其在本所出具的原法律意见书律师工作报告中的含义相同为出具本法律意见书, 本所律师根据有关法律行政法规规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证本所及经办律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任根据证券法第二十条及第一百七十三条的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上, 现出具补充法律意见如下 :

4 一本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 经核查公司存档的股东大会会议资料, 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2012 年 12 月 16 日召开的发行人 2012 年第一次临时股东大会的有效批准 ( 二 ) 2014 年 6 月 12 日, 发行人召开 2014 年第一次临时股东大会, 对本次发行上市的方案进行了第一次调整 ;2016 年 1 月 28 日, 发行人召开 2016 年第一次临时股东大会, 对本次发行上市的方案进行了第二次调整截至本法律意见书出具之日, 发行人上述股东大会决议尚在有效期内 ( 三 ) 发行人本次发行尚待中国证监会核准, 有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意二发行人本次发行上市的主体资格本所律师审阅了公司现行有效的企业法人营业执照公司章程, 对发行人股东管理层进行访谈在互联网上进行必要的检索等, 公司是依据中国法律法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司, 目前合法存续, 截至本法律意见书出具之日, 公司仍具备本次发行上市的主体资格三本次发行上市的实质条件发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在深圳证券交易所创业板上市经核查, 在审计基准日调整为 2015 年 12 月 31 日后, 发行人仍继续符合证券法创业板首发办法等法律法规规范性文件规定的关于发行上市的实质条件 : ( 一 ) 公司本次发行上市符合证券法规定的有关条件 : 1. 发行人本次发行上市符合证券法第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件 : (1) 经查验发行人公司章程和股东大会董事会监事会的会议资料, 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况, 发行人已经依照公司法及公司章程的规定建立了股东大会董事会和监事会, 选举了独立董事, 聘任了总

5 经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员, 并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 (2) 根据审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度及 2015 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 45,870, 元 47,229, 元及 59,494, 元, 发行人具有持续盈利能力, 且财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (3) 根据审计报告相关政府主管机关出具的证明文件及发行人的有关承诺, 并经本所律师核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 2. 发行人本次发行上市符合证券法第五十条规定的有关股票上市的下列条件 : (1) 发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元, 本次发行后的股本总额将不少于 3,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (2) 根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议, 发行人本次拟公开发行股份的总量不超过 2,000 万股, 公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 (3) 根据审计报告及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述, 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人本次发行上市符合创业板首发办法规定的相关条件 : 1. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件 : (1) 发行人是依法设立的股份有限公司, 由方正颐和有限整体变更设立 ( 发行人的具体设立过程参见律师工作报告正文第四部分发行人的历史沿革及设立 ), 其持续经营时间从方正颐和有限 2006 年成立至今已经超过三年, 符合

6 创业板首发办法第十一条第( 一 ) 款的规定 (2) 根据审计报告, 公司 2014 年度及 2015 年度归属于母公司所有者的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 36,243, 元及 46,513, 元, 最近两年净利润累计为 82,756, 元, 不少于一千万元符合创业板首发办法第十一条第 ( 二 ) 款规定的第一项条件 (3) 根据审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为 265,843, 元, 不少于两千万元, 且不存在未弥补亏损, 符合创业板首发办法第十一条第 ( 三 ) 款的规定 (4) 发行人目前的股本总额为 6,000 万元, 本次发行后的股本总额将不少于三千万元, 符合创业板首发办法第十一条第 ( 四 ) 款的规定 2. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十二条的规定 : (1) 根据大华所出具的大华验字号深圳市优博讯科技股份有限公司 ( 筹 ) 验资报告, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产已投入发行人, 依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下 ; (2) 根据发行人的确认, 并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书相关合同购置发票及登录国家知识产权局网站国家工商行政管理总局商标局网站进行检索, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 3. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十三条的规定 : (1) 发行人的主营业务为提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案, 协助客户构建基于移动应用的实时信息采集传输及管理平台根据审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度及 2015 年度的主营业务收入占营业收入的比例均为 100% 据此, 发行人主要经营一种业务 ; (2) 发行人的业务经营符合法律法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 4. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十四条的规定 : (1) 经本所律师查验发行人的审计报告工商档案及最近两年的股东大

7 会 ( 股东会 ) 董事会监事会会议资料, 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化 ; (2) 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会 ( 股东会 ) 董事会监事会会议资料, 并经访谈公司相关人员, 发行人最近两年内董事高级管理人员没有发生重大变化 ; (3) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更 5. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十五条的规定 : 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料, 发行人目前的股东为优博讯控股中洲创投博讯投资亚晟发展军屯投资斯隆投资, 发行人的控股股东为优博讯控股, 持有公司 4,001.4 万股, 占股本总额的 66.69%; 发行人的实际控制人为郭颂陈弋寒夫妇及刘丹发行人的股权清晰, 控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 6. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十六条的规定 : 经查验发行人公司章程和股东大会董事会监事会的会议资料, 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况, 发行人具有完善的公司治理结构, 已经依法建立健全股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书董事会审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责经查验发行人的公司章程及公司章程 ( 草案 ), 发行人已经建立健全股东投票计票制度, 并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 切实保障了投资者依法行使收益权知情权参与权监督权求偿权等股东权利 7. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十七条的规定 : 根据发行人的确认, 并经本所律师对大华所项目经办人员进行访谈, 发行人的会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量大华所已向发行人出具了标准无保留意见的审计报告 8. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十八条的规定 :

8 根据发行人的确认, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性经营的合法性营运的效率与效果大华所已向发行人出具大华核字 [2016] 号深圳市优博讯科技股份有限公司内部控制鉴证报告, 无保留结论 9. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第十九条的规定 : 经本所律师对发行人的董事监事高级管理人员进行访谈及取得其声明, 向上述人士工作单位的人事部门进行询证, 查阅中国证监会网站披露的市场禁入决定书行政处罚决定书及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索, 发行人的董事监事和高级管理人员均具备法律法规和规章规定的任职资格, 且不存在如下情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 10. 发行人本次发行上市符合创业板首发办法第二十条的规定 : (1) 根据发行人及其控股股东实际控制人分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件, 并经本所律师登录互联网进行公众信息检索, 发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; (2) 根据发行人及其控股股东实际控制人的确认, 并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入决定书行政处罚决定书及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息, 及通过互联网进行检索, 发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形综上所述, 本所律师认为, 发行人已经具备了本次发行上市的实质条件

9 四发行人的独立性本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况经核查, 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人在独立性方面未出现重大不利变化发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 发行人的资产人员财务机构业务独立, 在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷五发行人的设立本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况六发行人的股本及演变根据发行人的确认及深圳市监局网站商事登记簿查询结果, 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人未发生股本总额股本结构的变动情况根据发行人股东的确认, 并经本所律师登录深圳市场监管局网站查询, 发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押冻结或设定其他第三者权益的情况, 亦未涉及任何争议或纠纷七发行人的股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 根据发行人的确认, 并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询法人股东最新的工商登记信息, 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人的股东未发生变更 ( 二 ) 发行人最近两年内的实际控制人为郭颂陈弋寒夫妇及刘丹, 未发生变更八发行人的附属公司与分支机构 ( 一 ) 根据发行人提供的资料及说明确认, 并经本所律师核查, 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人附属公司与分支机构的基本情况变化如下 : 2015 年 11 月, 王梦梦将其持有优康医疗 30% 的股权转让予冯民, 执行董事及法定代表人由刘镇变更为李志明, 优康医疗于 2015 年 11 月 23 日就上述事宜办理完毕相应的工商变更登记手续上述股权转让完成后, 优康医疗与发行人不再拥有任何关联关系

10 除上述变更情形外, 发行人附属公司与分支机构的其他基本情况未发生变更 ( 二 ) 经本所核查, 发行人的附属企业均依法设立并合法存续, 不存在依据法律法规等规定需要终止的情形九发行人的业务 ( 一 ) 经营范围符合有关法律法规和规范性文件的规定根据深圳市场监管局商事主体登记及备案信息最新查询结果, 公司的经营范围为 : 计算机软硬件产品电子产品移动手持终端产品自动识别产品金融终端机具移动支付设备手机的设计研发生产 ( 生产项目由分支机构经营 ) 批发进出口租赁及相关配套业务( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理及其他专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 ) 经查阅发行人持有的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书及企业法人营业执照, 发行人的经营范围已经外商投资主管部门批准, 并经公司登记机关核准, 符合指导外商投资方向规定 ( 国务院令第 346 号 ) 外商投资产业指导目录 (2015 年修订 ) ( 国家发展和改革委员会商务部令第 22 号 ) 等法律法规的要求根据发行人的确认, 并经本所律师审阅审计报告及大华所项目经办人员进行访谈, 发行人实际从事的业务没有超出其持有的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书及企业法人营业执照中核准的经营范围和经营方式本所律师认为, 公司的经营范围符合有关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 境外经营活动根据发行人历年的审计报告存档的历次股东 ( 大 ) 会董事会会议资料发行人的书面确认, 经本所律师核查, 发行人在香港拥有一家全资子公司香港优博讯, 香港优博讯在马来西亚拥有一家全资子公司马来西亚优博讯除香港优博讯及马来西亚优博讯外, 发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动

11 ( 三 ) 公司主营业务未发生重大变更根据公司现行有效的企业法人营业执照审计报告及公司存档的历次股东 ( 大 ) 会董事会会议资料, 并经本所律师核查, 发行人的主营业务为提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决方案, 协助客户构建基于移动应用的实时信息采集传输及管理平台 ; 发行人近两年来持续经营该种业务, 主营业务未发生过变更 ( 四 ) 主营业务突出根据大华所出具的审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度及 2015 年度主营业务收入占营业收入的比例均为 100%, 本所律师认为, 发行人的主营业务突出 ( 五 ) 发行人已取得必要的业务经营资质经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司及其附属公司从事的业务均已取得所需的资质证书或相关部门的核准 ( 六 ) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍经核查 : 1. 公司的经营范围已经外商投资主管部门及工商行政管理机关核准, 并已取得开展其业务活动所需的各项资质证书, 且公司的主营业务不属于限制或禁止外商投资的产业 2. 发行人及其附属公司已合法拥有其生产经营所需的商标专利计算机软件著作权等主要经营性资产的所有权或使用权, 且该等资产目前不存在被司法机关采取查封扣押拍卖等强制性措施的情形 3. 公司从事业务经营活动已取得环境保护管理部门的批准, 且不存在对环境造成污染的情形 4. 截至本法律意见书出具之日, 公司合法存续, 不存在法律法规和规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形综上, 本所律师认为, 发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍

12 十关联交易及同业竞争 ( 一 ) 根据审计报告及发行人的确认, 并经本所律师核查, 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人未新增关联方 ( 二 ) 根据审计报告及发行人的确认, 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人新增的关联交易主要为 : 1. 关联租赁 2015 年 2 月 28 日, 发行人与王洪莉签订房屋租赁合同, 王洪莉将其位于北京西城区西直门外大街 1 号嘉茂大厦 16 层 C9 室租赁给发行人使用, 租赁期自 2015 年 3 月 1 日起至 2016 年 2 月 28 日止, 租赁期间租金的市场价格为每月租金 3 万元 2016 年 1 月 29 日, 发行人与王洪莉续签上述租赁合同, 租赁期延续至 2017 年 2 月 28 日止 2. 关联方资金往来根据审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人与有关关联方的资金往来余额如下 : 项目名称关联方金额 ( 元 ) 刘镇 25, 高明玉 3, 仝文定 28, 其他应收款陈雪飞 50, 于雪磊 20, 王勤红 19, 郁小娇 1, 其他应付款注 : 其他应收款为员工备用金 ( 三 ) 根据发行人的确认, 并经本所律师对实际控制人进行访谈, 截至本法律意见书出具之日, 发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争十一发行人的主要财产

13 ( 一 ) 经发行人确认, 并经本所律师登陆登录国家工商行政管理总局商标局网站查询, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其附属公司共持有 6 项境内注册商标, 且不存在任何产权纠纷或潜在纠纷, 具体情况如下 : 序号商标名称或图案注册证编号核定使用商品有效期限第 9 类第 9 类第 42 类第 42 类第 9 类第 42 类公司在香港台湾及其他国家地区取得注册商标情况如下 : 序号商标名称或图案商标编号类别商标注册地有效期限第 9 类香港第 9 类台湾第 9 类美国 ( 注册日 ) 第 9 类和第 42 类第 9 类和第 42 类欧盟土耳其第 9 类俄罗斯 ( 二 ) 根据发行人的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其附属公司共持有专利 16 项, 具体如下 : 序号专利名称所有者名称 1. 条码扫描仪 ( 掌上电脑型 ) 发行人 2. 手持终端发行人一种具有无线宽带数 3. 据通信功能的 RFID 手发行人持装置 4. 一种具有短距离无线通信功能的 RFID 手持发行人专利类型证书号码权利期限外观设计 ZL 至外观设计 ZL 至实用新型 ZL 至实用新型 ZL 至

14 装置手持移动数据终端 (UROVOi6080+) 手持移动数据终端 (UROVOi6080) 移动支付智能终端 ( 型号 i9000) 工业级手持移动智能识读设备 (PDA 型号 V5) 工业级平板电脑 (i8000) 一种远程条码扫描方法和用于实施该方法的便携式扫描装置发行人发行人发行人发行人发行人 11. 支付平板 i8090 发行人手持数据采集终端 (i3000) 智能移动数据终端 (i6100) 智能移动数据终端 (i6200) 智能移动支付终端 (i9000a) 智能移动支付终端 (i9000s) 外观设计 ZL 至外观设计 ZL 至外观设计 ZL 至外观设计 ZL 至外观设计 ZL 至发行人发明 ZL X 发行人发行人发行人发行人发行人外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计外观设计 ZL ZL ZL ZL ZL ZL 至至至至至至至经本所律师核查, 发行人及其附属公司拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷 ( 三 ) 根据发行人的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其附属公司共持有 59 项软件著作权, 具体如下 : 序号软件著作权名称所有者名称登记号首次发表日期 1 优博讯 HHTS 数据采集软件 [ 简称 : HHTS]V1.0 发行人 2010SR 未发表 2 优博讯运单图像条码扫描检索软件 [ 简称 : 运单图像条码扫描检发行人 2010SR 未发表索 ]V1.0 3 优博讯 i60w 扫描程序软件 [ 简称 : i60w]v2.0 发行人 2010SR 未发表

15 优博讯 i60gw 扫描软件 [ 简称 : i60gw]v2.0 优博讯电子运单管理软件 [ 简称 : 电子运单管理 ]V1.0 优博讯零担快运管理软件 [ 简称 : 零担快运管理 ]V1.0 优博讯移动电力巡检软件 [ 简称 : 移动电力 ]V1.0 优博讯速递宝软件 [ 简称 : 速递宝 ]V1.0 优博讯速递宝业务通软件 [ 简称 : 速递宝业务通 ]V1.1 优博讯连锁零售终端管理系统软件 [ 简称 : 零售终端管理软件 ]V1.12 优博讯 B2C 电子商务配送终端系统管理软件 [ 简称 :B2C 配送终端系统 ]V1.0 优博讯连锁零售门店盘点系统管理软件 [ 简称 : 连锁零售门店盘点系统 ]V1.0 优博讯生产管理系统软件 [ 简称 : 生产管理系统 ]V1.0 优博讯盘点通系统软件 [ 简称 : 盘点通系统软件 ]V1.0 优博讯食品追溯管理软件 [ 简称 : 食品追溯管理软件 ]V1.0 优博讯药品监管追溯软件 [ 简称 : 药品监管追溯软件 ]V3.0 宏运兴户外移动数据采集软件 [ 简称 : 移动数据采集 ]V1.0 优博讯条码解码软件 [ 简称 : 条码解码软件 ]V2.0 优博讯药品 ( 疫苗 ) 数据采集软件 [ 简称 : 药品 ( 疫苗 ) 数据采集软件 ]V3.0 优博讯 GSP 药品电子监管数据采集系统软件 [ 简称 : 药监数据采集软件 ]V1.0.1 优博讯跨平台数据共享移动应用软件 [ 简称 :U-Bot]V1.0 优博讯智能移动终端支付应用软件 V1.0 发行人 2010SR 未发表发行人 2011SR 发行人 2011SR 未发表发行人 2011SR 未发表发行人 2011SR 未发表发行人 2011SR 未发表发行人 2011SR 发行人 2011SR 发行人 2011SR 发行人 2011SR 发行人 2012SR 发行人 2012SR 发行人 2013SR 未发表发行人 2013SR 未发表发行人 2013SR 未发表发行人 2013SR 发行人 2014SR 发行人 2015SR 发行人 2015SR 优博讯大数据移动分析系统软件发行人 2015SR

16 V 优博讯微信微商城管理软件 V1.0 发行人 2015SR EDI 海关快件通关软件 [ 简称 :EDI 通关软件 ]V3.1 正达 SPS 快件扫描软件 [ 简称 : SPS]V1.0 正达 HHT 移动应用管理平台软件 [ 简称 :HHT]V2.0 正达手持终端管理平台软件 [ 简称 : 手持终端管理平台 ]V1.0 正达物流全程监控管理移动终端系统软件 [ 简称 : 全程监控移动终端系统 ]V1.0 正达物流全程监控管理云服务平台软件 [ 简称 : 全程监控管理云服务平台 ]V1.0 正达易清关移动应用管理软件 [ 简称 : 易清关 ]V1.0 江南正鼎移动终端生产管理软件 [ 简称 : 生产管理 ]V1.0 江南正鼎移动终端实时数据采集软件 [ 简称 : 实时数据采集 ]V1.0 蓝云达移动终端实时通讯软件 [ 简称 : 实时通 ]V1.0 蓝云达二维条码资产管理软件 [ 简称 : 二维资产管理软件 ]V1.3 蓝云达移动终端系统管理软件 [ 简称 : 移动终端系统 ]V2.0 蓝云达移动终端系统管理软件 [ 简称 : 移动终端系统 ] V2.1 蓝云达 i9000 移动平台管理软件 [ 简称 : 移动平台管理软件 ]V2.0 蓝云达 V5 移动平台管理软件 [ 简称 : 移动平台管理软件 ]V2.0 蓝云达 V5 移动平台管理软件 [ 简称 : 移动平台管理软件 ]V1.0 蓝云达 i9000 移动平台管理软件 [ 简称 : 移动平台管理软件 ]V1.0 蓝云达 i9000 移动平台管理软件 [ 简称 : 移动平台管理软件 ]V3.0 蓝云达 V5 移动平台管理软件 [ 简称 : 移动平台管理软件 ]V3.0 正达资讯 2009SR 未发表正达资讯 2009SR 未发表正达资讯 2009SR 未发表正达资讯 2010SR 未发表正达资讯 2012SR 正达资讯 2012SR 正达资讯 2015SR 江南正鼎 2011SR 江南正鼎 2011SR 蓝云达 2010SR 蓝云达 2011SR 蓝云达 2011SR 蓝云达 2011SR 蓝云达 2012SR 蓝云达 2012SR 蓝云达 2012SR 蓝云达 2012SR 蓝云达 2012SR 蓝云达 2012SR

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18 经本所律师核查, 发行人及其附属公司拥有上述计算机软件的著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷 ( 四 ) 根据公司提供的资料并经本所发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其附属公司租赁房产的情况具体如下 : 序号承租方出租方租赁地点 1 发行人 2 发行人深圳市黄田股份合作公司深圳市中地工程中心有限公司深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期十一栋二楼 A 区深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A 租赁面积 ( 平方米 ) 1, 租赁期限至至发行人上海兆益投资管理有限公司上海市天山路 18 号上海兆益科技园室至正达资讯深圳市中地工程中心有限公司深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A 至江南正鼎深圳市中地工程中心有限公司深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A 至蓝云达深圳市中地工程中心有限公司深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 A 至优博讯软件深圳市中地工程中心有限公司深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼 B 至发行人王洪莉北京西城区西直门外大街 1 号嘉茂大厦 16 层 C9 室至发行人深圳市恒昌荣投资有限公司深圳市宝安区西乡街道黄田社区杨背工业区三期十一栋 6 楼 C 区 1, 至 ( 五 ) 根据发行人的确认, 经本所律师查阅审计报告, 并查验发行人主要资产的权属证书或购置发票, 除下列提及的应收账款质押担保及专利权质押担保外, 发行人及其附属公司拥有的其他主要资产不存在设定抵押质押或其他第

19 三者权利的情况, 亦未涉及任何产权纠纷或争议, 发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制 : 1. 发行人与北京银行股份有限公司深圳分行 ( 以下简称北京银行深圳分行 ) 于 2015 年 6 月 8 日签订编号为号的综合授信合同, 约定北京银行深圳分行为发行人提供人民币 1,500 万元的最高授信额度, 授信期限自 2015 年 6 月 8 日起至 2016 年 6 月 7 日止同日, 发行人与北京银行深圳分行签订最高额质押合同根据该合同, 发行人以合同附件质押物清单所列应收账款为上述授信协议及具体业务合同项下的债务提供连带保证责任担保, 担保债权最高本金余额为人民币 1,500 万元年 12 月 31 日, 蓝云达与江苏银行深圳分行签署编号为 JK 的流动资金借款合同, 贷款金额为 500 万元, 贷款期限自 2015 年 3 月起至 2016 年 3 月止, 由高新投担保公司提供担保 ; 蓝云达与高新投担保公司签订编号为质 A 的反担保质押合同, 将登记号为 2012SR 的计算机软件著作权质押予高新投担保公司, 对其为发行人提供的担保进行反担保 3. 发行人与中国银行高新区支行于 2015 年 2 月 25 日签订了合同编号为 2015 圳中银高额协字第号的授信额度协议, 约定中国银行高新区支行向发行人提供人民币 2,000 万元的授信额度, 使用期限自 2015 年 2 月 25 日起至 2016 年 2 月 25 日止同日, 发行人与中国银行高新区支行签订了合同编号为 2015 圳中银高应收质字第 0002 号的应收账款质押合同, 约定发行人以其应收账款为上述授信额度协议项下的债务提供担保 ; 发行人与中国银行高新区支行签订了合同编号为 2015 年高质总字 007 号的保证金质押总协议, 约定发行人以保证金及其所生利息为上述授信额度协议项下的债务提供担保十二发行人的重大债权债务 ( 一 ) 重大合同截至本法律意见书出具之日, 发行人正在履行的合同的金额或交易金额所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或

20 营业利润的 10% 以上的合同, 或者虽未超过上述标准, 但对发行人的经营活动未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下 : 1. 融资及担保协议发行人与兴业银行深圳分行于 2015 年 4 月 9 日签订了合同编号为兴银深蛇口授信字 (2015) 第 0009 号的基本额度授信合同根据该合同, 兴业银行深圳分行为发行人提供人民币 2,800 万元的最高授信额度, 授信期限自 2015 年 4 月 15 日起至 2016 年 4 月 15 日止 2015 年 4 月 14 日, 优博讯软件正达资讯蓝云达郭颂及刘丹分别与兴业银行深圳分行签订了合同编号为兴银深蛇口授信 ( 保证 ) 字 (2015) 第 0009A 兴银深蛇口授信 ( 保证 ) 字 (2015) 第 0009B 兴银深蛇口授信 ( 保证 ) 字 (2015) 第 0009C 兴银深蛇口授信 ( 保证 ) 字 (2015) 第 0009D 的最高额保证合同, 约定为发行人在上述授信合同及具体业务合同项下的债务提供担保 2. 销售合同 (1) 发行人与 Datalogic ADC Srl( 意大利 )( 以下简称 Datalogic ) 于 2013 年 1 月 2 日签订总 ODM 采购协议, 根据该协议,Datalogic 委托发行人开发手持终端,Datalogic 委托开发的每一种产品的技术规格阶段模具等要求以附件 A 附件 B 附件 C 等形式列出, 并由双方另行签署产品研发成功后, 由 Datalogic 向发行人另行发出订单采购, 合同有效期至 2014 年 12 月 31 日, 到期后自动延长 12 个月, 除非一方依据合同的约定向另一方发出书面终止通知截至本法律意见书出具之日, 该合同仍在履行当中 (2) 2013 年 1 月 2 日, 发行人与 Datalogic 依照前述总 ODM 采购协议的约定了签署了附件 A- Nujiang-PDT 项目定制开发协议,Datalogic 委托发行人研发 PDT(Portable data terminal, 即便携式数据终端 ), 协议总金额为人民币万元截至本法律意见书出具之日, 该项目已开发完成 (3) 2013 年 6 月 19 日, 发行人与 Datalogic 依照前述总 ODM 采购协议的约定签署了附件 B- Yangtze-PDA 项目定制开发协议,Datalogic 委托发行人

21 研发 PDA, 协议总金额为人民币万元截至本法律意见书出具之日, 该项目仍在开发中, 尚未实现量产 (4) 2015 年 3 月 31 日, 发行人与中通快递股份有限公司 ( 以下简称中通速递 ) 签订手持终端采购合同, 根据该协议, 中通快递向发行人采购手持终端, 合作期限自 2015 年 3 月 23 日起至 2016 年 3 月 22 日止依据该协议,2015 年度, 中通速递向发行人采购手持终端产品合计 1, 万元 ( 二 ) 本所核查意见 1. 经审查, 上述重大合同均合法有效, 不存在因合同违法无效等情形引致的潜在法律风险根据发行人作出的书面确认, 经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况, 上述合同目前不存在任何争议或纠纷 2. 根据发行人作出的书面确认, 经本所律师查阅审计报告, 对发行人的总经理进行访谈, 通过互联网进行检索, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的侵权之债 3. 根据发行人作出的书面确认, 经本所律师查阅审计报告及人民银行出具的发行人企业基本信用信息报告, 与发行人财务负责人及大华所的项目经办人员进行访谈, 截至本法律意见书出具之日, 不存在发行人为关联方提供担保的情况, 发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系 4. 根据审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 列入发行人其他应收其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 3,684, 元 2,000, 元, 其他应收款主要内容为投标保证金员工备用金, 其他应付主要内容为设备押金应付费用本所对发行人金额较大的其他应收应付账目下的债权债务关系进行了核查, 本所律师认为, 发行人其他应收其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生, 债权债务关系清楚, 不存在违反法律法规限制性规定的情况十三发行人重大资产变化及收购兼并自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 公司不存在重大资产变化事项根据公司的确认并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈, 公司目前亦不存在拟

22 进行的资产置换资产剥离资产出售或收购等重大资产变化行为十四发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人未对现行章程进行修改 ( 二 ) 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人未对公司章程 ( 草案 ) 进行修改十五发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 公司建立了健全的组织机构自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 公司组织机构设置未发生重大变更本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的股东大会董事会监事会议事规则和规范运作情况经本所律师查阅公司的股东大会董事会及监事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况, 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 上述规则未发生变化, 公司的股东大会董事会监事会及各职能部门仍处于规范运作中 ( 二 ) 根据发行人的确认, 并经本所律师查阅相关的会议文件, 自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人召开股东大会董事会监事会的情况如下 : 股东大会序号召开日期会议年 9 月 12 日 2015 年第一次临时股东大会年 1 月 26 日 2016 年第一次临时股东大会年 2 月 17 日 2015 年度股东大会董事会序号召开日期会议年 9 月 28 日第二届董事会第一次会议年 1 月 11 日第二届董事会第二次会议年 1 月 28 日第二届董事会第三次会议监事会

23 序号召开日期会议年 9 月 28 日第二届监事会第一次会议年 12 月 23 日第二届监事会第二次会议年 1 月 28 日第二届监事会第三次会议经本所律师审查发行人存档的股东大会董事会及监事会会议文件资料, 上述股东大会董事会及监事会在召集召开方式会议提案议事程序表决方式决议内容及签署等方面均合法合规真实有效十六发行人董事监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 2015 年 9 月 12 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 选举产生第二届董事会成员, 分别为郭颂刘丹仝文定刘镇申成文杨彦彰达瓦李挥及屈先富 ; 选举产生第二届监事会非职工代表监事, 分别为于雪磊及王勤红 ; 同日, 公司召开职工代表大会, 选举郁小娇为第二届监事会职工监事 2015 年 9 月 28 日, 公司召开第二届董事会, 续聘郭颂为公司总经理, 刘丹仝文定及陈雪飞为副总经理, 高明玉为财务负责人, 刘镇为董事会秘书 2015 年 9 月 28 日, 公司召开第二届监事会第一次会议, 选举于雪磊为第二届监事会主席 ; 2015 年 12 月 23 日, 公司召开第二届监事会第二次会议, 第二届监事会主席由于雪磊变更为郁小娇 ( 二 ) 截至本法律意见书出具之日, 发行人董事监事及高级管理人员任职情况如下 : 姓名公司职务兼职企业在兼职企 ( 发行人附属公司除外 ) 业的任职郭颂董事长总经理优博讯控股董事刘丹副董事长副总经理东辉控股董事仝文定董事副总经理无无刘镇董事董事会秘书无无深圳市中洲集团有限公司副总裁深圳市中洲科技有限公司执行董事深圳市中洲商业管理有限公司执行董事申成文董事深圳市中洲创业投资有限公司执行董事深圳市阳光之路生物材料科技有限公司董事湖北红土创业投资有限公司董事深圳市中洲投资控股股份有限公司董事

24 深圳市中洲装饰工程有限公司执行董事深圳市中洲投资有限公司董事长深圳市甘美科技有限公司执行董事深圳市前海阳诚实业发展有限公司执行董事杨彦彰董事国家数字电子产品质量监督检验中心主任深圳市计量质量检测研究院李挥独立董事无达瓦独立董事无合伙人副天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 屈先富独立董事主任深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事郁小娇监事无于雪磊监事无王勤红监事无高明玉财务负责人无陈雪飞副总经理无除上述所列兼职情况以外, 发行人董事监事高级管理人员不存在在发行人及其附属公司分支机构以外的其他单位兼职的情况十七发行人的税务和财政补贴 ( 一 ) 根据审计报告及发行人的纳税申报表, 公司及其附属公司截至 2015 年 12 月 31 日执行的主要税种税率情况如下 : 纳税主体税种税率企业所得税增值税营业税城市建设维护税教育费附加发行人 15% 17% 6% 5% 7% 3% 正达资讯 25% 17% 6% 5% 7% 3% 江南正鼎 25% 17% 6% 5% 7% 3% 蓝云达 12.5% 17% 6% 5% 7% 3% 优博讯软件 12.5% 17% 6% 7% 3% 优金支付 25% 3% 7% 3% 香港优博讯 16.5% 马来西亚优博讯 25% ( 二 ) 根据审计报告并经发行人确认, 自补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人及其附属公司享受的税收优惠政策没有发生变化 ( 三 ) 经审阅审计报告及发行人提供的相关政府财政补贴文件, 发行

25 人及其附属公司 2015 年度取得的计入营业外收入的 10 万元以上的主要财政补贴如下 : 序号项目名称 2014 年南山区自主创新产业发展专项资金 ( 科技部分 ) 第三批拟资助项目 ( 知识产权质押贷贴息 ) 2014 年度深圳市第四批新一代信息技术国家和省配套扶持计划项目基于物联网技术的智慧物流公共服务平台 2014 年深圳市战略性新兴产业专项资金资助项目 ( 第六批 ) 深圳市工业移动智能终端及应用工程技术研究开发中心 2014 年深圳市战略性新兴产业发展专项资金品牌培养资助项目优博讯品牌培育 2015 年广东省信息产业发展专项资金 ( 物联网技术应用专题 ) 面向区域配送的智慧物流云平台补贴金额 ( 万元 ) 省部产学研合项目深圳市南山区财政局南山区智能移动金融支付终端及应用工程技术中心项目蓝云达 V5 移动管理平台研发补助优博讯 I6000 Android 智能移动终端系统管理软件 V1.0 研发补助科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目依据南山区自主创新产业发展专项资金管理办法深圳市发展改革委深圳市经贸信息委深圳市科技创新委深圳市财政委关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2014 年第四批扶持计划的通知 ( 深发改 [2014]1677 号 ) 关于下达科技计划资助项目的通知 ( 深科技创新计字 [2014]2478 号 ) 深发改 [2014]1841 号深圳市发展改革委深圳市经贸信息委深圳市科技创新委深圳市财政委关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2014 年第四批扶持计划的通知 ( 深发改 [2014]1677 号 ) 广东省经济和信息化委员会广东省财政厅关于下达 2015 年省级信息产业发展专项资金 ( 物联网技术应用等专题 ) 项目计划的通知 ( 粤经信电软 [2015]141 号 ) 广东省省级科技计划项目合同书 ( 项目编号 :2013B ) 粤科规财字 [2014]211 号深圳市南山区科技创新局深圳市南山区财政局关于下达 2015 年度南山区自主创新产业发展专项资金 ( 科技部分 ) 第一批资助计划的通知深南科号市经贸信息委市财政委关于下达 2015 年度市软件产业和集成电路设计产业专项资金第一批项目资助计划的通知 ( 深经贸信息预算字 [2015]125 号 ) 市经贸信息委市财政委关于下达 2015 年度市软件产业和集成电路设计产业专项资金第二批项目资助计划的通知 ( 深经贸信息预算字 [2015]293 号 ) 国科发计字 [2010]543 号

26 经核查, 本所律师认为, 上述财政补贴不违反法律法规的规定, 公司及其附属公司享受该等补贴合法有效十八发行人的环境保护和产品质量技术等标准根据审计报告发行人的确认发行人及其附属公司质量监督主管部门及环境保护主管机关出具的证明, 并经本所律师登录发行人及其附属公司所属政府环保主管部门网站进行公开信息检索, 对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访谈, 发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护产品质量和技术监督方面的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形十九发行人募股资金的运用自本所补充法律意见书 ( 五 ) 出具以来, 发行人未对募集资金用途进行调整经核查, 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策环境保护土地管理以及其他法律法规和规章的相关规定二十发行人的业务发展目标本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的招股说明书业务和技术一节披露的发行人发展战略及整体经营目标主营业务经营目标等内容, 本所认为, 发行人的业务发展目标与其主营业务一致, 符合国家法律法规和规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险二十一诉讼仲裁或行政处罚 ( 一 ) 根据发行人的确认相关政府主管机关分别出具的证明文件, 并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询系统深圳法院网上诉讼服务平台发行人及部分附属公司所在地的人民法院仲裁机构网站进行查询, 运用互联网进行公众信息检索, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其附属公司均不存在尚未了结或可以合理预见的可能对公司本次发行上市有实质性影响的仲裁行政处罚案件或其他重大诉讼 ( 二 ) 根据发行人发行人的实际控制人郭颂陈弋寒夫妇及刘丹 ( 已包含发行的董事长及总经理 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东的确认, 登录全国法院被执行人信息查询系统深圳法院网上诉讼服务平台持有发行人 5% 以

27 上股份的主要股东所在地的人民法院仲裁机构网站进行查询, 运用互联网进行公众信息检索, 截至本法律意见书出具之日, 发行人持股 5% 以上的股东 ( 已包含发行人的控股股东 ) 实际控制人郭颂陈弋寒夫妇及刘丹( 已包含发行的董事长及总经理 ) 不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼仲裁或行政处罚案件二十二发行人招股说明书法律风险的评价本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的招股说明书, 确认该招股说明书与本所出具的律师工作报告原法律意见书历次补充法律意见书及本法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任二十三结论综上所述, 本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下 : ( 一 ) 公司具备本次发行上市的主体资格, 本次发行上市符合证券法创业板首发办法等法律法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件 ( 二 ) 公司及公司控股股东 ( 实际控制人 ) 的行为均不存在重大违法违规的情况 ( 三 ) 公司在招股说明书中引用的律师工作报告原法律意见书历次补充法律意见书及本法律意见书的内容适当, 招股说明书不致因引用律师工作报告原法律意见书历次补充法律意见书及本法律意见书的内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 四 ) 公司本次发行尚待中国证监会核准, 有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意本法律意见书正本五份, 无副本, 经本所律师签字并经本所盖章后生效

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