广州药业股份有限公司

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1 广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 2006 年年度报告 2007 年 4 月

2 目 录 一 重要提示... 二 公司基本情况简介... 三 会计数据和业务数据摘要... 四 股本变动及股东情况... 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况... 六 公司治理结构... 七 股东大会情况简介... 八 董事会报告... 管理层讨论与分析董事会日常工作利润分配预案或资本公积金转增股本预案其他事项九 监事会报告... 十 重要事项... 十一 财务报告根据中国会计准则及制度编制之财务会计报告根据香港普遍采纳之会计原则编制之财务会计报告十二 备查文件目录...

3 一 重要提示 ( 一 ) 广州药业股份有限公司 ( 广州药业 或 本公司 ) 董事会 ( 董事会 ) 监事会( 监事会 ) 及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 本公司及附属企业 ( 统称 本集团 ) 与本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度 ( 本报告期 或 本年度 ) 财务报告分别经国内广东羊城会计师事务所有限公司和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告书 ( 三 ) 本公司董事长杨荣明先生 董事总经理施少斌先生 财务总监兼财 务部高级经理陈炳华先生声明 : 保证本报告中财务报告的真实 完 整 ( 四 ) 本报告分别以中 英文两种语言编订, 除按香港财务报告准则编制 的财务报告及国际核数师报告外, 两种文体若出现解释上的歧义时, 以中文本为准

4 二 公司基本情况简介 ( 一 ) 法定中文名称 : 广州药业股份有限公司 中文名称缩写 : 英文名称 : 英文名称缩写 : 广州药业 Guangzhou Pharmaceutical Company Limited GPC ( 二 ) 法定代表人 : 杨荣明 ( 三 ) 董事会秘书 : 何舒华 证券事务代表 : 联系地址 : 黄雪贞 中国广东省广州市沙面北街 45 号 电话 : (8620) / 传真 : (8620) 电子邮箱 : hesh@gpc.com.cn/huangxz@gpc.com.cn ( 四 ) 注册及办公地址 : 中国广东省广州市沙面北街 45 号 邮政编码 : 国际互联网网址 : 电子邮箱 : 香港主要营业地点 : sec@gpc.com.cn 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室 ( 五 ) 公司选定的信息披露报纸 : 中国内地 : 上海证券报 中国香港 : 经济日报 英文虎报 中国证监会指定登载公司年度报告的网址 : 香港登载公司年度报告的网址 : 年度报告备置地点 : 广州药业股份有限公司董事会秘书处 ( 六 ) 股票上市交易所名称及代码 : A 股 : 上海证券交易所 代码 : 公司简称 : 广州药业 H 股 : 香港联合交易所有限公司 代码 :0874 公司简称 : 广州药业 ( 七 ) 其他资料 首次登记日期 : 1997 年 9 月 1 日

5 首次登记地点 : 变更登记日期 : 变更登记地点 : 中国广东省广州市沙面北街 45 号 2006 年 10 月 20 日 中国广东省广州市沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : x 聘请会计师事务所名称及地址 : 国际核数师 : 罗兵咸永道会计师事务所香港中环太子大厦 22 楼国内核数师 : 广东羊城会计师事务所有限公司中国广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 按中国会计准则及制度编制的账项 项目 2006 年 ( 人民币千元 ) 1 利润总额 370,362 2 净利润 227,328 3 扣除非经常性损益后的净利润 ( 注 ) 226,567 4 主营业务利润 1,743,185 5 其他业务利润 41,508 6 营业利润 366,753 7 投资收益 7,106 8 补贴收入 1,190 9 营业外收支净额 (4,686) 10 经营活动产生的现金流量净额 38, 现金及现金等价物净增加额 (127,855) 注 : 非经常性损益涉及项目及金额包括 项 目 金额 ( 人民币千元 ) 处置长期股权投资及固定资产产生的损益 (2,455) 各种形式的政府补贴 1,190 短期投资损益 6,025 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入 支出 (2,214)

6 委托贷款损益 (1,099) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 - 所得税影响数 (591) 少数股东损益影响数 (95) 合计 761 ( 二 ) 按中国会计准则及制度与按香港财务报告准则编制的账目之间的差 异 2006 年 12 月 31 日 ( 人民币千元 ) 2005 年 12 月 31 日 ( 人民币千元 ) 按中国会计准则及制度编制之净资产 2,788,088 2,621,437 资本化之无形资产 27,006 37,367 固定资产重估价值差异 126, ,522 递延政府补贴收入 (3,279) (4,259) 过渡性医疗保险计提差异 (60,197) (53,586) 递延税款之净影响 23,082 10,822 商誉评估减值 (1,579) (1,791) 投资物业重估 13,105 - 少数股东权益差异 (15,384) (15,389) 按香港财务报告准则编制之本公司权益持有人应占资本及储备 2,897,389 2,723, 年度 ( 人民币千元 ) 2005 年度 ( 人民币千元 ) 按中国会计准则及制度编制之净利润 227, ,482 无形资产之摊销 (10,361) (10,382) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 (1,975) (1,975) 需通过损益表确认之政府补贴收入 1, 过渡性医疗保险计提差异 (6,611) 6,017 递延税款之净影响 12,260 4,841 商誉摊销回转 /( 商誉评估减值 ) 212 (1,791) 确认核销长期未支付之应付款项 2,498 2,397 确认由于对子公司的股权摊薄而产生之收益 - 19,819 投资联营公司产生负商誉 须通过损益表确认之接受捐赠收入 须通过损益表支销之职工奖励基金 (7,680) (6,074) 投资物业评估减值 (12) - 须通过损益表确认之固定资产处置净收入 少数股东权益的变动差异 244 (422) 按香港财务报告准则编制之本公司权益持有人应占盈利 218, ,804 ( 三 ) 主要财务数据与财务指标 1 按中国会计准则及制度编制的账项

7 指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 ( 人民币千元 ) 10,241,004 9,026,340 7,708,314 净利润 ( 人民币千元 ) 227, ,482 55,292 总资产 ( 人民币千元 ) 5,409,413 5,098,095 5,182,878 股东权益 ( 不含少数股东权益 )( 人民币千元 ) 2,788,088 2,621,437 2,440,230 每股收益 ( 人民币元 ) 每股净资产 ( 人民币元 ) 调整后每股净资产 ( 人民币元 ) 每股经常活动产生的现金流量净额 ( 人民币元 ) 净资产收益率 ( 摊薄 )(%) 净资产收益率 ( 加权 )(%) 扣除非经营性损益后净利润的加权平均净资产收益率 (%) 股东权益 ( 不含少数股东权益 ) 比率 (%) 资产负债率 (%)( 注 ) 注 : 资产负债率乃根据此公式计算 : 负债总值 资产总值 100% 2 按香港财务报告准则编制的账项 指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 销售额 ( 人民币千元 ) 10,241,004 9,026,340 7,709,565 6,973,113 5,943,823 除所得税前盈利 ( 人民币千元 ) 349, , , , ,360 公司权益持有人应占盈利 ( 人民币千元 ) 218, ,804 42, , ,155 总资产 ( 人民币千元 ) 5,640,964 5,316,420 5,413,438 4,954,091 4,410,210 总负债 ( 人民币千元 ) 2,560,584 2,391,590 2,655,559 2,220,047 1,807,058 公司权益持有人应占资本及储备 ( 人民币千元 ) 2,897,389 2,723,123 2,545,592 2,551,417 2,454,080 每股盈利 ( 人民币元 ) 每股应占资本及储备 ( 人民币元 ) 公司权益持有人应占资本及储备收益率 (%) 公司权益持有人应占资本及储备 (%) 资产负债率 (%)( 注 ) 注 : 资产负债率乃根据此公式计算 : 负债总值 资产总值 100% ( 四 ) 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 ( 第 9 号 ) 要求计算的财务指标 ( 按中国会计准则及制度编制 ) 本报告期利润 全面摊薄 (%) 净资产收益率 加权平均 (%) 全面摊薄 ( 人民币元 ) 每股收益 加权平均 ( 人民币元 ) 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润

8 ( 五 )2006 年度股东权益变动情况 ( 合并 ) 1 按中国会计准则及制度编制的账项: 项目 股本 ( 人民币千元 ) 资本公积 ( 人民币千元 ) 盈余公积 ( 人民币千元 ) 其中 : 法定公益金 ( 人民币千元 ) 未分配利润 ( 人民币千元 ) 股东权益合计 ( 人民币千元 ) 年初数 810,900 1,149, , ,462 93,840 2,621,437 本年增加 - 3, , , ,736 本年减少 , , , ,085 年末数 810,900 1,153, , ,905 2,788,088 变动原因 : (1) 根据新公司法和财政部财企 [2006]67 有关规定, 企业对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余, 转作盈余公积金管理使用 本集团于本年度末将法定公益金余额人民币 179,049 千元转入法定盈余公积 ; (2) 本公司属下的广州市药材公司 ( 药材公司 ) 药粉中草药批发部于本年内已清算完毕, 其盈余公积余额共人民币 1,887 千元转入未分配利润, 其中法定盈余公积 860 千元, 法定公益金 403 千元, 任意盈余公积 614 千元 2 按香港财务报告准则编制的账项 : 项目 股本 ( 人民币 千元 ) 股份溢价 ( 人民币 千元 ) 资本公积 金 ( 人民币 千元 ) 法定盈余 公积金 ( 人 民币千元 ) 法定公益 金 ( 人民币 千元 ) 任意盈余 公积金 ( 人 民币千元 ) 保留盈利 ( 人 民币元 ) 总额 ( 人民币 千元 ) 于 2006 年 1 月 1 日 810, , , , , , ,075 2,723,123 本年度盈利 , ,067 已派发 2005 年末期 股息 (56,763) (56,763) 转拨 - - 2, ,098 (184,686) 35,408 (83,510) - 投资物业重估 , ,116 处置一家附属公司 (154) (154) 于 2006 年 12 月 31 日 810, , , , , ,869 2,897,389 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表及股本结构 一 有限售条件股份 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后公发积比例行送股其小计数量金 (%) 新 ( 股 ) 他 ( 股 ) ( 股 ) 转股股 数量 ( 股 ) 比例 (%)

9 1 国家持股 513,000, ,400,000-23,400, ,600, 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 513,000, ,400,000-23,400, ,600, 二 无限售条件股份 1 人民币普通股 78,000, ,400,000 23,400, ,400, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 219,900, ,900, 其他 无限售条件流通股份合计 297,900, ,400,000 23,400, ,300, 三 股份总数 810,900, ,900, 于 2006 年 4 月 12 日, 本公司 A 股市场相关股东会议表决通过了本公司股权分置改 革方案, 股权分置改革的方案为 A 股流通股股东每 10 股获得 3 股股票 2 股票发行及上市情况 1997 年 10 月, 本公司在香港发行了 亿股 H 股 ;2001 年 1 月, 本公司又在国内发行了 7,800 万股 A 股 截至 2006 年 12 月 31 日止, 本公司总股本为 81,090 万股, 其中, 国家股约占 60.38%,A 股约占 12.50%,H 股约占 27.12% 3 内部职工股情况本公司并无任何内部职工股 ( 二 ) 股东情况介绍 1 本报告期末股东总数截至 2006 年 12 月 31 日止, 持有本公司股票的股东户数为 29,932 户 其中, 国家股股东 2 户, 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股东 29,902 户, 境外上市外资股 (H 股 ) 股东 28 户 2 股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓于 2006 年 12 月 31 日, 任何人士 ( 并非本公司董事 监事或高级管理人员 ) 于本公司的股份及相关股份中, 拥有根据香港法例第 571 章证券及期货条例 ( 证券条例 ) 第十五部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及香港联合交易所有限公司 ( 港交所 ), 以及须记入本公司根据证券条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓如下 :

10 股东名称 股份种类 持股数量 ( 股 ) 占已发行国家股比例 (%) 占已发行 H 股比例 (%) 广州医药集团有限公司 ( 广药集团 ) 国家股 468,603,509 约 中国长城资产管理公司 ( 长城公司 ) 国家股 20,996,491 约 香港上海汇丰银行有限公司 ( 注 1) H 股 61,604, 约 渣打银行 ( 香港 ) 有限公司 ( 注 1) H 股 54,434, 约 Greenwoods Asset Management Limited H 股 24,828, 约 Morgan Stanley Dean Witter Hong Kong Securities Ltd( 注 1) H 股 14,171, 约 6.44 Wellington Management Company, LLP H 股 12,356, 约 5.62 Value Partners Limited( 注 2) H 股 11,142, 约 5.07 谢清海 ( 注 ) H 股 11,142, 约 5.07 注 :1 根据香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司的通知, 于 2006 年 12 月 31 日, 各公司在中央结算系统股票户口内持有超过本公司已发行 H 股股份总数的 5% 2 根据 Value Partners Limited 法团主要股东通知, 其所持有的 11,142,000 股 H 股乃以投资经理身份持有 根据谢清海先生的个人主要股东通知, 其所持有的 11,142,000 股 H 股乃因其于 Value Partners Limited 的权益而持有 除上述所披露外, 就董事所知, 并无任何其他人士或公司于 2006 年 12 月 31 日于本公司之股份及相关股份中拥有占本公司之已发行任何类别股份 5% 或以上之权益或淡仓 3 前十名股东情况于 2006 年 12 月 31 日, 本公司前 10 名股东情况如下 : 股东名称 股份种类 持股数量 ( 股 ) 持有限售条件股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 质押或冻结的股份数量 ( 股 ) 广药集团 国家股 468,603, ,603,509 约 注 1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 H 股 218,760,299 约 未知 长城公司 国家股 20,996,491 20,996,491 约 2.59 未知 中国银行 - 易方达平稳增长证券投资基金 A 股 8,323,466 约 1.03 未知 交通银行 - 科汇证券投资基金 A 股 5,038,021 约 0.62 未知

11 西部证券股份有限公司 A 股 4,265,538 约 0.53 未知 中国工商银行 - 开元证券投资基金 A 股 3,871,582 约 0.48 未知 中国银行 - 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 A 股 1,399,801 约 0.17 未知 中国工商银行 - 易方达价值精选股票型证券投资基金 A 股 1,199,936 约 0.15 未知 全国社保基金一零九组合 A 股 1,034,508 约 0.13 未知 注 :1 本报告期内, 本公司控股股东 广药集团以其持有的部分本公司股份用于广州白云山制药股份有限公司 ( 白云山股份 ) 债务重组, 涉及股份 11,544 万股, 其中 1,248 万股拟转让予白云山股份 ; 截至 2006 年 12 月 31 日止, 仍有 10,296 万股被质押 ( 包括 6,511 万股于 2006 年 5 月 15 日被继续冻结 ) 2 根据香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司提供的资料, 其持有的 H 股股份乃代表多个客户持有 3 本公司前 10 名股东中, 广药集团与其他 9 名股东均无关联关系, 不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 本公司并不知悉其余 9 名股东之间是否存在关联关系, 也并不知悉其他 9 名股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 4 持股 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东情况 股东名称 广州医药集团有限公司 持股比例 57.79% 法定代表人 成立日期 注册资本 杨荣明 1996 年 8 月 7 日 人民币 亿元 国有资产的经营 投资 生产 销售 : 医药中间体 中西 经营范围 成药 中药材 生物技术产品 医疗器械 制药机械 药 用包装材料 保健食品及饮料 卫生材料及医药整体相关 的商品 与医药产品有关的进出口业务, 及房地产开发

12 于报告期末, 本公司的控股股东为广药集团, 实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会 ( 广州市国资委 ) 广州市国资委 100% 广药集团 57.79% 本公司 5 其他持股 10%( 含 10%) 以上的法人股东情况本报告期末, 本公司没有其他持股 10%( 含 10%) 以上的法人股东 6 于 2006 年 12 月 31 日, 本公司前 10 名无限售条件股东情况如下 : 股东名称 持无限售条件股份数量 ( 股 ) 股票种类 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 218,760,299 H 股 中国银行 - 易方达平稳增长证券投资基金 8,323,466 A 股 交通银行 - 科汇证券投资基金 5,038,021 A 股 西部证券股份有限公司 4,265,538 A 股 中国工商银行 - 开元证券投资基金 3,871,582 A 股 中国银行 - 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 1,399,801 A 股 中国工商银行 - 易方达价值精选股票型证券投资基金 1,199,936 A 股 全国社保基金一零九组合 1,034,508 A 股 HSBC Nomiees (Hong Kong) Limited 866,000 H 股 周治苹 833,115 A 股 注 :1 根据香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司提供的资料, 其持有的 H 股股份乃代 表多个客户持有 2 本公司并不知悉以上 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系, 亦并不知 悉这 10 名无限售条件股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理 办法 规定的一致行动人

13 7 截至本报告期末, 本公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股东名称 所持有限售条 件股份数量 ( 股 ) 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 ( 股 ) 468,603, 年 4 月 24 日 40,545,000 承诺的 限售 条件 1 广药集团 428,058, 年 4 月 24 日 40,545, ,513, 年 4 月 24 日 387,513,509 注 (1) 2 长城公司 20,996, 年 4 月 24 日 20,996,491 注 (2) 注 (1) 自改革方案实施之日起, 广药集团所持有限售条件股份在十二个月内不上市交易或者转让 ; 在前项规定期满后的十二个月内, 通过上海证券交易所挂牌交易出售原有限售条件股份股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五, 二十四个月内不超过百分之十 (2) 自改革方案实施之日起, 长城公司所持股份在十二个月内不上市交易或者转让 8 本报告期内, 本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份 9 本报告期内, 本公司控股股东未发生变更 ( 三 ) 公众持股量就董事所知悉的公开资料作为基准, 本公司刊发此报告前的最后实际可行日期的公众持股量是足够的 ( 四 ) 优先认股权本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员简介董事杨荣明先生,53 岁, 本公司董事长, 研究生学历, 现任广药集团董事长兼总经理 杨先生于 1970 年 10 月份参加工作, 曾先后担任广州味精食品厂副厂长 广州澳桑味精食品有限公司副总经理 广州鹰金钱企业集团公司董事兼总经理 广州珠江啤酒集团有限公司董事长兼总经理 广州珠江啤酒股份有限公司董事长 杨先生同时亦为广州星群 ( 药业 ) 股份有限公司 ( 星群药业 ) 广州中一药业股份有限公司 ( 中一药业 ) 广州医

14 药有限公司 ( 医药公司 ) 董事及广州医药足球俱乐部有限公司 ( 广州医药足球俱乐部 ) 董事长 杨先生在企业管理 市场营销等方面具有丰富的经验 冯赞胜先生,56 岁, 本公司董事, 于 1970 年加入广药集团 冯先生于 1977 年在广州医学院毕业, 持有医疗系大学本科文凭, 主管药师 现任医药公司董事长兼总经理, 亦任中国医药商业协会副会长 广东省药学会常务理事及贸易专业副主任委员 冯先生在企业管理 医药商业贸易等方面具有丰富的经验 陈志农先生,46 岁, 自 2006 年 6 月 15 日起任本公司董事 大学本科毕业, 现任广州国际集团有限公司总经理 陈先生于 1983 年 11 月参加工作, 曾先后担任广州白云山制药总厂化学药厂副厂长 厂长, 广州白云山企业集团有限公司总经理 董事长, 广药集团董事 副总经理, 广州汉方现代中药研究开发有限公司 ( 广州汉方 ) 董事长 总经理及广州医药足球俱乐部副董事长等职务 陈先生在企业管理 科技开发等方面具有丰富经验 独立非执行董事吴张先生,49 岁, 自 2000 年起任本公司独立非执行董事, 现任广州珠江实业有限公司独立董事 于澳洲梅铎大学取得工商管理硕士学位, 具有坚实的经济金融理论基础和丰富的证券管理经验 吴先生曾先后担任广州越银财务发展公司总经理 香港越秀财务有限公司董事副总经理 香港越秀证券有限公司董事副总经理 广州证券有限责任公司董事长 金鹰基金管理有限公司董事长 黄显荣先生,44 岁, 自 2004 年 3 月 26 日起任本公司独立非执行董事 黄先生于香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位, 为香港会计师公会 香港董事学会 英国特许公认会计师公会资深会员及美国会计师公会会员 英国特许秘书及行政人员公会资深会员与英国证券专业协会会员 黄先生现为安里俊投资有限公司董事总经理与持牌人, 乃根据证券及期货条例的持牌法团 黄先生在会计 财务 投资管理和咨询方面拥有超过 23 年的丰富经验 他曾于一家国际会计师事务所任职 4 年, 并担任一家公众上市公司首席财务主管 7 年 黄先生同时亦为 AEON 信贷财务 ( 亚洲 ) 有限公司董事

15 张鹤镛先生,67 岁, 自 2004 年 3 月起任本公司独立非执行董事 张先生于上海医科大学药学专业本科毕业, 现任国家食品药品监督管理局顾问 国务院参事, 亦任中国非处方药物协会会长 中国医药质量管理协会会长 中国医药包装协会会长及中国医药装备行业协会会长 张先生具有丰富的医药行业经验 监事陈灿英先生,57 岁, 本公司监事会主席 陈先生于 1973 年加入广药集团, 于 1985 年在广州市行政学院毕业 曾任广州环叶制药有限公司董事 ( 广州环叶 ), 现兼任广药集团工会主席 本公司工会主席 广州海马广告公司董事长 陈先生亦为广州市企业家协会常务理事 中药事业报 编辑委员会委员及全国中药经济研究会常务理事 欧阳强先生,45 岁, 自 2004 年 3 月 26 日起任本公司监事, 中级经济师, 于 2000 年在广州市行政学院毕业并获得经济管理大学本科文凭 欧阳先生于 1999 年加入广药集团, 曾任广药集团办公室副主任 主任, 本公司人力资源部高级经理, 现任广州陈李济药厂 ( 陈李济药厂 ) 厂长 钟育赣先生,50 岁, 自 2004 年 3 月 26 日起任本公司监事, 于 1982 年北京商学院获经济学学士学位,1985 至 1987 年留学前南斯拉夫契里尔 麦托蒂大学 钟先生现为广东商学院管理学院院长 教授和企业管理专业硕士研究生导师, 兼任中国高等院校市场学研究会副会长 中国国际公共关系协会学术工作委员会委员 广东省商业经济学会副会长 广东营销学会副会长 钟先生在市场营销 战略决策和企业管理方面具有丰富经验 高级管理人员施少斌先生,39 岁, 自 2006 年 6 月 15 日起至今任本公司总经理, 自 2007 年 4 月 2 日起任本公司董事, 研究生学历, 工商管理硕士, 制药高级工程师 施少斌先生于 1989 年中山大学生化专业毕业后, 在广州敬修堂 ( 药业 ) 股份有限公司 ( 敬修堂药业 ) 先后任研究所科员 销售科业务员 总经理办公室主任 总经理助理兼市场部经理 副总经理 ; 于 2001 年获得工商管理硕士学位 ;2001 年至 2004 年任广州羊城药业股份有限公司董事长 总经理,2005 年起至今任广州王老吉药业股份有限公司 ( 王老吉药业 ) 董事 总裁, 自 2007 年 4 月 2 日起任本公司董事 施先生在企业生产 市场营销 经营管理等方面具有丰富经验

16 何舒华先生,50 岁, 本公司副总经理兼董事会秘书, 于 1982 年加入广药集团 何先生于 1982 年毕业于中山大学生物系, 于 1995 年取得中山大学理学硕士学位 何先生同时亦为广西盈康药业有限责任公司 ( 广西盈康 ) 董事长 广州汉方和国药集团工业股份有限公司董事 广东省现场统计学会常务理事 何先生自 1997 年起任本公司董事会秘书, 自 2001 年 9 月起任本公司副总经理, 于 2004 年 11 月 1 日至 2005 年 4 月 27 日期间任本公司董事 何先生在企业管理 市场营销等方面具有丰富的经验 苏广丰先生,43 岁, 自 2005 年 6 月起至今任本公司副总经理, 工学学士 苏先生于 1987 年起加入白云山股份工作, 曾先后任白云山股份经营部副科长 广州白云山中药厂经营副厂长等职务, 苏先生自 2005 年 1 月起任星群药业董事长 总经理, 同时亦为广州药业股份有限公司盈邦分公司 ( 盈邦公司 ) 经理 苏先生在企业管理和市场营销方面具有丰富的经验 陈炳华先生,41 岁, 本公司财务总监兼财务部高级经理, 管理学硕士, 会计师 陈先生曾先后担任上海浦东希迪有限公司总经理 中国对外贸易开发总公司财务部总经理及昂纳光通信有限公司的财务负责人 陈先生同时亦为广州拜迪生物医药有限公司 ( 广州拜迪 ) 董事, 广西盈康董事 和国药集团工业股份有限公司监事 陈先生自 2002 年起任本公司财务部高级经理, 自 2005 年 12 月起任本公司财务总监 陈先生在会计及财务管理方面有着较为丰富的经验 ( 二 ) 本报告期内, 本公司董事 监事及高级管理人员持有本公司股份 (A 股 ) 情况 姓名 职务 本报告期初持股数 ( 股 ) 本报告期末持股数 ( 股 ) 变动原因 杨荣明董事长 陈志农 执行董事 ( 于 2006 年 6 月 15 日获委任 ) 冯赞胜执行董事 吴张独立非执行董事 黄显荣独立非执行董事 张鹤镛 独立非执行董事 周跃进 副董事长 ( 于 2006 年 4 月 27 日辞任 ) 28,900 37,570 股改送股 谢彬 执行董事 总经理 ( 于 2006 年 6 月 15 日辞任 ) 1,000 1,300 股改送股 陈灿英 监事会主席 9,800 12,740 股改送股

17 欧阳强监事 10,100 13,130 股改送股 钟育赣监事 施少斌 总经理 ( 于 2006 年 6 月 15 日获委任 ) 何舒华副总经理 董事会秘书 27,700 36,010 股改送股 苏广丰副总经理 陈炳华财务总监 4,800 6,240 股改送股 ( 三 ) 董事 监事及高级管理人员于股份 相关股份及债券之权益及淡仓 1 于 2006 年 12 月 31 日, 本公司董事 监事及高级管理人员根据证 券条例第十五部第 7 及第 8 分部已知会本公司及港交所其于本公司或其任 何相联法团 ( 定义见证券条例第十五部 ) 之股份及相关股份及债券中拥有 之权益或淡仓 ( 包括根据证券条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或 淡仓 ), 或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内, 或根据 港交所证券上市规则 ( 上市规则 ) 上市公司董事进行证券交易的标 准守则 ( 标准守则 ) 必须知会本公司及港交所之权益或淡仓载列如 下 : 董事 姓名 权益类别公司 股份数目 周跃进 个人 本公司 (A 股 ) 37,570 谢彬 个人 本公司 (A 股 ) 1,300 冯赞胜 个人 医药公司 700,000 监事 姓名 权益类别公司 股份数目 陈灿英 个人 本公司 (A 股 ) 12,740 欧阳强 个人 本公司 (A 股 ) 13,130 高级管理人员 姓名 权益类别公司 股份数目 施少斌 个人 敬修堂药业 25,000 何舒华 个人 本公司 (A 股 ) 36,010 陈炳华 个人 本公司 (A 股 ) 6,240 2 除上述披露外, 于 2006 年 12 月 31 日, 本公司董事 监事及高级管理人员或彼等之联系人概无拥有根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部须知会本公司及港交所有关于本公司或其任何相联法团 ( 定义见证券条例第十五部 ) 之股份 相关股份或债券中任何个人 家族 公司或其他权益或淡仓 ( 包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓 ), 或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内, 或根据标准守则必须知会本公司及港交所之任何个人 家族 公司或其他权益或淡仓

18 ( 四 ) 本年度报酬情况 1 报酬决策程序本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议, 经年度股东大会决议通过并授权董事会决定本公司董事 监事服务报酬金额及支付方法 高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩及个人绩效考评确定 2 本年度报酬情况于本年度, 在本集团领取报酬的本公司董事 监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 3,217 千元, 具体情况如下 : 姓名 在本集团领取报酬情况是否在股东单位或本年度报酬总额是否在本集团领取报酬其他关联单位领取薪酬 ( 人民币千元 ) 董事杨荣明 否 - 是 冯赞胜 是 611 否 陈志农 否 - 是 吴 张 是 80 否 黄显荣 是 80 否 张鹤镛 是 80 否 周跃进 是 232 否 谢 彬 是 377 否 监事陈灿英 否 - 是 欧阳强 是 157 否 钟育赣 是 30 否 高级管理人员施少斌 是 622 否 何舒华 是 299 否 苏广丰 是 454 否 陈炳华 是 195 否 注 : (1) 周跃进先生于 2006 年 4 月 27 日辞任, 本年度薪酬乃为其自 2006 年 1 月 1 日起 至离任期间担任原职务自本公司所领取的薪酬 (2) 谢彬先生于 2006 年 6 月 15 日辞任, 本年度薪酬乃为其自 2006 年 1 月 1 日起至 离任期间担任原职务自本公司所领取的薪酬

19 (3) 施少斌先生于 2006 年月 6 月 15 日获委任, 本年度薪酬均为其担任原职务自本 公司下属企业所领取的薪酬 (4) 欧阳强先生于 2006 年 7 月开始任本公司控股子公司 陈李济药厂厂长, 其收 入包含了在该子公司领取的本年度 7~12 月的薪酬 (5) 冯赞胜先生与苏广丰先生的本年度薪酬均为其自所任职的本公司控股子公司所领 取的薪酬, 而吴张先生 黄显荣先生 张鹤镛先生 钟育赣先生 何舒华先生 与陈炳华先生的本年度薪酬为其自本公司领取的薪酬 (6) 本公司各位董事 监事 高级管理人员于本年度内薪酬情况同时亦载于帐目附注 第 *** 页 ( 五 ) 本报告期内, 本公司董事 监事及高级管理人员获委任或离任情况 1 经本公司第三届第二十二次董事会会议同意, 周跃进先生辞去本公司董事兼副董事长的职务 2 在本公司 2005 年年度股东大会上, 陈志农先生被选举为本公司第三届董事会执行董事, 任期自获委任之日起至新一届董事会成员产生之日止 3 经本公司第三届第二十三次董事会会议同意, 谢彬先生辞去本公司董事兼总经理的职务 4 经本公司第三届第二十三次董事会会议同意, 施少斌先生获聘任为本公司总经理, 任期自获委任之日起至新一届董事会成员产生之日止 ( 六 ) 董事及监事的服务合约本公司现任的每一位董事 监事均与本公司订立书面服务合约, 主要情况如下 : 董事合约期限 执行董事冯赞胜先生 独立非执行董事吴张先生 黄显荣先生与张鹤镛先生 执行董事杨荣明先生 执行董事陈志农先生 执行董事施少斌先生 监事 陈灿英先生 欧阳强先生及钟育赣先生 自 2004 年 3 月 26 日起至第四届董事会成员选举产生之日止 ; 自 2004 年 11 月 1 日起至第四届董事会成员选举产生之日止 自 2006 年 6 月 15 日起至第四届董事会成员选举产生之日止 自 2007 年 4 月 2 日起至第四届董事会成员选举产生之日止 合约期限 自 2004 年 3 月 26 日起至第四届监事会成员选举产生之日止

20 本公司董事及监事的任期自获委任之日起至第四届董事会成员及监事会成员选举产生之日止 每一届董事会或监事会的期限约为三年, 每位董事或监事任期届满可以连选连任 上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补偿之条款, 亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款 ( 七 ) 董事及监事之合约权益于本年度内或年终时, 本公司 各同系附属或控股公司概无签订任何涉及本集团之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益之重要合约 ( 八 ) 董事及监事进行证券交易的标准守则本公司已以港交所上市规则附录十所载之 上市发行人董事进行证券交易的标准守则 作为董事及监事证券交易的守则 ; 在向所有董事及监事作出特定查询后, 本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则所规定的有关董事进行证券交易的标准 ( 九 ) 员工情况 2006 年年末本集团在册员工人数为 8,223 人 其中 : 生产及后勤辅助人员 销售人员 工程 科研及技术人员 财务及统计人员 其他行政管理人员 3,639 人 2,335 人 1,066 人 308 人 875 人 本集团持有硕士文凭以上的员工有 100 人, 本科文凭的员工有 1,291 人, 另外, 退休职工有 4,967 人 本年度的工资总额约为人民币 4.18 亿元 本集团员工的薪酬包括工资 奖金及其他福利计划 本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下, 视乎员工的业绩 资历 职务等因素, 对不同的员工执行不同的薪酬标准

21 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理情况本报告期内, 本公司严格按照 公司法 证券法 香港与上海两地证券交易所各自的上市规则和中国证监会等颁布的相关法律 法规及规章, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作 根据中国证监会 关于督促上市公司修改公司章程的通知 ( 证监公司字 [2005]15 号 ) 的精神, 依据 上市公司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 两地证券交易所各自修订的上市规则以及其他相关法律法规, 结合本公司实际情况, 分别修订了 公司章程 股东大会议事规则 及 董事会议事规则 等, 以进一步规范本公司运作, 健全现代企业制度, 保护了中 小股东权益 1 股东与股东大会本公司致力确保所有股东, 特别是中小股东, 享有平等地位 能够充分行使自己的权利及承担相应的义务, 同时确保股东对法律 行政法规及 公司章程 规定的公司重大事项, 享有知情权和参与权, 并建立和股东沟通的有效渠道 股东大会是本公司的最高权力机构, 依法行使职权, 决定本公司重大事项 每年的年度股东大会或临时股东大会为本公司管理层与股东提供直接沟通的渠道 本公司均严格按照中国证监会公布的 股东大会规范意见 和本公司制订的 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会, 严格遵守表决事项和表决程序的有关规定, 维护上市公司和股东的合法权益, 并由会计师和律师出席见证 ; 同时也鼓励所有股东出席股东大会, 并欢迎股东于会议上发言 2 控股股东和上市公司的关系 广药集团作为本公司的控股股东, 依法行使其权利, 承担其义务, 从未发生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动的情况 ; 本公司与广药集团在资产业务 机构 财务和人员等方面分开, 相互独立 ; 本公司董事会 监事会和内部机构均能够独立运作 3 董事会 (1) 组成董事会是本公司的经营决策中心, 受股东大会的委托, 负责经营和管理公司的法人财产, 并对股东大会负责 本届董事会乃本公司成立以来第三届董事会, 由 7 名董事组成, 其中执行董事 4 人, 独立非执行董事 3 人 各位董事的任期自 2004 年 3 月 26 日或获选之日起至新一届董事会成员选举产生之日止

22 董事由股东大会选举或更换, 董事选举实行累积投票制度 董事任期届满, 可连选连任 独立非执行董事均为独立人士, 与本公司及主要股东无任何关连关系, 其连任时间不超过六年 本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任, 并有明确分工 董事长主持董事会工作, 领导董事会的日常工作, 检查董事会决议的执行情况等 ; 而总经理在董事会的领导下, 主要负责本公司的日常生产经营管理工作, 组织实施董事会决议等 董事会成员具有不同的行业背景, 在企业管理 财务会计 金融 医药行业和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验 (2) 董事会会议 2006 年度, 本公司共举行了十次董事会会议, 讨论了本集团的投资项目 关联交易及财务方面的事项 董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决策 本公司全体董事均能通过董事会秘书及董事会秘书处及时获得上市公司董事必须遵守的法定 监管及其他持续责任的相关资料及最新动向, 以确保其能了解应尽之职责, 保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的遵守 本公司董事和董事会专业委员会均有权根据职权 履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务, 由此发生的合理费用由本公司承担 本报告期内, 各位董事出席董事会会议的情况如下 : 董事 应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 备注 杨荣明 / 陈志农 ( 于 2006 年 6 月 15 日获委任 ) / 委托陈志农先生代为出席 委托杨荣明先生代为出席 冯赞胜 / / 吴张 / / 黄显荣 / / 张鹤镛 / / 周跃进 ( 于 2006 年 4 月 27 日辞任 ) 3 3 / / 谢彬 ( 于 2006 年 6 月 15 日辞任 ) 4 4 / / (3) 独立非执行董事目前, 本公司共有三名独立非执行董事, 占董事会总人数三分之一以上 本公司独立非执行董事均熟悉上市公司董事 上市公司独立非执行董

23 事的权利与义务 本报告期内, 独立非执行董事本着审慎负责 积极认真的态度出席董事会会议和股东大会, 并充分发挥其经验及专长, 在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量工作, 对有关事项发表了中肯 客观的意见, 切实维护了本公司的广大股东的利益 本公司三位独立非执行董事均为董事会辖下专业委员会委员 本报告期内, 本公司独立非执行董事勤勉尽责, 按时参加董事会会议, 并对本报告期内本公司进行的关联交易发表了独立意见, 认真履行了独立非执行董事的职责 本报告期内, 本公司独立非执行董事均未对董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议 董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第 3.13 条就其独立性而提交的确认函, 认为现任独立非执行董事均符合港交所上市规则第 3.13 条的相关指引, 仍然属于独立人士 (4) 给予董事等之贷款或贷款担保本报告期内, 本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事 监事及高级管理人员或彼等之关连人士提供贷款或贷款担保 4 董事会专业委员会 (1) 审核委员会本公司于 1999 年 8 月成立审核委员会, 其主要职责包括 : 检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序 ; 检讨本公司内部监控制度的健全性与有效性 ; 审议独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率和工作质量等 审核委员会现有成员包括黄显荣先生 ( 委员会主任 ) 吴张先生和张鹤镛先生 上述三位人士均为独立非执行董事, 符合相关规定的要求, 其任期自 2004 年 3 月 26 日委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止 于 2006 年, 审核委员会共召开了二次会议, 由黄显荣先生主持, 各委员会成员均出席了每次会议 委员会会议中通过的所有事项均按照有关规定作记录并存档 审核委员会在本年度完成的主要工作包括 : 审阅本集团的年度 半年度和季度业绩报告和财务报告, 以及外部审计师发出的管理建议和本公司管理层的回应 ; 检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项 ; 就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险

24 (2) 投资管理委员会于 2001 年 2 月, 本公司成立投资管理委员会, 其主要职责是 : 负责审查 检讨本公司的战略发展方向 ; 制订本公司的战略规划 ; 监控重大资本运作 资产经营项目和投资项目的执行 投资管理委员会现有成员为执行董事杨荣明先生 ( 委员会主任 ) 及冯赞胜先生 ( 原委员会成员周跃进先生与谢彬先生分别于 2006 年 4 月 27 日与 2006 年 6 月 15 日辞任 ) 以上委员的任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止 本报告期内, 投资管理委员会共召开了三次会议, 审议了本公司投资项目及投资方案, 各委员会成员均出席了每次会议 (3) 薪酬与考核委员会于 2002 年 2 月, 本公司成立薪酬与考核委员会, 其主要职责是 : 审议或制订本公司薪酬政策和激励机制及其实施, 以及就董事和高级管理人员的考核 任免与提名提出建议等 薪酬与考核委员会现有成员为执行董事杨荣明先生 独立非执行董事吴张先生 ( 委员会主任 ) 黄显荣先生及张鹤镛先生 以上委员会成员的任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止 5 监事会监事会依法独立行使本公司监督权, 保障股东 本公司和员工的合法权益不受侵犯 本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求 本报告期内, 监事会共举行了三次会议, 全体监事出席了各次会议, 代表股东对本公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 并列席了所有的董事会会议, 认真履行了监事会的职责 6 其他相关利益者本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动本公司持续 健康地发展 7 信息披露与投资者关系管理本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作, 负责接待股东或投资者来访和咨询, 并及时处理股东来函 本公司指定中国内地 上海证券报 及中国香港 经济日报 英文虎报 为本公司信息披露的报纸 本公司严格按照有关法律法规及本公司制定 信息披露工作细则 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息

25 ( 二 ) 本公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的分开情况 1 业务分开方面 : 本公司业务独立于控股股东, 自主经营, 业务结构完整 2 人员方面 : 本公司在劳动 人事及工资管理等方面均保持独立 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员均在本集团领取报酬 3 资产方面 : 本集团拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 ; 拥有独立的采购和销售系统 本集团目前正在使用的 36 个商标所有权属于本公司的控股股东广药集团 本公司与广药集团签订了有偿使用 商标许可协议 此外, 本公司自行拥有 4 个注册商标, 该商标注册在有效期内 4 机构独立方面 : 本公司与控股股东完全不存在混合经营 合署办公的情形 本公司设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事会及其他管理机构独立运作, 拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位, 不存在与控股股东职能部门之间的从属或上下级关系 5 财务方面 : 本公司设有独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 本公司在银行独立开户并独立纳税 ( 三 ) 内部控制情况董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统, 以检讨有关财务 经营 合规性和风险管理等所有重要监控程序的有效性, 保障股东权益及集团资产 董事会授权本公司管理层推进内部控制制度的建立, 并通过审核委员会检讨其效用 本公司自 1997 年成立以来, 一直致力于建立与完善其治理结构, 已建立健全完善的法人治理结构, 并已逐步建立了一系列的公司治理与内部控制制度 同时, 本公司亦已建立了一套涵盖生产管理 采购管理 市场营销 财务管理 投资 研发 人力资源 信息系统管理等方面的经营管理制度, 并已将各项管理要求落实到各个层面执行 董事会认为, 本公司已根据实际情况建立了防范风险的各种内部控制 制度, 并结合本公司的发展需要不断进行改进和提高, 相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面和环节, 并得到了有效执行 本公司内 部控制制度整体运行是有效的, 不存在重大缺陷 然而, 为全面检讨本公司内部控制系统的有效性, 进一步完善本公司的内部控制规范, 本公司 :

26 (1) 于 2006 年 10 月 26 日设立审计部, 作为本公司的内审部门与内控检查监督机构 ; (2) 将 2007 年定位为 基础管理年, 抽调核心人员成立基础管理年活动小组, 积极对下属企业进行基础管理调研, 并聘请专业人士直接参与此项 基础管理年活动 ; (3) 将依据国家财政部 企业内部控制规范 基本规范 和 26 项具体规范要求修订完成符合自身实际需要的 内部控制制度手册, 努力完善本公司的内部控制标准体系和评价体系建设, 强化内部控制制度执行情况的检查, 堵塞漏洞, 消灭隐患, 防患于未然, 全面防范公司风险 七 股东大会情况简介 本报告期内, 本公司共召开了 1 次年度股东大会及 1 次临时股东大会, 相关情况如下 : 会议届次 2006 年第一次临时股东大会 召开日期 决议刊登的报纸名称 披露日期 2006 年 4 月 12 日 2006 年 4 月 13 日 2005 年年度股东大会 2005 年 6 月 15 日 上海证券报 香港 经济日报 英文虎报 2006 年 6 月 16 日 八 董事会报告 ( 除特别注明外, 本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则及制度编制之账项 ) 管理层讨论与分析 ( 一 ) 主营业务的范围及其经营状况 1 经营业务范围本集团主要从事 :(1) 中成药的制造与销售 ;(2) 西药 中药和医疗器械的批发 零售和进出口业务 ;(3) 天然药物和生物医药的研究开发 2 经营状况分析 (1) 经营情况回顾

27 2006 年是本公司 十一五 规划的开局之年, 是机遇与挑战并存的一 年 年内, 在国家关于药品调价和限价政策的出台 开展反商业贿赂 全 面整顿和规范药品市场秩序 加强国内医药行业监管等因素的共同影响下, 国内药品生产与流通行业的经营环境发生了较大的变化 2006 年, 面对日益激烈的市场竞争, 本公司坚持 以科技创新为主线, 以营销创新为驱动, 促使销售规模和经济效益同步快速增长 的思路, 在 科技创新 市场拓展 资源整合 资本运营和内部基础管理等方面采取了 一系列积极有效的措施, 使本集团的经营状况呈现出良好的发展态势 2006 年, 按中国会计准则及制度计算, 本集团实现营业额人民币 10,241,004 千元, 较 2005 年增长 13.46%; 税前利润为人民币 370,362 千 元, 较 2005 年增长 20.74%; 净利润为人民币 227,328 千元, 较 2005 年增 长 23.23% 按香港财务报告准则计算, 本集团实现销售额人民币 10,241,004 千元, 较 2005 年增长 13.46%; 除所得税前盈利为人民币 349,155 千元, 较 2005 年增长 10.67%; 本公司权益持有人应占盈利为人民币 218,067 千元, 较 2005 年增长 10.24% 本年内, 本集团的总体及各主要业务的经营情况如下表 : 按中国会计准则及制度编制 项目 2006 年 ( 人民币千元 ) 2005 年 ( 人民币千元 ) 同比增长 / 减少 (%) 营业额 10,241,004 9,026, 其中 : 制造业务 2,412,184 2,141, 贸易业务 7,828,820 6,884, 税前利润 370, , 其中 : 制造业务 278, , 贸易业务 91,896 75, 净利润 227, , 其中 : 制造业务 177, , 贸易业务 50,313 48, 按香港财务报告准则编制销售额 10,241,004 9,026, 其中 : 制造业务 2,412,184 2,141, 贸易业务 7,828,820 6,884, 除所得税前盈利 349, , 其中 : 制造业务 260, , 贸易业务 88,383 69, 本公司权益持有人应占盈利 218, , 其中 : 制造业务 174, , 贸易业务 43,529 45,716 (4.78)

28 本年度各主要业务的营业额及主营业务利润如下 : 按中国会计准则及制度 ( 人民币千元 ) 营业额 按香港财务 报告准则 ( 人民币千元 ) 按中国会计准则及制度 ( 人民币千元 ) 主营业务利润 按香港财务 报告准则 ( 人民币千元 ) 主要业务 : 制造及销售 2,412,183 2,412,183 1,239,694 1,258,638 贸易其中 : 批发 7,267,373 7,267, , ,638 零售 335, ,872 71,668 72,689 进出口 225, ,575 15,533 15,811 贸易小计 7,828,821 7,828, , ,138 合计 10,241,004 10,241,004 1,743,185 1,768,776 地区 本集团制造业务及贸易业务的地区销售情况如下表 : 制造业务贸易业务合并销售销售额占制造业务销销售额占贸易业务销 ( 人民币千元 ) ( 人民币千元 ) 售额比重 (%) ( 人民币千元 ) 售额比重 (%) 占总销售 (%) 华南 1,575, ,700, ,275, 华东 322, , , 华北 168, , , 东北 131, , , 西南 143, , , 西北 69, , , 出口 1, , , 合计 2,412, ,828, ,241, 本报告期内, 本集团制造业务一是通过各种形式与渠道提升产品与企业的品牌形象, 认真做好产品分销渠道和医院 零售 社区与农村等三大终端的市场拓展工作 年内, 本集团已成功在青岛 南京 唐山等多个城市举办了产品推广会与客户联谊会 此外, 还大力开展足球宣传攻势并借助广药集团年度科技创新暨用药安全高峰论坛及属下王老吉 敬修堂 潘高寿 采芝林等众多品牌入选 百年中华老字号 的良好契机, 大力提升本集团作为中国最大的中成药生产基地及众多百年老字号品牌的市场形象和美誉度, 促进了本集团主营业务的发展 ; 二是加强与全国各地大经销商的战略合作关系, 通过有效的渠道管理手段, 稳定产品市场价格, 全力拓展糖尿病类 心脑血管类 清热解毒类 止咳化痰类等主导产品的市场 ; 三是加快科技创新, 加快新产品的研发和产业化进程 年内, 昆仙胶囊 ( 原名 风湿平胶囊 ) 成功取得了生产批文, 并正在进行市场推广工作 ; 狂犬病疫苗亦完成了临床研究, 正在申请生产批文 ; 四是加强企业内部基础管

29 理工作, 重点做好预算管理 资金管理和应收账款管理等方面工作, 努力提升企业的营运质量, 降低经营风险 2006 年, 销售收入人民币 1,000 万元以上的产品达 36 个, 其中年销售收入人民币 1 亿元以上的品种有消渴丸 华佗再造丸 夏桑菊颗粒与王老吉广东凉茶系列 4 个, 年销售收入人民币达 3,000 万 ~1 亿元的产品有 14 个, 年销售收入人民币 1,000~3,000 万元的产品有 18 个 本年度销售收入显著增长的重点产品有王老吉清凉茶 追风透骨丸 蜜炼川贝枇杷膏 化痔栓 夏桑菊颗粒 广东凉茶颗粒 小儿七星茶冲剂等, 该等产品分别比去年增长 % 43.21% 35.98% 75.66% 17.64% 24.14% 与 53.72% 本报告期内, 制造业务的清热解毒药 止咳化痰利肺药 糖尿病用药与疏风活血药的销售额分别比去年增长 26.41% 6.08% 9.22% 和 %, 而胃肠用药的销售额则较去年下降 19.58% 2006 年, 制造业务主要品种与产品销售情况如下表 : 产品类型 销售收入 ( 人民币千元 ) 毛利润 ( 人民币千元 ) 清热解毒药 627, ,934 其中 : 凉茶系列 180,672 76,381 糖尿病药 444, ,918 止咳化痰利肺药 269, ,243 疏风活血药 284, ,592 胃肠用药 79,751 37,320 其他产品 706, ,630 注 :(1) 凉茶系列包括王老吉清凉茶和星群夏桑菊饮料 ; (2) 在上表中, 王老吉药业的产品销售额按本公司持有该公司的股权比例 % 计算 本年内, 本集团继续加快科技平台建设, 加大新产品研发力度 2006 年, 昆仙胶囊 那格列奈片 等产品获新药生产批文, 另有 3 个新药获临床批 本报告期内, 本集团贸易业务一是因应国家政策与医药市场的变化, 积极调整贸易业务的经营策略, 在做好原有代理品种的基础上, 大力发掘和培育有市场发展潜力的经销品种, 积极拓展省外商业分销渠道和市场 ; 二是加强与供应商的沟通与合作, 积极协助供应商拓展销售市场, 在做好进口合资名牌大品种的经销工作的同时, 大力发掘和培育国内品牌普药品种,

30 确保销售业务的持续增长 ; 三是完善客户信用管理和应收账款监控制度, 努力控制经营风险 ; 四是继续抓好零售业务的调整工作, 坚持多元经营, 增加代理品种, 积极探索新的经营模式, 不断提高企业和产品的市场影响力 截至 2006 年 12 月 31 日止, 本集团的医药零售网点共有 142 家, 其中, 主营中药的 采芝林 药业连锁店 86 家, 主营西药的 健民 医药连锁店 55 家, 盈邦大药房 1 家 3 本公司下属企业的经营情况及业绩 企业名称 主要产品及业务性质 本公司直接持股比例 (%) 本年度销售收入 ( 人民币千元 ) 本年度利润 ( 人民币千元 ) 本年度净利润 ( 人民币千元 ) 本年度末总资产 ( 人民币千元 ) 本年度末净资产 ( 人民币千元 ) 星群药业夏桑菊等中成药制造 ,257 42,002 28, , ,461 中一药业消渴丸等中成药制造 , ,770 84, , ,268 陈李济药厂 乌鸡白凤丸等中成药制造 ,603 20,340 12, , ,694 广州奇星药业股华佗再造丸等中成药份有限公司制造 ,530 54,266 40, , ,041 敬修堂药业 清热消炎宁等中成药制造 ,295 17,295 17, , ,097 广州潘高寿药业蜜炼川贝枇杷膏等中股份有限公司成药制造 ( 潘高寿药业 ) ,620 22,531 16, , ,547 王老吉药业保济丸等中成药制造 ,945 73,107 73, , ,912 广州环叶 植物药制造 , ,884 24,199 广西盈康 华佗风痛宝等中成药制造 , ,981 32,277 广州拜迪生物医药研发 制造 (12,779) (12,779) 91,232 47,595 广州汉方中成药研发 制造 ,539 (23,762) (23,762) 170,822 73,609 医药公司西药 医疗器械销售 ,384, ,020 61,102 2,481, ,257 药材公司中药材 中成药销售 ,093,020 (808) (857) 440,693 19,265 广州市医药进出中成药 西药药品进口公司 ( 医药进出口出口公司 ) ,042 3,462 1, ,766 23,892 盈邦公司 中药材 中成药及原辅料的销售 ,206 (560) (621) 8,465 7,036 注 : 上表中, 王老吉药业的经营业绩与资产数据均按整个企业列示

31 本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到 10% 以上 4 主要供应商及主要客户情况于本年度, 本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 1,234,951 千元, 占本年度采购总额的比例为 14.33%; 其中最大供应商的采购金额为人民币 313,092 千元, 占本年度总采购额的 3.63% 前五个客户销售额合计人民币 798,426 千元, 占本公司销售总额的比例为 7.80%; 其中最大客户销售额为人民币 257,472 千元, 占本集团本年度销售总额 2.51% 据董事所知, 无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本 5% 以上的股东于本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益 ( 二 ) 执行新企业会计准则后, 本集团可能发生的会计政策 会计估计变更及对本集团的财务状况和经营成果的影响情况从 2007 年 1 月 1 日起, 本集团将执行新 企业会计准则, 由此对本集团的会计政策 会计估计以及本集团的财务状况 经营成果产生影响, 具体分析如下 : 1 合并财务报表范围 : 对合营企业权益不再采用比例法合并, 而是采用权益法合并 于 2006 年及以前年度, 本公司对合营企业如王老吉药业采用比例合并法, 按本公司所占股权比例合并财务报表 根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 2 号 长期股权投资, 自 2007 年起, 对合营企业的长期投资采用权益法, 不再纳入合并范围 该会计政策的变更, 将对本集团合并财务报表的经营成果 本公司所有者的利润将产生影响 以 2006 年度本集团合并财务报表为例, 按照新会计准则的合并资产负债表的总资产将比原报表减少约 0.52%, 合并利润表的主营业务收入以及相关成本费用则分别相应减少 1.29% 和 1.56%, 净利润增加 0.51 % 2 截至 2006 年 12 月 31 日止, 本集团依照 企业会计准则第 3 号 - 投资性房地产, 对投资性房地产进行单独核算, 并采用成本模式进行后续计量, 不存在追溯调整项目 3 本集团首次执行日财务报表涉及追溯调整的会计政策包括 企业会计准则 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则 13 号 - 或有事项 企业会计准则 18 号 - 所得税 企业会计准则 20 号 - 企业合并 等变更的会计政策 (1) 以 2006 年度利润表为例, 该等会计政策变更对经营成果的影响将体现为调增 2006 年度合并净利润人民币 6,243 千元, 较原利润表的净利润

32 增长 2.75%, 其中 : 递延所得税资产增加影响净利润减少人民币 1,059 千元, 该等会计政策变更对本集团的经营成果不产生重大影响 (2) 因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整, 将调增本集团股东权益人民币 2,276 千元, 占 2006 年 12 月 31 日净资产约 0.08%, 其中 : 递延所得税资产增加影响留存收益增加人民币 60,644 千元 过渡性医疗保险预计负债的增加影响留存收益减少人民币 55,071 千元 按新准则变更合并范围影响留存收益减少人民币 100 千元 长期股权投资借方差额影响留存收益减少人民币 2,285 千元, 商誉的摊余价值冲销影响留存收益减少人民币 912 千元, 该等会计政策的追溯调整对本集团股东权益影响不大 4 本集团会计估计包括固定资产折旧年限 投资性房地产折旧年限 无形资产土地使用权摊消年限等, 执行新 企业会计准则 不会导致该等会计估计的变更 综上所述, 执行新 企业会计准则 主要对本集团合并财务表的合并范围产生影响, 对会计估计和本集团的财务状况 经营成果不会产生重大影响 ( 三 ) 本公司投资情况 1 本报告期内发行 A 股募集资金的使用情况 2001 年 1 月 10 日, 本公司在境内以每股人民币 9.80 元的价格发行 7,800 万股 A 股股票, 本公司发行 A 股实际募集的资金净值为人民币 737,990 千元, 超过预计募集资金部分 ( 人民币 29,690 千元 ) 均作为补充企业流动资金使用 截至 2006 年 12 月 31 日止, 实际投入资金为人民币 695,540 千元, 尚有人民币 42,450 千元未投入 截至本报告期末, 本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺项目全部一致 除下表所述项目外, 其他项目均按进度完成投入 类别 项目名称 募股计划投入资金 ( 人民币千元 ) 本报告期末累计投入金额 ( 人民币千元 ) 工程进度 (%) 新产品胃热清产业化 29,000 25, 小丸类喉疾灵 补脾益肠小丸技改 29,100 25, 片剂类新产品妇炎消泡腾片产业化 29,500 24, 销售网络扩张项目 增设 采芝林 连锁店 59,500 29,260 70

33 (1) 项目收益和未达到计划进度项目的说明 A 股募集资金项目中, 在本报告期内共新增销售收入达人民币 4,267,410 千元, 实现毛利润人民币 604,620 千元 其中 : 妇炎消泡腾片 胃热清胶囊等项目因市场变化而延期 ; 而销售网络建设项目则因市场竞争激烈而放缓 (2) 截至 2006 年 12 月 31 日止, 本公司未有任何 A 股募集资金投入的项目发生变更 2 本报告期内其他投资项目 内容日期金额进度 控股子公司广州拜迪解除 出资设立广州华 因生物技术有限公司合同, 收回原投资款人民币 100 万元, 并按有关程序办理广州华 2006 年 1 月 27 日 人民币 100 万元 已完成 因的解散清算手续 控股子公司广州拜迪与广州市嘉合生物技术有限公司共同发起成立广州诺诚生物制品股份有限公司 2006 年 1 月 27 日 人民币 600 万元 已完成 控股子公司广州拜迪向广州诺诚生物制品股份有限公司增资扩股 2006 年 9 月 26 日 人民币 1,000 万元 已完成 ( 四 ) 财务状况分析 1 本集团财务状况 按中国会计准则及制度编制 项目 2006 年 12 月 31 日 ( 人民币千元 ) 2005 年 12 月 31 日 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 总资产 5,409,413 5,098, 股东权益 2,788,088 2,621, 主营业务利润 1,743,185 1,528, 净利润 227, , 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 (127,855) (263,842) 按香港财务报告准则

34 项目 2006 年 12 月 31 日 ( 人民币千元 ) 2005 年 12 月 31 日 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 总资产 5,640,964 5,316, 股东权益 2,897,389 2,723, 除融资成本后经营盈利 349, , 本公司权益持有人应占盈利 218, , 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 (129,453) (263,804) 资金流动性于 2006 年 12 月 31 日, 本集团的流动比率为 1.60(2005 年 12 月 31 日 :1.55, 速动比率为 1.04(2005 年 12 月 31 日 :0.98) 本年度应收账款周转率为 次, 比去年减慢 5.59%, 存货周转率为 6.85 次, 比去年加快 1.99% 3 财政资源于 2006 年 12 月 31 日, 本集团的现金及现金等价物为人民币 489,128 千元, 其中约 95.97% 及 4.03% 分别为人民币及港币等外币 于 2006 年 12 月 31 日, 本集团之银行借款为人民币 888,199 千元, 均为短期借款 (2005 年 12 月 31 日 : 人民币 867,785 千元 ) 4 资本结构于 2006 年 12 月 31 日止, 本集团的流动负债为人民币 2,384,082 千元 (2005 年 12 月 31 日 : 人民币 2,236,332 千元 ), 较 2005 年上升 6.61%; 长期负债为人民币 71,154 千元 (2005 年 12 月 31 日 : 人民币 54,826 千元 ), 较 2005 年上升 29.78%; 股东权益为人民币 2,788,088 千元 (2005 年 12 月 31 日 : 人民币 2,621,437 千元 ), 较 2005 年上升 6.36% 5 资本性开支本集团预计 2007 年资本性开支约为人民币 2.27 亿元 (2006 年 : 人民币 1.02 亿元 ), 主要用于厂房基建及购建机器设备等 本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金 6 资产负债率截至 2006 年 12 月 31 日止, 本集团的资产负债率 ( 按负债总值 / 资产总值计算 ) 为 45.39%, 较去年上升 0.45 个百分点 7 外汇风险本集团大部分收入 支出 资产及负债均为人民币或以人民币结算, 所以并无重大的外汇风险

35 8 主要现金来源与运用项目截至 2006 年 12 月 31 日止, 本集团之现金及现金等价物为人民币 489,128 千元, 比年初减少人民币 127,855 千元 ; 经营活动之现金流入净额为人民币 38,880 千元, 同比减少人民币 107,442 千元, 主要是由于本年度应收帐款 应收票据 存货增加所致 9 或有负债截至 2006 年 12 月 31 日止, 本集团并无重大的或有负债 10 本集团资产抵押详情于 2006 年 12 月 31 日, 本集团之银行借款是以账面净值为人民币 54, 970 千元的固定资产作抵押 ( 五 ) 生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响国家药品价格政策的调整 原材料与辅料价格上升 本集团制造业务 GMP 改造令生产成本上升 贸易业务毛利率下滑等因素, 对本集团的经营业绩带来一定的影响 ( 六 ) 本集团 2006 年度财务报告经国内广东羊城会计师事务所有限公司和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所审计, 注册会计师签字, 分别出具了标准无保留意见的审计报告 ( 七 )2007 年展望与计划 2007 年, 本集团以加强基础管理为重点, 继续实施品牌带动战略, 强化资源整合, 充分挖掘新的经济增长点, 开发新市场 新产品, 不断提升广州药业的核心竞争力, 实现广州药业持续 稳定地发展 2007 年的工作主要包括 : 一 加大自主创新力度, 加快现代中药 植物提取物和生物医药的研发和产业化进程, 努力提高企业的核心竞争力 二 继续加强广药品牌和企业专业化品牌的宣传推广工作, 努力提升品牌的知名度和影响力, 全力拓展中一消渴丸 王老吉凉茶 星群夏桑菊 奇星华佗再造丸和潘高寿川贝枇杷止咳系列等主导产品市场, 积极培育和开发昆仙胶囊 灵芝孢子油和狂犬病疫苗等新产品的市场, 努力培育企业新的经济增长点 三 继续做好本集团内部的资源整合工作, 加强原辅材料 包装材料和进口物资的统一采购管理, 加强本集团内部的工商合作和资金管理, 提升企业的运作效率

36 四 积极争取与国内外一流医药企业和科研机构合作的机会, 利用各方的优势, 加快本集团主营业务的发展 五 继续加强企业基础管理工作, 通过完善企业治理结构, 建立和健全内部控制规范, 加强内部信息的交流, 完善内部监管和考核机制, 努力降低企业的经营风险, 提高本集团的规范运作水平 2007 年, 广州药业将面临着新的机遇与挑战, 广州药业管理层和全体员工将继续发扬勤勉进取 务实创新的精神, 全力以赴, 实现广州药业快速 持续 健康的发展, 努力为股东创造更好的回报 董事会日常工作 ( 一 ) 董事会会议情况 会议届次召开日期决议内容 刊登决议的报纸 刊登决议的日期 第三届第十九次 2006 年 2 月 23 日 / 上海证券报 香港 经济日报 与 英文虎报 2006 年 2 月 24 日 (1) 同意接受广药集团的委托, 召集 A 股市场相关股东会议审议其提出 的股权分置改革方案 ; (2) 同意向本公司全体 A 股流通股股 东就股权分置改革方案征集投票 权 ; (3) 同意接受广药集团的委托, 编制 第三届第二十次 2006 年 3 月 14 日 股权分置改革说明书和其他一切必 / / 要的文件, 并协助履行其他必要的 程序以配合本公司的股权分置改革 工作 ; (4) 授权谢彬董事签署相关文件及 作出为配合本公司股权分置改革工 作而属其认为必要或恰当之行动及 事宜及签订有关文件 第三届第二十一次 2006 年 3 月 31 日 / 2006 年 4 月 3 日

37 上海证券 第三届第二十二次 2006 年 4 月 27 日 / 报 香港 经济日报 与 2006 年 4 月 28 日 英文虎报 第三届第二十三次 2006 年 6 月 15 日 / 2006 年 6 月 16 日 第三届第二十四次 2006 年 7 月 26 日 / 2006 年 7 月 27 日 第三届第二十五次 2006 年 8 月 25 日 / 2006 年 8 月 28 日 第三届第二十六次 2006 年 10 月 26 日 / 2006 年 10 月 27 日 第三届第二十七次 第三届第二十八次 2006 年 12 月 13 日 2006 年 12 月 13 日 审议通过关于 2006 年度独立非执行董事与外部监事酬金的议案 关于授权签署向港交所申请电子递交系统独立账户相关文件的议案 / / / / ( 二 ) 股东大会通过之决议的执行情况 年期末利润分配根据 2005 年度股东大会上通过之决议,2006 年 7 月完成了本公司 2005 年度末期的分红派息工作, 红利方案为每股派发现金红利人民币 0.07 元 (A 股含税 ) H 股股权登记日为 2006 年 5 月 16 日, 除息日为 2006 年 5 月 17 日 ;A 股股权登记日为 2006 年 6 月 29 日, 除息日为 2006 年 6 月 30 日 2 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案可供股东分配的利润乃按香港财务报告准则计算之数额与按中国会计准则及制度计算之数额两者中之较低者计算 董事会建议派发 2006 年全年股息为每股人民币 元 (A 股含税 )(2005 年 : 人民币 0.07 元 ), 派发此项末期股息拟提交本公司 2006 年年度股东大会审议通过 本年度不进行资本公积金转增股本

38 其他事项 ( 一 ) 账目本集团按中国会计准则及制度和按香港财务报告准则编制截至 2006 年 12 月 31 日止年度之业绩载于综合损益表 本集团按中国会计准则及制度和按香港财务报告准则编制于 2006 年 12 月 31 日之财政状况载于相关资产负债表 本集团按中国会计准则及制度和按香港财务报告准则编制截至 2006 年 12 月 31 日止年度之现金流量分别载于之相关综合现金流量表 本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度按照中国会计准则及制度所编制之现金流量载于现金流量表 ( 二 ) 财务摘要本集团过去五年按照香港财务报告准则所编制的业绩, 资产与负债的摘要载于本年度报告 本集团过去三年按照中国会计准则及制度所编制的业绩, 资产与负债的摘要载于本年度报告 ( 三 ) 储备本集团按中国会计准则及制度和按香港财务报告准则所编制的本年度内储备的金额及变动详情载于本年度报告 ( 四 ) 可供分派储备可供股东分配的利润乃按香港财务报告准则计算之数额与按中国会计准则及制度计算之数额两者中之较低值计算 于 2006 年 12 月 31 日, 本集团按中国会计准则及制度计算的可供分派储备为人民币 175,905 千元, 按香港财务报告准则计算的可供分派储备为人民币 219,869 千元 ( 五 ) 固定资产于本年度内固定资产变动, 详情载于本年度报告

39 ( 六 ) 关联交易按中国证监会的规定, 此等交易的详情见本年度报告 按港交所的规定, 此等交易的详情如下 : 2006 年 最终控股公司 ( 人民币千元 ) 商标使用费 10,782 服务费 939 福利设施服务费 274 租金支出 2,944 同系附属公司 销售制成品及原材料 196,786 采购制成品及原材料 555,962 广告投入 19,144 同时, 其他与共同控制实体 联营公司的交易已于按香港普通采纳之会计原则编制的财务报告附注中披露 惟此等交易并不构成港交所上市规则中的关联交易 董事会认为上述之关联交易已按照本公司与广药集团于 2005 年 4 月 27 日签订了经修订的 购销关联交易协议 及本公司与广州医药足球俱乐部于 2006 年 6 月 15 日签订的 广告持续性关联交易协议 中规管该等交易的相关条款而进行 该等关联交易已经本公司独立非执行董事审核, 并经各独立非执行董事确认所有关联交易是在本公司之日常及一般业务中进行, 有关交易均按一般商业条款或给予本公司之条款不逊于 (i) 给予独立第三者之条款或 (ii) 由独立第三方给予之条款而进行, 且该等关联交易并无超出本公司与广药集团签订了经修订的 购销关联交易协议 或是本公司与广州医药足球俱乐部签订的 广告持续性关联交易协议 规定的年度最高限额 国际核数师已确认按港交所规则的上述交易中的持续关联交易 : 已获本公司董事会批准 ; 按照相关之定价策略而进行 ; 根据规管该等交易之相关协议之条款而进行 ; 及 并无超出本公司与广药集团签订了经修订的 购销关联交易协议 或是本公司与广州医药足球俱乐部签订的 广告持续性关联交易协议 所规定之年度最高限额

40 ( 七 ) 管理合约本年度内, 本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任何合约 ( 八 ) 遵守 企业管治常规守则 情况本公司于本年度内一直遵守港交所上市规则附录十四所载 企业管治常规守则 的规定 ( 九 ) 审核委员会审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则 会计准则及方法, 并探讨审计 内部监控及财务汇报事宜, 包括审阅截至 2006 年 12 月 31 日止的经审计年度账目 ( 十 ) 税项减免根据中华人民共和国税法 [1993]045 号的规定, 对持有海外股 ( 包括 H 股 ) 的外籍个人, 从发行海外股的中国境内企业所取得的股息 ( 红利 ) 所得, 暂免征收个人所得税 除以上税项减免外, 本公司并无其他税项优惠政策 ( 十一 ) 本集团退休金计划有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于本年度报告 ( 十二 ) 员工住房根据广药集团与本公司签订之职工住房服务合同, 广药集团同意以优惠房价向本集团的职工出售住房 本公司将按照优惠房价与广药集团在建设或购入该职工住房的成本并扣除累积折旧后之差额补贴给广药集团 于 2006 年 12 月 31 日, 须向广药集团支付的职工住房改造款合共约人民币 61,655 千元 (2005 年 12 月 31 日 : 人民币 61,655 千元 ) 此外, 本集团已建设或购入部分职工住房 于 2006 年 12 月 31 日, 处置该等住房的收入与其建设或购入的成本之差额合共人民币 42,437 千元 (2005 年 12 月 31 日 : 人民币 42,437 千元 ) 相应地, 上述之职工住房改造款于 2006 年 12 月 31 日合共为人民币 104,092 千元 (2005 年 : 人民币 104,092 千元 ) 根据中国财政部财企 [2000]29 号文件 关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知 的规定, 上述之职工住房改造款应计入 2006 年 12 月 31 日法定帐目的年

41 初未分配利润, 由此造成年初未分配利润的借方余额, 则可在董事会批准下以法定公益金 盈余公积金及资本公积金弥补 此处理办法已于按中国会计准则及制度编制的财务会计报告中处理 按香港财务报告准则, 本集团将以递延职工住房改造款的形式, 按职工的平均剩余服务年限, 即十年, 按直线法平均摊销 本集团于 2006 年 12 月 31 日止, 累计摊销人民币 77,086 千元 其中,2006 年摊销人民币 10,361 千元 ; 于 2006 年 12 月 31 日, 上述递延职工住房改造款余额为人民币 27,006 千元 本公司董事会认为, 如果上述递延职工住房改造款余额在 2006 年度摊销, 则本公司于 2006 年 12 月 31 日的总资产值将减少约人民币 27,006 千元 广州市人民政府穗府 [2000]18 号文所陈述的对无分配住房及住房未达标老职工的一次性住房补贴的问题, 董事会认为该文件对本集团不具有强制性约束力 从 2001 年开始, 本集团根据各企业的实际情况制定职工住房补贴政策 ( 十三 ) 发展 / 出售之物业本报告期内, 本集团并没有持作发展及 / 或出售, 或投资之用的物业金额, 相等于本集团有形资产净值的 5% 以上, 或该等物业所提供的贡献超过本集团除税前营业盈利的 5% 的情况 ( 十四 ) 银行贷款 透支及其它借款于 2006 年 12 月 31 日, 本集团之银行贷款 透支及其它借款情况载于本年度报告 截至 2006 年 12 月 31 日, 本集团的银行贷款 / 短期借款及总负债与去年同期数位相比并无重大不利变动 ( 十五 ) 核数师经本公司 2005 年年度股东大会批准, 本公司续聘广东羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司 2006 年度之国内及国际核数师 过去三年内本公司没有更换核数师 ( 十六 ) 信息披露报刊变更情况本报告期内, 本公司信息披露报刊没有发生变更 ( 十七 ) 注册会计师对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明广东羊城会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况做了专项说明

42 根据证监会及国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号文 ) 的要求, 编制了截至 2006 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表如下 : 资金占用方名称 广药集团广州白云山侨光制药有限公司 广州明兴制药有限公司 广州天心药业股份有限公司 广州何济公制药有限公司 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计报表科目 2006 年年初占用资金余额 ( 人民币千元 ) 2006 年度占用累计发生金额 ( 人民币千元 ) 2006 年度偿还累计发生金额 ( 人民币千元 ) 2006 年年末占用资金余额 ( 人民币千元 ) 其他应收 款 5, ,075 4,071 占用形成原因 预付租金及日常往来 占用性质 母公司 经营性占用 同一最终控 股公司 应收账款 26,468 69,600 61,301 34,767 货款 经营性占用 同一最终控 应收账款 1,714 21,370 22,002 1,082 货款 经营性占用 股公司 预付账款 - 8, ,376 货款 经营性占用 同一最终控 应收账款 1,842 13,082 13,511 1,413 货款 经营性占用 股公司 预付账款 - 1,543-1,543 货款 经营性占用 同一最终控 应收账款 238 4,641 4, 货款 经营性占用 股公司 预付账款 - 1,656 1, 货款 经营性占用 广州白云山光华药业股份有限公司广州市华南医疗器械有限公司 应收账款 2,895 58,459 54,452 6,902 货款经营性占用同一最终控股公司预付账款 - 18,748 10,000 8,748 货款经营性占用其他应收同一母公司款 货款经营性占用 其他应收 款 7,993-7,993 - 代收款项 非经营性占用 保联拓展有限公司 同一母公司 预付账款 - 9,369-9,369 货款 经营性占用 广州市医药工业研究所 同一母公司 应收账款 货款 经营性占用 广州白云山和记黄埔中 同一最终控 应收账款 1,777 13,408 14, 货款 经营性占用 药有限公司 股公司 预付账款 货款 经营性占用 广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药厂广州白云山制药股份有限公司白云山外用药厂 同一最终控 股公司 应收账款 4,225 31,020 31,326 3,919 货款 经营性占用 同一最终控股公司 应收账款 1,209 16,063 14,005 3,267 货款 经营性占用 同一最终控 股公司 应收账款 170 2,563 1, 货款 经营性占用 广州医药经济拓展公司同一母公司应收账款 货款经营性占用 王老吉药业 广州联杰电脑科技有限公司 小计 合营企业 合营企业 应收账款 其他应收款 2,268 47,027 48, 货款 经营性占用 商标使用 费 经营性占用 其他应收款 应收账款 42, , ,936 54,135 其他应收 款 13, ,588 4,533 预付账款 ,204 11,891 28,510 流动资金借款 非经营性占用

43 ( 十八 ) 独立董事对本公司累计和当期对外担保情况 对本公司控股股东及其他关联占用资金情况的专项说明及独立意见根据证监发 [2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的精神, 我们本着实事求是的原则, 对本集团的对外担保情况进行认真的检查和落实, 现将有关情况说明如下 : 于 2006 年 12 月 31 日, 本公司对控股子公司提供的担保情况如下 : 被担保方 担保金额 ( 人民币千元 ) 担保内容 担保期限 医药公司 220,000 流动资金借款 1 年 药材公司 10,000 流动资金借款 1 年 医药进出口公司 10,000 流动资金借款 1 年 广州汉方 34,920 流动资金借款 1 年 广州拜迪 10,000 流动资金借款 1 年 医药公司 60,630 票据贴现 1 年 医药进出口公司 8,970 票据贴现 1 年 医药进出口公司 9,560 贸易额度 1 年 364,080 截至本报告期末, 除以上本公司对控股子公司提供的担保外, 本集团未对本公司控股股东及其他关联方提供任何担保 中国广州,2007 年 4 月 27 日 承董事会命杨荣明董事长 九 监事会报告 各位股东 : 本人谨代表广州药业股份有限公司监事会 ( 监事会 ), 依据公司章程的规定, 向各位股东报告 2006 年度监事会的工作 ( 一 ) 本报告期内监事会会议情况本报告期内, 监事会共召开三次会议

44 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 审议通过本公司 2005 年度报告 第三届第七次 2006 年 3 月 31 日 全文及摘要的议案 本公司 2005 年度监事会报告 本公司 2005 年度财务报告及关于 2006 年本公司向下属部分企业提供银行借 中国国内 上海证券报 中国香港 经济日报 英文虎报 2006 年 4 月 3 日 款担保额度的议案 审议通过了本公司 2005 年第一季 第三届第八次 2006 年 4 月 27 日 度报告及修改本公司 监事会议 / / 事规则 的议案 第三届第九次 2006 年 8 月 25 日 审议通过了本公司 2006 年中期报告及中期财务报告 / / 第三届第十次 2006 年 10 月 26 日 审议通过了本公司 2006 年第三季度报告 / / ( 二 ) 监事会对本公司有关事项的独立意见 1 本公司依法运作情况本报告期内, 监事会对本公司股东大会 董事会的召开程序 决议事项 董事会执行股东大会决议情况进行了监督, 对本公司董事会提交股东大会审议的各项报告和议案, 监事会并无异议, 认为本公司于本报告期内严格按照 公司法 证券法 两地证券交易所各自 上市规则 公司章程 及其他有关法规制度进行规范运作, 认真履行股东大会的有关决议, 不断完善公司内部管理和内部控制制度, 建立了良好的内部管理制度 本公司董事与高级管理人员均认真履行其职责, 并在履行其职责时没有违反法律 法规 本公司章程和损害本公司利益的行为发生 2 检查本公司财务的情况监事会认真审阅了本集团与本公司的财务报表与其他会计资料, 认为本公司的财务账目清楚, 会计核算和财务管理符合有关规定, 并无发现问题 经审核, 国内及国际会计师事务所对本集团与本公司 2006 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 客观 真实 公正地反映了本公司的财务状况和经营成果 3 募集资金使用情况本报告期内, 本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺项目一致, 亦没有发生挤占挪用募集资金等现象 4 本公司收购 出售资产情况本报告期内, 本公司收购 出售资产交易价格合理, 无发现内幕交易, 无损害部分股东的权益或造成本公司资产流失

45 5 关联交易情况本报告期内, 本公司的关联交易主要是 : 本公司属下部分企业与白云山股份及其部分企业共同出资成立广州医药足球俱乐部 本公司与广州医药足球俱乐部就一般正常业务范围的广告交易签订了 广告持续关联交易协议 上述关联交易均按公平交易原则进行, 并无损害本公司和股东利益行为 中国广州,2006 年 4 月 27 日 承监事会命陈灿英监事会主席 十 其他事项 ( 一 ) 重大诉讼 仲裁事项本报告期内, 本集团无重大诉讼事项 ( 二 ) 本报告期内, 收购及出售资产事项 ( 包括附属公司及联营公司 ) 吸收合并事项本公司于 2006 年 3 月 24 日与香港新联华实业有限公司 ( 新联华公司 ) 签订 股权转让协议, 将本公司持有的佛山市南方包装有限公司 21.42% 的股权转让给新联华公司, 转让价格折合人民币 3,000 万元 本次股权转让已完成 ( 三 ) 关联交易 1 本公司属下部分企业与白云山股份及其属下六家企业以现金方式出资人民币 2,000 万元, 共同设立广州医药足球俱乐部, 各方于 2006 年 2 月 23 日签订了 关于设立广州医药足球俱乐部有限公司协议 根据上交所和港交所各自 上市规则 的有关规定, 上述行为属于关联交易 本公司于 2006 年 2 月 23 日召开第三届第十九次董事会会议对该关联交易议案进行了审议, 并由独立非执行董事就该关联交易发表了独立意见 详情请参阅本公司 2006 年 2 月 24 日刊登于中国国内 上海证券报 及中国香港 经济日报 英文虎报 的公告

46 2 广州药业与广州医药足球俱乐部于 2006 年 6 月 15 日签订了 广告 持续关联交易协议 根据上交所和港交所各自 上市规则 的有关规定, 上述行为属于关联交易 本公司于 2006 年 6 月 15 日召开第三届第二十三次董事会会议对该关联交易议案进行了审议, 并由独立非执行董事就该关联交易发表了独立意见 详情请参阅本公司 2006 年 6 月 16 日刊登于中国国内 上海证券报 及中国香港 经济日报 英文虎报 的公告 3 本公司以自有资金人民币 36,814,400 元收购控股子公司医药公司与 33 名自然人股东合共持有中一药业 9.64% 的股权, 各方于 2006 年 7 月 26 日签订了 股权转让协议 根据上交所和港交所各自 上市规则 的有关规定, 本公司向其中七名关联自然人股东收购股权的行为属于关联交易 本公司于 2006 年 7 月 26 日召开第三届第二十四次董事会会议对该关联交易进行了审议, 并由独立非执行董事就该关联交易发表了独立意见, 关联董事事冯赞胜先生对该方案进行回避表决 详情请参阅本公司 2006 年 7 月 27 日刊登于中国国内 上海证券报 及中国香港 经济日报 英文虎报 的公告 上述关联交易均已经本公司董事会会议审议通过, 本公司独立董事出具了独立意见 上述关联交易已严格履行有关法律 法规的要求, 并已办理有关交易手续 一般关联交易情况详见本年度报告 ( 四 ) 重大合同及履行情况本报告期内, 本集团未发生因托管 承包 租赁其他公司资产或因其它公司托管 承包 租赁本公司资产, 而为本集团带来达到本年度利润总额 10% 以上利润的事项 除上述所披露外, 本集团于本报告期内无其他重大合同 ( 五 ) 本报告期内, 本公司无发生委托理财事项 ( 六 ) 本报告期内, 承诺事项履行情况为坚定流通股股东信心, 在符合相关法律法规的前提下, 有限售条件股东广药集团和长城公司承诺 : 将严格遵守 上市公司股权分置改革管理办法 中的相关规定, 自股权分置改革方案实施之日起 ( 即 2006 年 4 月

47 24 日 ), 广药集团和长城公司持有原有限售条件股份在十二个内月内不上市交易或者转让 本报告期内, 广药集团与长城公司已切实履行以上承诺 ( 具体内容请见第 12 页 ) ( 七 ) 本报告期末, 本集团已签约未支付的工程及设备支出为 12,677 千元 已签约未支付的租赁支出为 97,596 千元 ( 八 ) 本报告期内, 本集团分别向广东羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所支付报酬人民币 988 千元及人民币 2,500 千元, 其中, 广东羊城会计师事务所有限公司关于 2005 年度审计费为人民币 880 千元,2006 年中期审阅费人民币 108 千元 ; 罗兵咸永道会计师事务所关于 2005 年度审计费为人民币 2,148 千元,2006 年中期审阅费人民币 352 千元 国内及香港会计师事务所已经为本公司提供审计服务的时间均为 9 年 ( 九 ) 本报告期内, 本公司 本公司董事会及董事概无受到中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 通报批评或证券交易所处罚 ( 十 ) 本报告期内, 本公司无其他重要事项 ( 十一 ) 本报告期后事项 1 本公司受让广药集团 安徽华东中药工程集团有限公司及刘菊妍等 5 名自然人持有广州汉方合共 26.04% 的股权, 各方于 2007 年 1 月 10 日签订了 股东转让股权合同 同日, 广州汉方与本公司全资子公司 广州环叶签订 合并协议 ( 该协议 ), 根据该协议, 双方同意通过以广州环叶所有业务 资产及负债注入广州汉方的方式, 将广州汉方与广州环叶合并, 合并完成后, 将保留广州汉方, 注销广州环叶 根据港交所 上市规则 的有关规定, 本公司受让广药集团及刘菊妍等 5 名自然人持有广州汉方的股权以及广州汉方与广州环叶的交易属于关联交易 本公司于 2007 年 1 月 10 日召开第三届第二十九次董事会会议对以上关联交易进行了审议, 并由独立非执行董事就该关联交易的发表独立意见, 冯赞胜先生对以上议案回避表决 目前, 上述交易的相关报批手续正在办理中 年 1 月 17 日, 本公司以人民币 41,116,178 元向控股子公司 医药公司购买其拥有的穗康大厦, 并于 2007 年 3 月 29 日过户完毕 3 于 2007 年 1 月 27 日, 本公司属下子公司 敬修堂药业与潘高寿药业及 33 名自然人与联合美华有限公司 ( 联合美华 ) 签订了 广州医药

48 有限公司出资额转让合同, 同日, 本公司与联合美华签订了 广州医药有 限公司增资合同 合营合同 与 广州医药有限公司经修订和重述的章 程 本公司于 2007 年 1 月 26 日召开第三届第三十次董事会会议对股权转 让和增资事项 ( 该事项 ) 进行了审议, 冯赞胜先生对该议案回避表决 由于该事项造成本公司在医药公司的权益的重大摊薄, 因此, 该事项 已按程序提交本公司 2007 年第一次临时股东大会 2007 年第一次境外上 市外资股与内资股股东之类别股东大会审议并顺利获得通过 3 本报告期后, 本公司各有限售条件流通股股东的持股比例变化如下 : 股东名称 变动前变动涉变动后变动原因变动日期持股数 ( 股 ) 及持股数 ( 股 ) 持股数 ( 股 ) 广药集团 468,603,509 56,090,000 司法裁定过户 412,513,509 广州市北城农村信用合作社 0 46,670,000 司法裁定过户 2007 年 3 月 23 日 46,670,000 广州市新窖农村信用合作社 0 4,220,000 司法裁定过户 2007 年 2 月 9 日 4,220,000 广州市新凤农村信用合作社 0 3,480,000 司法裁定过户 2007 年 3 月 23 日 3,480,000 广州市白云农村信用合作社联合社 0 1,720,000 司法裁定过户 2007 年 2 月 9 日 1,720,000

49 十一 审计报告 本所函件编号 : (2007) 羊查字第 号穗注协报备号码 : 号 审计报告 广州药业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的广州药业股份有限公司 ( 以下简称广州药业公司 ) 财务报表, 包括 2006 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表,2006 年度公司及合并的利润表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则和 企业会计制度 的规定编制财务报表是广州药业公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报

50 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提 供了基础 三 审计意见我们认为, 广州药业公司财务报表已经按照企业会计准则和 企业会计制度 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了广州药业公司 2006 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2006 年度公司及合并的经营成果和现金流量 广东羊城会计师事务所有限公司中国注册会计师 : 伍嘉励 中国注册会计师 : 叶炜祥 中国 广州 二 七年 月 日

51 合并资产负债表 2006 年 12 月 31 日 附表一 编制单位 : 广州药业股份有限公司 货币单位 : 人民币元 资产 附注 年末数 年初数 流动资产 : 货币资金 六 ( 一 ) 489,127, ,982, 短期投资 六 ( 二 ) - 10,902, 应收票据 六 ( 三 ) 380,009, ,753, 应收股利 六 ( 四 ) - 3,709, 应收利息 - - 应收账款 六 ( 五 ) 1,356,441, ,776, 其他应收款 六 ( 六 ) 77,295, ,432, 预付账款 六 ( 七 ) 179,591, ,548, 应收补贴款 六 ( 八 ) 4,611, ,361, 存货 六 ( 九 ) 1,326,443, ,148,568, 待摊费用 六 ( 十 ) 1,190, ,665, 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 3,814,711, ,456,702, 长期投资 : 长期股权投资 六 ( 十一 ) 75,888, ,195, 长期债权投资 - - 长期投资合计 75,888, ,195, 其中 : 合并价差 六 ( 十一 ) 3,308, ,828, 固定资产 : 固定资产原值 六 ( 十二 ) 2,033,978, ,974,405, 减 : 累计折旧 六 ( 十二 ) 742,417, ,927, 固定资产净值 1,291,561, ,315,478, 减 : 固定资产减值准备 六 ( 十二 ) 16,991, ,902, 固定资产净额 1,274,569, ,297,576, 工程物资 - - 在建工程 六 ( 十三 ) 123,400, ,910, 固定资产清理 - - 固定资产合计 1,397,970, ,457,486, 无形资产及其他资产 : 无形资产 六 ( 十四 ) 111,397, ,677, 长期待摊费用 六 ( 十五 ) 9,444, ,031, 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 120,842, ,709, 递延税项 : 递延税款借项 - - 资产总计 5,409,413, ,098,094, 公司负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :

52 合并资产负债表 ( 续 ) 2006 年 12 月 31 日 附表一 编制单位 : 广州药业股份有限公司 货币单位 : 人民币元 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债 : 短期借款 六 ( 十六 ) 888,199, ,785, 应付票据 六 ( 十七 ) 206,700, ,008, 应付账款 六 ( 十八 ) 861,098, ,696, 预收账款 六 ( 十九 ) 47,942, ,129, 应付工资 31,064, ,376, 应付福利费 44,824, ,939, 应付股利 六 ( 二十一 ) 1,510, , 应交税金 六 ( 二十二 ) 36,804, ,377, 其他应交款 六 ( 二十三 ) 3,806, ,628, 其他应付款 六 ( 二十 ) 248,738, ,144, 预提费用 六 ( 二十四 ) 13,393, ,220, 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 六 ( 二十五 ) - 50,000, 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,384,081, ,236,332, 长期负债 : 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 六 ( 二十六 ) 4,694, ,716, 专项应付款 六 ( 二十七 ) 66,458, ,109, 其他长期负债 - - 长期负债合计 71,153, ,826, 递延税项 : 递延税款贷项 - - 负债合计 2,455,235, ,291,158, 少数股东权益 166,089, ,499, 股东权益 : 股本 六 ( 二十八 ) 810,900, ,900, 减 : 已归还投资 - - 股本净额 810,900, ,900, 资本公积 六 ( 二十九 ) 1,153,220, ,149,453, 盈余公积 六 ( 三十 ) 648,062, ,243, 其中 : 法定公益金 - 179,461, 未分配利润 六 ( 三十一 ) 175,904, ,839, 拟分配现金股利 68,115, ,763, 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 2,788,087, ,621,436, 负债及股东权益总计 5,409,413, ,098,094, 公司负责人 : 主管会计机构负责人 : 会计机构负责人 :

53 编制单位 : 广州药业股份有限公司 合并利润表 2006 年度 附表二之一货币单位 : 人民币元 项目附注本年累计数上年累计数 一 主营业务收入六 ( 三十二 ) 10,241,003, ,026,340, 减 : 主营业务成本 六 ( 三十二 ) 8,472,227, ,472,974, 减 : 主营业务税金及 六 ( 三十三 ) 25,590, ,613, 二 主营业务利润 1,743,184, ,528,752, 加 : 其他业务利润 六 ( 三十四 ) 41,507, ,301, 减 : 营业费用 752,589, ,206, 减 : 管理费用 619,990, ,434, 减 : 财务费用 六 ( 三十五 ) 45,359, ,098, 三 营业利润 366,752, ,313, 加 : 投资收益 六 ( 三十六 ) 7,105, (8,063,080.65) 加 : 补贴收入 六 ( 三十七 ) 1,190, , 加 : 营业外收入 六 ( 三十八 ) 5,197, ,194, 减 : 营业外支出 六 ( 三十九 ) 9,883, , 四 利润总额 370,362, ,740, 减 : 所得税 130,826, ,611, 减 : 少数股东损益 12,208, ,647, 加 : 未确认投资损失 五 净利润 227,327, ,481, 公司负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 : 合并利润表补充资料 序号 项 目 本年累计数 上年累计数 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 (118,223.76) 4, 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加 ( 或减少 ) 利润总额 会计估计变更增加 ( 或减少 ) 利润总额 债务重组损失 其他 - -

54 报告期利润 合并利润表附表 附表二之二 货币单位 : 人民币元 2006 年 2005 年 净资产收益率 % 每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 % 每股收益 ( 元 ) 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 公司负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :

55 合并利润分配表 2006 年度 编制单位 : 广州药业股份有限公司 附表三货币单位 : 人民币元 项 目 本年累计数 上年累计数 一 净利润 227,327, ,481, 加 : 年初未分配利润 93,839, ,505, 加 : 其他转入 1,886, ,916, 二 可供分配的利润 323,054, ,903, 减 : 提取法定盈余公积 46,889, ,561, 减 : 提取法定公益金 - 28,896, 减 : 提取职工奖励及福利基金 7,680, ,074, 减 : 提取储备基金 3,319, ,611, 减 : 提取企业发展基金 3,319, ,611, 减 : 利润归还投资 - - 三 可供股东分配的利润 261,846, ,148, 减 : 应付优先股股利 - - 减 : 提取任意盈余公积 29,178, ,036, 减 : 应付普通股股利 56,763, ,272, 减 : 转作股本的普通股股利 - - 四 未分配利润 175,904, ,839, 公司负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :

56 合并现金流量表 2006 年度 附表四之一 编制单位 : 广州药业股份有限公司 货币单位 : 人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 11,523,779, ,425,844, 收到的税费返还 12,204, ,437, 收到的其他与经营活动有关的现金 六 ( 四十 ) 95,244, ,674, 经营活动现金流入小计 11,631,228, ,542,955, 购买商品 接受劳务支付的现金 9,633,213, ,622,540, 支付给职工以及为职工支付的现金 610,918, ,881, 支付的各项税费 528,640, ,373, 支付的其他与经营活动有关的现金 六 ( 四十一 ) 819,575, ,838, 经营活动现金流出小计 11,592,348, ,396,633, 经营活动产生的现金流量净额 38,880, ,322, 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 42,602, , 其中 : 出售子公司所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 23,879, ,405, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,100, ,229, 收到的其他与投资活动有关的现金六 ( 四十二 ) 6,760, ,000, 投资活动现金流入小计 79,343, ,825, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 90,450, ,356, 投资所支付的现金 43,519, 其中 : 购买子公司所支付的现金 18,298, 支付的其他与投资活动有关的现金 六 ( 四十三 ) 1,341, , 投资活动现金流出小计 135,311, ,861, 投资活动产生的现金流量净额 (55,968,164.15) (118,035,504.22) 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 - 62,626, 其中 : 子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 - 62,626, 借款所收到的现金 782,165, ,953, 收到的其他与筹资活动有关的现金 六 ( 四十四 ) 355,234, ,964, 筹资活动现金流入小计 1,137,400, ,404,545, 偿还债务所支付的现金 811,165, ,075,515, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 123,300, ,551, 其中 : 支付少数股东股利所支付的现金 21,747, ,835, 支付的其他与筹资活动有关的现金 六 ( 四十五 ) 313,552, ,408, 其中 : 子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,248,019, ,696,475, 筹资活动产生的现金流量净额 (110,619,230.00) (291,930,385.17) 四 汇率变动对现金的影响额 (148,408.91) (198,335.24) 五 现金及现金等价物净增加额 (127,855,369.39) (263,841,648.90) 公司负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :

57 合并现金流量表 ( 续 ) 2006 年度 附表四之二 编制单位 : 广州药业股份有限公司 货币单位 : 人民币元 补充资料 附注 本期累计数 上年同期累计数 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 : 净利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 227,327, ,481, 少数股东损益 12,208, ,647, 加 : 计提的资产减值准备 12,040, (2,734,638.44) 固定资产折旧 117,220, ,393, 无形资产摊销 5,783, ,648, 长期待摊费用摊销 8,095, ,699, 待摊费用减少 ( 减 : 增加 ) 13,566, (30,829,827.49) 预提费用增加 ( 减 : 减少 ) (1,403,427.07) 4,988, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 ( 减 : 收益 ) 1,520, , 固定资产报废损失 843, , 财务费用 46,933, ,443, 投资损失 ( 减 : 收益 ) (7,105,537.51) 8,063, 递延税款贷项 ( 减 : 借项 ) - - 存货的减少 ( 减 : 增加 ) (180,443,359.85) (47,282,873.71) 经营性应收项目的减少 ( 减 : 增加 ) (451,796,992.43) (81,163,674.49) 经营性应付项目的增加 ( 减 : 减少 ) 234,089, (63,827,561.33) 其他 - (10,758,567.42) 经营活动产生的现金流量净额 38,880, ,322, 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 现金及现金等价物净增加情况: 现金的年末余额 489,127, ,982, 减 : 现金的年初余额 616,982, ,824, 加 : 现金等价物的年末余额 - - 减 : 现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (127,855,369.39) (263,841,648.90) 公司负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :

58 股东权益增减变动表 2006 年度 合并资产负债表附表 1 编制单位 : 广州药业股份有限公司 货币单位 : 人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一 实收股本 : 六 ( 二十八 ) 年初余额 810,900, ,900, 本年增加数 - - 其中 : 资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本年减少数 - - 年末余额 810,900, ,900, 二 资本公积 : 六 ( 二十九 ) 年初余额 1,149,453, ,126,381, 本年增加数 3,766, ,072, 其中 : 股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 97, , 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 16, ,900, 拨款转入 2,455, ,334, 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 1,196, ,396, 本年减少数 - - 其中 : 转增股本 - - 年末余额 1,153,220, ,149,453, 三 法定和任意盈余公积 : 六 ( 三十 ) 年初余额 387,781, ,870, 本年增加数 261,754, ,820, 其中 : 从净利润中提取数 82,706, ,820, 其中 : 法定盈余公积 50,208, ,172, 任意盈余公积 32,497, ,647, 法定公益金转入数 179,048, 本年减少数 1,473, ,909, 其中 : 弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 年末余额 648,062, ,781, 其中 : 法定盈余公积 482,167, ,770, 四 法定公益金 : 六 ( 三十 ) 年初余额 179,461, ,572, 本年增加数 - 28,896, 其中 : 从净利润中提取数 - 28,896, 本年减少数 179,461, ,007, 其中 : 集体福利支出 - 年末余额 - 179,461, 五 未分配利润 : 六 ( 三十一 ) 年初未分配利润 93,839, ,505, 其他转入 1,886, ,916, 本年净利润 227,327, ,481, 本年利润分配 147,149, ,064, 年末未分配利润 175,904, ,839, 公司负责人 : 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 :