增股份该对价水平相当于送股模型下流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.4 股股份在股权分置改革方案实施后首个交易日,ST 金珠的原非流通股份即获得上市流通权 ( 二 ) 公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况 ST 金珠股权分置改革方案中无追加对价安排二股权

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上园唯鲍
7 years ago
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1 长城证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的专项核查意见上海证券交易所 : 西藏城市发展投资股份有限公司 ( 以下简称西藏城投或公司 ),2007 年进行了股权分置改革, 并于 2007 年 3 月 7 日实施完毕公司当时名称为西藏金珠股份有限公司, 简称为 *ST 金珠 ( 股权分置改革前的公司以下简称为 *ST 金珠 ) 公司又于 2007 年 3 月 30 日正式更名为西藏雅砻藏药股份有限公司 2010 年 3 月 17 日, 公司名称变更为西藏城市发展投资有限公司根据上市公司股权分置改革管理办法及上海证券交易所下发的上市公司股权分置改革工作备忘录 ( 第 14 号 ): 股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜的规定, 并结合西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书西藏金珠股份有限公司股权分置改革方案实施公告西藏雅砻藏药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告, 原限售股份持有人切实履行了承诺, 未有触及违反承诺的情况发生根据西藏城投的要求, 并根据西藏城投公告文件及西藏城投提供的其他文件资料意见等现就其股东南京长恒实业有限公司 ( 以下简称南京长恒 ) 股权分置改革限售股份解除限售出具核查意见一西藏城投股权分置改革方案的相关情况 ( 一 ) 公司股权分置改革方案基本情况公司股权分置改革方案经 2007 年 1 月 31 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过, 以 2007 年 3 月 5 日作为股权登记日实施, 于 2007 年 3 月 7 日实施后首次复牌 *ST 金珠具体股权分置改革方案是以公司流通股本 69,333,264 股为基数, 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 48,533,285 股, 流通股股东每持有 10 股流通股获得 7 股的转 1

2 增股份该对价水平相当于送股模型下流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.4 股股份在股权分置改革方案实施后首个交易日,*ST 金珠的原非流通股份即获得上市流通权 ( 二 ) 公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况 *ST 金珠股权分置改革方案中无追加对价安排二股权分置改革方案中关于限售股份上市流通有关承诺根据西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书西藏金珠股份有限公司股权分置改革方案实施公告西藏雅砻藏药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告,*ST 金珠股权分置改革方案中, 原非流通股股东的有关承诺事项如下 : 1 *ST 金珠全体提议股东承诺遵守相关法律法规和规章的规定, 履行法定承诺义务 *ST 金珠原第一大股东北京新联金达投资有限公司 ( 以下简称新联金达, 现已不是公司股东 ) 作出如下特别承诺 : (1) 对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东, 新联金达承诺 : 若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份, 新联金达可代为支付对价, 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应先征得新联金达的书面同意, 并由 *ST 金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请 ; 若前述非流通股股东要求将所持股权出售给新联金达, 新联金达承诺以每股 0.86 元的价格予以收购对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东, 在本次改革方案实施之日起至上市公司股权分置改革管理办法规定的非流通股股份禁售期 (12 个月 ) 届满日期间以书面形式向 *ST 金珠要求取得定向转增的股份时, 新联金达承诺 : 在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的 5 日内, 与该部分非 2

3 流通股股东签订协议, 向其支付转增的股份该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时, 应先征得新联金达的书面同意, 并由 *ST 金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请 (2) 为完善激励机制, 充分发挥公司管理层的积极性, 在股权分置改革方案实施之日起 12 个月后的半年内, 在符合有关规定的情况下, 新联金达将划出 480 万股股份, 以新联金达取得该部分股份的成本价转让给 *ST 金珠管理层 2 原非流通股股东及实际控制人履行承诺的情况 (1) 在股权分置改革启动至非流通股股份禁售期 (12 个月 ) 届满期间, 未出现非流通股东书面表示反对或者未明确表示同意并要求以每股 0.86 元的价格将所持股权出售给新联金达的情况, 亦未出现以书面形式向公司要求取得定向转增的股份的情况, 不存在履行承诺的条件 (2) 根据新联金达在 *ST 金珠股权分置改革过程中作出的特别承诺, 经公司第四届董事会第十八次会议审议批准 ( 相关内容详见 2008 年 3 月 4 日的中国证券报或在上海证券交易所网站 ( 上查询 ), 新联金达从其合法持有公司股份中划出 480 万股股份以新联金达取得该部分股份的成本价通过协议转让的方式转让给公司 ( 时任 ) 管理层 ( 王德银吴敬东等 27 人 ), 其中 : 1 无限售条件流通股 120 万股 ; 2 有限售条件流通股 360 万股, 其中 :A 在*ST 金珠股权分置改革方案正式实施之日起满 24 个月后 ( 即 2009 年 3 月 7 日 ) 可上市流通的股份为 120 万股 ; B 剩余 240 万股在 *ST 金珠股权分置改革方案正式实施之日起满 36 个月后 ( 即 2010 年 3 月 7 日 ) 可上市流通上述股份协议转让相关过户手续已于 2008 年 3 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 ( 相关内容详见 2008 年 3 月 18 日的中国证券报或在上海证券交易所网站 ( 上查询 ) 3

4 完毕至此, 新联金达在 *ST 金珠股权分置改革过程中作出的特别承诺已全部履行三股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况及后续股东持股变化情况 ( 一 ) 股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况根据西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书, 限售股份可上市流通预计时间表如下 : 序号股东名称所持限售股份可上市流通可上市流通时数量 ( 股 ) 间 1 9,016,503 G+12 月 2 北京新联金达投资有限公司 18,033,006 G+24 月 3 45,082,514 G+36 月 4 9,016,503 G+12 月 5 南京长恒实业有限公司 18,033,006 G+24 月 6 36,066,012 G+36 月 7 9,016,503 G+12 月江苏中桥百合通讯产品销售有限责 8 18,033,006 G+24 月任公司 9 27,003,826 G+36 月 10 西藏国际经济技术合作公司 711,111 G+12 月 11 西藏自治区信托投资公司 711,111 G+12 月 12 西藏自治区包装进出口公司 711,110 G+12 月 13 中国出口商品基地建设西藏公司 711,110 G+12 月合计 110,996,794 - 注 :G 指股权分置改革方案实施后首个交易日 ( 二 ) 股权分置改革实施后至上次股权分置改革限售股份上市流通前, 股东持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的变化情况 (1)2007 年, 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司因在买卖欠款纠纷案未履行法定还款义务, 被法院公开拍卖其所持有的公司 27,003,800 股限售股, 由自然人陈平竞得该次股权过户后, 自然人陈平持有公司 27,003,800 股限售 4

5 股江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司仍持有公司 26 股限售股原股东所持限售股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让 ( 或拍卖等 ) 而发生变化 (2)2008 年 3 月, 根据新联金达在 *ST 金珠股权分置改革过程中作出的特别承诺, 经公司第四届董事会第十八次会议审议批准, 新联金达从其合法持有的公司股份中划出 480 万股股份以新联金达取得该部分股份的成本价通过协议转让的方式转让给公司 ( 时任 ) 管理层 ( 王德银吴敬东等 27 人 ), 其中 : 1 无限售条件流通股 120 万股 ; 2 有限售条件流通股 360 万股, 其中 :A 在 *ST 金珠股权分置改革方案正式实施之日起满 24 个月后 ( 即 2009 年 3 月 7 日 ) 可上市流通的股份为 120 万股 ; B 剩余 240 万股在 *ST 金珠股权分置改革方案正式实施之日起满 36 个月后 ( 即 2010 年 3 月 7 日 ) 可上市流通上述股份协议转让相关过户手续已于 2008 年 3 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕原股东所持限售股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让 ( 或拍卖等 ) 而发生变化四本次限售股份上市流通前, 限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的上市流通情况在本次解除限售股份上市流通前, 公司共安排了三次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通 : (1)2008 年 3 月 7 日, 公司第一次安排了限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通, 上市数量为 25,730,776 股具体情况如下 : 序号股东名称持有限售股份 ( 仅限股权分置改革上市数量 ( 股 ) 剩余限售股份 ( 仅限股权分置改革 5

6 形成 ) 数量 ( 股 ) 形成 ) 数量 ( 股 ) 1 北京新联金达投资有限公司 38,082,514 11,443,167 26,639,347 7,000, ,000,000 2 南京长恒实业有限公司 36,066, ,066,012 3 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司陈平 27,003,800 11,443,141 15,560,659 5 西藏国际经济技术合作公司 711, , 西藏自治区信托投资公司 711, , 西藏自治区包装进出口公司 711, , 中国出口商品基地建设西藏公司 711, ,110 0 合计 110,996,794 25,730,776 85,266,018 注 : 第一次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下 : A 持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的股东差异说明该次持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的股东共计 8 名, 与股权分置改革说明书相比股东多了自然人陈平具体情况参见三股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况及后续股东持股变化情况之 ( 二 ) 股权分置改革实施后至上次股权分置改革限售股份上市流通前, 股东持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的变化情况 B 拟上市数量差异该次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市数量为 25,730,776 股, 股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施十二个月内拟上市数量为 29,893,951 股, 二者差异 -4,163,175 股其原因在于 :1 股权分置改革说明书中显示南京长恒在该次可解除限售流通股份总数为 9,016,503 股, 但因其所持有公司股份 36,066,012 股全部被法院轮候冻结, 故其所持股份不可上市流通, 因此形成差异 -9,016,503 股 ;2 股权分置改革说明书中是以股权分置改革前的股本总额 180,330,058 股为基数进行计算的根据股权分置改革工作备忘录 ( 第 14 号 ): 股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜 (2007 年 8 月 29 日修订稿 ), 应按照股权分置改革实施完成后的总股本计算可上市流通量, 即应以 228,863,343 股为基数予以计算, 该次可解除限售流通股份数量予以调整, 以致形成差异 4,853,328 股 6

7 (2)2009 年 3 月 9 日, 公司第二次安排了限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通, 上市数量为 22,886,334 股具体情况如下 : 序号股东名称持有限售股剩余限售股份份 ( 仅限股上市数量 ( 仅限股权分权分置改革 ( 股 ) 置改革形成 ) 数形成 ) 数量量 ( 股 ) ( 股 ) 1 南京长恒实业有限公司 36,066, ,066,012 2 北京新联金达投资有限公司 23,039,347 10,243,167 12,796,180 7,000, ,000,000 3 陈平 15,560,659 11,443,167 4,117,492 4 公司原管理层 ( 王德银吴敬东等 27 人 ) 3,600,000 1,200,000 2,400,000 合计 85,266,018 22,886,334 62,379,684 注 : 第二次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下 : A 持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的股东差异说明该次持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的股东共计 30 名, 与股权分置改革说明书相比股东多了自然人陈平及公司原管理层 ( 王德银吴敬东等 27 人 ), 减少了江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司具体情况参见三股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况及后续股东持股变化情况之 ( 二 ) 股权分置改革实施后至上次股权分置改革限售股份上市流通前, 股东持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的变化情况江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司持有的限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 已于 2008 年 3 月 7 日公司第一次安排限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通时上市流通 B 拟上市数量差异该次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市数量为 22,886,334 股, 股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施之日起二十四个月内拟上市数量为 56,943,460 股, 减去公司第一次安排限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通数量 25,730,776 股, 则该次上市数量应为 31,212,684 股, 二者差异 -8,326,350 股其原因在于 :1 股权分置改革说明书中显示南京长恒第一次第二次可解除限售流通股份总数为 18,033,006 股, 但因其所持有公司 7

8 股份 36,066,012 股全部被法院轮候冻结, 故其所持股份不可上市流通, 因此形成差异 -18,033,006 股 ;2 股权分置改革说明书中是以股权分置改革前的股本总额 180,330,058 股为基数进行计算的根据股权分置改革工作备忘录 ( 第 14 号 ): 股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜 (2007 年 8 月 29 日修订稿 ), 应按照股权分置改革实施完成后的总股本计算可上市流通量, 即应以 228,863,343 股为基数予以计算, 该次可解除限售流通股份数量予以调整, 以致形成差异 9,706,656 股 (3)2010 年 3 月 10 日, 公司第三次安排了限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通, 上市数量为 26,313,672 股具体情况如下 : 序号股东名称剩余限售股份持有限售股份 ( 仅上市数量 ( 仅限股权分限股权分置改革 ( 股 ) 置改革形成 ) 数形成 ) 数量 ( 股 ) 量 ( 股 ) 1 南京长恒实业有限公司 36,066, ,066,012 2 北京新联金达投资有限公司 19,796,180 19,796, 陈平 4,117,492 4,117, 公司原管理层 ( 王德银吴敬东等 27 人 ) 2,400,000 2,400,000 0 合计 62,379,684 26,313,672 36,066,012 注 : 第三次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通情况与股权分置改革说明书所载情况的差异说明如下 : A 持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的股东差异说明从该次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 流通上市情况看, 持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的股东共计 30 名, 与股权分置改革说明书相比, 持有限售股 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的股东多了自然人陈平及公司原管理层 ( 王德银吴敬东等 27 人 ), 减少了江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司具体情况参见三股权分置改革方案中限售股份可上市流通情况及后续股东持股变化情况之 ( 二 ) 股权分置改革实施后至上次股权分置改革限售股份上市流通前, 股东持有限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的变化情况江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司持有的限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 已于 2008 年 3 月 7 日公司第一次安排限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通时上市流通 B 拟上市数量差异 8

9 该次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 流通股上市数量为 26,313,672 股, 股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内拟上市数量为 110,996,794 股, 减去公司第一次第二次分别安排限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通 25,730,776 股 22,886,334 股, 则第三次上市数量应为 62,379,684 股, 二者差异 -36,066,012 股其原因在于 : 股权分置改革说明书中显示南京长恒第一次第二次及第三次可解除限售流通股份总数为 36,066,012 股, 但因其所持有公司股份 36,066,012 股全部被法院轮候冻结, 故其所持股份上不可上市流通, 因此形成差异 -36,066,012 股截至 2010 年 3 月 10 日, 除南京长恒持有的公司限售股份外, 公司股权分置改革形成的限售股份已全部上市流通五股权分置改革实施后至今公司股本变化情况 2009 年 11 月 23 日, 公司收到中国证监会关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行 346,841,655 股股份购买相关资产 2009 年 12 月 10 日, 公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次新增股份 346,841,655 股的股份登记手续本次非公开发行股票后, 公司总股本为 575,704,998 股 2014 年 9 月 26 日, 西藏城投收到中国证监会关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司非公开发行不超过 156,726,500 股新股 2014 年 11 月 17 日, 公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜, 并取得了证券变更登记证明本次非公开发行完成后, 公司新增有限售条件的流通股份 153,508,665 股, 公司总股本增加至 729,213,663 股上次股权分置改革限售股份上市流通不存在影响南京长恒持有上市公司有限售条件流通股数量的情形 9

10 六本次限售股份原涉及司法冻结的情况在此前三次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通时, 南京长恒所持有的公司股份被司法冻结, 因而未被安排解禁具体冻结情况如下 : ( 一 ) 由上海市第二中级人民法院裁定的相关冻结 2006 年, 中国信达资产管理公司上海办事处为财产保全诉南京长恒, 上海市第二中级人民法院 ( 以下简称上海二中院 ) 依据 (2006) 沪二中民三 ( 商 ) 初字第 66 号判决书, 依法冻结南京长恒持有的西藏城投的 36,066,012 股股票 ( 其中 36,000,000 股已质押 ), 冻结时间自 2006 年 4 月 24 日至 2007 年 4 月 23 日后上海二中院分别于 2007 年 2008 年 2010 年 2012 年 2014 年裁定继续冻结南京长恒持有的西藏城投 36,066,012 股股票 ( 其中 36,000,000 股已质押 ), 续冻时间分别为 2007 年 3 月 26 日至 2007 年 9 月 25 日,2007 年 9 月 20 日至 2008 年 3 月 20 日,2008 年 3 月 21 日至 2010 年 3 月 20 日,2010 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 20 日,2012 年 3 月 21 日至 2014 年 3 月 20 日,2014 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 20 日 2014 年 6 月 4 日, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知 (2014 司冻 050 号 ) 及上海二中院协助执行通知书 (2009 沪二中执字第 146 号 ), 解除南京长恒持有的西藏城投 36,066,012 股股票的司法冻结 ( 二 ) 由广东省深圳市中级人民法院裁定的相关冻结 2007 年, 上海浦东发展银行深圳分行上海浦东发展银行深圳中心区支行向法院申请执行关于中国科健股份有限公司深圳市智雄电子有限公司科健信息科技有限公司深圳市科健营销有限公司郝建学赵力源的系列案件的相关判决广东省深圳市中级人民法院 ( 以下简称深圳中院 ) 依据 (2007) 深中法恢执字第号裁定书, 裁定轮候冻结南京长恒持有公司的 36,066,012 股限售流通股, 轮候登记及冻结期限从 2007 年 12 月 12 日至 2008 年 12 月 11 日, 其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或者全部生效之日其产生 2008 年, 深圳中院依据 (2007) 深中法恢执字第

11 号, 裁定轮候冻结南京长恒持有的公司 36,066,012 股限售流通股, 冻结期限两年, 自转为正式冻结之日起计算 2008 年, 中国建设银行股份有限公司深圳分行诉被告深圳市智雄电子有限公司南京长恒实业有限公司借款合同纠纷一案, 深圳中院依据 (2008) 深中法立裁字第 11 号裁定书裁定轮候冻结南京长恒持有公司的 36,066,012 股限售流通股, 冻结期限一年, 自转为正式冻结之日起计算 2008 年, 中国建设银行股份有限公司深圳分行向深圳中院申请执行深圳市金珠南方贸易有限公司南京长恒实业有限公司借款合同纠纷一案, 深圳中院依据 (2008) 深中法立裁字第 8 号裁定书, 裁定继续轮候冻结南京长恒持有的公司 36,066,012 股限售流通股, 冻结期限为两年, 自转为正式冻结之日起计算根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知 (2014 司冻 100 号 ) 及广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书 (2007 深中法恢执字第号 ), 解除南京长恒持有的公司 36,066,012 股限售流通股的司法冻结, 解冻日期为 2014 年 7 月 18 日本次司法解冻后, 广东省深圳市中级人民法院于 2007 年 12 月 13 日对南京长恒持有的公司 36,066,012 股股票司法轮候冻结生效 2016 年 8 月 1 日, 根据深圳中院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达的 (2009) 深中法执字第 756 号之一协助执行通知书, 深圳中院裁定解除其对南京长恒持有的西藏城投 36,066,012 股股票的司法冻结 ( 三 ) 由广东省广州市中级人民法院裁定的相关冻结关于广州市中级人民法院 ( 以下简称广州中院 ) 判决审理的原告浦发银行广州分行诉被告南京长恒实业有限公司一案, 广州中院于 2009 年 1 月 12 日作出的 (2008) 穗中法执字第 2314 号裁定书已发生法律效力, 裁定轮候冻结南京长恒持有的公司 36,066,012 股限售流通股, 冻结期限为两年, 自转为正式冻结之日起计算根据广州中院 (2008) 穗中法执字第 2314 号裁定, 广州中院已解除其对南京长恒持有的西藏城投 36,066,012 股限售流通股的冻结 11

12 ( 四 ) 由广东省深圳市福田区人民法院裁定的相关冻结深圳市福田区人民法院依据 (2011) 深福法执字第 1093 号裁定书, 对南京长恒持有的西藏城投 3,600,000 股股票及分红实施了保全措施, 查封期限为无期限根据深圳市福田区人民法院 (2011) 深福法执字第 1093 号裁定, 深圳市福田区人民法院已解除该冻结 ( 五 ) 南京长恒破产清算及股份解除冻结 2016 年 8 月 19 日, 江苏省南京市中级人民法院 ( 以下简称南京中院 ) 出具 (2012) 宁商破字第 14 号之三民事裁定书裁定南京长恒破产 2016 年 11 月 7 日, 江苏省南京市中级人民法院出具 (2012) 宁商破字第 14 号之六民事裁定书, 裁定认可第二次债权人会议通过的南京长恒实业有限公司破产财产分配方案 ( 一 ) 破产清算过程中, 南京中院认为人民法院受理破产申请后, 相关债务人财产的保全措施应当解除, 并于 2016 年 9 月 23 日做出 (2012) 宁商破字第 14 号之四民事裁定书, 裁定解除对南京长恒持有的西藏城投 20,000,000 股股票的质押根据中国证券登记结算有限责任公司 2006 年 9 月 14 日出具的证券质押登记解除通知书, 南京长恒持有的西藏城投 16,000,000 股股票已于 2006 年 9 月 13 日解除质押南京长恒持有的西藏城投 36,000,000 股股票的质押已全部解除根据西藏城市发展投资股份有限公司 2016 年第三季度报告, 南京长恒持有的西藏城投 36,066,012 股不存在质押冻结的情况七本次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通的情况 1 本次限售股份上市数量为 36,066,012 股 ; 2 本次限售股份上市流通日为 2016 年 12 月 23 日 ; 3 限售股份上市明细清单 ( 单位 : 股 ) 12

13 序持有限售股持有限售股份占本次上市数剩余限售股股东名称号份数量公司总股本比例量份的数量 1 南京长恒实业有限公司 36,066, % 36,066,012 0 合计 36,066, % 36,066,012 0 本次限售股份拟上市数量为 36,066,012 股股权分置改革说明书中限售股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内 ( 即 2010 年 3 月 7 日 ) 拟上市数量 110,996,794 股, 公司在此前已安排了三次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的上市流通, 数量总额为 74,930,782 股 ( 具体参见四本次限售股份上市流通前, 限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 的上市流通情况 ), 差额为 36,066,012 股本次限售股份 ( 仅限股权分置改革形成 ) 上市流通后, 公司股权分置改革相关的限售股份均上市流通八公司股本结构变动表本次限售股份本次限售股份上市流通前本次变动上市流通后股份类型数 ( 股 ) 比例比例股数 ( 股 ) 股数 ( 股 ) (%) (%) 一有限售条件的流通股 36,066, ,066, 二无限售条件的流通股 693,147, ,066, ,213, 三股份总数 729,213, ,213, 九结论意见经核查, 本财务顾问认为, 截至本意见签署日, 西藏城投限售股份持有人南京长恒在股权分置改革方案中的法定承诺义务已履行完毕南京长恒持有西藏城投的 36,066,012 股限售股份已全部解除冻结南京长恒所持西藏城投限售股份的上市流通符合公司法证券法和上市公司股权分置改革管理办法等法律法规的有关规定南京长恒持有西藏城投限售股份的上市流通不存在实质性障碍本财务顾问同意西藏城投向上海证券交易所申请本次股权分置改革限售股份的上市流通 13

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证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容

证券代码 : 股票简称 : 上海石化编号 : 临中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容证券代码 :600688 股票简称 : 上海石化编号 : 临 206-4 中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通数量为 4,380,000,000 股本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为