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菜冯
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 青岛啤酒编号 : 临青岛啤酒股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告青岛啤酒股份有限公司 ( 以下简称公司或青岛啤酒 ) 第五届董事会临时会议于 2007 年 11 月 9 日在青啤大厦 19 楼会议室以现场会议的方式召开, 本次会议应到董事 11 人, 实到董事 10 人非执行董事马爽因公务未能亲自出席会议, 委托董事伯乐思代为行使表决权会议的召集和召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定本次会议由董事长李桂荣先生召集并主持, 全体与会董事审议并一致同意通过了如下议案 : 一关于发行分离交易可转换公司债券的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定, 经公司董事会核查, 公司符合发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券 ( 以下简称分离交易可转债 ) 的条件董事会审议并通过了本次分离交易可转债的发行方案 ( 以下简称本次发行 ), 具体内容如下 : ( 一 ) 发行规模本次拟发行分离交易可转债不超过人民币 15 亿元, 即发行不超过 1500 万张债券, 每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件, 确定具体发行规模及认股权证的派发数量 ( 二 ) 发行价格本次分离交易可转债按面值发行, 每张面值人民币 100 元债券所附认股权证按比例向债券的认购人无偿派发 ( 三 ) 发行对象发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的机构投资者以及社会公众投资者 ( 国家法律法规禁止者除外 ) ( 四 ) 发行方式 1

2 本次分离交易可转债在中国境内公开发行, 公司原 A 股股东享有一定比例的优先认购权, 具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定, 并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露公司原 A 股股东放弃配售部分及扣除由公司原 A 股股东优先认购的剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行 ( 五 ) 债券期限自本次分离交易可转债发行之日起 6 年 ( 六 ) 债券利率本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式, 提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定, 并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露 ( 七 ) 债券的利息支付和到期偿还本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次 ; 在本次发行的债券到期日之后的 5 个交易日内, 公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券 ( 八 ) 债券回售条款本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的, 债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利 ( 九 ) 担保条款提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保, 并办理相关事宜 ( 十 ) 认股权证的存续期自认股权证上市之日起 18 个月 ( 十一 ) 认股权证的行权期认股权证存续期最后 5 个交易日 ( 十二 ) 认股权证的行权比例本次发行所附认股权证行权比例不低于 2:1, 即每两份认股权证代表认购不高于一股公司发行的 A 股股票的权利, 具体行权比例提请股东大会授权董事会 2

3 根据市场情况确定本次发行所附认股权证的行权比例, 并在本次发行的募集说明书中予以披露 ( 十三 ) 认股权证的行权价格代表认购 1 股公司发行的 A 股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定 : 不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前 20 个交易日公司 A 股股票均价前 1 个交易日公司 A 股股票均价前 20 个交易日公司 H 股股票均价和前 1 个交易日公司 H 股股票均价具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定 ( 十四 ) 认股权证行权价格及行权比例的调整在认股权证存续期内, 若公司 A 股股票除权除息, 将对本次权证的行权价格行权比例作相应调整 1 当公司 A 股股票除权时, 认购权证的行权价格行权比例将按以下公式调整 : 新行权价格 = 原行权价格 ( 公司 A 股股票除权日参考价 / 除权前一日公司 A 股股票收盘价 ); 新行权比例 = 原行权比例 ( 除权前一日公司 A 股股票收盘价 / 公司 A 股股票除权日参考价 ) 2 当公司 A 股股票除息时, 认购权证的行权比例保持不变, 行权价格按下列公式调整 : 新行权价格 = 原行权价格 ( 公司 A 股股票除息日参考价 / 除息前一日公司 A 股股票收盘价 ) ( 十五 ) 本次发行募集资金用途本次发行分离交易可转债拟募集资金 15 亿元左右, 拟用于下列项目 : 1 青岛啤酒( 徐州 ) 彭城有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目 ; 2 青岛啤酒第三有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目 ; 3 青岛啤酒( 日照 ) 有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目 ; 4 青岛啤酒( 济南 ) 有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目 ; 5 青岛啤酒( 成都 ) 有限公司新建年产 10 万千升啤酒生产基地项目 ; 6 青岛啤酒麦芽厂新增 10 万吨麦芽生产能力扩建项目 3

4 上述项目共需投入亿元, 拟用本次募集资金投入 15 亿元如本次募集资金到位时间与项目资金需求时间不一致, 公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换本次募集资金到位后, 公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用若本次募集资金不能完全满足前述项目的资金需求, 公司将根据实际需要通过其他方式解决 ; 若募集资金有剩余, 将用于补充流动资金本次发行分离交易可转债所附认股权证行权募集资金量不超过债券募集资金量即 15 亿元, 拟投入 7 亿元在山东广东江西福建等地新建或扩建啤酒生产基地 ; 拟投入 8 亿元根据市场情况和谈判结果收购国内其他啤酒生产企业公司已建立募集资金使用管理制度, 募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户 ( 十六 ) 本次决议的有效期本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月 ( 十七 ) 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜为保证公司本次发行能够顺利实施, 提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜, 包括但不限于 : 1 在法律法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次分离交易可转债的最终方案, 决定本次发行时机 ; 2 根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排; 在遵守届时适用中国法律的前提下, 如国家对分离交易可转债有新的规定监管部门有新的要求以及市场情况发生变化, 根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整 ; 3 根据证券监管部门的要求制作修改报送有关本次发行的申报材料; 4 修改补充签署递交呈报执行本次发行过程中发生的有关合同协议等重要文件 ( 包括但不限于承销及保荐协议与募集资金投资项目相关的协议等 ); 5 聘请保荐人( 主承销商 ) 等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事 4

5 宜 ; 6 办理分离交易可转债的上市手续; 7 决定本次权证行权募集资金用途涉及的新建或扩建项目具体安排具体收购兼并对象, 制定并实施相应的收购兼并方案 ; 8 在认股权证行权后, 根据实际行权情况, 对公司章程有关条款进行修改, 办理工商变更登记等事宜上述授权中第 1-6 项授权自股东大会审议通过后一年内有效, 第 7 8 项授权在相关事件存续期内有效本次分离交易可转债发行方案, 尚须公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方能实施二关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案本次公司发行 15 亿元分离交易可转债拟用于青岛啤酒 ( 徐州 ) 彭城有限公司第三有限公司 ( 日照 ) 有限公司 ( 济南 ) 有限公司 ( 成都 ) 有限公司新建啤酒生产基地项目及麦芽厂扩建项目所附权证行权募集资金不超过 15 亿元, 拟投入 7 亿元在山东广东江西福建等地新建或扩建啤酒生产基地 ; 拟投入 8 亿元根据市场情况和谈判结果收购国内其他啤酒生产企业 1 青岛啤酒( 徐州 ) 彭城有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目公司为适应徐州地区市场需求, 拟通过对 ( 徐州 ) 彭城有限公司增资的方式新建年产 20 万千升啤酒生产基地, 总投资万元, 全部拟用募集资金投入经公司初步测算, 项目达产后, 内部收益率为 12%, 静态投资回收期为 7 年 2 青岛啤酒第三有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目公司为适应当地市场需求, 拟通过对第三有限公司增资的方式新建年产 30 万千升啤酒生产基地, 总投资万元, 拟用募集资金投入万元经公司初步测算, 项目达产后, 内部收益率为 14%, 静态投资回收期为 7 年 3 青岛啤酒( 日照 ) 有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目公司为适应日照地区市场需求, 拟通过对 ( 日照 ) 有限公司增资的方式新建年产 20 万千升啤酒生产基地, 总投资万元, 全部拟用募集资金投入经 5

6 公司初步测算, 项目达产后, 内部收益率为 20%, 静态投资回收期为 6 年 4 青岛啤酒( 济南 ) 有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目公司为适应济南地区市场需求, 拟通过对 ( 济南 ) 有限公司增资的方式新建年产 30 万千升啤酒生产基地, 总投资万元, 拟用募集资金投入万元经公司初步测算, 项目达产后, 内部收益率为 19%, 静态投资回收期为 6 年 5 青岛啤酒( 成都 ) 有限公司新建年产 10 万千升啤酒生产基地项目公司为适应成都地区市场需求, 拟通过对 ( 成都 ) 有限公司增资的方式新建年产 10 万千升啤酒生产基地, 总投资万元, 拟用募集资金投入 5000 万元经公司初步测算, 项目达产后, 内部收益率为 14%, 静态投资回收期为 7 年 6 青岛啤酒麦芽厂新增 10 万吨麦芽生产能力扩建项目公司为适应啤酒产量不断扩大的需要, 拟对麦芽厂进行扩建, 总投资万元, 全部拟用募集资金投入经公司初步测算, 项目达产后, 内部收益率为 11%, 静态投资回收期为 10 年根据公司未来发展战略, 为进一步做强做大公司啤酒主业, 提高公司在啤酒行业的市场占有率, 公司拟用本次分离交易可转债所附权证行权募集资金在山东广东江西福建等地新建或扩建啤酒生产基地, 并根据市场情况收购国内其他啤酒生产企业, 以提高公司的市场竞争力, 继续扩大公司品牌影响力公司董事会认为, 本次发行拟投资项目符合公司发展战略, 相关项目投产后有利于公司进一步深化主营业务, 扩大产业规模, 增强公司的核心竞争力和可持续发展能力, 本次发行的募集资金投向是切实可行的三董事会关于前次募集资金使用情况说明普华永道会计师事务所于 2007 年 11 月 9 日为公司出具了普华永道中天特审字 (2007) 第 519 号青岛啤酒股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告四关于召开 2007 年第一次临时股东大会类别股东临时股东大会的议 6

7 案公司决定于 2007 年 12 月 27 日分别召开公司 2007 年第一次临时股东大会内资股和 H 股临时股东大会, 具体情况详见与本公告同日刊登的青岛啤酒股份有限公司召开 2007 年第一次临时股东大会通知青岛啤酒股份有限公司召开 2007 年第一次内资股临时股东大会通知青岛啤酒股份有限公司董事会二〇〇七年十一月九日 7

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