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1 湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 发行人 : 湖北兴发化工集团股份有限公司主承销商 : 中国工商银行股份有限公司联席主承销商 : 招商银行股份有限公司注册额度 : 人民币捌亿元发行期限 :5 年本期发行金额 : 人民币叁亿元担保情况 : 无担保信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司债项信用级别 :AA 主体信用级别 :AA 簿记管理人 : 中国工商银行股份有限公司 主承销商 & 簿记管理人 : 中国工商银行股份有限公司 二零一四年一月 1

2 声 明 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 发行人董事会已批准本募集说明书, 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 2

3 目 录 第一章释义... 5 第二章风险提示及说明 一 与本期中期票据相关的投资风险 二 与发行人的相关风险 三 与本期中期票据发行相关的特有风险 第三章发行条款 一 主要发行条款 二 发行安排 第四章募集资金运用 一 补充营运资金 二 优化融资结构 三 公司承诺 第五章公司基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革及股本变动情况 三 股权结构及控股股东的基本情况 四 发行人的独立运行情况 五 发行人重要权益投资情况 六 发行人内部机构设置及管理情况 七 发行人人员情况 八 发行人业务状况 九 发行人主要在建及投资计划 十 发行人未来业务的战略发展规划 十一 发行人所在行业状况 第六章发行人主要财务状况 一 财务报表的编制基础和相关说明 二 发行人最近三年及最近一期主要会计数据 三 财务分析 四 发行人有息债务情况 五 关联方及关联交易 六 或有事项 七 受限资产情况 八 衍生产品情况 九 重大投资理财产品 十 公司海外投资情况 十一 直接债务融资计划 十二 重大事项说明 第七章发行人的资信状况 一 信用评级 二 银行授信情况

4 三 近三年债务违约记录 四 发行直接债务融资工具的历史情况 第八章 2013 年三季度发行人基本情况 一 发行人近一期主营业务情况, 重大变化情况及原因, 未来发展趋势及应对措施 二 披露近一期重大会计科目以及变化幅度在 30% 以上的会计科目变动情况及变动原因 三 发行人近一期资信状况变动情况 四 发行人近一期重大事项情况 第九章中期票据信用增进 第十章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第十一章公司信息披露工作安排 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内定期信息披露 三 中期票据存续期内重大事项披露 四 中期票据本息兑付信息披露 第十二章投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十三章本次中期票据发行相关的机构 第十四章备查文件 一 备查文件 二 文件查询地址 附录 计算公式

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 兴发集团 / 发行人 / 公司 指 湖北兴发化工集团股份有限公司 债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具, 即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的 约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指 发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售人民币 3 亿元 湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年度第一期中期票据 本次发行 / 本期发行 指 本期中期票据的发行 注册总额度 指 发行人于中国银行间市场交易商协会注册的 8 亿元中期票据额度 募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的 湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 发行公告 指 发行人为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作的 湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年度第一期中期票据发行公告 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本募集 5

6 说明书及发行公告 ) 主承销商 指 中国工商银行股份有限公司 联席主承销商 指 招商银行股份有限公司 簿记建档 指 簿记管理人记录投资者认购中期票据数量和价格水平意愿的程序 簿记管理人 指 负责实际簿记建档操作者, 即中国工商银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商根据 湖北兴发化工集团股份有限公司中期票据承销团协议 组织的本期中期票据承销商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商商签订的 湖北兴发化工集团股份有限公司中期票据承销协议 余额包销 指 指主承销商按照承销协议的规定, 在承销期结束后, 将未出售的本期中期票据全部自行购入的承销方式 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 中国银行间债券市场 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 6

7 元 指 如无特别说明, 指人民币元 中国 指 中华人民共和国 宜昌兴发 指 宜昌兴发集团有限责任公司 兴山水电 指 兴山县水电专业公司 兴盛矿产 指 兴山县兴盛矿产有限公司 兴营矿产 指 兴山县兴营矿产有限公司 巨安爆破 指 兴山巨安爆破工程有限公司 兴发进出口 指 湖北兴发化工进出口有限公司 柳城兴发经贸 指 柳城县兴发经贸有限公司 兴磷科技 指 宜昌市兴磷科技有限公司 兴发贸易 指 宜昌兴发贸易有限公司 兴发闻达巴西 指 兴发闻达巴西有限公司 兴发美国 指 兴发美国公司 瑞泰矿山 指 兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司 襄阳兴发 指 襄阳兴发化工有限公司 广东粤兴发 指 广东粤兴发进出口有限公司 武山矿业 指 神农架武山矿业有限责任公司 树空坪矿业 指 兴山县树空坪矿业有限公司 楚烽化工 指 保康楚烽化工有限责任公司 峡口港 指 兴山县峡口港有限责任公司 耿家河煤炭 指 兴山县耿家河煤炭有限公司 保康庄园 指 保康庄园肥业有限责任公司 7

8 白沙河化工厂 指 湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂 刘草坡化工厂 指 湖北兴发化工集团股份有限公司刘草坡化工厂 古夫化工厂 指 湖北兴发化工集团股份有限公司古夫化工厂 楚磷化工 指 宜昌楚磷化工有限公司 兴福电子 指 湖北兴福电子材料有限公司 宜都兴发化工 指 宜都兴发化工有限公司 安宁盛世达 指 安宁盛世达化工有限公司 广西兴发化工 指 广西兴发化工有限公司 瑞阳化工 指 扬州瑞阳化工有限责任公司 兴瑞化工 指 湖北兴瑞化工有限公司 金冠化工 指 重庆兴发金冠化工有限公司 Dequest 指 瑞士 Dequest AG 富兴化工 指 湖北富兴化工有限公司 磷矿石 指 含磷矿并有开采价值的岩石 主要用于制造黄磷 磷酸以进行下游磷化工产品及磷肥 磷复肥等化肥产品的生产 矿石平均品位 指 矿石有效成分的平均含量 P 2 O 5 指 五氧化二磷, 是磷的最高价氧化物, 业内以矿石中五氧化二磷的含量来衡量磷矿资源储量的品位 黄磷 指 一种重要的化工原料, 用于高纯度磷酸及各类磷 化工产品生产 8

9 工业级三聚磷酸钠 指 一种广泛地应用于合成洗涤剂的助剂 纤维工业上的精炼 漂白 染色的助剂 水质软化及锅炉的除垢剂 钻井的乳化剂 金属选矿的浮选剂以及辐射污染的清洗剂等 食品级三聚磷酸钠 指 一种持水剂, 也可充当脂肪和蛋白质的乳化剂和食品保鲜剂 五钠 指 三聚磷酸钠的简称 工业级六偏磷酸钠 指 可用作浮选剂 料浆降粘剂 分散剂 食品级六偏磷酸钠 指 一种食品保鲜剂, 也可用作饮用水处理剂 次磷酸钠 指 在化学和医药工业中用作还原剂, 食品工业中用作防腐剂和抗氧化剂 主要用于化学镀层, 适于形状复杂的金属镀制, 尤其适宜于非金属件镀制, 使用方便 二甲基亚砜 指 重要的极性非质子溶剂, 广泛用于生产氟氯苯胺 晴纶 芳烃抽提 外用药 菸酸肌醇酯 抗氧剂 1010 合成黄莲素 酯化加速剂 中药萃取剂 水性漆防冻剂 电容器 肿瘤治疗 脱漆剂 三氟硝基苯 硬酯酸蔗糖酯 氯纶 石腊精制 高寒地区汽车防冻剂 清釜剂 农药增效剂等方面 酸式焦磷酸钠 指 一种白色单斜结晶性粉末或熔融状固体, 溶于水, 不溶于乙醇 水溶液用稀酸加热则水解成磷酸 用作发酵粉, 用于烘烤食品, 控制发酸速度, 提高生产强度 多用于方便面和饼干糕点中 基础储量 指 能满足现行采矿和生产所需的指标要求 ( 包括品 位 质量 厚度 开采技术条件及其他限制开采 9

10 的因素等 ) 的, 经详查 勘探所获控制的 探明的资源量 储量 指 基础储量中的经济可采部分, 在预可行性研究 可行性研究或编制年度采掘计划当时, 经过了对经济 开采 选冶 环境 法律 市场 社会和政府等诸因素的研究及相应修改, 结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分 湿法净化磷酸 指 使用硫酸等强酸对磷矿石处理得到磷酸, 视情况需要直接或者通过净化得到高纯度湿法净化磷酸用于生产下游产品 热法黄磷 指 使用大量电力配合焦炭和硅石对磷矿石进行分解, 得到纯度在 90% 以上的黄磷用于生产下游产品 矿票 指 磷矿资源行政主管部门针对磷矿石的开采 运输 销售情况, 核发的一种磷矿石准运凭证 最近三年及一期末 指 2010 年末 2011 年末 2012 年末以及 2013 年 6 月末 最近三年及一期 指 2010 年 2011 年 2012 年以及 2013 年 1-6 月 10

11 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保, 风险由投资人自行承担 投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 本期中期票据依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付, 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和购买本期中期票据时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本期中期票据相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级由机构投资者确定 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期中期票据在存续期限内, 不排除市场利率波动的可能, 利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据发行后将在银行间债券市场上进行交易流通, 但在转让时存在一定的流动性风险, 发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场上的交易量及活跃性 ( 三 ) 偿付风险本期中期票据不设担保, 按期兑付完全取决于发行人的信用 在本期中期票据的存续期内, 如遇自然灾害 法律法规 产业政策 市场等外部因素对发行人的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难, 从而可能影响本期中期票据的足额按时偿付 二 与发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 负债规模较大, 资产负债率较高风险 11

12 最近三年及一期末, 公司的资产负债率分别为 68.19% 69.58% 67.03% 和 71.97%; 最近三年公司负债总额逐年上升, 从 2010 年的 亿元上升到 2013 年 6 月末的 亿元 未来随着公司规模不断扩张, 资产负债率还可能进一步上升 较高的资产负债率将限制公司日后进行债务融资的空间, 增加了公司的偿债风险 2 流动性风险最近三年及一期末, 公司的流动比率分别为 % 52.43% 82.05% 和 69.25%, 速动比率分别为 67.92% 32.31% 63.46% 和 54.44% 公司的流动比率和速动比率略低于行业均值, 若未来收付款政策发生重大变化或盈利能力下降, 公司的流动性风险可能上升 3 盈利能力下降的风险最近三年及一期末, 发行人利润总额分别为 2.39 亿元 3.06 亿元 3.92 亿元和 1.12 亿元,2013 年 1-6 月较 2012 年同期利润总额 1.92 亿下降 0.8 亿元, 降幅为 41.67% 年及 2013 年 1-6 月发行人净利润分别为 1.87 亿元 2.33 亿元 3.20 亿元和 0.88 亿元,2013 年 1-6 月较 2012 年同期净利润 1.50 亿元下降 0.62 亿元, 降幅为 41.33% 2013 年发行人同期利润总额及净利润有所下滑, 主要是受发行人主要磷化工产品总体市场产能过剩 下游需求不振, 市场价格持续低迷的影响, 导致发行人盈利能力较以前年度有所下降, 存在盈利能力下降的风险 4 应收账款上升风险随着销售规模扩大, 公司的应收账款有上升趋势 : 公司的应收账款余额由 2010 年末的 2.75 亿元上升至 2013 年 6 月末的 7.78 亿元,2013 年 6 月末较上期末增长 88.93% 较大规模的应收账款可能增加公司资产管理的难度 若应收账款不能及时回收, 将会影响公司的资金周转 5 存货跌价损失风险公司 2013 年 6 月末和 2012 年末的存货余额分别为 89, 万元和 88, 万元, 在流动资产中的占比分别为 21.38% 和 22.67% 公司是化工生产企业, 为确保生产经营活动正常进行和销售通畅, 需保持相当数量的原材料及周转材料库存 但若原材料 库存商品及周转材料的价格出现较大波动, 出现存货跌价损失的情况, 公司将遭受损失 12

13 6 短期借款中非信用借款占比上升的风险截至 2013 年 6 月末, 发行人的短期借款大部分为非信用借款, 需提供抵 质押物或第三方担保, 公司受限制资产也相应增加 在一定程度上制约了公司未来的融资活动 7 毛利率下降风险 年二季度, 公司的主营业务毛利率分别为 14.94% 13.82% 12.47% 和 8.82%, 呈下降趋势, 主要是公司贸易业务占比扩大, 摊薄了销售利润率 如果公司主导产品价格进一步下滑, 将影响公司主营业务盈利能力 8 汇率波动导致的风险 年发行人的主营业务收入中, 国外销售收入占比分别为 21.53% 19.58% 和 13.89% 目前我国实行有管理的浮动汇率制, 人民币对美元和其它外币的汇率波动可能影响发行人以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值, 进而影响发行人的收益水平 若未来人民币大幅升值, 发行人的境外业务可能受到一定影响 9 资本支出较大压力风险公司近年来主业发展较快, 续建及新建项目较多 公司目前在建的瓦屋四块段探矿项目 后坪探矿项目等项目的总投资额达 亿元, 截至 2012 年末已投资金额为 亿元 未来若公司的资本金和现金流不足以应付上述项目所需的较大资本支出或这些项目未能达到预期收益, 公司将承受较大的偿债压力 10 对外担保风险截至 2013 年 6 月末, 公司对合营 联营企业提供的担保总额为 14, 万元, 担保对象为重庆兴发金冠化工有限公司 3, 万元 三福明 ( 上海 ) 贸易有限公司 1, 万元 云阳盐化有限公司 9, 万元 其中 4, 万元为 1 年期, 9, 万元为 5 年期以上 若未来公司的担保对象出现偿付风险, 公司将必须履行担保责任, 届时可能需承担额外负债, 公司的经营状况和偿债能力将受到不利影响 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期波动风险目前, 发行人的主要产品包括磷矿石 黄磷 工业级和食品级的三聚磷酸钠和 13

14 六偏磷酸钠, 经济周期波动可以通过影响经济状况和局部地区产量来影响磷化工行业的供需平衡关系, 进而使发行人的经营状况和盈利能力发生变化 2 出口贸易风险最近三年公司的主营业务收入中, 国外销售收入占比分别为 21.53% 19.58% 和 13.89%, 若未来出现反倾销等贸易壁垒争端, 公司的收入水平和盈利能力将受到一定的不利影响 3 主要产品的价格波动风险公司主要从事磷化工产品的生产与销售, 受行业周期影响, 磷化工产品的价格波动较大 2007 年长三角地区工业级三聚磷酸钠的售价约为 5,500 元 / 吨,2008 年 9 月前后, 每吨价格曾一度暴涨至近万元 东南亚金融危机爆发后, 三聚磷酸钠产品价格一路走低,2011 年, 逐渐恢复至 6,000 元 / 吨左右 2012 年售价约 5,500 元 / 吨左右, 公司主要产品的价格波动直接影响公司的效益, 使公司面临一定的经营风险 公司的主要产品黄磷 三聚磷酸钠 磷酸和磷铵等不同程度地存在产能利用不足的情况 主要原因是在近年磷酸盐市场萎缩 肥料行业整体产能过剩的情况下, 公司实行 以销定产 的生产模式, 根据市场变化和产品效益情况决定产品的生产量 产能过剩使得公司的部分生产资料闲置, 优势不能充分发挥, 更加使得行业利润率降低, 影响公司的实际效益 4 部分产品下游客户集中度较高的风险发行人主营业务产品中的磷矿石 2012 年外销前五大客户销售收入占比为 55.92%,2013 年上半年占比 75.62%; 黄磷 2012 年外销前五大客户销售收入占比为 59.63%,2013 年上半年为 98.54%, 下游客户集中度偏高, 经营风险偏高 5 安全生产风险发行人及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产是安全事故高发, 易发的行业 虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管并严格执行国家关于安全生产的法律法规 但仍然难以完全避免偶发的安全事故和由此带来的经济损失和名誉伤害 最近三年及一期, 公司发生过一起重大安全事故 :2010 年 6 月 27 日, 公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司下属的楚烽磷矿 1172 矿井 1258 试采区发生一 14

15 起冒顶事故, 事故造成 3 人死亡, 并带来 150 万元的经济损失, 楚烽磷矿也因此停产 2010 年 10 月 14 日, 公司收到襄樊市安全生产监督管理局 关于保康楚烽化工有限责任公司楚烽磷矿 6 27 冒顶事故调查结果的函 : 兴发集团保康楚烽磷矿 2010 年 6 月 27 日发生冒顶事故, 致使三人死亡 ; 根据专家组的技术鉴定, 经襄樊市事故调查组调查, 报襄樊市人民政府批准, 认定此次事故为地质构造和岩层结构局部发生变化, 而直接引起的冒顶事故 ; 依据目前的技术水平和监测手段, 此次事故具有不可预见性 2010 年 10 月 26 日, 保康楚烽化工有限责任公司已按保康县安全生产监督管理局出具的保安监管罚字 (2010)6 号行政处罚通知书交纳了对 6.27 事故的罚款 30 万元 2010 年 12 月 9 日, 公司收到襄樊市安全生产监督管理局 关于同意保康楚烽化工有限责任公司楚烽磷矿复工意见的函, 同意保康楚烽化工有限责任公司在落实安全措施 细化操作规程的基础上复工 尽管保康楚烽化工有限责任公司 2010 年 12 月已具备复工条件, 但鉴于当时的气候环境不适宜生产, 该公司于 2011 年 2 月正式复工 公司将督促保康楚烽化工有限公司严格按照 100 万吨 / 年采矿工程采矿安全设计调整方案的要求, 完善各项安全管理措施, 进一步细化操作规程, 确保楚烽磷矿安全生产 除上述情况外, 公司近三年无其他重大安全生产事故 6 与电力生产相关的自然资源枯竭风险截至 2013 年 6 月末, 发行人拥有水电站 18 座, 总装机容量 万千瓦 水力发电受来水情况的影响较大, 来水的不同可能导致发电量的不均 年度和月度来水流量分布的不均衡性, 可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的影响 发电量不足还可能影响到发行人下属企业的生产成本和经营业绩 7 股权质押风险截至 2013 年 6 月 30 日, 公司的第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司 ( 持有公司 10, 万股股票, 占公司总股本的 24.41%) 将其持有发行人的 5, 万股股票 ( 占总股本的 8.39%) 用于质押 ; 第二大股东兴山县水电专业公司 ( 持有公司 1, 万股股票, 占公司总股本的 4.06%) 将其持有发行人的 1, 万股股票 ( 占总股本的 2.81%) 用于质押 如果宜昌兴发和兴山水电不能在借款的到期日或之前偿还全部或部分借款, 则其持有发行人的全部或部分已质押股份存在被质押 15

16 权人拍卖的风险, 可能影响发行人股权结构的稳定性 8 关联交易风险 发行人关联方较多, 有较大金额的内部担保 预付款项和资产转让等关联交易 2012 年公司应收应付关联交易余额为 3.66 亿元 若发行人的关联方生产经营出现 重大调整, 则可能对发行人的生产经营及市场声誉造成不利影响, 并增大经营和法 律风险 ( 三 ) 管理风险 1 经营管理风险 近年来, 公司通过自建和收购等方式迅速扩张了磷矿石 电力 精细磷化工产 品及其他磷化工产品的产能, 整合形成了 矿电磷一体化 的完整产业链条, 在湖北 省内襄樊保康县 宜昌猇亭和宜都等地建立了规模化的生产基地, 并在湖北省外形 成了重庆垫江 广西柳州 江苏扬州等化工产品生产基地 随着公司产能规模迅速 扩张和产业链上下游整合步伐的加快, 多行业 跨地域的生产经营模式对公司在采 购 安全生产 质量控制 销售 环保等方面的管理能力提出了更高的要求 随着公司所涉及行业的逐步增加, 公司对外需要面对更为细分的区域市场 ; 对 内, 公司需要健全组织管理体系和内部控制 ; 此外, 公司还需不断充实人力资源以 保证生产扩张 若公司无法满足上述要求, 未来的生产经营和发展规划将受到不利 影响 2 人才短缺风险 公司目前核心技术人才短缺, 在人力资源开发方面的能力暂难满足发展高附加 值的有机磷产品的需要 针对人才短缺的问题, 公司采取的措施主要有 : 一是加大 对在职员工的培训, 把员工培训作为公司发展的一个长期战略任务抓紧抓实 通过 举办多层次 专业 高频率的培训班, 加速在职员工的成长 ; 二是合理规划员工职 业生涯, 做好人才继任管理, 推行新员工指导老师计划, 为人才的脱颖而出创造良 好的条件和氛围, 增强公司的凝聚力 ; 三是创新招聘模式, 加大高层次人才引进力 度 ; 四是在生产基地进一步推进 瘦身计划, 提高存量人才的利用率 3 兼并重组风险 2012 年 5 月发行人召开董事会同意参与竞买母公司兴发集团全资子公司宜昌磷 16

17 化工业集团有限公司国有股权, 并与 2012 年 6 月以 33,198 万元受让了湖北宜昌磷化工业集团有限公司全部股权 目前股权收购工作已经完成 交易完成后, 发行人持有宜昌磷化集团 100% 股权, 纳入合并范围 通过本次收购, 将有利于增强发行人自身磷矿资源保障能力, 降低资源成本, 增强矿电磷一体化经营的产业链 发行人的并购交易可能对公司管理提出更高的要求, 从而产生一定的经营和管理风险 ( 四 ) 政策风险 1 环保政策风险公司环保任务较重, 加之部分生产厂区位于湖北省长江三峡 神农架等黄金旅游要道, 国家对公司的环保要求较高 且湖北省已被确认为开展低碳产业建设试点省之一, 受此影响, 公司面临的环保和节能减排压力进一步升级 高环保标准可能提高公司的生产成本, 增加公司经营的不确定性 2 税收政策变动风险 2013 年湖北省出台了 磷矿石资源税征管办法, 从 2013 年 1 月 1 日起, 对磷矿石资源税实行从价计征, 税率为 10% 之前发行人磷矿石资源税税率为 15 元 / 吨, 按照调整后的资源税率, 以 2012 年磷矿石数据计算, 发行人财务部门预计 2013 年利润总额减少 3,000 万元左右 3 行业政策风险国家发展改革委 国家电监会 国家能源局于 2010 年 5 月 12 日联合下发 关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知, 限期取消对电解铝 铁合金 电石等高耗能企业用电价格优惠 此外, 各地凡是自行对高耗能企业实行优惠电价, 或未经批准以电力用户与发电企业直接交易 双边交易等名义变相对高耗能企业实行优惠电价的, 要立即停止执行 根据 通知, 电解铝 铁合金 电石 烧碱 水泥 钢铁 黄磷 锌冶炼 8 个行业将继续实行差别电价政策, 并自 2010 年 6 月 1 日起, 将限制类企业执行的电价加价标准由现行每千瓦时 0.05 元提高到 0.10 元, 淘汰类企业执行的电价加价标准由现行每千瓦时 0.20 元提高到 0.30 元 随着国家对于节能减排重视程度的加深, 公司作为高耗能企业可能面临政策变动带来的电力等成本增加的风险 17

18 三 与本期中期票据发行相关的特有风险 无 18

19 第三章 发行条款 一 主要发行条款 1 中期票据名称: 湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年度第一期中期票据 2 发行人: 湖北兴发化工集团股份有限公司 3 中期票据形式: 本期中期票据采用实名制记账式, 统一在银行间市场清算所股份有限公司登记托管 4 待偿还债务融资工具及其它债券余额: 截至本募集说明书签署之日, 发行人待偿还公司债余额 8 亿元 5 本次中期票据注册金额: 人民币捌亿元 (RMB800,000,000 元 ) 6 本期中期票据接受注册通知书文号: 中市协注 [2013]MTN375 号 7 本期发行中期票据金额: 人民币叁亿元整 (RMB300,000,000 元 ) 8 中期票据面值: 人民币壹佰元 (RMB100 元 ) 9 中期票据期限:5 年 10 发行价格:100 元 / 百元面值 11 票面利率: 发行利率采用固定利率形式, 由簿记建档结果确定, 在本期中期票据存续期内保持不变 12 发行对象: 银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 13 承销方式: 主承销商 联席主承销商余额包销 14 发行方式: 本期中期票据由主承销商 联席主承销商组建承销团, 通过簿记建档 集中配售的方式在银行间市场公开发行 15 簿记建档时间:2014 年 1 月 17 日 9:00-20 日 11:00 16 发行日:2014 年 1 月 17 日- 20 日 17 缴款日:2014 年 1 月 21 日 18 债权债务登记日:2014 年 1 月 21 日 19 起息日: 本期中期票据自 2014 年 1 月 21 日开始计息 19

20 20 上市流通日:2014 年 1 月 22 日 21 还本付息方式: 到期一次还本付息 22 付息日:2015 年 年每年的 1 月 21 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息 23 兑付价格: 按中期票据面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每百元面值 24 兑付方式: 本期中期票据存续期限内到期日的前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告, 本期中期票据的兑付, 按照上海清算所的规定, 由上海清算所代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 25 信用评级机构及评级结果: 中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的主体信用评级为 [AA], 评级展望为稳定, 本期中期票据的信用级别为 [AA] 26 担保情况: 本期中期票据不设担保 27 登记托管安排: 上海清算所为本期中期票据的登记和托管机构 28 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 29 适用法律: 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排 : 本期中期票据簿记建档日暨发行日 2014 年 1 月 17 日上午 9:00-20 日 11:00 为簿记建档时间, 簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的配售确认及缴款通知书传真通知获配的承销团成员 ( 二 ) 分销安排 : 本期中期票据分销期为 2014 年 1 月 17 日至 2014 年 1 月 21 日, 在分销期内承销团成员进行分销工作, 并安排分销额度的缴款事项 ( 三 ) 缴款和结算安排 : 20

21 分销商在缴款日上午 11:00 前根据募集说明书条款规定, 将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付主承销商, 主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定账户 ( 四 ) 登记托管安排 : 本期中期票据发行登记和托管由上海清算所完成 ( 五 ) 上市流动安排 : 本期中期票据发行结束后, 将实现在银行间债券市场中的流通, 本期中期票据的上市流通日为 2014 年 1 月 22 日 21

22 第四章 募集资金运用 本期中期票据募集的资金将用于发行人本部的日常资金周转, 以及优化发行人 本部的融资结构 一 补充营运资金 近年来, 受主要生产资料价格及人工成本持续走高的影响, 发行人所需营运资 金增加 年, 发行人购买商品 接受劳务支付的现金流分别为 亿元 亿元和 亿元 发行人前三年购买商品及接受劳务支付的现金流平均增长 率为 28.77%, 保守估计, 按照 15% 的增长率测算, 发行人 2013 及 2014 年所需的现 金流分别为 亿元 亿元 根据公司的经营情况, 预计 2014 年发行人用 于购买商品及接受劳务支付的现金流较 2013 年增长 亿元, 发行人自有资金约 为 7 亿元, 剩余流动资金缺口约为 4.9 亿元 据此, 本次募集资金的 33%, 即 1 亿元, 将用于补充发行人在日常运营过程中 的资金需求, 用于支付电费 购材料及商品等 图表 4-1 发行人近三年支付电费情况表单位 : 万元 : 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月 电费 17, , , , 二 优化融资结构 截至 2013 年 6 月末, 发行人共有银行借款 76 亿元, 其中本部银行借款余额 亿元 本次募集资金的 67%, 即 2 亿元, 将用于偿还发行人本部的银行贷款 三 公司承诺 公司承诺发行中期票据所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不将募集资金投入与房地产开发相关的业务领域 不将募集资金投入到产能过剩行业 在本中期票据存续期间变更上述资金用途前, 将通过中国货币网 上海清算交易所和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信息 22

23 第五章 公司基本情况 一 公司基本情况 注册名称 : 湖北兴发化工集团股份有限公司法定代表人 : 李国璋设立日期 :1994 年 8 月 17 日注册资本 : 人民币 435,390,027 元整企业类型 : 股份有限公司工商登记号 : 注册地址 : 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道 58 号邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 发行人的经营范围 : 磷化工系列产品 化工原料及化工产品生产 销售 进出口 ; 磷矿石的开采 销售 ; 化学肥料 ( 含复混肥料 ) 的生产 销售 ; 承办中外合资经营合作生产及 三来一补 业务 ; 水力发电 供电 ; 汽车货运 汽车配件销售 机电设备安装 ; 房屋租赁 ; 物业管理服务 ; 技术咨询服务 ; 食品添加剂 ( 有效期至 2016 年 5 月 5 日 ) 及饲料添加剂 ( 有效期至 2013 年 7 月 ) 生产及销售 ( 经营范围中有涉及国家专项规定的, 未取得许可不得经营 ) 主营业务 : 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售 二 公司历史沿革及股本变动情况 发行人前身为湖北省兴山县化工总厂, 始建于 1984 年, 主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售, 是华中地区最大的黄磷生产 销售企业 1994 年 6 月 8 日, 经湖北省体改委 鄂改生 (1994)95 号 文批准, 兴山县化工总厂作为主发起人, 在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上, 联合兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司共同发起, 以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司 公司 23

24 于 1994 年 8 月 17 日在湖北省工商行政管理局登记注册, 注册资本为人民币 4,500 万元 其中, 兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净资产 3,878 万元折股 3,878 万股, 兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以 386 万元和 100 万元现金分别入股 386 万股和 100 万股, 其余股份向社会法人定向募集 根据湖北圣信会计师事务所 1994 年 6 月 18 日出具的圣信所验字 (1994) 第 038 号 验资报告 验证, 截至 1994 年 6 月 18 日, 发行人注册资本 4,500 万元全部到位 1994 年 8 月 17 日, 发行人领取了湖北省工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 股本变动情况 : 年增资 1996 年 1 月 8 日, 经湖北省体改委 鄂改生 (1996)16 号 文批准, 发行人进行了首次增资扩股, 兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经营性资产认购 1,500 万股, 宜昌汇友电子科技有限公司 宜昌新大陆房地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购 1,000 万股 650 万股和 350 万股, 公司总股本由 4,500 万股增加到 8,000 万股 根据湖北圣信会计师事务所于 1996 年 1 月 9 日出具的圣信所验字 (1996) 第 016 号 验资报告 验证, 截至 1996 年 1 月 9 日, 发行人新增注册资本 3,500 万元全部到位 1996 年 1 月 27 日, 发行人经湖北省工商行政管理局核准, 办理了 企业法人营业执照 的变更手续 1996 年 12 月 31 日, 经湖北省体改委鄂体改 号文批准, 公司由原 湖北兴发化工股份有限公司 更名为 湖北兴发化工集团股份有限公司 年增资 1997 年 1 月 20 日, 经湖北省体改委 鄂改生 (1997)92 号文 批准, 公司再次增资扩股 湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产 2,250 万元以 1.5 元 / 股的价格认购 1,500 万股, 湖北省兴山县化工总厂及兴山县天星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购 1,000 万股和 1,500 万股, 公司总 24

25 股本由 8,000 万股增加到 12,000 万股 根据湖北圣信会计师事务所于 1997 年 1 月 24 日出具的圣信所验字 (1997) 第 021 号 验资报告, 截至 1997 年 1 月 24 日, 发行人新增注册资本 4,000 万元全部到位 1997 年 2 月 4 日, 发行人经湖北省工商行政管理局核准, 办理了 企业法人营业执照 的变更手续 1998 年 10 月, 湖北省人民政府以鄂政函 号文对公司上述两次增资扩股进行了确认 年首次公开发行 1999 年 5 月 10 日, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 号文批准, 公司向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股, 每股发行价 4.70 元, 募集资金净额 18,062 万元 同年 6 月 16 日, 发行人公开发行的股票在上海证券交易所上市交易, 股票简称为 兴发集团, 股票代码为 公司首次公开发行后, 股本情况如下 : 图表 5-1 发行人首次公开发行后的股本情况股份性质股份数 ( 万股 ) 比例一 非流通股份 12, % 二 流通股份 4, % 三 股份总数 16, % 根据湖北会计师事务所于 1999 年 5 月 22 日出具的 (99) 鄂会师验字第 142 号 验资报告 验证, 截至 1999 年 5 月 21 日, 发行人新增注册资本 4,000 万元全部到位 年的股权划转 2000 年 6 月 7 日, 发行人第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部财管字 号文 关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有股持股单位的批复, 将其持有的发行人国有法人股 1,500 万股 ( 占发行人总股本的 9.38%) 无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有, 该部分股权的性质由国有法人股变为国家股 年的股权划转 25

26 2001 年 6 月 4 日, 根据财政部财企 号文 关于湖北兴发化工集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复, 发行人原控股股东兴山县化工总厂所发行人 4,878 万股的国家股无偿划转由宜昌兴发集团有限责任公司持有, 宜昌兴发集团有限责任公司成为发行人的控股股东, 持有发行人 4,878 万股, 占发行人股本总额的 30.49% 年股权分置改革 2006 年 3 月 24 日, 发行人股权分置改革相关股东大会议审议通过了 流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份 的股权分置改革方案, 该方案于 2006 年 4 月 5 日正式实施完毕, 宜昌兴发集团有限责任公司等 13 家公司共向流通股股东支付对价 1,400 万股 方案实施后, 发行人股本情况如下表所示 : 图表 5-2 股权分置改革后发行人的股本情况股份性质股份数 ( 万股 ) 比例一 有限售条件股份 10, % 二 无限售条件股份 5, % 三 股份总数 16, % 年非公开发行 2006 年 12 月 30 日, 发行人获中国证监会证监发行字 号文核准非公开发行股份, 并于 2007 年 1 月成功向包括发行人控股股东宜昌兴发在内的 10 名特定投资者发行股份 5,000 万股, 每股发行价 5.49 元, 募集资金净额 26, 万元 该次定向增发完成后, 发行人股本情况如下 : 图表 5-3 发行人 2007 年非公开发行股票后的股本情况股份性质股份数 ( 万股 ) 比例一 有限售条件股份 15, % 二 无限售条件股份 5, % 三 股份总数 21, % 根据中勤万信会计师事务所有限公司 2007 年 1 月 20 日出具的 验资报告 ( 勤信验字 号 ) 验证, 该次募集资金全部到位 2007 年 1 月 29 日, 经湖北省工商行政管理局核准注册, 发行人领取了新的 企 26

27 业法人营业执照 ( 注册号 : ) 年 4 月股权分置改革首批限售股上市流通 2007 年 4 月 5 日, 宜昌兴发 兴山水电等 13 家发行人原非流通股股东所持的 42,084,668 股公司股票上市流通 上述股份上市流通后, 发行人股本情况如下 : 图表 5-4 股权分置改革首批限售股上市流通后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份呢 11, % 二 无限售条件股份 9, % 三 股份总数 21, % 年 2 月原 2007 年非公开发行部分限售股份上市流通 2008 年 2 月 4 日, 发行人 2007 年非公开发行的 5,000 万股中除控股股东宜昌 兴发认购的 500 万股外, 其余 9 名投资者所持的 4,500 万股有限售条件的流通股上 市流通 上述股份流通后, 发行人股本情况如下 : 图表 5-5 原 2007 年非公开发行部分限售股份上市流通后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 6, % 二 无限售条件股份 14, % 三 股份总数 21, % 年 4 月 7 日股权分置改革第二批限售股上市流通 2008 年 4 月 7 日, 宜昌兴发 兴山水电等 5 家发行人原非流通股股东所持的 22,916,666 股发行人股票上市流通 上述股份流通后, 发行人股本情况如下 : 图表 5-6 股权分置改革第二批限售股上市流通后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 4, % 二 无限售条件股份 16, % 三 股份总数 21, % 年 5 月实施 2007 年资本公积转增股本方案 2008 年 5 月 21 日, 发行人实施了 2007 年利润分配及公积金转增股本方案, 以 2007 年末总股本 21,000 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 实 施送转股后, 发行人股本情况如下 : 27

28 图表 年资本公积转增股本方案实施后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 5, % 二 无限售条件股份 19, % 三 股份总数 25, % 根据中勤万信会计师事务所有限公司 2008 年 5 月 20 日出具的 验资报告 ( 勤 信验字 号 ) 验证, 该次转增股本资金全部到位 2008 年 5 月 27 日, 经湖北省工商行政管理局核准, 发行人办理了 企业法人 营业执照 的变更手续 年 4 月 7 日股权分置改革最后一批限售股上市流通 2009 年 4 月 7 日, 宜昌兴发及兴山水电所持股权分置改革中最后一批限售股共 计 49,198,399 股发行人股票上市流通 至此, 股权分置改革中原非流通股股东所持 的全部限售流通股都已上市流通 上述股份上市流通后, 发行人股本情况如下 : 图表 5-8 股权分置改革最后一批限售股上市流通后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 % 二 无限售条件股份 24, % 三 股份总数 25, % 注 : 有限售条件的流通股为宜昌兴发认购发行人 2007 年非公开发行的 500 万股经转增而成的 600 万股 年 5 月实施 2008 年资本公积转增股本方案 2009 年 5 月 6 日, 发行人实施了 2008 年资本公积金转增股本方案, 以 2008 年 末总股本 25,200 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 实施送转 股后, 发行人股本情况如下 : 图表 年资本公积转增股本后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 % 二 无限售条件股份 29, % 三 股份总数 30, % 根据中勤万信会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 12 日出具的 验资报告 ( 勤 28

29 信验字 号 ) 验证, 该次转增股本资金全部到位 2009 年 5 月 21 日, 经湖北省工商行政管理局核准, 发行人办理了 企业法人营业执照 的变更手续 年 4 月完成定向增发发行人向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )15,408,719 股, 发行价格每股人民币 元, 本次发行募集资金总额人民币 311,718, 元, 扣除发行费用 18,823, 元, 实际募集资金净额为人民币 292,895, 元 以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字 号验资报告验证确认 图表 年定向增发后发行人的股本情况股份性质股份数 ( 万股 ) 比例一 有限售条件股份 1, % 二 无限售条件股份 30, % 三 股份总数 31, % 年 7 月完成分红派息和资本公积金转增股本发行人于 2010 年 5 月 17 日召开 2009 年度股东大会, 审议通过 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 决定以非公开发行后的总股本 317,808,719 股为基数, 向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金 1 元 ( 含税 ), 共计分配 31,780, 元, 向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 1.5 股, 共转增 47,671,308 股 分红派息及转增的股权登记日为 2010 年 7 月 1 日, 除息 除权日为 2010 年 7 月 2 日, 新增可流通股份上市流通日为 2010 年 7 月 5 日 图表 年分红派息及转增后发行人的股本情况股份性质股份数 ( 万股 ) 比例一 有限售条件股份 1, % 二 无限售条件股份 34, % 三 股份总数 36, % 年 4 月发行人非公开发行有限售条件流通股上市流通 2010 年 4 月, 发行人完成定向增发 定向增发的股票中有 10,465,565 股限售期为 12 个月, 发行人实施 2009 年资本公积转增股本方案 ( 向全体股东每 10 股转增 29

30 1.5 股 ) 后, 该部分限售股的数量增至 12,035,400 股 2011 年 4 月限售期结束, 发 行人的股本结构相应变动为 : 图表 年非公开发行限售股上市流通后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 % 二 无限售条件股份 35, % 三 股份总数 36, % 年 12 月发行人非公开发行有限售条件流通股上市流通 发行人向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )6,991 万股, 发行价格每股人 民币 元, 本次发行募集资金总额人民币 133, 万元, 扣除发行费用 4, 万元, 实际募集资金净额为人民币 128, 万元 控股股东宜昌兴发集团有限责 任公司所认购的 28,512,826 股份锁定期限为 36 个月 ; 其他三名本次非公开发行 特定投资者所认购的 41,397,174 股份锁定期限为 12 个月 以上募集资金已经中 勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字 号验资报告验证确认 图表 年定向增发后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 7, % 二 无限售条件股份 35, % 三 股份总数 43, % 年 4 月发行人非公开发行有限售条件流通股上市流通 2010 年 4 月, 发行人定向增发的股票中有 4,943,154 股限售期为 36 个月, 发行 人实施 2009 年资本公积转增股本方案 ( 向全体股东每 10 股转增 1.5 股 ) 后, 该部 分限售股的数量增至 5,684,627 股 2013 年 4 月限售期结束, 发行人股本情况如下 : 图表 年非公开发行限售股上市流通后发行人的股本情况 股份性质 股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 6, % 二 无限售条件股份 36, % 三 股份总数 43, % 30

31 三 股权结构及控股股东的基本情况 ( 一 ) 股权结构 截止 2013 年 6 月 30 日, 发行人的股权结构如下表所示 : 图表 5-15 截至 2013 年 6 月 30 日发行人的股权结构情况 股份性质 数量 ( 万股 ) 股权比例 有限售条件股份合计 6, % 其中 : 国有法人持股 2, % 无限售条件流通股份合计 36, % 其中 : 人民币普通股合计 36, % 股份总数 43, % ( 二 ) 发行人前十大股东持股情况 截至 2013 年 6 月 30 日, 发行人前十大股东持股情况 图表 5-16 截至 2013 年 6 月 30 日发行人前十大股东情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 持股总数 ( 股 ) 宜昌兴发集团有限责任公司国有法人 ,292,720 兴山县水电专业公司国有法人 ,661,631 武汉盛和源矿产有限公司未知 ,698,587 华安基金公司 - 工行 - 华融 华安基金 1 号权益投资单一资金信托 未知 ,698,587 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 国有法人 ,600,000 平安大华基金公司 - 平安 - 平安信托 - 平安财富创赢一期 9 号集合资金信托 未知 ,000,000 中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 未知 ,000,000 全国社保基金一零九组合 未知 ,799,942 中国工商银行 - 诺安价值增长股票证券投资基金未知 ,054,262 郑伟未知 ,373,555 ( 三 ) 发行人控股股东和实际控制人情况 1 控股股东基本情况 : 发行人控股股东名称 : 宜昌兴发集团有限责任公司 设立日期 :1999 年 12 月 29 日 注册地址 : 湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号 主要办公地点 : 湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号 31

32 工商登记号 : 注册资本 :50,000 万元主要经营范围 : 国有资本营运 产权交易 ( 限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产 ) 经宜昌诚信会计师事务所有限公司审计, 按合并报表口径, 截至 2012 年 12 月 31 日, 宜昌兴发总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益 亿元 ; 2012 年, 宜昌兴发实现营业收入 亿元, 净利润 4.07 亿元, 经营活动净现金流 4.96 亿元 截至 2013 年 6 月 30 日, 宜昌兴发总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益为 亿元 2013 年 1-6 月实现营业总收入 亿元, 净利润 1.61 亿元, 经营活动净现金流 5.74 亿元 截至 2013 年 6 月 30 日, 宜昌兴发持有发行人股票 10, 万股, 占发行人总股本的 24.41%, 其中 5, 万股被质押, 质押股份占发行人总股本的 11.67% 发行人股票的质押情况如下 : 1 宜昌兴发集团有限责任公司于 2009 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中国银行股份有限公司三峡分行的股权质押解除手续, 解除了公司 690 万股无限售流通股份的质押冻结 ; 同时, 宜昌兴发集团有限责任公司又在登记公司办理了质押登记手续, 将上述股份质押给中国银行股份有限公司三峡分行, 质押登记日为 2009 年 12 月 3 日, 到期日为 2013 年 12 月 31 日 2 宜昌兴发集团有限责任公司于 2010 年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续, 将其所持有的发行人 300 万无限售流通股股份质押给中国农业银行兴山县支行, 质押登记日为 2010 年 8 月 4 日, 到期日为 2014 年 04 月 11 日 3 宜昌兴发集团有限责任公司于 2011 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行的股权质押解除手续, 解除了 1,794 万股无限售流通股份质押冻结 同日, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续, 将其所持有的发行人 1,200 万股无限售流通股质押给上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行, 质押登记日为 2011 年 7 月 22 日, 到期日为 2013 年 12 月 31 日 32

33 4 宜昌兴发集团有限责任公司于 2011 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向兴山县农村信用合作联社 ( 现已改制为湖北兴山农村合作银行 ) 的股权质押解除手续, 解除了 1,104 万股无限售流通股份质押冻结 同日, 宜昌兴发集团有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续, 将其所持有的发行人 1,104 万股无限售流通股质押给湖北兴山农村合作银行, 质押登记日为 2011 年 9 月 1 日, 到期日为 2014 年 08 月 15 日 5 宜昌兴发集团有限责任公司于 2011 年 11 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续, 将其所持有的发行人 360 万股无限售流通股质押给上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行, 质押登记日为 2011 年 11 月 21 日, 到期日为 2013 年 12 月 31 日 6 宜昌兴发集团有限责任公司于 2013 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续, 将其所持有的发行人 1,426 万股无限售流通股质押给中国建设银行股份有限公司兴山支行, 质押登记日为 2013 年 3 月 7 日, 到期日为 2013 年 12 月 10 日 2 实际控制人情况发行人的实际控制人兴山县国资局 截至 2013 年 6 月 30 日, 兴山县国资局共持有发行人控股股东宜昌兴发 100% 的权益, 同时持有发行人第二大股东兴山水电 100% 的权益 图表 5-17 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系兴山县国资局 100% 100% 宜昌兴发集团有限责任公司 兴山县水电专业公司 24.41% 4.06% 湖北兴发化工集团股份有限公司 33

34 公司控股股东为宜昌兴发集团有限责任公司, 目前持有公司 24.41% 的股份 兴山县国资局持有宜昌兴发集团有限责任公司和兴山县水电专业公司 100% 的股份, 为公司实际控制人 四 发行人的独立运行情况 发行人与大股东在人员 资产 财务 机构 业务等方面做到了分开, 发行人具有独立完整的业务及自主经营能力 资产方面 : 发行人与控股股东宜昌兴发集团有限责任公司以及其他股东产权关系明晰, 发行人资产独立完整 权属清晰, 控股股东不存在违规占用发行人资金 资产及其他资源的情况 人员方面 : 发行人在劳动 人事以及工资管理等方面与控股股东完全独立, 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作, 并在公司领取薪酬, 均未在控股股东担任除董事职务以外的其他职务, 也不在宜昌兴发集团有限责任公司领取薪酬 机构方面 : 发行人的董事会 监事会及其他内部机构独立运作 发行人建立了独立的经营管理体系, 公司设有采购部 生产部以及销售部等内部机构, 完全独立于控股股东 ; 发行人所属子公司也均完全独立于控股股东 办公地点和生产经营场地与控股股东分开 财务方面 : 发行人设立独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系, 制定了规范的财务管理制度, 发行人独立在银行开户 依法独立纳税 业务经营方面发行人拥有独立的产供销体系, 具有独立 完整的研发 采购 生产 销售的业务体系 在磷化工产品生产和销售及其他业务活动中与大股东不存在同业竞争 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人主要控股子公司基本情况 图表 5-18 截至 2013 年 6 月 30 日发行人主要控股子公司情况 单位 : 万元 34

35 序号 子公司全称 子公司类型 一 通过设立或投资等方式取得的子公司 兴山县兴营矿产有限公司宜昌楚磷化工有限公司兴山巨安爆破工程有限公司 湖北兴发化工进出口有限公司 柳城县兴发经贸有限公司 全资 全资 注册地 业务性质 注册资本 ( 万元 ) 期末实际出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 兴山县南阳镇云盘采掘业 是村宜昌市猇亭区长江化工 6,000 6, 是路 29 号 全资兴山县古夫镇施工 是 全资宜昌市解放路 52 号贸易 5,000 5, 是 全资子公司的子公司 广西壮族自治区柳州市柳城县六塘镇工业区 贸易 是 6 广西兴发化工有限公司 全资 柳城县六塘工业区 化工 5,000 5, 是 7 宜昌市兴磷科技宜昌市猇亭区长江检测服全资有限公司村务 5,000 5, 是 8 宜昌兴发贸易有宜昌开发区发展大全资限公司道 28 号 贸易 5,000 5, 是 9 湖北兴福电子材宜昌市猇亭区长江控股料有限公司路 29-6 化工 13,800 12, 是 宜都兴发化工有宜都市枝城镇三板 10 控股限公司户村 化工 131, , 是 兴发闻达巴西有 180 万雷亚 11 控股巴西圣保罗贸易限公司尔 是 12 兴发美国公司 全资 美国弗吉尼亚 贸易 30 万美元 是 兴山县瑞泰矿山 13 技术咨询服务有限公司 全资 兴山县 服务 是 全资子公襄阳兴发化工有南漳县城关镇便河 14 司的子公限公司南路 1-4 号司 化工 20,000 6, 是 贵州兴发化工有贵州省福泉市马长 15 控股限公司坪 化工 8,000 4, 是 新疆兴发化工有阿克苏市浙江产业 16 全资限公司园 化工 10,000 10, 是 兴发香港进出口 17 有限公司 全资 香港 贸易 100 万港币 是 广东粤兴发进出 18 口有限公司 全资 广州市天河区 贸易 5,000 5, 是 二 同一控制下企业合并取得的子公司 19 保康楚烽化工有限责任公司 全资 保康县城关镇西北路 化工 16,500 26, 是 35

36 三 非同一控制下企业合并取得的子公司 20 安宁盛世达化工有限公司 21 保康庄园肥业有限公司 22 神农架武山矿业有限责任公司 23 兴山县峡口港有限责任公司 24 扬州瑞阳化工有限责任公司 25 兴山县红星矿业有限责任公司 26 宜昌禾友化工有限责任公司 27 兴山安捷电气检测有限公司 28 湖北兴瑞化工有限公司 29 宜昌古老背港务有限公司 30 湖北宜昌磷化工业集团有限公司 31 宜昌枫叶化工有限公司 控股云南省安宁市化工 是 全资子公司的控股子公司 保康县城关镇化工 1, 是 控股神农架新华乡采掘业 5,000 3, 是 全资兴山县峡口镇服务 8,000 8, 是 全资 全资 全资子公司的子公司 江都市吴桥镇工业园区 化工 5,000 4, 是 兴山县榛子乡石柱采掘业 3,000 3, 是 村 宜昌市西陵区和平 化工 是 路 20 号 全资 古夫镇古洞口村 检测服务 是 控股子公 宜昌市猇亭 化工 60,000 30, 是 司 控股子公 宜昌市猇亭 服务 5, , 是 司的子公 司 全资宜昌市化工 10, , 是 全资子公司的控股子公司 宜昌市化工 79,800 40, 是 注 :1 扬州瑞阳化工有限责任公司的注册资本为 5,000 万元, 发行人投资 4, 万元, 持股 100%, 主要原因是发行人以评估报告为依据收购股权取得该公司控股权, 收购时该公司净资产评估为 万元, 发行人以 万元购买了该公司 1,000 万元的股权,2011 年发行人对扬州瑞阳化工有限责任公司追加投资 4,000 万元 2 湖北兴瑞化工有限公司的注册资本为 60, 万元, 发行人投资 30, 万元, 持股 50%, 但拥有 75% 表决权 主要原因是神农架恒信矿业有限公司持有湖北兴瑞化工有限公司 25% 股权,2010 年 8 月公司与神农架恒信矿业签署合作协议, 神农架恒信矿业承诺在公司的股东会或董事会上就财务和经营决策事宜进行表决时, 与发行人保持一致 3 宜昌古老背港务有限公司为湖北兴瑞化工有限公司下属子公司, 兴瑞化工被纳入公司合并范围时, 该公司被一并纳入 年 3 月股份公司本部吸收合并兴山县兴盛矿产有限公司 兴山县树空坪矿业有限公司 图表 5-19 发行人控股子公司 2012 年主要财务数据 单位 : 万元 序号公司名称总资产净资产营业收入净利润 36

37 序号公司名称总资产净资产营业收入净利润 一 通过设立或投资等方式取得的子公司 1 兴山县兴盛矿产有限公司 67, , , , 兴山县兴营矿产有限公司 宜昌楚磷化工有限公司 25, , , , 兴山巨安爆破工程有限公司 1, , 湖北兴发化工进出口有限公司 16, , , 柳城县兴发经贸有限公司 , , 广西兴发化工有限公司 21, , , 宜昌市兴磷科技有限公司 6, , 宜昌兴发贸易有限公司 5, , , 湖北兴福电子材料有限公司 24, , , 宜都兴发化工有限公司 256, , , 兴发闻达巴西有限公司 兴发美国公司 兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司 襄阳兴发化工有限公司 20, , 贵州兴发化工有限公司 8, , 新疆兴发化工有限公司 22, , 兴发香港进出口有限公司 , 广东粤兴发进出口有限公司 11, , , 二 同一控制下企业合并取得的子公司 20 保康楚烽化工有限责任公司 58, , , , 兴山县树空坪矿业有限公司 10, , , 三 非同一控制下企业合并取得的子公司 22 神农架武山矿业有限责任公司 42, , , 兴山县峡口港有限责任公司 15, , , 安宁盛世达化工有限公司 1, , , 保康庄园肥业有限公司 1, 扬州瑞阳化工有限责任公司 8, , , 兴山县红星矿业有限责任公司 3, , , 宜昌禾友化工有限责任公司 1, , 兴山安捷电气检测有限公司 湖北兴瑞化工有限公司 291, , , , 宜昌古老背港务有限公司 9, , , 湖北宜昌磷化工业集团有限公司 17, , 宜昌枫叶化工有限公司 69, , , ,

38 序号 图表 5-20 发行人控股子公司 2013 年 1-6 月主要财务数据 单位 : 万元 公司名称总资产净资产营业收入净利润 1 兴山县兴营矿产有限公司 宜昌楚磷化工有限公司 30, , , , 兴山巨安爆破工程有限公司湖北兴发化工进出口有限公司 1, , , , , 柳城县兴发经贸有限公司 2, , , 广西兴发化工有限公司 23, , , 宜昌市兴磷科技有限公司 8, , 宜昌兴发贸易有限公司 8, , , 湖北兴福电子材料有限公司 28, , , 宜都兴发化工有限公司 363, , , , 兴发闻达巴西有限公司 兴发美国公司 , 兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司 襄阳兴发化工有限公司 30, , 贵州兴发化工有限公司 12, , 新疆兴发化工有限公司 29, , 兴发香港进出口有限公司 2, , 广东粤兴发进出口有限公司保康楚烽化工有限责任公司神农架武山矿业有限责任公司兴山县峡口港有限责任公司 26, , , , , , , , , , , , , 安宁盛世达化工有限公司 1, , , 保康庄园肥业有限公司 1, 扬州瑞阳化工有限责任公司兴山县红星矿业有限责任公司宜昌禾友化工有限责任公司 , , , , , , , 兴山安捷电气检测有限公

39 序号 司 公司名称总资产净资产营业收入净利润 28 湖北兴瑞化工有限公司 304, , , 宜昌古老背港务有限公司 11, , , 湖北宜昌磷化工业集团有限公司 19, , 宜昌枫叶化工有限公司 66, , , 注 :2013 年 3 月股份公司本部完成对兴山县兴盛矿产有限公司 兴山县树空坪矿业有限公司吸收合并工作 ( 二 ) 公司主要合营及联营企业基本情况 图表 5-21 发行人主要合营及联营企业 被投资单位名称企业类型注册地 一 合营企业 重庆兴发金冠化工有限公司 三福明 ( 上海 ) 贸易有限公司 宜昌金信化工有限公司 二 联营企业 湖北泰盛化工有限公司 湖北富兴化工有限公司 云阳盐化有限公司 河南兴发昊利达肥业有限公司湖北瓮福蓝天化工有限公司 有限责任公司 有限责任公司有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司 重庆市垫江县澄溪镇通集村 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 单位 : 万元 表决权比例 (%) 化工 12, 上海贸易 600 万美元 宜昌化工 10, 湖北省宜昌市猇亭区长江路 29 号 化工 20, 宜昌化工 9, 重庆市云阳县 化工 12, 河南辉县化肥 10, 宜都市化工 10, ( 三 ) 发行人主要参股企业基本情况图表 5-22 截至 2013 年 6 月 30 日发行人主要参股企业情况 单位 : 万元 序号公司名称注册资本投资额股权比例 1 湖北银行股份有限公司 328, , % 2 湖北兴山农村合作银行 8, % 39

40 3 耿家河煤矿矿山救护队 % 注 : 耿家河煤矿矿山救护队办理的是非法人营业执照, 不以盈利为目的, 采用成本法核算, 将其归为参股企业, 未纳入合并报表 ( 四 ) 发行人主要投资子公司 合营及联营企业情况简介 1 控股子公司 (1) 兴山县兴盛矿产有限公司兴山县兴盛矿产有限公司成立于 2001 年 12 月, 注册资本 7,500 万元, 发行人出资 7,500 万元, 持有其 % 股权 该公司主要经营矿产品开发及销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 67, 万元, 净资产 20,008.7 万元, 2012 年实现营业收入 38, 万元, 净利润 9, 万元 该公司 2013 年 3 月被发行人吸收合并 (2) 兴山县树空坪矿业有限公司兴山县树空坪矿业有限公司成立于 2007 年 4 月, 注册资本 6,000 万元, 发行人出资 8, 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营磷矿地下开采 加工 购销 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 10, 万元, 净资产 6, 万元,2012 年实现营业收入 6, 万元, 净利润 万元 该公司 2013 年 3 月已被发行人吸收合并 (3) 宜昌枫叶化工有限公司宜昌枫叶化工有限公司成立于 2003 年 11 月, 注册资本 79,800 万元, 发行人出资 40,698 万元, 持有其 51% 股权 该公司主要生产经营范围为磷矿石加工 销售, 生产磷铵 三元复合肥和中间产品 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 69, 万元, 净资产 68, 万元,2012 年全年实现收入 6, 万元, 净利润 3, 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 66, 万元, 净资产 76, 万元,2013 年 1-6 月实现收入 万元, 净利润 1, 万元 (4) 湖北宜昌磷化工业集团有限公司 40

41 湖北宜昌磷化工业集团有限公司成立于 2003 年 5 月, 注册资本 10, 万元, 发行人出资 33,198 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营范围为工业原材料 化工产品的制造 销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 17, 万元, 净资产 2, 万元, 2012 年全年实现收入 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 19, 万元, 净资产 3, 万元,2013 年 1-6 月实现收入 万元, 净利润 万元 (5) 保康楚烽化工有限责任公司保康楚烽化工有限责任公司成立于 2003 年 5 月, 注册资本 16,500 万元, 发行人出资 26, 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营矿产品及磷化工产品的开发 加工 销售, 主要产品包括黄磷 三聚磷酸钠 磷酸 磷矿石 磷铁 六偏磷酸钠 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 58, 万元, 净资产 30,055.4 万元,2012 年实现营业收入 42, 万元, 净利润 2, 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 55, 万元, 净资产 29, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 28, 万元, 净利润 1,832.3 万元 (6) 神农架武山矿业有限责任公司神农架武山矿业有限责任公司成立于 2006 年 7 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 3, 万元, 持有其 70% 股权 该公司主要经营黄磷的生产及销售 磷矿石开采与销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 42, 万元, 净资产 5, 万元,2012 年实现营业收入 14, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 43, 万元, 净资产 7, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 13, 万元, 净利润 1, 万元 (7) 兴山县巨安爆破工程有限公司兴山县巨安爆破工程有限公司成立于 2007 年 8 月, 注册资本 100 万元, 发行人出资 100 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营硐室爆破 岩土爆破 民爆物品的使用和储存 41

42 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1, 万元, 净资产 万元, 2012 年实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 1, 万元, 净资产 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 (8) 兴山县峡口港有限责任公司兴山县峡口港有限责任公司成立于 2001 年 10 月, 注册资本 8,000 万元, 发行人出资 8, 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营港口装卸 运输业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 15, 万元, 净资产 10, 万元,2012 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 17, 万元, 净资产 10, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 (9) 宜都兴发化工有限公司宜都兴发化工有限公司成立于 2009 年 2 月, 注册资本 131,209 万元, 发行人出资 133,579 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营磷肥 磷复肥 磷酸及其他精细化工产品生产及销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 256, 万元, 净资产 51, 万元,2012 年公司主要产品为过磷酸钙并围绕肥料相关产品从事贸易业务,2012 年公司实现营业收入 19, 万元, 净利润 万元, 主要是受贸易业务盈利影响 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 363, 万元, 净资产 129, 万元, 2013 年上半年磷铵项目逐步建成投产,2013 年 1-6 月实现营业收入 52, 万元, 净利润 -2, 万元 亏损主要原因是 2013 年 3 月磷铵项目由在建工程转入固定资产, 本期新增累计折旧和土地摊销费合计 3,378 万元, 期间费用增加导致亏损 (10) 湖北兴瑞化工有限公司湖北兴瑞化工有限公司成立于 2008 年 1 月, 注册资本 60, 万元, 发行人出资 30, 万元, 持有其 50% 股权, 拥有该公司 75% 的表决权 公司主要经营有机硅 离子膜烧碱 精细磷化工产品的生产销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 291, 万元, 净资产 64, 万元,2012 年实现营业收入 162, 万元, 净利润 1, 万元 截至 2013 年 42

43 6 月 30 日, 该公司的总资产为 304, 万元, 净资产 63, 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 116, 万元, 净利润 万元 亏损主要原因 :2013 年上半年氯碱行业竞争加剧 市场低迷, 产品价格长期在低位运行,2013 年上半年, 氯碱综合价 2,450 元 / 吨, 较去年均价下降 550 元 / 吨, 同时, 上半年氯碱生产系统技术改造, 间歇停产, 产量不足, 单位固定成本分摊较高 截止目前, 氯碱产品价格已处于逐步回升, 公司有机硅等其他产品整体逐步复苏, 年内有望扭亏为盈 (11) 宜昌楚磷化工有限公司宜昌楚磷化工有限公司成立于 2004 年 2 月, 注册资本 6,000 万元, 发行人出资 6,500 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营精细磷酸盐产品的生产销售, 主要产品为酸式焦磷酸钠 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 25, 万元, 净资产 18, 万元, 2012 年实现营业收入 11, 万元, 净利润 3, 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 30, 万元, 净资产 24, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 5, 万元, 净利润 5, 万元, 利润增长的主要原因是因发行人参股企业湖北泰盛主要产品草甘膦价格大幅上涨导致投资收益增加 (12) 湖北兴福电子材料有限公司湖北兴福电子材料有限公司成立于 2008 年 11 月, 注册资本 13, 万元, 发行人出资 12, 万元, 持有其 90.94% 股权 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 24, 万元, 净资产 15, 万元,2012 年实现营业收入 10,799.5 万元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 28, 万元, 净资产 15, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 7, 万元, 净利润 万元 (13) 宜昌市兴磷科技有限公司宜昌市兴磷科技有限公司成立于 2008 年 10 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 5,000 万元, 持有其 100% 股权 公司主要经营磷化工产品及原辅材料质量检测, 是为公司主营业务服务的企业 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 6, 万元, 净资产 5, 万元, 2012 年实现营业收入 490 万元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该 43

44 公司总资产 8, 万元, 净资产 5, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 万元, 净利润 2.16 万元 (14) 宜昌古老背港务有限公司宜昌古老背港务有限公司成立于 2010 年 5 月, 注册资本 5, 万元, 发行人出资 5,000 万元, 持有其 % 股权 该公司主要经营货物装卸服务 仓储服务 ; 化工产品及原料 机械设备及配件 电子产品 建筑材料 金属材料 陶瓷制品 劳保用品 五金交电 一类医疗设备 日用百货 矿产品 焦炭销售 ; 自营及代理进出口业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 9, 万元, 净资产 5, 万元,2012 年实现营业收入 104, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 11, 万元, 净资产 7, 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 20, 万元, 净利润 万元 (15) 湖北兴发化工进出口有限公司湖北兴发化工进出口有限公司成立于 2006 年 2 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 5,000 万元, 持有其 100% 股权 公司主要经营进出口贸易业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 16, 万元, 净资产 6, 万元, 2012 年实现营业收入 95, 万元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 26, 万元, 净资产 7, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 42, 万元, 净利润 万元 (16) 柳城县兴发经贸有限公司柳城县兴发经贸有限公司成立于 2007 年 8 月, 注册资本 300 万元, 发行人出资 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营无机盐化工产品 日用化工产品 医药中间体 金属制品销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 万元, 净资产 1,468 万元,2012 年实现营业收入 52, 万元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 2, 万元, 净资产 1, 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 14, 万元, 净利润 万元 (17) 广西兴发化工有限公司 44

45 广西兴发化工有限公司成立于 2008 年 8 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 5,034 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营生产销售三聚磷酸钠 工业磷酸 食品添加剂磷酸 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 21, 万元, 净资产 5, 万元, 2012 年实现营业收入 111,680.8 万元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 23, 万元, 净资产 5, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 47, 万元, 净利润 3.79 万元 (18) 宜昌兴发贸易有限公司宜昌兴发贸易有限公司成立于 2009 年 4 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 5,000 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营自营及代理化工产品和相关技术的进出口业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 5, 万元, 净资产 6, 万元, 2012 年实现营业收入 58,283.1 万元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 8, 万元, 净资产 6, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 29, 万元, 净利润 万元 (19) 安宁盛世达化工有限公司安宁盛世达化工有限公司成立于 2001 年 6 月, 注册资本 500 万元, 发行人出资 350 万元, 持有其 70% 股权 该公司主要经营精细磷酸盐产品的生产销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 1, 万元, 净资产 1, 万元,2012 年实现营业收入 11, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 1, 万元, 净资产 1, 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 4, 万元, 净利润 70.9 万元 (20) 扬州瑞阳化工有限责任公司扬州瑞阳化工有限责任公司成立于 2006 年 3 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 4, 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营工业磷酸 食品级磷酸生产 销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 8, 万元, 净资产 4, 万元,2012 年实现营业收入 30, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 45

46 日, 该公司的总资产为 4, 万元, 净资产 4, 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 35, 万元, 净利润 万元 (21) 宜昌禾友化工有限责任公司宜昌禾友化工有限责任公司成立于 2005 年 2 月, 注册资本 475 万元, 发行人出资 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营化工产品的生产与销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 1, 万元, 净资产 万元, 2012 年实现营业收入 33, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 2, 万元, 净资产 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 11, 万元, 净利润 万元 (22) 广东粤兴发进出口有限公司广东粤兴发进出口有限公司成立于 2011 年 11 月, 注册资本 5,000 万元, 发行人出资 5,000 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营范围为化工产品 矿产品的销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 11, 万元, 净资产 5, 万元,2012 年实现营业收入 34, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 26, 万元, 净资产 5, 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 49, 万元, 净利润 15.6 万元 (23) 襄阳兴发化工有限公司襄阳兴发化工有限公司成立于 2011 年 11 月, 注册资本 20,000 万元, 发行人出资 6,120 万元, 持有其 51% 股权 该公司主要经营范围为化工原料及化工产品的生产 销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 20, 万元, 净资产 11, 万元, 2012 年实现净利润 万元, 截止 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 30, 万元, 净资产 11, 万元,2013 年 1 至 6 月实现净利润 万元 目前该公司处于建设期 (24) 贵州兴发化工有限公司贵州兴发化工有限公司成立于 2012 年 5, 注册资本 8,000 万元人民币, 发行人出资 4,080 万元, 持有其 51% 股权 该公司主要经营范围为二甲基亚砜及相关产品 46

47 的生产 销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 8, 万元, 净资产 7, 万元, 2012 年实现净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 12, 万元, 净资产 7, 万元,2013 年 1-6 月实现净利润 万元 该公司尚在进行项目建设, 未正式投入生产经营 (25) 新疆兴发化工有限公司新疆兴发化工有限公司成立于 2012 年 2 月, 注册资本 10,000 万元, 发行人出资 10,000 万元, 持有其 100% 股权 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 22, 万元, 净资产 9, 万元, 2012 年实现净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 29,445.2 万元, 净资产 9, 万元,2013 年 1-6 月实现净利润 万元 该公司尚在进行项目建设, 未正式投入生产经营 (26) 兴发香港进出口有限公司兴发香港进出口有限公司成立于 2012 年 3 月, 注册资本 100 万港币, 发行人出资 100 万港币, 持有其 100% 股权 该公司主要经营范围为化工产品的进出口代理业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 万元, 净资产 万元,2012 年实现收入 2, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 2, 万元, 净资产 万元,2013 年 1-6 月实现收入 2, 万元, 净利润 万元 (27) 兴发闻达巴西有限公司兴发闻达巴西有限公司成立于 2010 年 7 月, 注册资本 180 万雷亚尔, 发行人出资 万元, 持有其 51% 股权 该公司主要经营草甘膦等产品贸易业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 万元, 净资产 万元,2012 年实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 0.28 万元, 净资产 0.28 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 0 万元, 净利润 万元 按当地法规, 公司在巴西销售草甘膦必须先进行注册认证, 预计 3-5 年内完成 47

48 注册认证 公司从成立到 2013 年 6 月末, 一直处于认证过程中, 没发生实质性的经营活动, 公司的费用支出主要是向国家农业部 卫生部 环保部缴纳的注册费用, 暂无营业收入导致亏损 (28) 兴发美国公司兴发美国公司成立于 2011 年 9 月, 注册资本 30 万美元, 发行人出资 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营范围为化工产品的进出口和代理业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 万元, 净资产 万元, 2012 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 万元, 净资产 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 亏损主要原因 : 按公司战略发展布局, 在 2012 年贸易业务基本运行顺利的基础上,2013 年进一步扩大了对北美市场的开拓, 由于市场开拓时间不长, 业务规模不大, 人工工资等固定金额费用开支导致亏损 (29) 兴山县兴营矿产有限公司兴山县兴营矿产有限公司成立于 2004 年 8 月, 注册资本 500 万元, 发行人出资 500 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营矿石开采 加工 销售, 主要产品为硅石 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 万元, 净资产 万元,2012 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 万元, 净资产 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 亏损主要原因 :2011 年 9 月, 为取得采矿权, 公司收购兴山县飞宇矿业有限公司, 收购后, 该矿区处于基础建设阶段, 固定金额费用开支较大导致亏损, 依照公司七届六次董事会决议, 目前正在办理由发行人吸收合并该公司的手续 (30) 兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司成立于 2011 年 5 月, 注册资本 300 万元, 发行人出资 300 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营范围为矿山地质工程设计与咨询 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 万元, 净资产 万元, 48

49 2012 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 万元, 净资产 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 万元, 净利润 3.02 万元 (31) 兴山县红星矿业有限责任公司兴山县红星矿业有限责任公司成立于 2003 年 12 月, 注册资本 3,000 万元, 发行人出资 3,623 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营磷矿石加工 销售及其他矿产品销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 3, 万元, 净资产 3, 万元,2012 年开展磷矿石贸易实现营业收入 4, 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 3, 万元, 净资产 3, 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 亏损主要原因 :2013 年上半年由于磷矿石市场行情发生变化导致部分磷矿石贸易业务出现亏损 (32) 兴山安捷电气检测有限责任公司兴山安捷电气检测有限责任公司成立于 2007 年 10 月, 注册资本 50 万元, 发行人出资 50 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营输电线路及电气设备检测 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 万元, 净资产 万元,2012 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 万元, 净资产 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 (33) 保康庄园肥业有限责任公司保康庄园肥业有限责任公司成立于 2000 年 6 月, 注册资本 1,300 万元, 发行人出资 910 万元, 持有其 70% 股权 该公司主要经营过磷酸钙 复合肥 复混肥 磷矿粉生产 销售, 硫铁矿开采 销售, 磷矿石加工 销售, 化肥零售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 1, 万元, 净资产 万元, 2012 年实现营业收入 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 1, 万元, 净资产 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 0 万元, 净利润 万元 该公司 2012 年及 2013 年上半年亏损的主要原因是 : 公司投资收购保康庄园肥 49

50 业有限责任公司的主要目的是取得该公司硫铁矿开采权, 为公司长远发展提供资源保障 根据公司发展战略, 考虑自身产品无市场竞争力和盈利空间, 自收购以来保康庄园肥业有限责任公司一直没有进行生产 2 合营及联营公司 (1) 重庆兴发金冠化工有限公司重庆兴发金冠化工有限公司成立于 2005 年 5 月, 注册资本 12, 万元, 发行人参股比例为 50% 该公司主要生产 销售二硫化碳产品 二甲基亚砜产品及其他化工原材料 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 24,958.9 万元, 净资产 14, 万元, 2012 年实现营业收入 17, 万元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 26, 万元, 净资产 13, 万元,2013 年 1 至 6 月实现营业收入 12,351.6 万元, 净利润 万元 (2) 湖北泰盛化工有限公司湖北泰盛化工有限公司成立于 2005 年 9 月, 注册资本 20, 万元, 发行人参股比例为 24% 该公司主要经营生产销售精细磷酸盐产品及相关化学产品 生产销售农药 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 116, 万元, 净资产 52, 万元,2012 年实现收入 181,191.8 万元, 净利润 16, 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 106, 万元, 净资产 50, 万元,2013 年 1 至 6 月实现收入 116, 万元, 净利润 21, 万元 (3) 宜昌金信化工有限公司宜昌金信化工有限公司成立于 2008 年 6 月, 注册资本 10, 万元, 发行人参股比例为 50% 该公司主要经营精细化工产品的生产 销售; 农用化肥生产 销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 42, 万元, 净资产 12, 万元,2012 年实现收入 46, 万元, 净利润 2, 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 47, 万元, 净资产 12,554.7 万元,2013 年 1 至 6 月实现收入 24, 万元, 净利润 万元 50

51 (4) 湖北富兴化工有限公司湖北富兴化工有限公司成立于 2011 年 7 月, 注册资本 9,000 万元, 发行人参股比例为 45% 该公司主要经营范围为三氯化磷的生产销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 3, 万元, 净资产 2,981.5 万元, 2012 年实现营业收入 0 元, 净利润 万元, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 3,260.5 万元, 净资产 2, 万元,2013 年 1 至 6 月实现收入 0 元, 净利润 万元 (5) 云阳盐化有限公司云阳盐化有限公司成立于 2011 年 1 月, 注册资本 12,000 万元, 发行人参股比例为 35% 该公司主要经营范围为盐化工生产和销售 火力发电 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 32, 万元, 净资产 12,000 万元, 2012 年未实现收入, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 39, 万元, 净资产 12,000 万元,2013 年 1 至 6 月未实现收入 (6) 河南兴发昊利达肥业有限公司河南兴发昊利达肥业有限公司成立于 2012 年 10 月, 注册资本 10,000 万元, 发行人参股比例为 40% 该公司主要经营范围为尿素 复合肥 液氨 甲醇 有机- 无机复混肥生产销售 ; 化工机械修理, 科研服务 ; 磷矿石 建材 化工产品 ( 不含易燃易爆有毒危险品 ) 肥料 农用薄膜销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产 2,001.8 万元, 净资产 2, 万元, 2012 年未实现收入, 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司总资产 18, 万元, 净资产 10, 万元,2013 年 1 至 6 月实现收入 39,831.8 万元, 实现净利润 万元 (7) 湖北瓮福蓝天化工有限公司湖北瓮福蓝天化工有限公司成立于 2012 年 5 月 21 日, 注册资本 10,000 万元, 发现人参股比例 49% 该公司主要经营范围为氟 碘 硅及相关化工产品的生产销售 技术及货物的进出口业务 该公司目前仍在建设期, 尚未正式投入生产经营 3 参股企业 (1) 湖北银行股份有限公司 51

52 湖北银行股份有限公司成立于 2011 年 2 月, 注册资本 328, 万元, 发行人出资 3,000 万元, 持有其 1% 股权 该公司主要经营 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务, 提供保险箱服务 ; 以及经中国银监会批准的其他业务 (2) 湖北兴山农村合作银行湖北兴山农村合作银行成立于 2010 年 10 月, 注册资本 8,230 万元, 发行人出资 800 万元, 持有其 9.72% 股权 该公司主要经营存贷款业务 (3) 耿家河煤矿矿山救护队耿家河煤矿矿山救护队成立于 2005 年 8 月, 注册资本 100 万元, 发行人出资 万元, 持有其 100% 股权 该公司主要经营矿山救护 技术服务 (4) 三福明 ( 上海 ) 贸易有限公司三福明 ( 上海 ) 贸易有限公司成立于 2006 年 4 月, 注册地上海市, 注册资本 600 万美元, 发行人参股比例为 50% 该公司主要从事化学品及危险化学品 机械器具及零件 金属制品 塑料制品的批发 进出口业务 佣金代理及其相关技术服务和咨询 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 7, 万元, 净资产 4, 万元,2012 年实现营业收入 10, 万元, 净利润 1, 万元 截至 2013 年 6 月 30 日, 该公司的总资产为 9, 万元, 净资产 7, 万元,2013 年 1-6 月实现营业收入 7, 万元, 净利润 万元 六 发行人内部机构设置及管理情况 ( 一 ) 组织结构 : 52

53 图表 5-23 发行人的组织机构网络图 发行人主要的职能部门, 按照分工分别由公司董事长 总经理和不同副总经理 董秘分管, 各部门负责人向公司分管领导汇报工作 发行人主要职能部门及其职能具体如下 : 1 总经办: 负责发行人日常工作的处理, 公司领导公务活动的安排, 公司各种会议的准备 组织协调和会务安排 ; 围绕公司中心工作组织协调并开展涉及发行人重大问题的调查研究, 为公司决策 决议 决定重大事项提供支持 ; 负责公司文件 文稿 领导讲话的起草 审核 印发工作 ; 负责文书处理 档案资料管理和利用工作 ; 及时 准确 保密 全面地向公司领导和有关部门提供信息, 反映工作动态 ; 负责审核公司各单位请示公司的有关问题, 提出处理意见报公司领导审批 ; 负责公司办公用品的归口管理 ; 负责公司值班 接待和机关后勤保障工作 ; 负责公司领导交办的其它工作 2 董秘办: 负责筹备发行人董事会和股东大会 ; 负责发行人信息披露 ; 负责策划发行人再融资方案 ; 负责处理与投资者 监管部门与社会各界的关系 ; 负责发行人领导交办的其它工作 3 计划考核部: 负责发行人经营方针 目标 指标和管理方案的制定, 负责生产单位年度预算和职能部门预算编制, 并对执行情况进行考核和分析 ; 负责发行人产品和原材料的市场调研和价格监督工作 ; 负责公司领导交办的其它工作 4 财务部: 依据 企业会计准则 制定发行人财务管理和核算制度, 编制预算收支计划, 并组织实施 ; 负责报告发行人财务状况和经营成果, 对外提供会计资料 ; 负责发行人的纳税申报 缴纳 清算及相关协调工作, 参与发行人重大投资项目的可行性论证 ; 负责公司领导交办的其它工作 53

54 5 审计部: 依据 审计法 制定发行人年度审计工作计划, 对发行人所属单位实施全面审计 检查和监督, 对经营活动的真实性 合法性 效益性进行客观公正评价, 并针对存在的问题提出改进措施和建议 ; 负责发行人员工离岗 离任审计 ; 负责公司领导交办的其它工作 6 内控部: 负责发行人内控体系建设和检查 推进企业内控制度建设, 建立健全企业内部控制体系, 切实防范企业经营风险 7 能源管理中心: 由原化工生产部和原电力生产部组合而成 负责化工生产单位生产计划 批次计划和原材料需求计划的编制和下达 跟踪和统计 ; 负责发行人供用电量的协调 核算 结算和统计工作 ; 参与发行人大宗原材料的盘存, 组织生产现场管理考核 ; 负责生产调度和协调及基础设施的归口管理 ; 负责公司领导交办的其它工作 负责发行人电站运行管理 水库的管理及电力基础设施的归口管理 ; 负责电站项目管理及项目竣工验收和预决算 上网电量的销售及协调 ; 负责制定本系统职业健康安全管理方案和环境管理方案, 组织对所管辖区域进行安全环保检查考核, 督促整改各类安全隐患 ; 负责公司领导交办的其它工作 8 矿产资源开发部: 负责发行人所有采矿权 探矿权的申办工作 ; 根据公司下达的生产任务要求, 制定实施计划方案, 对安全 生产 行政 财务等工作进行综合管理 ; 负责矿产品的销售工作及矿山基础设施的归口管理 ; 负责制定本系统职业健康安全管理方案和环境管理方案, 组织对所管辖区域进行环境检查和环保考核, 督促整改各类安全隐患 ; 负责公司领导交办的其它工作 9 技术中心: 负责制订发行人中长期产品开发 工艺技术规划及年度计划 ; 负责发行人新产品开发 传统产品技术改进工作, 组织重大技术关键和薄弱环节的攻关工作 ; 负责发行人合理化建议 技术革新与新技术 新工艺 新材料 新装备的推广 ; 积极采用国际标准和国外先进标准, 不断提高产品技术水平和技术管理水平 ; 负责高新技术产品 高科技产品等的争创 ; 负责公司领导交办的其它工作 10 安全环保部: 负责发行人职业健康安全 环境和内保管理工作 ; 负责制定发行人职业健康安全管理方案和环境管理方案并监督实施 ; 负责组织对各生产单位定期进行环境监测 环境检查和环保考核, 并对环境污染事故进行调查和处理 ; 负责协助和督促各单位开展安全教育, 对公司所属单位进行安全检查, 督促整改各类 54

55 安全隐患 ; 负责公司领导交办的其它工作 11 质量管理部: 负责组织发行人贯彻执行国家有关质量方面的方针 政策 法律 法规及管理体系标准 ; 负责组织管理体系的建立和运行管理 ; 会同计划考核部 安全环保部对公司管理体系执行情况进行监督检查 ; 负责组织对质量投诉 质量事故的调查分析, 提出处理建议并对改进效果进行验证和监督 ; 负责原材料 产品生产及交付过程中的质量监督管理 ; 负责参与产品国家标准 行业标准的制定以及制定企业标准 ; 负责发行人品牌的创建 ; 负责公司领导交办的其它工作 12 采购部: 负责制定采购部年度采购计划并组织实施, 并对采购业务进行综合管理 ; 负责组织对发行人生产所需各类物资的总体市场调研 分析和预测 ; 负责编制采购计划和采购所需资金计划, 并对采购合同 进货发票等进行管理 ; 负责对供方进行评价, 选择合格供方并对其进行监控及施加环境安全影响 ; 负责公司领导交办的其它工作 13 投资发展部: 制定发行人的中 长期发展战略, 包括组织制定发行人中 长期发展战略 ; 在战略实施过程中, 根据市场变化情况提出调整方案 ; 评估和选择投资项目 ; 制定投资项目的选择方法 选择标准 选定程序 ; 对项目进行初期的考察 筛选和审查, 提供对项目的初审意见, 报发行人主要领导决策 ; 组织对初选的投资项目进行可行性分析和评估 ; 组织并参与发行人重大投资项目的对外谈判 ; 产权管理 相关登记等工作 ; 负责企业资产产权管理 改组改制 兼并重组 破产清算等事宜, 办理产权变动登记 ; 签订合作协议后, 协同办理出资 工商和税收登记以及银行开户 ; 完成公司领导交办的其他工作 14 人力资源部: 依据国家法律法规和政策规定, 制定发行人人力资源中长期发展规划和配套管理制度, 并组织实施 ; 负责建立发行人人才储备库, 做好各类人才的选拔 招聘 培训及后备工作, 负责员工调入 招聘 休假 辞退 调出 停薪留职的审核管理 ; 负发行人岗位设置 定岗定员和业绩考核工作 ; 负责按规定编制各种保险基金及住房公积金交纳计划方案, 并组织实施 ; 负责按照工资方案下拨工资指标, 对各单位内部工资二次分配方案进行审核 ; 负责制定发行人职工年度培训计划, 监督各部门执行职工分级培训计划的实施 ; 负责新员工健康体检及职业健康疾病的善后处理 ; 负责公司领导交办的其它工作 55

56 15 招标办: 负责按照国家有关规定和发行人招投标要求进行招标和投标的管理并负责制定评委库 ; 负责按规定发放招标标书并组织评标和开标工作 ; 负责对定标后执行情况的监督 ; 负责公司领导交办的其它工作 16 信息中心: 负责发行人信息化建设及计算机网络建设工作, 负责发行人网站的维护和管理工作 ; 负责指导各单位微机的使用与管理, 对发行人员工进行微机和网络应用培训 ; 负责公司计算机设备维修管理, 确保网络的正常运行 17 销售公司: 负责按照发行人的营销方针和营销策略制定发行人年度营销计划 ; 负责销售产品的合同评审 市场调研 分析和预测及顾客满意度调查统计分析 ; 负责制定每月的市场调查报告和各产品的市场变化和走向预测报告 ; 负责编制顾客沟通的年度计划并组织实施 ; 负责组织协调当日发货计划及装货进度, 按月编制货物进出统计月报表 ; 负责化工产品外包方的管理, 确保交付产品满足顾客要求 18 市场部: 制定发行人市场开发战略与规划, 研究和提出未来市场的特点 发展方向 ; 负责产供销的协调和市场服务工作 ; 加强对发行人市场行为的指导和监管, 确保发行人市场运作合法合规 科学高效 ; 建立健全供销信息系统, 建立和完善市场信息收集 分析 整理 交流及保密机制 ; 对客户 供应商 同行业 相关行业以及市场销售潜力进行调研, 参与新项目的前期市场调查工作 ; 提出新产品开发提案, 并与研发 生产 采购 销售 财务等部门共同进行产品商业化运作企划 ; 负责反倾销应诉和其他各种贸易壁垒应诉的组织以及各相关单位的协调工作 19 物流部: 制定物流管理的各种规章制度, 拟定物流管理部门的工作计划 ; 确保发行人进 出货物的畅通, 为生产 经营做好服务工作 ; 合理选择分承包方, 并加强其管理 ; 优化物流管理的流程及模式, 使物流费用控制在最低限度 ; 协助采购部门 销售公司做好原材料 产品的仓储, 以及为生产部门服务 20 法律事务部: 研究有关企业经营管理方面的法律 法规, 参与重大经营决策活动的谈判, 向公司领导提出法律意见 ; 负责发行人日常的法制宣传 教育工作 ; 负责发行人合同管理, 完善合同及其纠纷处理资料的汇总归档 分类保存 调阅登记等日常合同档案管理工作 ; 参与发行人及子公司诉讼类案件的处理工作 ( 二 ) 公司的治理结构发行人严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市 56

57 公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 积极履行信息披露义务, 规范公司运作 发行人作为股份有限公司已经按 公司法 证监会的有关法规的要求制定了 湖北兴发化工集团股份有限公司章程, 建立了股东大会 董事会 监事会以及在董事会领导下的经营层, 并设置了相关职能部门, 形成了以股东大会为最高权力机构 董事会为决策机构 经理层为执行机构 监事会为监督机构, 各司其职 各尽其责 相互协调 相互制衡的法人治理结构 发行人股东大会的职责主要有 : 决定发行人的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准监事会报告 审议批准发行人的年度财务预算方案 决算方案 审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案 对发行人增加或者减少注册资本作出决议 对发行发行人债券作出决议 对发行人合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 修改本章程 对发行人聘用 解聘会计师事务所作出决议 审议批准规定的担保事项 审议发行人在一年内购买 出售重大资产超过发行人最近一期经审计总资产 30% 的事项 发行人发生的交易或投资金额达到下列标准之一的, 由股东大会审议通过 :1 交易或投资金额占发行人最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 50,000 万元 ;2 交易金额在 300 万元以上 ( 不含 300 万元 ) 的与关联自然人发生的关联交易 ; 交易金额在 3,000 万元以上 ( 不含 3,000 万元 ) 或占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 ( 不含 5%) 与关联法人发生的关联交易 ;3 合同金额达到发行人最近经审计的净资产的 50% 以上的借贷合同及其他经济合同 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 发行人董事会由 13 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人 董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 57

58 董事会的主要职责有 : 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定发行人的经营计划和投资方案 制订发行人的年度财务预算方案 决算方案 制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案 制订发行人增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订发行人重大收购 收购发行人股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 在股东大会授权范围内, 决定发行人对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 决定发行人内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 制订发行人的基本管理制度 制订本章程的修改方案 管理发行人信息披露事项 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 发行人监事会由 5 名监事组成, 监事会设主席 1 人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表不少于 2 人 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会的主要职责有 : 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 检查公司财务 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 向股东大会提出提案 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 发行人设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 总经理每届任期三年, 总经理连 58