湖北兴发化工集团股份有限公司

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围傅
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1 湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料湖北兴发化工集团股份有限公司董事会二 O 一四年十一月二十日 1

2 湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益, 确保兴发集团 2014 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率, 根据公司法公司章程和股东大会议事规则的有关规定, 现就会议须知通知如下, 望参加本次大会的全体人员遵守一本次大会期间, 全体参会人员应以维护股东的合法权益, 确保大会的正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务二为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东及股东代理人董事监事高级管理人员公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人员入场, 对于干扰大会秩序, 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并及时报告有关部门查处三股东到达会场后, 请在股东签到表上签到股东签到时, 应出示以下证件和文件 : 1 法人股东的法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证, 能证明其法定代表人身份的有效证明, 持股凭证和法人股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书, 持股凭证和法人股东账户卡 2 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证持股凭证和 2

3 股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证, 授权委托书, 持股凭证和委托人股东账户卡四股东参加本次大会依法享有发言权咨询权表决权等各项权利五要求发言的股东, 可在大会审议议案时举手示意, 得到主持人许可后进行发言股东发言应围绕本次大会所审议的议案, 简明扼要主持人可安排公司董事监事和其他高级管理人员回答股东提问议案表决开始后, 大会将不再安排股东发言六本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决七本次大会表决票清点工作由三人参加, 出席股东推选两名股东代表监事会推选一名监事参加表决票清点工作 3

4 2014 年第三次临时股东大会议案一关于调整 2014 年预计日常关联交易的议案各位股东 : 公司七届十八次董事会和 2013 年度股东大会审议通过了关于预计 2014 年日常关联交易的议案, 七届二十三次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于调整 2014 年预计日常关联交易的议案根据公司生产经营和业务发展需要, 公司拟调整 2014 年与宜昌兴发集团有限责任公司等单位发生的日常关联交易, 控股股东宜昌兴发集团有限责任公司对该议案回避表决请予审议一关联交易基本情况 ( 一 )2014 年日常关联交易预计以及 1-9 月执行情况 1 采购货物关联方关联交易内容 2014 年预计交易金额 ( 万元 ) 1-9 月实际发生金额 ( 万元 ) 兴山县自来水有限责任公司电费兴山县雷溪口水电站有限公司电费宜昌高岚朝天吼漂流有限公司电费河南兴发昊利达肥业有限公司复合肥尿素接受劳务关联方关联交易内容 2014 年预计交易金额 ( 万元 ) 1-9 月实际发生金额 ( 万元 ) 宜昌兴发集团有限责任公司租金物业担保费湖北昭君旅游文化发展有限公司住宿餐饮等湖北神农架旅游发展股份有限公司住宿餐饮等宜昌神兴旅行社有限公司住宿餐饮等兴山县高岚旅游有限责任公司住宿餐饮等注 :1 宜昌兴发集团关联交易金额 828 万元构成 :1 鉴于原办公楼租赁合同已到期,2014 年 1 月 1 日续签办公楼租赁合同一年, 年租金 480 万元 (40 万元 / 月 );2 办公楼物业费 48 万元 (4 万元 / 月 );3 4

5 2014 年预计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过 300 万元 3 销售商品关联方关联交易内容 2014 年预计交易金额 ( 万元 ) 1-9 月实际发生金额 ( 万元 ) 湖北昭君旅游文化发展有限公司电费河南兴发昊利达肥业有限公司肥料宜昌兴发集团有限责任公司自来水电江西金帆达生化有限公司甲基乙烯基硅橡胶江西金龙化工有限公司甘氨酸江西金龙化工有限公司液碱乐平市大明化工有限公司液氯注 : 宜昌金信化工有限公司纳入公司合并报表范围后, 预计新增 7 至 12 月其与江西金龙化工有限公司销售甘氨酸业务的日常关联交易 ( 二 ) 本次调整 2014 年度日常关联交易情况公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司及其全资子公司宜昌兴和化工有限责任公司从事甲醇和醋酸贸易业务多年, 积累了丰富的贸易经验, 甲醇年贸易额约 8 亿元, 醋酸年贸易额约 2 亿元, 已经构建了比较稳定的采购和销售渠道为保证公司产品原材料供应稳定, 降低原材料采购风险, 优化公司采购结构, 保障公司经营现金流充足, 公司拟借助宜昌兴发集团有限责任公司成熟的供应商渠道和资金优势, 向其采购甲醇和醋酸等原材料由此预计新增与宜昌兴发集团有限责任公司及子公司甲醇和醋酸业务具体情况如下表 : 关联方关联交易内容定价方式预计交易金额 ( 万元 ) 宜昌兴发集团有限责任公司甲醇市场价 4300 宜昌兴和化工有限责任公司醋酸市场价 2700 二关联关系介绍宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司成立于 1999 年 12 月, 公司注册地址 : 兴山县古夫镇高 5

6 阳大道 58 号 ; 法定代表 : 李国璋 ; 注册资本 :50000 万元 ; 经营范围 : 国有资本营运产权交易 ( 限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 宜昌兴发集团有限责任公司 ( 合并 ) 总资产亿元, 负债亿元, 净资产亿元 2013 年实现营业收入亿元, 净利润 2.54 亿元宜昌兴和化工有限责任公司为宜昌兴发集团有限责任公司全资子公司三定价原则和定价依据公司与关联方按照公平公正合理的原则进行业务及资金往来, 以市场价格作为定价依据四交易目的和交易对公司的影响公司本次调整的与上述关联企业之间的关联交易, 是本公司生产经营活动的重要组成部分, 对公司业务的增长和市场领域的开拓具有积极的影响和重要的意义以上日常关联交易事项将在公平互利的基础上进行, 对本公司生产经营未构成不利影响, 未损害公司股东的利益和影响公司的独立性 6

7 2014 年第三次临时股东大会议案二关于为子公司湖北科迈新材料有限公司贷款提供担保的议案各位股东 : 为满足公司子公司湖北科迈新材料有限公司 ( 以下简称湖北科迈 ) 生产经营以及项目建设需要, 公司拟为其在中国银行襄阳分行申请的 5000 万元项目贷款提供担保请予审议一被担保人基本情况湖北科迈新材料有限公司成立于 2013 年 9 月, 注册地 : 襄阳市南漳县武安镇赵家营村, 公司注册资本 :3000 万元其中 : 襄阳兴发化工有限公司出资 1800 万元, 占比 60%; 河南省豫立经贸有限公司出资 1200 万元, 占比 40% 公司经营范围: 纳米碳酸钙氧化钙为主的纳米材料和新型化工材料的生产和销售 ( 不含易制毒监控危险化学品及化学试剂 ); 建筑材料非金属矿产品销售 ; 研究推广以节能环保和电子信息为主的高新技术成果 ; 从事货物及技术的进出口业务 ( 国家法律行政法规明令禁止或限制的除外 ) 截至 2014 年 9 月 30 日, 湖北科迈总资产万元, 负债万元, 净资产万元目前, 湖北科迈项目仍在建设期, 未产生销售收入二担保额度及其他相关情况担保额度 : 为湖北科迈新材料有限公司向中国银行襄阳分行申请项目贷款提供金额为 5000 万元的担保担保期限 : 担保期限为不超过三年六个月 7

8 担保方式 : 连带责任保证方式目前尚未签订相关担保合同三公司累计对外担保数量及逾期担保的数额截至 2014 年 9 月 30 日, 公司累计对外提供担保额度 320, 万元, 实际对外提供担保 205, 万元, 其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为 291, 万元, 实际担保 185, 万元 ; 对合营公司及联营公司提供担保额度为 28, 万元, 实际对其提供担保 19, 万元除此以外, 公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保四授权事宜在湖北科迈新材料有限公司向中国银行襄阳分行申请项目贷款提供金额为 5000 万元的担保内发生的具体事项, 董事会授权公司副总经理胡坤裔具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议 8

9 2014 年第三次临时股东大会议案三关于为子公司湖北兴瑞化工有限公司贷款提供担保的议案各位股东 : 为满足公司子公司湖北兴瑞化工有限公司 ( 以下简称兴瑞化工 ) 生产经营需要, 公司拟为其在民生银行宜昌分行申请的 6000 万元流动资金贷款以及在湖北银行宜昌分行申请的 2500 万元流动资金贷款提供担保请予审议一被担保人基本情况湖北兴瑞化工有限公司成立于 2008 年 1 月, 注册地 : 宜昌市猇亭区长江路 29-6 号, 法定代表人 : 雷正超, 注册资本 :6 亿元其中公司出资 3 亿元, 占注册资本的 50%; 宜昌兴和化工有限责任公司出资 1.2 亿元, 占注册资本的 20%; 浙江金帆达生化股份有限公司出资 1.8 亿元, 占注册资本的 30% 主营业务 : 漂粉精氢氧化钠液氯氢气盐酸等化工产品生产销售 ; 有机硅及有机硅下游产品生产销售 ; 自营及代理进出口业务截至 2014 年 9 月 30 日, 兴瑞化工总资产亿元, 负债亿元, 净资产 6.82 亿元 2014 年 1 至 9 月实现销售收入亿元, 净利润万元二担保额度及其他相关情况 ( 一 ) 民生银行宜昌分行担保情况担保额度 : 为湖北兴瑞化工有限公司向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为 6000 万元的担保担保期限 : 担保期限为不超过一年 9

10 担保方式 : 连带责任保证方式目前尚未签订相关担保合同 ( 二 ) 湖北银行宜昌分行担保情况担保额度 : 为湖北兴瑞化工有限公司向湖北银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为 2500 万元的担保担保期限 : 担保期限为不超过二年担保方式 : 连带责任保证方式目前尚未签订相关担保合同三公司累计对外担保数量及逾期担保的数额截至 2014 年 9 月 30 日, 公司累计对外提供担保额度 320, 万元, 实际对外提供担保 205, 万元, 其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为 291, 万元, 实际担保 185, 万元 ; 对合营公司及联营公司提供担保额度为 28, 万元, 实际对其提供担保 19, 万元除此以外, 公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保四授权事宜在湖北兴瑞化工有限公司向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为 6000 万元的担保以及向湖北银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为 2500 万元的担保内发生的具体事项, 董事会授权公司副总经理胡坤裔具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议 10

11 2014 年第三次临时股东大会议案四关于为子公司湖北泰盛化工有限公司贷款提供担保的议案各位股东 : 为满足公司子公司湖北泰盛化工有限公司 ( 以下简称泰盛公司 ) 项目建设需要, 公司拟为其在中国农业银行猇亭支行申请的万元项目贷款提供担保请予审议一被担保人基本情况湖北泰盛化工有限公司成立于 2005 年 9 月, 注册地 : 宜昌市猇亭区猇亭大道 66-4 号, 法定代表人 : 熊涛, 注册资本 :2 亿元其中, 公司出资万元, 占注册资本的 51%; 公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司出资 4800 万元, 占注册资本的 24%; 香港志弘国际有限公司出资 5000 万元, 占注册资本的 25% 主营业务 : 生产销售三氯化磷氯甲烷盐酸废硫酸亚磷酸甲缩醛草甘膦制剂三氯氧磷 ; 生产销售草甘膦可溶粉 ( 粒 ) 剂 ( 加工 ) 草甘膦水剂 ( 加工 ) 草甘膦原药截至 2014 年 9 月 30 日, 泰盛公司总资产 11.4 亿元, 负债 3.71 亿元, 净资产 7.69 亿元 2014 年 1 至 9 月实现销售收入亿元, 净利润万元二担保额度及其他相关情况担保额度 : 为湖北泰盛化工有限公司向中国农业银行猇亭支行申请项目贷款提供金额为万元的担保担保期限 : 担保期限为不超过五年担保方式 : 连带责任保证方式 11

12 目前尚未签订相关担保合同三公司累计对外担保数量及逾期担保的数额截至 2014 年 9 月 30 日, 公司累计对外提供担保额度 320, 万元, 实际对外提供担保 205, 万元, 其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为 291, 万元, 实际担保 185, 万元 ; 对合营公司及联营公司提供担保额度为 28, 万元, 实际对其提供担保 19, 万元除此以外, 公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保四授权事宜在湖北泰盛化工有限公司向中国农业银行股份有限公司猇亭支行申请项目贷款提供金额万元的担保内发生的具体事项, 董事会授权公司副总经理胡坤裔具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议 12

13 2014 年第三次临时股东大会议案五关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案各位股东 : 为提高募集资金使用效率, 协调统筹专项资金与募集资金投入安排, 缓解公司流动资金需求压力, 在保证募集资金投资项目正常进行的前提下公司拟使用 2012 年非公开发行股票的部分募投项目募集资金永久补充流动资金请予审议一部分募投项目募集资金永久补充流动资金的概述经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1423 号 ) 核准, 湖北兴发化工集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 向社会非公开发行人民币普通股 (A 股 )6991 万股, 发行价格每股人民币元, 本次发行募集资金总额人民币万元, 扣除发行费用万元, 实际募集资金净额为人民币万元以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字 [2012]1009 号验资报告验证确认截至 2014 年 10 月 31 日, 公司募集资金专户余额为万元 ( 含利息 ), 闲置募集资金用于暂时补充流动资金万元本次募集资金原使用计划如下 : 序号承诺投资项目预计投资总额 ( 万元 ) 募集资金投入金额 ( 万元 ) 1 向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司 49% 股权 26, ,

14 2 增资宜都兴发化工有限公司并新建 10 万吨 / 年湿法磷酸精制项目 62, , 增资宜都兴发化工有限公司并新建 200 万吨 / 年选矿项目 37, , 补充营运资金 26, , 截至 2014 年 10 月 31 日, 宜都兴发化工有限公司 ( 以下简称宜都兴发 )10 万吨 / 年湿法磷酸精制项目累计使用募集资金万元, 项目募集资金专户余额为万元 ( 含利息 ), 闲置募集资金用于暂时补充流动资金 5000 万元截至 2014 年 10 月 31 日, 宜都兴发 200 万吨 / 年选矿项目累计使用募集资金万元, 项目募集资金专户余额为万元 ( 含利息 ), 闲置募集资金用于暂时补充流动资金 5000 万元截至 2014 年 10 月 31 日, 向兴山县水电专业公司收购宜都兴发 49% 股权和补充营运资金的募集资金已全部投入使用公司拟将 10 万吨 / 年湿法磷酸精制项目部分募集资金 3000 万元 ;200 万吨 / 年选矿项目部分募集资金万元, 合计万元用于永久补充流动资金, 占公司募集资金总额的 10.47% 本次变更募集资金投向不构成关联交易二变更募集资金投资项目的原因截止目前公司累计获得湖北省财政厅国土资源厅下达给 10 万吨 / 年湿法磷酸精制项目和 200 万吨 / 年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算 ( 以下简称专项资金 )17000 万元根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求, 专项资金专款专用, 任何单位和个人不得截留挤占和挪用, 为满足财政专项资金监管需要, 公司优先安排专项资金投入到 10 万吨 / 年湿法磷酸精制项目和 200 万吨 / 年选矿项目目前宜都兴发 200 万吨 / 年选矿 14

15 项目已基本建成,10 万吨 / 年湿法磷酸精制项目主体工程已基本建成, 进入试车阶段由于在制定 2012 年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等原因, 预计 2012 年非公开发行股票募集资金使用有较大节余为保证专项资金专款专用, 同时提高募集资金使用效率, 降低资金使用成本, 为公司和广大股东创造更大的价值, 公司决定将预计节余的万元募集资金永久补充流动资金, 符合公司和广大股东的利益三募投项目变更后的资金用途本次永久补充流动资金, 将用于公司主营业务生产经营活动, 以提高资金使用效率上述事项不影响募集资金投资项目 10 万吨 / 年湿法磷酸精制项目 200 万吨 / 年选矿项目的正常运行和开展 15

证券简称：兴发集团证券代码：公告编号：临2015—020

证券简称：兴发集团证券代码：公告编号：临2015—020 证券简称 : 兴发集团证券代码 :600141 公告编号 : 临 2017 034 湖北兴发化工集团股份有限公司担保公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 被担保人名称 : 保康楚烽化工有限责任公司宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司贵州兴发化工有限公司湖北科迈新材料有限公司湖北泰盛化工有限公司