声明 一 上市公司声明 文山电力及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 文山电力法定代表人 主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 文山电力董事会及全体董事保证本报告书所引

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1 股票代码 : 股票简称 : 文山电力上市地点 : 上海证券交易所 云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 交易对方 云南电网有限责任公司 南方电网国际有限责任公司 住所及通讯地址 云南省昆明市拓东路 73 号 广东省广州市黄埔区科学城科翔路 11 号 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年六月

2 声明 一 上市公司声明 文山电力及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 文山电力法定代表人 主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 文山电力董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性 本报告书所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 文山电力控股股东 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在文山电力拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 投资者在评价文山电力本次重组时, 除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 二 交易对方声明 本次重组的交易对方云南电网 南网国际已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次向交易所提供或披露的与公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 三 相关证券服务机构及人员声明 本次重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 准确 完整 2

4 目录 声明... 1 一 上市公司声明... 1 二 交易对方声明... 2 三 相关证券服务机构及人员声明... 2 目录... 3 释义... 8 重大事项提示 一 本次交易情况概述 二 本次交易构成上市公司重大资产重组 三 本次交易构成关联交易 四 本次交易构成借壳上市 五 本次交易定价依据 支付方式情况 六 标的资产过渡期损益安排 七 本次交易对上市公司的影响 八 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 九 本次交易相关方作出的重要承诺 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 十一 拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 标的资产经营风险 三 其他风险 第一节交易概述 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 三 本次交易的决策过程和批准情况 四 本次交易的具体方案 五 本次重组对上市公司的主要影响 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息

5 二 公司历史沿革 三 最近三年的控制权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 主营业务发展情况 六 报告期内主要财务指标 七 控股股东和实际控制人情况 八 上市公司及其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 九 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年诚信情况的说明. 73 第三节交易对方基本情况 一 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 二 本次重组交易对方有关情况的说明 第四节交易标的基本情况 一 基本情况 二 历史沿革 三 出资及合法存续情况的说明 四 股权结构及控制关系情况 五 控股股东 实际控制人情况 六 云南国际下属控股公司 参股公司及分支机构情况 七 云南国际组织机构图及主要职能部门职责 八 云南国际主要财务数据 九 主要资产权属 对外担保及主要负债情况 十 云南国际主营业务发展情况 十一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 十二 员工及社保情况 十三 独立运营情况 十四 其他事项 第五节拟注入资产作价及定价公允性 一 本次交易评估的基本情况 二 不同评估方法的具体情况 三 董事会对本次评估的意见 四 独立董事对本次评估的意见 第六节非现金支付方式情况 一 上市公司发行股份的价格 定价原则 市场参考价的选择依据及合理性 4

6 分析 二 发行股份价格调整方案 三 上市公司拟发行股票的种类 每股面值 四 上市公司拟发行股份的数量及发行对象 五 自愿锁定所持股份的相关承诺 六 拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 七 本次交易前后上市公司主要财务指标的变化 第七节募集配套资金 一 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 二 募集配套资金的股份发行情况 三 募集配套资金用途 四 本次募集配套资金投资项目的情况 五 募集配套资金的必要性 六 本次募集配套资金使用和管理的内部控制制度 七 本次募集配套资金失败的补救措施 八 上市公司发行股份前后股权结构 第八节本次交易主要合同 一 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议 的主要内容 二 业绩承诺补偿框架协议 及 业绩承诺补偿协议 的主要内容 第九节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 的规定 二 本次交易构成借壳上市 三 本次交易符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的主体资格 独立性 规范运作 财务与会计等发行条件要求 四 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 五 相关主体不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 第十节管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 二 拟购买资产的行业特点及经营情况 三 标的公司的财务状况分析 四 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 五 本次交易对上市公司的影响

7 第十一节财务会计信息 一 标的公司的财务会计信息 二 上市公司备考财务报表 第十二节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第十三节风险因素分析 一 与本次交易相关的风险... 二 标的公司经营风险... 三 其他风险... 第十四节本次交易对公司治理机制的影响 一 本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况 二 本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施 三 对标的公司董事 监事 高级管理人员的培训情况 四 标的公司的资金占用及对外担保情况 五 标的公司内部控制制度 第十五节其他重要事项 一 保护投资者合法权益的相关安排 二 本次交易完成后, 不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 三 上市公司最近 12 个月内曾发生的资产交易 四 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 五 上市公司及标的公司涉及的相关诉讼 仲裁或行政处罚情况 六 标的公司正在履行的重大合同 七 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 八 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 九 利润分配政策 第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问意见 三 律师顾问意见 第十七节本次交易有关中介机构情况

8 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 审计机构 四 评估机构 第十八节上市公司董事及中介机构声明 一 本公司全体董事声明 二 独立财务顾问声明 三 律师声明 四 审计机构声明 五 评估机构声明 第十九节备查文件及备查地点 一 备查文件目录 二 备查文件地点

9 释义 本报告书中, 除非文中另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 文山电力 上市公司 本公司 公司 指 云南文山电力股份有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 云南电网 指 云南电网有限责任公司 南网国际 指 南方电网国际有限责任公司 云南国际 标的公司 指 南方电网云南国际有限责任公司 本次交易 本次重组 指 文山电力非公开发行股份及支付现金购买云南国际 100% 股权并募集配套资金 标的资产 指 云南国际 100% 股权 交易对方 指 云南电网有限责任公司 南方电网国际有限责任公司 国泰君安 财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 柏年 律师 指 上海柏年律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中和评估 指 中和资产评估有限公司 报告期 三年及一期 指 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月 审计报告 备考审计报告 内部控制鉴证报告 评估报告 / 资产评估报告书 法律意见书 重组报告书 / 本报告书 独立财务顾问报告 指指指指指指指 瑞华出具的 南方电网云南国际有限责任公司审计报告 ( 瑞华审字 [2016] 号 ) 瑞华出具的 云南文山电力股份有限公司备考合并财务报表审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 号 ) 瑞华出具的 南方电网云南国际有限责任公司内部控制鉴证报告 ( 瑞华核字 [2016] 号 ) 中和评估出具的 云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司 100% 股权价值评估项目资产评估报告书 ( 中和评报字 (2015) KMV1057 号 ) 柏年出具的 关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 国泰君安出具的 国泰君安证券股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 8

10 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 购买资产协议 购买资产协议之补充协议 业绩承诺补偿框架协议 业绩承诺补偿协议 指指指指 文山电力 南网国际 云南电网于 2015 年 12 月 21 日签署的 云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 文山电力 南网国际 云南电网于 2016 年 6 月 3 日签署的 云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 文山电力 南网国际 云南电网于 2015 年 12 月 21 日签署的 云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议 文山电力 南网国际 云南电网于 2016 年 6 月 3 日签署的 云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 kv 千伏 指 千伏特 kwh 指 千瓦 时 MW 指 兆瓦, 即百万瓦 EPC 指 工程总承包 Engineering Procurement Construction 的缩写, 是指通过投标或议标的形式, 接收业主委托, 按照合同的规定, 对项目的设计 施工 试运行全过程实施承包, 并对工程的质量 安全 工期与费用全面负责的一种项目建设的组织模式 高抗项目工程指老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电项目 EPC 工程 大湄公河次区域 GMS 指 大湄公河次区域 (The Greater Mekong Sub-region, 简称 GMS) 包括中国 ( 云南省和广西壮族自治区 ) 柬埔寨 老挝 缅甸 泰国 越南 GMS 合作肇始于 1992 年, 是我国参与的亚洲区域经济合作机制及南南合作的的次区域合作机制 本报告书中仅指除中国之外的其他区域 9

11 太平江电站 指 太平江 ( 一期 ) 水电有限公司 瑞丽江电站 指 瑞丽江一级水电有限公司 趸购 / 趸售 指 批量购买 / 销售 集中购买 / 销售 除特别说明外, 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 10

12 重大事项提示 一 本次交易情况概述 上市公司拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际 37.7% 股权, 向南网国际支付现金购买其持有的云南国际 62.3% 股权 ; 同时向包括云南电网在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 83, 万元, 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目及偿还银行贷款 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如果配套融资未能获得中国证监会的核准 配套融资未能按计划完成或募集资金不足, 则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行股份购买资产交易价格本次交易中的标的资产云南国际 100% 股权的最终交易价格以通过国资委备案的经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据, 经交易双方协商确定 本次标的资产云南国际 100% 股权的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日, 采用资产基础法和收益法评估, 评估机构采用收益法评估结果作为云南国际 100% 股权价值的最终评估结论 根据中和评估出具的 资产评估报告书 评估结论, 截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 采用收益法得出的云南国际的全部股东权益价值为 121, 万元 评估基准日后标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红 2 亿元, 经交易双方协商, 标的公司扣除分红后的交易作价确定为 101, 万元 2 发行股份购买资产发行价格 11

13 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届十三次董事会决议公告日 本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价 发行价格确定为 7.55 元 / 股, 不低于市场参考价的 90% 前述交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 公司第六届董事会第十四次会议及 2015 年度股东大会审议通过了 公司 2015 年度利润分配方案, 拟以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 478,526,400 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元 ( 含税 ) 2016 年 5 月 26 日, 文山电力实施了上述现金分配方案 除息日为 2016 年 5 月 26 日, 文山电力除息后, 本次购买资产发行股票的价格将相应调整为 7.48 元 / 股 3 发行股份数量前述标的资产的交易作价为 101, 万元, 云南电网持有的云南国际 37.7% 股权评估作价为 38, 万元, 按照前述发行价格 7.48 元 / 股测算, 向云南电网发行股份的数量不超过 51,081,483 股 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准, 定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生其他派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为或触发本次交易的调价机制, 本次发行价格亦将做出调整, 发行股数也随之进行调整 ( 二 ) 募集配套资金 1 募集配套资金规模为提高本次重组绩效, 本次交易公司拟通过询价方式向包括上市公司控股股东云南电网在内的不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 83, 万元, 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 云南电网承诺认购配套资金总额的 20% 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目及偿还银行贷款 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为 12

14 前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如果配套融资未能获得中国证监会的核准 配套融资未能按计划完成或募集资金不足, 则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出 2 发行对象与发行价格本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同, 均为上市公司第六届十三次董事会决议公告日 公司拟通过询价方式向包括上市公司控股股东云南电网在内的不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套融资的发行价格由市场询价确定, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.55 元 / 股 上市公司 2015 年度现金分红实施后, 本次配套融资的发行底价相应调整为 7.48 元 / 股 二 本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易上市公司拟购买云南国际 100% 股权的评估值为 121,350 万元, 评估基准日后云南国际将以前年度未分配利润以现金分红 2 亿元, 分红后的交易作价经双方协商确定为 101,350 万元 根据文山电力及云南国际截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据, 云南国际资产总额 资产净额 营业收入占上市公司相应指标比重如下 : 项目文山电力云南国际占比 资产总额 / 交易作价孰高 ( 万元 ) 净资产 / 交易作价孰高 ( 万元 ) 285, , % 146, , % 营业收入 ( 万元 ) 195, , % 标的公司交易作价及营业收入占上市公司相应数值比重均超过 50%, 根据 重组管理办法 第十二条, 本次交易构成重大资产重组 三 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东云南电网及上市公司实际控制人 13

15 南方电网的全资子公司南网国际, 且募集配套资金的股份发行对象包括上市公司控股股东云南电网, 故本次交易构成关联交易 上市公司关联董事 关联股东将在上市公司审议本次重组的董事会 股东大会等决策程序中回避表决 四 本次交易构成借壳上市 根据 重组管理办法 第十三条, 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 构成借壳上市 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准 为统一文山州的电网规划, 满足地方经济发展的需要, 消除电力对文山经济社会发展的制约,2005 年 11 月 30 日, 文山州电力公司实际控制人文山州人民政府与云南电网签订 文山州人民政府与云南电网关于文山州电网管理与发展有关问题的协议, 协议中规定 文山州人民政府同意将文山州国有资产监督管理委员会拥有的文山州电力公司国有产权 ( 包括文山州电力公司所持有的云南文山电力股份有限公司股权 ) 转让给云南电网公司 2006 年 6 月, 上述国有股权转让事项通过证监会批准, 文山电力控股股东变更为云南电网, 实际控制人发生变更 重组后, 文山电力主营业务未发生重大变化 本次重组标的云南国际截至 2015 年 12 月 31 日资产总额为 127, 万元, 占文山电力前次控制权发生变更前一个会计年度 ( 即 2005 年 ) 期末资产总额 106, 万元的比例超过 100% 根据 重组管理办法, 本次交易构成借壳上市 本次重组完成后, 文山电力控股股东仍为云南电网, 本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更 14

16 五 本次交易定价依据 支付方式情况 本次交易中, 拟购买资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 并考虑标的公司评估基准日后的分红事项, 经交易各方协商后确定 本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付 本次购买资产交易中发行股份包括向云南电网发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金, 简要情况如下 : ( 一 ) 定价基准日本次交易中发行股份包括向云南国际股东云南电网发行股份购买资产, 以及向包括云南电网在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分 定价基准日均为文山电力第六届十三次董事会决议公告日, 即 2015 年 12 月 23 日 ( 二 ) 定价依据根据 重组管理办法 的规定, 上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 15

17 ( 三 ) 发行价格本次交易, 文山电力拟向云南电网发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.55 元 / 股 向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.55 元 / 股 上市公司 2015 年度现金分红实施后, 本次购买资产发行股票的价格相应调整为 7.48 元 / 股, 募集配套资金发行股票的发行价格相应调整为不低于 7.48 元 / 股 定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将按照下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行股份数量也随之进行调整 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 发行数量本次交易上市公司拟购买云南国际 100% 股权于评估基准日的评估值为 121, 万元, 经云南国际股东会审议通过后, 云南国际将以前年度未分配利润现金分红 2 亿元, 分红后的交易作价为 101, 万元 按照本次发行股票价格 7.48 元 / 股计算, 预计向云南电网发行股份支付对价的数量不超过 51,081,483 股 本次配套融资总额预计不超过 83, 万元, 根据预测的募集配套资金规模和发行底价 7.48 元 / 股计算, 发行股份的数量不超过 111,950,026 股, 最终发行数量将根据最终发行价格确定 16

18 ( 五 ) 发行价格调整机制 1 发行股份购买资产 (1) 调整对象价格调整方案的调整对象为发行股份购买资产的发行价格, 标的资产的交易价格不进行调整 (2) 生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案 (3) 可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 (4) 触发条件 1 可调价期间内, 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 22 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 申万指数电力指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 22 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件 中 1 或 2 项条件满足至少一项 ), 上市公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的, 则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价 17

19 之一的 90% (7) 发行股份数量调整发行价格调整后, 标的资产的交易价格不变, 发行的股份数量 = 云南电网应获得的本次交易对价 / 调整后的发行价格 (8) 调价基准日至发行日期间除权 除息事项在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有现金分配 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格 发行股份数量作相应调整 2 非公开发行股份募集配套资金在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 六 ) 发行股份的锁定安排 1 发行股份购买资产云南电网通过本次重组所认购的标的股份, 锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月 ; 锁定期满, 且最后一期业绩承诺补偿和减值补偿 ( 若有 ) 完成后, 标的股份方可进行解锁 锁定期内, 由于文山电力分配股票股利 资本公积金转增股本等原因而增持的文山电力股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 本次重组完成后 6 个月内, 如文山电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 云南电网通过本次重组获得的标的股份的锁定期自动延长 6 个月 本次重组完成后 12 个月内, 云南电网不以任何方式转让在本次重组前所持有的文山电力股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由文山电力回购该等股票 如该等股票因文山电力送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 18

20 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 云南电网将暂停转让在文山电力拥有权益的股份 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的, 以相关法律法规和规范性文件规定为准 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 上述股份锁定安排不影响本次重组利润补偿的实施, 即云南电网需要进行利润补偿时, 文山电力有权提前解除对其相应数额股份的锁定, 用以进行利润补偿 2 发行股份募集配套资金本次交易拟采用询价方式向包括云南电网在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 发行价格由市场询价确定, 云南电网不参与询价过程, 接受询价结果 云南电网参与认购配套融资所取得的股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让 其他参与认购配套融资的投资者所取得的股份自相关股份上市之日起 12 个月内不得转让 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 七 ) 业绩承诺与补偿及业绩奖励安排根据上市公司与交易对方南网国际及云南电网签订的 业绩承诺补偿框架协议 及 业绩承诺补偿协议, 本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年, 包括实施完成当年 如果本次交易于 2016 年实施完成, 则对应的利润 19

21 补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 ; 如果本次交易于 2017 年实施完成, 则对应的利润补偿期间为 2017 年 2018 年 2019 年 ; 以此类推 南网国际及云南电网承诺, 如标的股权在 2016 年度完成交割, 云南国际 2016 年 2017 年 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5, 万元 5, 万元 5, 万元 如标的股权在 2017 年度完成交割, 南网国际及云南电网承诺云南国际 2017 年度 2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 5, 万元 5, 万元和 5, 万元 ( 云南国际 2013 年至 2017 年减征企业所得税, 减征幅度为 40%; 自 2018 年起至 2022 年减征企业所得税, 减征幅度为 20% 本次评估收益法预测中考虑受减税幅度下降而导致 2018 年净利润相应有所减少 ) 如承诺期内云南国际实际净利润低于预测净利润数的, 则南网国际及云南电网负责向文山电力进行补偿 各方同意, 业绩承诺期内, 云南国际任何一期期末累计实现的净利润均不低于相应年度期末累计承诺的净利润的前提下, 文山电力同意给予南网国际 云南电网奖励对价 业绩奖励对价金额为云南国际承诺期内实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额 120% 部分的 50%, 且总额不得超过 8,000 万元 业绩承诺与补偿及业绩奖励的具体方式详见本报告书 第八节本次交易主要合同 之 二 业绩承诺补偿框架协议 及 业绩承诺补偿协议 的主要内容 六 标的资产过渡期损益安排 根据上市公司与交易对方签署的 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议 约定, 自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的 过渡期, 云南国际在此期间产生的收益由上市公司享有 ; 云南国际在此期间产生的亏损由南网国际 云南电网按照本协议签署日各自持有云南国际的股权比例承担, 南网国际 云南电网应当于根据 购买资产协议 所规定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿 20

22 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 主营业务的预计变化本次拟注入标的公司主要业务为跨境电力贸易和境外电力工程 EPC 总承包业务 标的公司主营业务所属行业与上市公司相同, 本次交易完成后, 不会引起上市公司主营业务发生重大变化, 而上市公司将增加跨境电力贸易及电力工程 EPC 总承包业务, 形成立足云南省, 辐射东南亚国家的跨境购售电及对外电力工程的综合业务格局, 与现有业务产生良好的协同效应 ( 二 ) 盈利能力的预计变化 本次重组前后, 上市公司主要财务指标具体如下 : 单位 : 万元 科目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 总资产 285, , , , 归属母公司股东所有者权益 146, , , , 营业收入 195, , , , 利润总额 12, , , , 归属上市公司股东的净利润 资产负债率 ( 合并口径 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 10, , , , % 46.96% 58.57% 55.79% 上市公司目前主要从事云南省南部文山州的文山市及砚山 富宁 丘北 西畴四县范围内 110kV 及以下电网规划 建设 运营, 以及水力发电 供电业务 自 2012 年以来, 供电区域内的冶炼 采掘等主要用电企业产品价格低迷, 停产 破产情况逐步增多, 受营业区域内工业用户用电需求下降 结构变化等因素的影响, 公司经营面临很大压力,2015 年上市公司扣除非经常性损益后净利润为 21

23 4, 万元, 同比减少 58.48%, 盈利下滑情况较为严重 截至目前, 供电区域内经济 市场环境不利的状况并未出现实质性改变, 上市公司未来发展前景并不乐观 云南国际 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月的净利润分别为 2, 万元 18, 万元 57, 万元及 3, 万元, 净资产收益率分别为 20.65% 85.70% 95.94% 及 4.33%, 报告期内盈利状况良好 剔除 EPC 工程业务计算, 云南国际主营业务跨境电力贸易 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月的毛利润分别为 3, 万元 10, 万元 10, 万元及 4, 万元 近年来, 虽然云南国际现有境外售电客户电力需求较之前年度高峰用电有所减少, 但同时, 受益于公司积极开拓新客户且境外电力客户仍有较为稳定的电力需求, 加之季节性因素影响,2016 年 1-3 月云南国际累计对外售电量为 6.12 亿千瓦时, 同比增长 37.61% 而且, 自从 2016 年 1 月参与电力交易中心市场化购电以来, 有效降低了成本, 增强了公司的盈利能力 与此同时, 云南国际的境外电力 EPC 工程业务发展较快, 根据报告期内云南国际审计报告,2014 年 2015 年云南国际 EPC 工程业务毛利润分别为 11, 万元 52, 万元, 占当期毛利润总额的 51.51% 80.39% 因为云南国际 EPC 业务订单的取得具有不确定性, 所以本次评估作价并未考虑 EPC 业务, 收益法预测的净利润不包含潜在 EPC 业务可能带来的收益 基于云南国际在 EPC 业务方面具备的品牌优势和项目经验优势, 以及南方电网承诺由云南国际负责承接大湄公河次区域的电力行业 EPC 工程总承包业务, 未来 EPC 业务有望成为云南国际的净利润增长点 因此, 在当前上市公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下, 基于长远业务发展考虑, 将云南国际注入上市公司, 有利于扩宽上市公司业务范围, 发挥业务协同效应, 降低上市公司业务集中于文山州地区的风险, 逐步改善并增强上市公司盈利能力 情况 ( 三 ) 同业竞争的预计变化 1 本次交易完成后, 上市公司与其控股股东及其他关联方从事相同业务的 22

24 本次重组前, 云南国际跨境电力贸易业务和境外电力工程 EPC 总承包业务与云南电网及其他关联方存在潜在的同业竞争关系 为避免可能产生的同业竞争, 南方电网 云南电网已经出具了切实可行的解决措施承诺 本次交易完成前后, 有关同业竞争的变化详见本报告书 第十二节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 2 上市公司控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争承诺函南方电网 云南电网已经就上述同业竞争情况出具了切实可行的解决措施承诺 详见本节 九 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 四 ) 关联交易的预计变化 1 本次交易完成后, 上市公司与其控股股东 其他关联方的关联交易有所增加本次交易完成后, 由于电力行业的特殊性, 上市公司将新增与控股股东云南电网的关联交易 主要包括云南国际自境外购电销售给云南电网 云南国际从云南电网购电售往境外 云南国际电力线路资产委托云南电网运行维护 办公场所租赁等 本次交易完成前后, 有关上市公司关联交易详见本报告书 第十二节同业竞争与关联交易 之 二 关联交易 2 本次交易关于规范关联交易的承诺南方电网 云南电网已经就减少和规范关联交易出具了承诺, 详见本节 九 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 五 ) 股权结构的预计变化根据标的资产的作价进行测算, 假设按照 7.48 元 / 股发行股份支付对价并募集配套资金, 本次重组拟同时募集配套资金 83, 万元, 云南电网参与认购配套融资 20% 则发行前后上市公司股权变化如下: 项目 目前股权 发行股份购买资产后 ( 不考虑配套融资 ) 配套融资后 总股本 ( 股 ) 478,526, ,607, ,557,909 23

25 项目 目前股权 发行股份购买资产后 ( 不考虑配套融资 ) 配套融资后 云南电网持股数 ( 股 ) 146,719, ,800, ,190,488 云南电网持股比例 30.66% 37.35% 34.32% 其他社会股东持股数 ( 股 ) 331,807, ,807, ,807,400 其他社会股东持股比例 69.34% 62.65% 51.72% 配套融资新股东持股数 ( 股 ) ,560,021 配套融资新股东持股比例 % 注 : 由于募集配套资金规模需证监会核准, 且最终发行价格由市场询价确定, 故本次重 组完成后上市公司股权变动情况与表格中数据可能存在差异 八 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 南方电网的决策程序 2015 年 11 月 26 日, 南方电网董事会决议同意上市公司本次重组方案 2 交易对方及标的公司的决策程序 2015 年 12 月 14 日, 云南电网董事会决议同意转让所持云南国际 37.7% 股权给文山电力 2015 年 12 月 17 日, 南网国际董事会决议同意转让所持有云南国际 62.3% 股权给文山电力 2015 年 12 月 21 日, 云南国际股东会决议, 同意本次重组方案 3 上市公司的决策程序 2015 年 12 月 22 日, 文山电力第六届十三次董事会通过本次重组方案 2016 年 6 月 3 日, 文山电力第六届十六次董事会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案 公司与交易对方签署了 购买资产协议之补充协议 和 业绩承诺补偿协议 4 国务院国资委的审核程序 24

26 2015 年 12 月 15 日, 国务院国资委通过本次重组预审核 2016 年 5 月 16 日, 国务院国资委对本次交易的标的资产云南国际的资产评估报告结果进行了备 案 ( 二 ) 尚需履行的决策过程根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易尚需履行的程序包括但不限于 : 1 本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案, 并同意豁免云南电网因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务 ; 2 国务院国资委对本次交易的核准; 3 中国证监会对本次交易的核准 截至本报告书出具日, 相关报批事项仍在进行之中 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性, 提请投资者关注上述风险 九 本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下 : 25

27 承诺人事项内容 南方电网 云南国际 文山电力 南网国际 云南电网 关于提供信息真实性 准确性和完整性的声明与承诺函 一 保证为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 二 保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 三 保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 四 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 一 保证为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 二 保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 三 保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 四 如本次重组所提供或披露的与公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的, 授权上海证券交易所和中国证券登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 五 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 一 保证为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 二 保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 26

28 承诺人事项内容 南方电网 云南电网 关于减少并规范关联交易的承诺函 三 保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 四 如本次向交易所提供或披露的与公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 五 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 公司将依法承担个别和连带的法律责任 1 本次重组完成后, 公司及公司的下属公司与重组后的上市公司之间将尽量减少关联交易 2 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 保证按国家政策及市场化原则 公允价格进行交易 关联交易的定价将遵守国家电价政策, 遵循市场公平 公正 公开的原则, 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定 对于无市场交易价格的关联交易, 按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格, 以保证交易价格的公允性 承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为, 并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序, 按照 上海证券交易所股票上市规则 和重组后的上市公司 公司章程 等的规定履行信息披露义务 3 将督促云南电网有限责任公司严格按照 公司法 等法律 法规 规范性文件及重组后的上市公司 公司章程 的有关规定依法行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 4 公司及公司的下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 1 本次重组完成后, 公司及公司的下属公司与重组后的上市公司之间将尽量减少关联交易 2 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 保证按国家政策及市场化原则 公允价格进行交易 关联交易的定价将遵守国家电价政策, 遵循市场公平 公正 公开的原则, 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定 对于无市场交易价格的关联交易, 按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格, 以保证交易价格的 27

29 承诺人事项内容 南方电网 关于避免同业竞争的承诺函 公允性 承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为, 并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序, 按照 上海证券交易所股票上市规则 和重组后的上市公司 公司章程 等的规定履行信息披露义务 3 严格按照 公司法 等法律 法规 规范性文件及重组后的上市公司 公司章程 的有关规定依法行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 4 公司及公司的下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 一 跨境供电业务 1. 广西电网有限责任公司 ( 以下简称 广西电网 ) 对越南供电由于输送距离长 经济成本高, 云南国际未实现对越南东北部的广宁省 谅山省供电, 且广西电网对越南东北部供电区域广宁省与云南国际对越南西北部供电区域为相互独立的区域性电网 广西电网向越南广宁省 谅山省供电与云南国际现有对越南的供电业务不会产生同业竞争 为避免同业竞争, 承诺广西电网对越南的供电业务范围仅限于越南广宁 谅山 2 省, 而且不会通过提高电压等级开拓其他供电区域 越南除广宁 谅山 2 省外其他区域的跨境购售电业务由本次重组后的上市公司实施 本次重组完成后, 由重组后的上市公司承担大湄公河次区域 ( 即越南 ( 除越南广宁 谅山 2 省 ) 老挝 缅甸 柬埔寨 泰国 ) 的跨境购售电业务, 公司及下属企业不在上述区域开展跨境购售电业务, 以避免与重组后的上市公司产生同业竞争 2. 云南电网有限责任公司 ( 简称 云南电网 ) 边境 35kV 对老挝 缅甸送电业务公司承诺云南电网下属供电局及供电公司对老挝 缅甸边境的供电业务在现有基础上不再扩大供电范围, 并在本次重组完成后 2 年内通过将对老挝 缅甸边境的售电资产转让给本次重组后的上市公司 ( 转让前需经上市公司股东大会关联股东回避后进行表决通过 ) 或者终止云南电网下属供电局及供电公司对老挝 缅甸边境供电等方式消除同业竞争 二 境外 EPC 工程业务公司承诺 : 本次重组完成后的上市公司负责承接大湄公河次区域 ( 即越南 老挝 缅甸 柬埔寨 泰国 ) 范围内的电力行业 EPC 工程总承包业务, 该项业务由本次重组完成后的上市公司统一经营, 公司及下属企业在有相关业务机会的情况下将该类业务机会转让给本次重组完成后的上市公司承接 28

30 承诺人事项内容 云南电网 三 跨境电源投资业务公司目前在越南投资了永新燃煤火电厂, 云南国际目前持有越 - 中电力投资有限公司 49% 的股权 公司承诺, 在上述火电厂建成并盈利后 2 年内, 将督促上市公司转让上述越 - 中电力投资有限公司 49% 的股权给公司或下属其他企业 重组后的上市公司不再从事跨境电源投资业务 四 其他云南电网于 2015 年 6 月收购文山州内马关供电有限公司 麻栗坡供电有限公司, 同时控股文山州内文山平远供电有限责任公司, 由于上述三个电力公司资产尚需进一步规范 整合, 公司承诺将督促云南电网将在本次重组完成后 2 年内将上述资产转让给上市公司 除上述情形外, 公司及下属企业不存在与云南文山电力股份有限公司 云南国际产生的同业竞争情形 在作为上市公司实际控制人期间, 为了保证上市公司的持续发展, 公司承诺将对下属企业的经营活动进行监督和约束, 在重组后的上市公司经营区域内, 不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务, 亦不从事任何可能损害上市公司利益的活动 ; 若未来上市公司经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给上市公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织 公司若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的一切损失 1. 边境 35kV 对老挝 缅甸送电业务公司承诺公司下属供电局及供电公司对老挝 缅甸边境的供电业务在现有基础上不再扩大供电范围, 并在本次重组完成后 2 年内通过将对老挝 缅甸边境的售电资产划转至本次重组后的上市公司或者终止供电等方式消除同业竞争 2. 境外 EPC 工程业务本次重组完成后的上市公司负责承接大湄公河次区域 ( 即越南 老挝 缅甸 柬埔寨 泰国 ) 范围内的电力行业 EPC 工程总承包业务, 该项业务由本次重组完成后的上市公司统一经营, 公司及直接或间接控股的企业在有相关业务机会的情况下将该类业务机会转让给本次重组完成后的上市公司承接 3. 文山州内供电业务公司于 2015 年 6 月收购文山州内马关供电有限公司 麻栗坡供电有限公司, 同时控股文山州内文山平远供电有限责任公司, 由于上述三个电力公司资产尚需进一步规范 整合, 公司承诺将在本次重组完成后 2 年内将上述资产注入上市公司 除上述情形外, 公司及下属企业不存在与上市公司 云南国际产生同业竞争的情形 29

31 承诺人事项内容 南方电网 云南电网 关于保持上市公司独立性的承诺函 本次重组完成后, 公司将避免从事任何与重组后上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害重组后上市公司利益的活动 ; 如公司遇到重组后上市公司主营业务范围内的业务机会, 公司将把该等合作机会让予上重组后上市公司 公司若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司造成的一切损失 一 人员独立 ( 一 ) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在公司及公司控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在公司及公司控制的其他企业中领薪 ( 二 ) 保证上市公司的财务人员独立, 不在公司及公司控制的其他企业中兼职或领取报酬 ( 三 ) 保证上市公司拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 该等体系和公司及公司控制的其他企业之间完全独立 二 资产独立 ( 一 ) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 ( 二 ) 保证公司及公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金 资产 ( 三 ) 保证不以上市公司的资产为公司及公司控制的其他企业的债务违规提供担保 三 财务独立 ( 一 ) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 ( 二 ) 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 ( 三 ) 保证上市公司独立在银行开户, 不与公司及公司控制的其他企业共用银行账户 ( 四 ) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 公司及公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用 调度 ( 五 ) 保证上市公司依法独立纳税 四 机构独立 ( 一 ) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ( 二 ) 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 ( 三 ) 保证上市公司拥有独立 完整的组织机构, 与公司及公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形 30

32 承诺人事项内容 南网国际 云南电网 关于交易标的资产权属的确认函 关于交易标的资产经 五 业务独立 ( 一 ) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ( 二 ) 保证尽量减少公司及公司控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 六 保证上市公司在其他方面与公司及公司控制的其他企业保持独立 如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 公司将向上市公司进行赔偿 一 本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业, 拥有参与本次重组并与文山电力及其他相关方签署协议 履行协议项下权利义务的合法主体资格 二 本公司依法履行对标的公司的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响标的公司合法存续的情况 三 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在可能影响标的公司合法存续的情况 四 本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 亦不存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形 同时, 本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到文山电力名下 五 本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产, 并承诺在文山电力本次重组事宜获得中国证监会批准后, 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍, 不存在债权债务纠纷的情况, 同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续 六 在将所持标的公司股权变更登记至文山电力名下前, 本公司将保证标的公司保持正常 有序 合法经营状态, 保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保或增加重大债务之行为, 保证标的公司不进行非法转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经过文山电力书面同意后方可实施 七 本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼 仲裁或纠纷, 保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款 标的公司章程 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给文山电力造成的一切损失 一 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司, 具有法定的营业资格, 标的公司已取得其设立及经营业务所 31

33 承诺人事项内容 营合规性的承诺函 关于不存在内幕交易的承诺函 关于公司及公司现任董事 监事 高级管理人员无重大违法违规行为的承诺函 需的一切批准 同意 授权和许可, 所有该等批准 同意 授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或有可能导致上述批准 同意 授权和许可失效的情形 二 标的公司设立以来的生产经营中不存在重大违法违规行为, 标的公司不存在有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定的应终止的情形 截至本承诺函出具日, 标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚 三 标的公司将独立 完整地履行其与员工的劳动合同 四 如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商 税务 员工工资 社保 住房公积金 经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的, 公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担云南文山电力股份有限公司 ( 以下简称 文山电力 ) 及标的公司因此遭受的一切损失 五 如果标的公司及其分公司及分支机构如发生因租赁房屋的权属问题, 在租赁期内无法继续使用租赁房屋的, 公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失 ( 包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用 租赁费用以及因此导致标的公司及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失 ) 六 标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所 办公设备等资产的所有权及 / 或使用权, 具有独立和完整的资产及业务结构, 对其主要资产拥有合法的所有权, 资产权属清晰, 不存在股东非经营性占用资金的情形 七 标的公司不存在诉讼 仲裁 司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况, 未发生违反法律 公司章程的对外担保 公司若违反上述承诺, 将承担因此而给文山电力及标的资产造成的一切经济损失, 并同意向标的资产承担前述补偿或赔偿责任 一 公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 二 公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形 自本承诺函出具之日起, 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给文山电力造成的一切损失 一 截至本承诺函出具之日, 本公司及公司现任董事 监事 高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 二 截至本承诺函出具之日, 本公司现任董事 监事 高级管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案, 最近五年内未曾有未按期偿还大额债务 未履行承诺 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或者收到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给文山电力造成的一切损失 32

34 承诺人事项内容 本次交易的相关主体及证券服务机构 文山电力 关于不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条情形之承诺函 关于不存在不得非公开发行股票情形的说明 关于不存在为认购人提供财务资助等情形的承诺函 关于聘请独立财务顾问的说明 鉴于云南文山电力股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司 ( 以下简称 标的公司 )100% 的股权 ( 以下简称 本次重组 ) 根据证监会有关规定, 本承诺函各签署方 ( 以下简称 承诺方 ) 现就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺如下 : (1) 承诺方不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 (2) 承诺方最近 36 个月内不存在被中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 (3) 承诺方不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 截至本说明出具日, 公司不存在下列情形 : 一 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 二 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; 三 公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; 四 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 五 公司或现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 六 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; 七 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 截至本函出具之日, 公司不存在直接或间接向参与本次发行股份认购的云南电网有限责任公司 ( 以下简称 云南电网 ) 提供财务资助 补偿的情形 ; 在本函出具之后, 公司亦不会违反 证券发行及承销管理办法 第十六条等有关法规的规定, 为云南电网及认购本次配套资金的其他认购人提供财务资助或者补偿 ( 一 ) 国泰君安不存在持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有本公司股份达到或者超过 5%, 或者选派代表担任本公司董事的情形 ; ( 二 ) 本公司不存在持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有国泰君安的股份达到或者超过 5%, 或者选派代表担任国泰君安的董事的情形 ; ( 三 ) 国泰君安最近二年与本公司不存在资产委托管理关系 不存在相互提供担保, 或者最近一年为本公司提供融资服务的情形 ; ( 四 ) 不存在国泰君安的董事 监事 高级管理人员 本次项目财务顾问主办人或者其直系亲属在本公司任职等影 33

35 承诺人事项内容 文山电力现任董事 监事及高级管理人员 关于公司及其现任董事 高级管理人员情况说明 无重大违法违规行为的承诺 关于提供信息真实性 准确性和完整性的声明与承诺函 响公正履行职责的情形 ; ( 五 ) 国泰君安未在本次重组中为本公司的交易对方提供财务顾问服务 ; ( 六 ) 不存在与本公司存在利害关系 可能影响国泰君安及本次项目财务顾问主办人独立性的其他情形 截至本说明出具日, 云南文山电力股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 及公司现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 ; 公司及公司现任董事 高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚, 最近三年诚信情况良好, 不存在被上交所公开谴责的情形 特此说明 截至本承诺出具之日, 本人不存在下列情形 : 1 最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 2 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给云南文山电力股份有限公司造成的一切损失 一 保证为本次重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 二 保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 三 保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 四 如本次向证券交易所提供或披露的与本人及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人不转让在公司拥有权益的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 五 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 34

36 承诺人事项内容 云南电网 上市公司董事 监事 高管人员关于信息披露及申报文件真实 准确 完整的承诺函 关于认购文山电力非公开发行股份的承诺函 关于股份锁定期的承诺函 一 保证为本次重组披露信息及申请文件均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 二 如因披露信息或申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 一 本公司不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的下列情形 : ( 一 ) 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益 ; ( 二 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 三 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 四 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 五 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 二 本公司及本公司主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司造成的一切损失 一 本公司通过本次重组所认购的标的股份, 锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月 ; 锁定期满, 且最后一期业绩承诺补偿和减值补偿 ( 若有 ) 完成后, 标的股份方可进行解锁 锁定期内, 由于文山电力分配股票股利 资本公积金转增股本等原因而增持的文山电力股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 二 本次重组完成后 6 个月内, 如文山电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司通过本次重组获得的标的股份的锁定期自动延长 6 个月 三 本次重组完成后 12 个月内, 本公司不以任何方式转让在本次重组前所持有的文山电力股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由文山电力回购该等股票 如该等股票因文山电力送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 四 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 将暂停转让本公司在文山电力拥有权益的股份 五 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的, 以相关法律法规和规范性文件规定为准 六 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 35

37 承诺人事项内容 云南国际 关于防止股份分布不符合上市条件的承诺函 关于不存在违反规范运行规定情形的说明 关于不存在违规担保等情形的承诺函 一 本次重组并非以实现上市公司退市为目的, 本次交易完成后, 本公司不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为 二 未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过 90% 的情形, 本公司将通过出售存量股权 支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使上市公司股权分布符合上市条件 本公司若违反上述承诺, 将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的一切损失 云南国际不存在以下违反规范运行规定的情形 : 一 最近三十六个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 二 最近三十六个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; 三 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造发行人或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ; 四 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; 五 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 本公司自设立以来不存在对外担保的情形 本公司承诺, 若将来发生需本公司对外担保的情形的, 将严格按照相关法律法规 公司章程 及相关公司制度履行决策程序, 不违规担保 36

38 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组中, 上市公司 南方电网将采取如下措施, 保护投资者合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 ( 二 ) 严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序, 本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决, 并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开 此外, 公司已在本次交易的进程中, 聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 网络投票安排公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 关联股东将回避表决, 其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数 ( 四 ) 股份锁定云南电网通过本次重组所认购的标的股份, 锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月 ; 锁定期满, 且最后一期业绩承诺补偿和减值补偿 ( 若有 ) 完成后, 标的股份方可进行解锁 锁定期内, 由于文山电力分配股票股利 资本公积金转 37

39 增股本等原因而增持的文山电力股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 本次重组完成后 6 个月内, 如文山电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 云南电网通过本次重组获得的标的股份的锁定期自动延长 6 个月 本次重组完成后 12 个月内, 云南电网不以任何方式转让在本次重组前所持有的文山电力股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由文山电力回购该等股票 如该等股票因文山电力送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 将暂停转让云南电网在文山电力拥有权益的股份 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的, 以相关法律法规和规范性文件规定为准 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 ( 五 ) 业绩补偿安排根据文山电力与南网国际 云南电网签署的 盈利预测补偿协议, 南网国际及云南电网承诺本次重组完成后连续三个会计年度 ( 含完成当年 ), 如云南国际未能实现承诺净利润数, 南网国际及云南电网将对文山电力分别以现金及股份的方式进行补偿 具体请参见本报告书 第八节本次交易主要合同 之 二 业绩承诺补偿框架协议 及 业绩承诺补偿协议 的主要内容 ( 六 ) 其他保护投资者权益的措施南方电网已承诺, 在本次交易完成后南方电网承诺将将按照有关法律 法规 规范性文件的要求, 保障文山电力在人员 资产 业务 机构和财务等方面的独立性, 不损害文山电力及其他股东的利益 38

40 十一 拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上 市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况 39

41 重大风险提示 投资者在评价文山电力此次重大资产重组时, 除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外, 还应特别关注下述各项风险因素 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 审批风险本次交易已经上市公司第六届第十三次董事会 第六届第十六次董事会审议通过, 尚需满足多项条件后方可实施, 包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案 国务院国资委批准本次交易 中国证监会核准本次交易等 同时, 本次交易构成借壳上市 根据 中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 的要求, 中国证监会将按照 首发管理办法 规定的条件对借壳上市进行审核 因此, 本次交易除必须符合 重组管理办法 的相关规定外, 标的公司云南国际还必须符合 首发管理办法 的相关规定 截至本报告书出具日, 前述审批事项尚未完成, 能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性 因此, 本次交易能否最终成功实施存在不确定性, 提请投资者关注上述风险 由于本次交易构成关联交易, 按照 上海证券交易所股票上市规则 等要求, 在股东大会投票时关联股东需要回避表决 因此, 关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险, 敬请投资者关注 ( 二 ) 本次交易可能被暂停或终止的风险为保护投资者合法权益, 防止造成二级市场股价波动, 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施, 本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月至 2016 年 6 月 3 日期间内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告, 但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停 终止或取消的风险 此外, 若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可 40

42 预知的重大影响事项, 则本次交易可能无法按期进行 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则发行价格等关键交易条件可能发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 上市公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解本次交易进程 ( 三 ) 标的资产评估增值较大的风险以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 采用收益法评估下, 云南国际 100% 股权评估值为 121, 万元, 较截至 2015 年 10 月 31 日云南国际净资产账面价值 83, 万元, 增值额 37, 万元, 增值率 45.36% 本次交易拟购买资产的评估增值率较高 同时, 鉴于云南国际 EPC 存在持续性及稳定性风险, 本次评估结果采用的收益法评估过程中的预测净利润未考虑潜在 EPC 业务可能带来的收益 特别提醒投资者, 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预期之外的较大变化, 可能发生资产估值与实际情况不符的情况, 提请投资者注意评估增值较大的风险 ( 四 ) 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次发行股份及支付现金购买资产的交易中, 作为交易方案的一部分, 公司拟向包括云南电网在内的不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 83, 万元且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目及偿还上市公司银行贷款 公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承销商, 但由于发行股票募集资金受监管部门审核 股票市场波动及投资者预期的影响, 能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性 如果配套 41

43 融资未能获得中国证监会的核准 配套融资未能按计划完成或募集资金不足, 则 公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出 这将对文山电力的资金 使用和财务状况产生影响, 提请投资者注意相关风险 ( 五 ) 发行价格调整风险为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的文山电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 本次交易拟引入发行价格调整机制 若发行价格进行调整, 则上市公司向交易对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化, 提请投资者注意相关风险 二 标的资产经营风险 ( 一 ) 经营业绩下滑风险云南国际 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月的净利润分别为 2, 万元 18, 万元 57, 万元及 3, 万元, 净资产收益率分别为 20.65% 85.70% 95.94% 及 4.33%, 报告期内盈利状况良好 但是, 报告期内 2014 年 2015 年云南国际盈利构成中其他业务收入 EPC 工程业务的贡献占比较高, 根据云南国际审计报告,2014 年 2015 年云南国际毛利润构成中 EPC 工程业务毛利润贡献分别约为 11, 万元 52, 万元, 占当期毛利润总额的 51.51% 80.39% 而 EPC 工程业务具有不确定性, 剔除 EPC 工程业务计算, 云南国际主营业务跨境电力贸易 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月的毛利润分别为 3, 万元 10, 万元 10, 万元及 4, 万元 由于老挝 230kV 北部电网 EPC 项目已于 2015 年完工, 而云南国际正在争取的老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电 EPC 工程项目目前仅签署框架协议, 年内能否签署正式合同具有一定不确定性 另外, 虽然云南国际自 2016 年 1 月起已经参与市场化购电, 有效降低了购电成本, 但近年来, 云南国际跨境电力贸易业务的现有客户用电需求有所下降, 而新市场开拓尚需时间, 预计云南国际未来一段时间内对外售电量可能有所波动甚至下滑 假设不考虑云南国际新增 EPC 42

44 业务订单取得情况, 同时考虑境外电力贸易现有客户需求减少, 预计云南国际 2016 年净利润较 2015 年将会有明显下滑 ( 二 ) 独立性风险 2013 年 2014 年及 2015 年云南国际出口电力采购来源全部来自于关联方云南电网, 进口电力销售对方全部为关联方云南电网, 这是由于行业特性决定的 虽然南方电网与云南电网已经出具了关于减少并规范关联交易的承诺 目前电力体制改革也将 逐步放开两端, 自 2016 年 1 月起, 云南国际已经开始正式参与电力交易中心购电, 但由于行业特殊性, 仍不可避免与云南电网发生购售电 线路运行维护等关联交易 若关联交易无法做到完全规范, 则关联交易占比较高仍然会对云南国际独立性产生影响, 敬请投资者注意相关风险 电力体制改革方向有利于实现云南国际与云南电网关联交易的公平性 公开性, 使云南国际获得更多电源渠道 但电力体制改革的逐步推进和实施具有不确定性 如果云南国际不能及时把握机会, 充分利用自身优势做强主业, 则可能对公司未来业务经营产生不利影响 ( 三 ) 标的公司 EPC 业务的持续性及收入稳定性进行风险报告期内, 借助主营业务跨境电力贸易的稳步开拓, 云南国际 EPC 工程业务发展较快, 对云南国际的盈利贡献占比贡献较高 云南国际已经实施的老挝 230kV 北部电网 EPC 工程和高抗项目工程获得了业主的充分认可, 但由于成立时间较短,EPC 工程总承包项目经验还有待积累, 同时境外 EPC 工程竞争激烈 虽然云南国际正在积极争取有关 EPC 业务机会, 但截止目前, 云南国际尚未正式签署新的 EPC 业务合同 云南国际未来 EPC 业务的持续性及收入稳定性尚不确定, 而 EPC 工程业务的开展对云南国际营业收入和利润波动影响明显 公司提请投资者关注该项风险 鉴于云南国际 EPC 工程业务具有不确定性风险, 本次评估结果采用的收益法评估过程中的预测净利润未考虑潜在 EPC 业务可能带来的收益 43

45 ( 四 ) 关联交易风险云南国际与云南电网的购售电关联交易占比较大, 由于行业的特殊性,2013 年 2014 年及 2015 年内, 云南国际出口境外的电力采购来源全部为云南电网 2016 年 1 月起, 云南国际已经参与云南电力交易中心市场化购电, 向云南电网直接采购的情况减少至 20% 以下 但由于当前交易中心的运作机制, 参与交易中心购售电的主体需要提前申报电量出售或购买需求, 虽然买卖双方可以自由申报电量及电价, 但所有参与主体均需要与云南电网结算 因此, 云南国际市场化购电部分的结算仍需与云南电网进行, 且市场化购电不足部分仍需直接向云南电网采购 报告期内, 云南国际进口电力的销售对方全部为云南电网 云南国际与云南电网还存在线路资产维护 工程采购等关联交易 虽然上述关联交易主要是由于行业特殊性的客观使然, 且双方是按照或参照政府指导定价或者参考市场价格执行, 并且南方电网 云南电网已经对重组后的上市公司关联交易进一步规范进行了承诺, 云南国际对关联交易的程序和制度也进一步健全 完善, 但如果重组后上市公司不能有效规范与控股股东及其关联方的关联交易, 则可能对上市公司产生潜在风险 ( 五 ) 税收优惠风险云南国际注册地位于云南省德宏州瑞丽市重点开发开放试验区 2014 年 5 月 12 日取得瑞丽市国税局 减 免税批准通知书 ( 瑞丽国税登字 (2014) 第 20 号 ), 自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日减征企业所得税, 减征幅度为 40%; 自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日减征企业所得税, 减征幅度为 20% 本次评估收益法预测中已经据此预测 2018 年净利润受减税幅度下降的影响, 净利润相应有所下降 减免期满后, 若税收优惠政策无法延续, 则云南国际的所得税率将有所提高, 进而影响云南国际的盈利能力 ( 六 ) 应收账款不能及时回收的风险报告期内, 云南国际各期末应收账款余额较大, 截至 2016 年 3 月 31 日, 云南国际应收账款占总资产比例为 35.87% 尽管云南国际应收账款对象主要为老挝国家电力公司 越南国家电力公司 云南电网等, 发生违约的可能性较小, 44

46 但若上述应收账款不能及时收回, 将给公司资金情况造成压力 ( 七 ) 重要合同尚未正式签署的风险截至本报告书出具日, 云南国际与越南国家电力公司 2016 年度的购售电合同尚未正式签署, 目前尚在越南政府审批过程当中 双方已就过渡期售电量 价格及结算方式等事宜达成一致并形成书面协议且实际按约定执行, 由于越南国家电力公司是云南国际对外售电的主要客户之一, 若最终合同文本未能顺利签署, 将对云南国际跨境电力贸易业务造成较大风险 ( 八 ) 政治风险政治风险是指项目所在国的政治事件以及该国与周边国家政治关系的变化直接给投资性企业造成的经济影响, 包括政权更迭 执政党变更, 武装冲突 民族宗教矛盾 恐怖主义活动或遭受国际制裁, 与中国双边关系恶化, 或政府对项目实施国有化 征收或不当干预等行为 虽然政治风险在各类风险中相对较低, 一旦发生, 所遭受的损失将不可估量 本次重组收购标的云南国际主要从事东南亚国家的跨境购售电业务及电力工程 EPC 业务, 且当前存在的客户结构较为单一, 主要为老挝国家电力公司 越南电力集团 缅甸瑞丽江电站 缅甸四特区电力公司, 如果项目所在国发生政治风险, 则可能对公司业务开展产生不可预计的影响 ( 九 ) 市场竞争风险随着我国电力市场改革的推进, 未来可能会有更多从事跨境电力贸易业务的购售电主体进入电力交易市场, 可能对云南国际的跨境电力贸易业务造成一定程度的影响 国际 EPC 工程竞争业务激烈, 通常采用招投标形式确定总承包商, 除云南国际外, 国家电网等具备实力的中国企业以及日本 韩国等国企业均参与竞标, 良好的品牌优势和项目经验往往是成功获取商业机会的前提条件 云南国际虽然具备南方电网的品牌优势和输供电行业优势, 但国际 EPC 工程规模大 项目内容复杂 周期长, 竞争激烈 可能会出现因市场竞争激烈而降低云南国际公司获 45

47 得国际 EPC 订单的数量, 进而对云南国际的财务盈利情况造成不利影响 ( 十 ) 宏观经济波动风险云南国际主营业务的供应商和客户为电力行业的国内外企业或其他主体, 当国内外宏观经济发生周期性波动时, 可能导致行业的经营外部环境发生变化, 致使相应的需求和供给发生变动, 进而影响到行业的市场规模, 从而进一步影响到行业内的企业经营 云南国际所处行业与宏观经济的发展变化密切相关, 因此云南国际业务覆盖范围的国家宏观经济波动会对其财务及盈利情况造成影响 ( 十一 ) 水电行业风险水电行业具有明显的周期性, 在固定的丰水期 平水期及枯水期的水源供给都有着不同的特点 在电力需求总体稳定的前提下, 电源供给的变动会对电价造成影响 当干旱等不利于水电行业的自然因素发生时, 亦会对水电的价格产生影响 云南国际开展跨境电力贸易业务的主要国家和地区电力资源以水电为主, 水电行业的风险特征将会对云南国际的跨境电力贸易业务收入产生影响 ( 十二 ) 人才流失风险随着经济全球化和国内企业的日益成熟发展, 企业作为国家经济的发展动力, 其生存与发展都离不开人才的支持 在当今竞争激烈的市场中, 行业内的竞争亦是愈演愈烈, 而现代企业的竞争也越来越体现为人才的竞争, 企业若要使自己处于优势地位, 人才的招纳与任用已成为首要问题 云南国际的主要业务为国际性质的业务, 因该业务的特殊性导致行业内人才较少, 如果相关经验丰富的国际业务人员流失, 短期内会对此项业务的开展造成不利影响 ( 十三 ) 产业政策变动的风险当前, 国家电力市场改革处于试点阶段, 根据 中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见 ( 中发 号 ) 的有关要求, 将推动电力供应使用从传统方式向现代交易模式转变 随着电力市场改革的推进, 电力产业政策也会进行调整和变化, 未来云南国际的采购和销售模式可能有所变化, 通过 46

48 电力交易市场进行购售电业务, 业务的采购及销售模式的变动, 可能对云南国际 的收入结构以及盈利情况造成影响 ( 十四 ) 汇率风险当前, 云南国际的主要业务为国际购售电和电力工程业务, 大部分对外售电和全部工程收入以外币结算, 如果外汇汇率发生较大波动, 将对云南国际汇兑损益产生一定影响, 进而影响云南国际的财务状况 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还要受宏观经济周期 利率 资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 因此, 股票交易是一种风险较大的投资活动, 投资者对此应有充分准备 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次重组完成后, 公司将严格按照 上海证券交易所股票上市规则 和 信息披露事务管理制度 等相关法律法规及公司内部制度的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险公司于本报告书中所引用的与电力行业 主要竞争对手等相关的信息或数据, 均来自独立第三方研究机构 行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件及云南电网与云南国际提供的信息 公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映电力行业 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势 任 47

49 何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依 赖于报告书中所引用的信息和数据 48

50 第一节交易概述 一 本次交易的背景 ( 一 ) 提高国有资产证券化率 推进国有企业改革 2015 年以来, 中共中央 国务院先后出台了 关于深化国有企业改革的指导意见 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见 等一系列国企改革文件, 鼓励国有企业积极实行改革 提高国有资本流动性 国资委亦出台文件要求 央企要加大资本运作力度, 推动资产证券化, 盘活上市公司资源 提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一, 本次将云南国际注入上市公司平台, 有利于推进国有企业改革, 通过国有资产内部资源整合, 提升国有资产的价值 ( 二 ) 践行 一带一路 战略, 推动与周边国家电力的互联互通中国南方电网是中国政府确定的大湄公河次区域电力领域合作中方执行单位, 云南国际为南方电网旗下定位大湄公河次区域开展国际业务的平台, 是南方电网在越 老 缅 泰 柬等大湄公河次区域国家开展业务的窗口企业, 在上述国际电力业务领域具有明显优势 云南国际是南方电网在云南实施 走出去 战略的统一电力合作平台和对外窗口, 积极响应 一带一路 的政策号召 云南国际已实现同越南 老挝 缅甸部分地区电网的互联互通 2015 年 11 月 29 日下午, 中国老挝首个成功合作的 一带一路 电网项目 230kV 老挝北部电网工程在老挝琅勃拉邦举行通电移交仪式 该项目由云南国际实施, 被老挝政府列为老挝人民革命党建党 60 周年 老挝人民民主共和国建国 40 周年的献礼工程, 中央电视台曾进行专题报道 本次将云南国际注入上市公司, 通过与资本市场对接丰富并强化云南国际的融资能力, 有助于推动跨境电力与输电通道建设, 积极开展区域电力设施的升级改造合作, 进一步深化同周边地区电力的互联互通, 让更多国家和地区参与 一 49

51 带一路 建设, 发挥云南区位优势, 推进与周边国家的国际电力运输通道建设, 打造大湄公河次区域经济合作新高地 二 本次交易的目的 ( 一 ) 将南方电网大湄公河次区域跨境电力贸易及电力工程业务注入上市公司, 提升上市公司实力南方电网在国内主要负责投资 建设和经营管理广东 广西 云南 贵州和海南五省 ( 区 ) 电网, 同时在国际上是大湄公河次区域电力合作和泛珠三角区域电力合作的执行单位 大湄公河次区域电力贸易及电力工程业务是南方电网旗下具备重大战略意义和良好经济效益的业务板块, 本次将该业务板块注入上市公司是南方电网支持上市公司发展的重大举措 根据南方电网的定位, 本次重组完成后的上市公司负责承接大湄公河次区域 ( 即越南 老挝 缅甸 柬埔寨 泰国 ) 范围内的跨境电力贸易业务和境外电力行业 EPC 工程总承包业务, 该项业务由本次重组完成后的上市公司统一经营 重组后上市公司将背靠中越边境电力资源丰富的文山州, 并迅速外延成长为面向东南亚国家的以跨境电力贸易 电力 EPC 工程为主业的跨国电力交流综合平台, 是南方电网面向东南亚国家实施 一带一路 政策 推动电力业务 走出去 的战略桥头堡 上市公司战略地位及整体实力都将得到较大的提升 ( 二 ) 扭转上市公司业绩下滑态势, 增强上市公司盈利能力本次重组将有利于改善上市公司近年来业绩持续下滑的趋势, 将南方电网对东南亚及大湄公河次区域电力业务板块注入上市公司, 该业务板块相对独立且前景较好, 有利于维护中小股东的利益 上市公司目前主要从事云南省南部文山州的文山市及砚山 富宁 丘北 西畴四县范围内 110kV 及以下电网规划 建设 运营, 以及水力发电 供电业务 自 2012 年以来, 供电区域内的冶炼 采掘等主要用电企业产品价格低迷, 停产 破产情况逐步增多, 受营业区域内工业用户用电需求下降 结构变化等因素的影 50

52 响, 公司经营面临很大压力,2015 年上市公司扣除非经常性损益后净利润为 4, 万元, 同比减少 58.48%, 盈利下滑情况较为严重 截至目前, 供电区域内经济 市场环境不利的状况并未出现实质性改变, 上市公司未来发展前景并不乐观 报告期内, 云南国际营业收入和净利润均保持持续增长,2013 年 2014 年及 2015 年的净利润分别为 2, 万元 18, 万元及 57, 万元, 净资产收益率分别为 20.65% 85.70% 95.94% 同时, 云南国际自 2016 年 1 月 1 日起已经成功参与市场化购电, 有效降低了购电成本, 提升了公司的盈利能力 在没有 EPC 工程业务收入的情况下,2016 年 1-3 月, 云南国际营业收入为 26, 万元, 净利润为 3, 万元 报告期内, 云南国际境外 EPC 工程业务发展较快, 已经完工的 230kV 老挝北部电网工程和高抗 EPC 项目得到了业主的高度认可 云南国际与老挝国家电力公司于 2015 年 11 月签订了 老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电项目 EPC 工程框架协议, 协议中约定老挝国家电力公司有意将老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电项目交由云南国际实施, 双方将力争于 2016 年 6 月 30 日前签署项目第一阶段 EPC 总承包合同 根据云南国际出具的说明, 目前该项目前期可研工作尚在进行, 双方就该项目的具体事项的洽谈仍在持续过程中, 老方正在审查调整后的项目可研报告, 并计划于近期报老挝总理府 能矿部审批 虽然云南国际 EPC 业务订单的取得具有不确定性, 但是基于云南国际在 EPC 业务方面具备的品牌优势和项目经验优势, 以及南方电网承诺由云南国际负责承接大湄公河次区域的电力行业 EPC 工程总承包业务, 未来 EPC 业务有望成为云南国际的净利润增长点 因此, 在当前上市公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下, 基于长远业务发展考虑, 将南方电网旗下经营大湄公河次区域电力贸易及电力工程业务的主体云南国际注入上市公司, 有利于扩宽上市公司业务范围, 发挥业务协同效应, 降低上市公司业务集中于文山州地区的风险, 逐步改善并增强上市公司盈利能力 51

53 ( 三 ) 利用上市公司平台, 实现协同效应, 加快业务发展云南国际处于业务扩张期, 为抓住市场机会, 对资金及资本投入需求较大 但目前其自身的资本积累有限, 资金筹措渠道较少 文山电力作为上市公司, 拥有对接资本市场 资金筹措渠道广的优势 本次交易完成后, 上市公司可以在资金筹措方面给予云南国际有力的支持, 协助云南国际实现业务的快速扩张 文山州直接与越南接壤, 具备较好的地缘优势, 州内水电资源丰富, 在未来文山电力采购电量存在余电且符合对越送电的条件下, 可以直接参与云南国际对越送电业务获取更高的利润, 同时文山电力具备电网设计 建设 维修 改造 咨询服务等电力业务能力, 能够对云南国际的跨境电力贸易及境外电力 EPC 业务提供有力支撑 此外, 上市公司通过收购云南国际, 将购售电业务向越南 老挝 缅甸等国家拓展 本次重组后, 上市公司将打通国际业务, 形成立足云南省 辐射东南亚国家的跨境购售电 对外电力工程综合业务格局, 与现有业务产生良好的协同效应 ( 四 ) 推进上市公司多元化发展战略目前文山电力的主营业务较为单一, 区域集中度风险较高, 对经济风险的应对能力较差 通过本次重组, 上市公司业务领域将拓展至跨境电力贸易及境外电力工程 EPC 总承包等领域, 上市公司业务范围和经营区域将进一步拓宽, 抗风险能力加强 总体而言, 本次交易是上市公司为改善财务状况 进一步增强盈利能力 提高可持续发展能力的积极举措, 符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求, 将切实提高上市公司的竞争力, 符合上市公司和全体股东的利益 文山电力通过收购优质资产及业务, 能够降低公司在新业务领域的投资风险 节约探索成本, 同时提高发展效率, 迅速培育新的业务增长点, 从而快速提升公司盈利能力, 实现良性发展, 提高抗风险能力 三 本次交易的决策过程和批准情况 本次重组已获得的授权和批准包括 : 52

54 1 已获得南方电网董事会决议通过同意上市公司本次重组方案; 2 已获得南网国际董事会决议通过同意转让所持有云南国际 62.3% 股权给文山电力 ; 3 已获得云南电网董事会决议通过同意转让所持云南国际 37.7% 股权给文山电力 ; 4 已获得云南国际股东会决议通过同意本次重组方案; 5 本次重组预案已获得文山电力第六届十三次董事会通过审议通过; 6 本次重组正式方案已获得文山电力六届董事会第十六次会议审议通过; 7 本次重组方案已获得国务院国资委的预审核通过; 8 本次重组的标的资产云南国际的评估结果已经通过国务院国资委备案 本次重组尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于国务院国资委批准本次交易方案, 文山电力股东大会审议通过本次交易方案, 文山电力股东大会同意云南电网免于发出收购要约, 中国证监会核准本次交易方案 本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案 四 本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易方案概述本次交易中, 文山电力拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产云南国际的全部股权, 交易对方为云南国际的股东云南电网及南网国际 其中, 文山电力拟以非公开发行股份的形式向云南电网购买其持有的云南国际 37.7% 股权, 以支付现金的形式向南网国际购买其持有的云南国际 62.3% 股权 同时, 文山电力拟向包括其控股股东云南电网在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 募集配套资金金额预计不超过 83, 万元, 且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分将用于上市公司固定资产投资项 53

55 目及偿还上市公司银行贷款 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 如果配套融资未能获得中国证监会的核准 配套融资未能按计划完成或募集资金不足, 则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出 ( 二 ) 本次交易的标的资产评估作价情况根据交易双方签署的 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 本次交易中的标的资产云南国际 100% 股权的最终交易价格以经过国务院国资委备案的经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据, 考虑评估基准日后云南国际的分红情况, 经交易双方协商确定 本次标的资产云南国际 100% 股权的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日, 采用资产基础法和收益法评估, 评估机构采用收益法评估结果作为云南国际 100% 股权价值的最终评估结论 根据中和评估出具的 资产评估报告书 评估结论, 截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 采用收益法得出的云南国际的全部股东权益价值为 121, 万元 评估基准日后云南国际对以前年度未分配利润进行现金分红 2 亿元, 经交易双方协商, 云南国际扣除分红后的本次交易作价确定为 101, 万元 鉴于云南国际 EPC 存在一定不确定性, 上述收益法评估过程中预测净利润未考虑潜在 EPC 业务可能带来的收益 ( 三 ) 本次交易的对价支付标的资产的交易对价 101, 万元拟通过两种方式支付, 其中由上市公司通过向云南电网发行人民币普通股股票的方式支付 38, 万元, 剩余部分对价 63, 万元将由上市公司以现金方式向南网国际支付 ( 四 ) 发行股份及支付现金购买资产方案 1 发行股票的种类和面值 54

56 本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及认购方式本次发行对象为上市公司控股股东云南电网, 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式 3 发行股份的定价基准日和发行价格本次发行股份的定价基准日均为文山电力第六届十三次董事会决议公告日, 即 2015 年 12 月 23 日 根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 基于上市公司近年来的盈利现状 停牌前的股价走势 定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素, 为兼顾各方利益, 经交易双方协商, 确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 股票交易均价的计算公式 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 7.55 元 / 股 上市公司 2015 年度现金分红实施后, 本次购买资产发行股票的价格将相应调整为 7.48 元 / 股 4 发行股份数量前述标的资产的交易作价为 101,350 万元, 云南电网持有的云南国际 37.7% 股权作价为 38, 万元, 按照前述发行价格 7.48 元 / 股测算, 向云南电网发行股份的数量不超过 51,081,483 股 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准, 定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生其他派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为或触发本次交易的调价机制, 本次发行价格亦将做出调整, 发行股数也随之进行调整 55

57 5 调价机制 (1) 调整对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份价格, 标的资产的交易价格不进行调整 (2) 生效条件文山电力股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案 (3) 可调价期间文山电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 (4) 触发条件 1 可调价期间内, 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较文山电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 22 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 申万指数电力指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较文山电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 22 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 触发条件 中 1 或 2 项条件满足至少一项 ), 文山电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 文山电力可且仅可对发行价格进行一次调整 文山电力董事会决定对发行价格进行调整的, 则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 或 120 个交易日的文山电力股票交易均价之一的 90% (7) 发行股份数量调整 56

58 发行价格调整后, 标的资产的交易价格不变, 发行的股份数量 = 云南电网应获得的本次交易对价 调整后的发行价格 (8) 调价基准日至发行日期间除权 除息事项在调价基准日至发行日期间, 文山电力如有现金分配 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格 发行股份数量作相应调整 6 本次发行股份的锁定期及上市安排云南电网通过本次重组所认购的标的股份, 锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月 ; 锁定期满, 且最后一期业绩承诺补偿和减值补偿 ( 若有 ) 完成后, 标的股份方可进行解锁 锁定期内, 由于文山电力分配股票股利 资本公积金转增股本等原因而增持的文山电力股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 本次重组完成后 6 个月内, 如文山电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 云南电网通过本次重组获得的标的股份的锁定期自动延长 6 个月 本次重组完成后 12 个月内, 云南电网不以任何方式转让在本次重组前所持有的文山电力股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由文山电力回购该等股票 如该等股票因文山电力送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 将暂停转让云南电网在文山电力拥有权益的股份 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的, 以相关法律法规和规范性文件规定为准 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 57

59 7 现金支付部分根据交易双方签署的 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 本次交易对价中以现金方式支付的金额为 63, 万元, 拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付, 但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 若本次募集配套资金未成功实施, 上市公司将根据自身战略 经营情况及资本支出规划, 使用自有资金 银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价 ( 五 ) 发行股份募集配套资金方案文山电力拟非公开发行股份募集配套资金金额不超过 83, 万元, 最终不超过本次重组交易价格的 100% 云南电网公司拟以现金认购本次配套融资总额的 20% 如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金, 募集配套资金优先向南网国际支付购买云南国际公司股权对价 1 发行股票的种类和面值本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行对象及认购方式拟向包括文山电力控股股东云南电网在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 3 发行底价及发行数量本次发行股份的定价基准日为文山电力第六届十三次董事会决议公告日, 即 2015 年 12 月 23 日 按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为 58

60 询价发行, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 7.55 元 / 股 上市公司 2015 年年度利润分配方案实施后, 本次配套融资发行股票的发行底价将相应调整为 7.48 元 / 股 募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权, 依据市场询价结果确定 云南电网不参与询价过程, 接受询价结果 募集配套资金金额预计不超过 83, 万元, 按照公司 2015 年度利润分配方案实施后相应调整后的发行底价 7.48 元 / 股计算, 发行股份数预计不超过 111,950,026 股 最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商后确定 从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整 4 调价机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 5 锁定期及上市安排云南电网参与认购配套融资所取得的股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让 其他参与认购配套融资的投资者所取得的股份自相关股份上市之日起 12 个月内不得转让 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 59

61 6 募集资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付现金部分交易对价, 剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目及偿还上市公司银行贷款, 具体情况请详见本报告书 第七节募集配套资金 ( 六 ) 业绩承诺 补偿及奖励安排根据上市公司与交易对方南网国际及云南电网签订的 业绩承诺补偿框架协议 及 业绩承诺补偿协议, 本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年, 包括实施完成当年 如果本次交易于 2016 年实施完成, 则对应的利润补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 ; 如果本次交易于 2017 年实施完成, 则对应的利润补偿期间为 2017 年 2018 年 2019 年 ; 以此类推 南网国际及云南电网承诺, 如标的股权在 2016 年度完成交割, 云南国际 2016 年 2017 年 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5, 万元 5, 万元 5, 万元 如标的股权在 2017 年度完成交割, 南网国际及云南电网承诺云南国际 2017 年度 2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 5, 万元 5, 万元和 5, 万元 如承诺期内云南国际实际净利润低于预测净利润数的, 则南网国际及云南电网负责向文山电力进行补偿 各方同意, 业绩承诺期内, 云南国际任何一期期末累计实现的净利润均不低于相应年度期末累计承诺的净利润的前提下, 文山电力同意给予南网国际 云南电网奖励对价 业绩奖励对价金额为云南国际承诺期内实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额 120% 部分的 50%, 且总额不得超过 8,000 万元 业绩承诺与补偿及业绩奖励的具体方式详见本报告书 第八节本次交易主要合同 之 二 业绩承诺补偿框架协议 及 业绩承诺补偿协议 的主要内容 ( 七 ) 标的资产过渡期损益安排 根据上市公司与交易对方签署的 购买资产协议 及 购买资产协议之补充 60

62 协议 约定, 自基准日起至股权交割日止为本次交易的 过渡期, 云南国际在此期间产生的收益由上市公司享有 ; 云南国际在此期间产生的亏损由南网国际 云南电网按照本协议签署日各自持有云南国际的股权比例承担, 南网国际 云南电网应当于根据 购买资产协议 所规定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿 ( 八 ) 滚存未分配利润的安排各方同意, 除 2015 年 12 月云南国际股东会决议对以前年度未分配利润分红 2 亿元外, 云南国际截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归文山电力所有 在股份交割日后, 为兼顾新老股东的利益, 由文山电力新老股东共同享有本次发行前文山电力的滚存未分配利润 五 本次重组对上市公司的主要影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司主营业务的影响本次拟注入标的主要业务包括跨境电力贸易和境外电力工程 EPC 总承包业务 主营业务所属行业与上市公司相同, 本次交易完成后, 不会引起上市公司主营业务发生重大变化, 而上市公司将增加跨境电力贸易及电力工程 EPC 总承包业务, 形成立足云南省, 辐射东南亚国家的跨境购售电及对外电力工程的综合业务格局, 与现有业务产生良好的协同效应 ( 二 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响根据标的资产的作价进行测算, 假设按照 7.48 元 / 股发行股份支付对价并募集配套资金, 本次重组拟同时募集配套资金 83, 万元, 云南电网参与认购配套融资 20% 则发行前后上市公司股权变化如下: 项目 目前股权 发行股份购买资产后 ( 不考虑配套融资 ) 配套融资后 总股本 ( 股 ) 478,526, ,607, ,557,909 61

63 项目 目前股权 发行股份购买资产后 ( 不考虑配套融资 ) 配套融资后 云南电网持股数 ( 股 ) 146,719, ,800, ,190,488 云南电网持股比例 30.66% 37.35% 34.32% 其他社会股东持股数 ( 股 ) 331,807, ,807, ,807,400 其他社会股东持股比例 69.34% 62.65% 51.72% 配套融资新股东持股数 ( 股 ) ,560,021 配套融资新股东持股比例 % 注 : 由于募集配套资金规模需证监会核准, 且最终发行价格由市场询价确定, 故本次重 组完成后上市公司股权变动情况与表格中数据可能存在差异 ( 三 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次重组前后, 上市公司主要财务指标具体如下 : 单位 : 万元 科目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 总资产 285, , , , 归属母公司股东所有者权益 146, , , , 营业收入 195, , , , 利润总额 12, , , , 归属上市公司股东的净利润 资产负债率 ( 合并口径 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 10, , , , % 46.96% 58.57% 55.79%

64 ( 四 ) 本次重组对上市公司关联交易的影响本次交易完成后, 由于电力行业的特殊性, 上市公司将新增与控股股东云南电网的关联交易 主要包括云南国际与云南电网的购售电交易 云南国际跨境电力线路资产委托云南电网运行维护 办公场所租赁等 有关本次交易完成前后, 有关上市公司关联交易详见本报告书 第十二节同业竞争与关联交易 之 二 关联交易 对于重组完成后上市公司的关联交易, 上市公司实际控制人南方电网与控股股东云南电网已经做出避免和规范关联交易的承诺函, 详见本报告书 重大事项提示 之 九 本次交易各方作出的重要承诺 ( 五 ) 本次重组对上市公司同业竞争的影响本次重组前, 云南国际跨境电力贸易业务和境外电力工程 EPC 总承包业务与南方电网旗下其他主体存在潜在的同业竞争关系 上市公司实际控制人南方电网及控股股东云南电网对此已经做出了切实可行的安排和承诺, 具体情况详见本报告书 第十二节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 有关上市公司实际控制人南方电网与控股股东云南电网已经做出的避免同业竞争的承诺函, 详见本报告书 重大事项提示 之 九 本次交易各方作出的重要承诺 63

65 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 中文名称英文名称股票上市地证券简称 云南文山电力股份有限公司 Yunnan Wenshan Electric Power Co.,Ltd 上海证券交易所文山电力 证券代码 公司设立日期公司上市日期注册资本注册地址法定代表人董事会秘书 1997 年 12 月 29 日 2004 年 6 月 15 日 478,526,400 元云南省文山市凤凰路 29 号杨育鉴段登奇 联系电话 联系传真 办公地址 云南省文山市凤凰路 29 号 邮政编码 电子邮箱 wsdl@wsdl.sina.net 营业执照注册号 经营范围 发电 供电 电站 电网设计 建设 维修 改造 咨询服务 中小水 ( 火 ) 电站的投资开发 租赁 总承包及设备成套及物资供应 ; 电网调度自动化技术开发利用推广 ; 国内贸易 ( 不含管理商品 ) 64

66 二 公司历史沿革 ( 一 ) 设立及上市前股权变更情况云南文山电力股份有限公司 ( 原名 云南文山电力 ( 集团 ) 股份有限公司 ), 是 1997 年经云南省人民政府云政复 [1997]112 号文件批准, 由文山州电力公司作为主发起人, 联合麻栗坡同益边贸公司 中国东方电气集团公司 云南省地方电力实业开发公司 江河农村电气化发展有限公司共同发起设立的股份有限公司 在设立过程中, 文山州电力公司以其经评估的与发电 供电和配电业务相关的生产经营性净资产 2, 万元投入股份公司, 其他发起人分别以现金出资 万元 万元 万元 万元 各发起人投入股份公司的净资产为 4, 万元, 按 1:1 的比例折为 4, 万股, 发起人分别持有 2, 万股 万股 万股 万股 万股 公司于 1997 年 12 月 29 日在云南省工商行政管理局注册登记, 并领取了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 4, 万元 1999 年 1 月 15 日, 经公司股东大会审议通过, 报经云南省经济体制改革委员会云体改生复 [1999]11 号文件批准, 在其他股东承诺放弃本次增资的情况下, 文山州电力公司和麻栗坡同益边贸公司按照每股 1.02 元的价格对文山电力增资 5, 万股, 其中文山州电力公司以经评估确认的经营性净资产 5, 万元投入文山电力, 其中 4, 万元按照每股 1.02 元的价格认购 3, 万股, 余额 1, 万元转作对文山州电力公司的负债 ; 麻栗坡同益边贸公司以经评估的经营性净资产 1, 万元作价 1, 万元, 以及现金 万元, 共计 2, 万元认购 1, 万股 本次增资扩股完成后, 公司注册资本变更为 10, 万元, 其中文山州电力公司持有 6, 万股, 占总股本的 63.52%, 麻栗坡同益边贸公司持有 2, 万股, 占总股本的 27.75% 其他三家股东持股数均为 万股, 分别占总股本的 2.91% 公司于 1999 年 3 月 23 日在云南省工商行政管理局进行了变更登记 2000 年 9 月 28 日, 经股东大会审议通过, 报经云南省经济贸易委员会云 65

67 经贸企 [2000]353 号文件批准, 公司按 2:1 的比例缩减注册资本, 并且更名为 云南文山电力股份有限公司 缩减注册资本后, 公司注册资本变更为 5, 万元, 缩减注册资本所产生的溢价金额全部进入资本公积 2001 年 12 月 27 日, 经云南省经济贸易委员会云经贸企改 [2001]768 号文 件批准, 麻栗坡同益边贸公司将持有的股份公司全部股份转让给文山盘龙河流域 水电开发有限责任公司, 双方以每股 2.50 元 / 股, 总金额 3, 万元的价格 转让 公司上市前的股本结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 国有法人股 : 37,260, % 其中 : 文山州电力公司 32,760, % 江河农村电气化发展有限公司 1,500, % 云南省地方电力实业开发有限公司 1,500, % 中国东方电气集团公司 1,500, % 社会法人股 : 14,310, % 其中 : 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 14,310, % 合计 51,570, % ( 二 )2004 年首次公开发行股票情况 2004 年 5 月 24 日, 经中国证监会 证监发行字 [2004]64 号 文批准, 文山电力向社会公开发行人民币普通股股票 3, 万股, 股本变更为人民币 8, 万元 2004 年 5 月 31 日, 文山电力股票在上海证券交易所面向二级市场投资者定价配售发行 2004 年 6 月 15 日, 文山电力在上海证券交易所成功上市, 成为文山壮族苗族自治州第一家上市公司 云南省第一家电力上市公司 ( 三 )2005 年转增股本 2005 年 3 月 9 日, 公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度资本公积 66

68 转增股本的议案 : 以总股本 8, 万股为基数, 以资本公积向全体股东按每 10 股转增股份 10 股, 共计转增股份 8, 万股 2005 年 4 月 8 日, 中和正信会计师事务所有限公司出具 中和正信验字 (2005) 第 (5)-10 号 验资报告, 验证公司已将资本公积 8, 万元转增股本, 公司变更后的注册资本为 17, 万元 ( 四 )2006 年股权转让暨控股权发生变更 2005 年 12 月 23 日, 文山州电力公司与云南电网签订 股份转让协议, 并经过云南省人民政府 关于文山州电力公司转让云南文山电力股份有限公司国有股权有关事宜的批复 ( 云政复 [2006]14 号 ) 国务院国资委 关于云南文山电力股份有限公司国有股权转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]535 号 ) 及中国证监会 关于同意云南电网公司公告文山电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监公司字 [2006]114 号 ) 的批准, 文山州电力公司将所持有的文山电力 6, 万股国有法人股转让给云南电网 转让完成后, 云南电网持有文山电力 37.41% 股权, 成为文山电力控股股东 ( 五 )2006 年股权分置改革 2006 年 9 月 14 日, 根据公司 2006 年第二次股东大会审议通过了 关于采用公司资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案, 根据股权分置改革方案, 流通股股东每持有 10 股流通股将获得 股的转增股份, 合计 4,640.0 万股, 以资本公积 4, 万元转增股本, 转增后股本变更为 22, 万元 2007 年 1 月 30 日, 中和正信会计师事务所有限公司出具 中和正信验字 (2007) 第 5-1 号 验资报告, 验证公司已将资本公积 4, 万元转增股本, 公司变更后的注册资本为 22, 万元 ( 六 )2007 年转增股本 2007 年 2 月 28 日, 公司 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分配方案 : 以总股本 22, 万股为基数, 以资本公积向全体股东按每 10 股转增股份 2 股, 共计转增股份 4, 万股 2007 年 6 月 25 日, 中和正信会计 67

69 师事务所有限公司出具 中和正信验字 (2007) 第 5-30 号 验资报告, 验证 公司已将资本公积 4, 万元转增股本, 公司变更后的注册资本为 26, 万元 ( 七 )2008 年转增股本 2008 年 3 月 31 日, 文山电力 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案 : 以总股本 26, 万股为基数, 以未分配利润向全体股东按每 10 股转增股份 5 股, 共计转增股份 13, 万股 2008 年 5 月 7 日, 中和正信会计师事务所有限公司出具 中和正信验字 (2008) 第 5-19 号 验资报告, 验证公司已将未分配利润 13, 万元转增股本, 公司变更后的注册资本为 39, 万元 ( 八 )2009 年转增股本 2009 年 4 月 10 日, 文山电力 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配方案 : 以总股本 39, 万股为基数, 以未分配利润向全体股东按每 10 股转增股份 2 股, 共计转增股份 7, 万股 2009 年 6 月 4 日, 中和正信会计师事务所有限公司出具 中和正信验字 (2008) 第 5-20 号 验资报告, 验证公司已将未分配利润 7, 万元转增股本, 公司变更后的注册资本为 47, 万元 截至本报告书出具日, 文山电力股本结构如下表所示 : 股东类别 股份数量 ( 万股 ) 占总股本比例 一 有限售条件股份 - - 二 无限售条件股份 人民币普通股 47, % 股份总数 47, % 三 最近三年的控制权变动情况 公司最近三年的控股股东一直为云南电网, 实际控制人一直为南方电网, 最 68

70 终控制方为国务院国资委 公司上市以来最近一次控制权变动情况详见报告书本节 二 公司历史沿革 ( 四 )2006 年股权转让暨控股权发生变更 四 最近三年重大资产重组情况 最近三年文山电力不存在 重组管理办法 规定的重大资产重组情形 五 主营业务发展情况 文山电力负责文山州文山 砚山 丘北 富宁和西畴五个市县的直供电服务, 负责州内马关 麻栗坡 广南三县的趸售电服务, 开展对广西百色供电局的趸售电服务, 经营约 11 万千瓦的小水电发电业务 公司全资控股文山文电设计有限公司, 参股云南大唐国际文山水电开发有限公司 文山平远供电有限责任公司 文山暮底河水库开发有限公司 供配电市场方面, 公司负责文山 砚山 丘北 富宁 西畴五县市 110kV 及以下电网规划 建设 运营, 开展趸售和零售业务 2015 年度, 公司所属电站完成自发供电量 60,083 万千瓦时, 同比减少 4,272 万千瓦时, 下降 6.6% 完成购电量 425,400 万千瓦时, 同比减少 29,384 万千瓦时, 下降 6.5% 其中购地方 287,268 万千瓦时, 同比减少 8,884 万千瓦时, 下降 3%; 购省网电 138,133 万千瓦时, 同比减少 20,499 万千瓦时, 下降 12.9% 完成供电量 485,484 万千瓦时, 同比减少 33,655 万千瓦时, 下降 6.5% 完成售电量 469,021 万千瓦时, 同比减少 27,699 万千瓦时, 下降 5.6% 其中直供电量 261,442 万千瓦时, 同比减少 37,180 万千瓦时, 下降 12.5%, 趸售电量 207,579 万千瓦时, 同比增加 9,481 万千瓦时, 增长 5%, 趸售电量中 : 供广西 49,383 万千瓦时, 同比减少 15,708 万千瓦时, 供马关 麻栗坡 广南三县电量 42,196 万千瓦时, 同比增加 8,729 万千瓦时, 供平远电量 22,994 万千瓦时, 同比减少 24,290 万千瓦时, 上省网电量 91,386 万千瓦时, 同比增加 40,783 万千瓦时, 参与供越南电量 1,540 万千瓦时, 同比减少 44 万千瓦时 69

71 2015 年度完成营业收入 195,384 万元, 同比减少 6,219 万元, 下降 3.1% 实现利润总额 12,411 万元, 同比减少 921 万元, 下降 6.9%; 实现净利润 10,316 万元, 同比减少 64 万元, 下降 0.61% 六 报告期内主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 292, , , , 总负债 137, , , , 净资产 155, , , , 归属于母公司股东的所有者权益 155, , , , 资产负债率 (%) 项目 2016 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 50, , , , 利润总额 9, , , , 净利润 8, , , , 归属于母公司股东的净利润 8, , , , 毛利率 (%) 每股收益 ( 元 / 股 ) 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 16, , , , , , , , , , , , , , , ,

72 七 控股股东和实际控制人情况 截至本报告书出具日, 云南电网合计持有公司 14, 万股, 占公司总股本的 30.66%, 为公司的控股股东 云南电网为南方电网的全资子公司, 南方电网为公司的实际控制人 ( 一 ) 公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系 中国南方电网有限责任公司 100% 云南电网有限责任公司 30.66% 云南文山电力股份有限公司 ( 二 ) 控股股东基本情况 名称 英文名称 住所 法定代表人 注册资本 注册号 / 统一社会信用代码 经营范围 云南电网 Yunnan Power Grid Co.,Ltd 云南省昆明市拓东路 73 号 汪际峰 530,000 万元 电力生产, 电力供应, 电网经营, 趸售区域 : 云南省全省行政区域 直供区域 : 云南电网现有电网在省内对用户直供形成的经营区域 出口 : 本企业自产的电力 机电产品 进口 : 本企业生产 科研所需的 71

73 原材料, 机械设备, 仪器仪表及零配件 电力工程, 电力通信工程, 设计, 建筑, 安装, 监理, 承包, 发包, 技术咨询服务, 电力设备, 电力通信器材, 电力线路器材, 制造 加工 销售 饭店宾馆, 餐饮服务 ( 限分支机构经营 ), 其他商品批发 零售 服务 ( 专营项目凭许可证经营 ), 承包境外电力行业工程及境内国际招标工作 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口 : 对外派遣实施上述工程所需的劳务人员 ; 电力新技术产品开发 生产 销售 ; 新能源开发, 信息技术 信息系统的开发 转让 培训, 企业管理咨询 培训 ( 以上涉及专项管理凭许可证经营 ) ( 三 ) 实际控制人基本情况 名称英文名称住所法定代表人注册资本 中国南方电网有限责任公司 China Southern Power Grid Co., Ltd 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号赵建国 6,000,000 万元 注册号 统一社会信用代码 经营范围 X8 投资 建设和经营管理南方区域电网, 经营相关的输配电业务 ; 参与投资 建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程 ; 从事电力购销业务, 负责电力交易和调度, 管理南方区域电网电力调度交易中心 ; 根据国家有关规定, 经有关部门批准, 从事国内外投融资业务 ; 经国家批准, 自主开展外贸流通经营 国际合作 对外工程承包和对外劳务合作等业务 ; 从事与电网经营和电力供应有关的科学研究 技术开发 电力生产调度信息通信 咨询服务和培训业务 ; 经营国家批准或允许的其他业务 八 上市公司及其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 截至本报告书出具日, 文山电力及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 72

74 九 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 截至本报告书出具日, 文山电力现任董事 高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年诚信情况的说明 截至本报告书出具日, 文山电力及其董事 监事 高级管理人员最近三年诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施 被上交所公开谴责等情形 73

75 第三节交易对方基本情况 一 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为云南电网和南网国际 交易对方持有云 南国际的股权结构如下表 : 序号 交易对方 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 云南电网 28, % 2 南网国际 17, % 合计 46, % ( 一 ) 云南电网 1 基本情况云南电网基本情况详见本报告书 第二节上市公司基本情况 之 七 控股股东和实际控制人情况 之 ( 二 ) 控股股东基本情况 2 产权控制关系 中国南方电网有限责任公司 100% 云南电网有限责任公司 3 历史沿革 云南电网前身为 1949 年 12 月成立的云南省电力工业厅, 主管单位为云南 省人民政府 74

76 1980 年, 经昆明市工商行政管理局审查核准登记, 云南省电力工业厅获发昆国工字 71 号工商企业营业执照, 注册资本为 876,533,521 元 1981 年, 经国务院批准, 云南省电力工业厅从云南省政府划归国家水利电力部管辖, 名称变更为 云南省电力工业局 1989 年, 国家能源部下发 关于成立云南省电力公司的批复 ( 能源电 [1989]886 号 ) 1993 年, 依据国家电力工业部 关于重申同意成立云南省电力公司的函 ( 政法体 [1993]8 号 ), 成立云南省电力公司 1993 年 11 月 24 日完成工商登记, 获取营业执照字号为 的企业法人营业执照 云南省电力公司注册资本为 207,184 万元 1998 年 5 月, 根据国务院 关于组建国家电力公司的通知 ( 国发 [1996]48 号 ) 和国家电力部 关于将电力部所属企事业单位划归国家电力公司的通知 ( 电人教 [1997]112 号 ), 云南省电力公司成为国家电力公司的子公司, 根据国家电力公司 关于核定 1996 年度国家电力公司对所属企业出资额的通知 ( 国电财 [1997]41 号 ), 云南省电力公司注册资本为 360,624 万元 1998 年 5 月, 云南省电力公司改制为云南电力集团有限公司, 注册资本变更为 485,025 万元, 并于 1998 年 10 月完成工商登记变更 2002 年 12 月, 国家进行电力体制改革, 将国家电力公司拆分为 2 家电网公司和 5 家发电集团, 云南电力集团有限公司成为中国南方电网有限责任公司的全资子公司 2004 年 11 月, 根据南方电网 中国南方电网有限责任公司关于云南电网公司章程的批复 ( 南方电网行 [2004]31 号 ) 等文件, 云南电力集团有限公司正式更名为云南电网公司 2006 年 4 月, 云南电网公司注册资本变更为 530,000 万元 2014 年 9 月, 云南电网公司更名为 云南电网有限责任公司 4 最近三年注册资本变化情况截至 2013 年 12 月 31 日, 云南电网 实收资本 及 注册资本 均为 530,000 75

77 万元 因云南电网公司历年接收用户资产累计 70,898 万元, 及中国南方电网有限责任公司 ( 以下简称 南方电网公司 ) 于 2013 年和 2014 年向云南电网公司两次注入资本金共计 270,000 万元, 根据国家相关法律法规 财政部及南方电网公司文件要求, 云南电网公司需将 实收资本 及 注册资本 调整为 870,898 万元 截至本报告书出具日, 工商登记变更事项仍在办理中 5 主要业务发展情况云南电网是云南省域电网运营和交易的主体, 是云南省实施 西电东送 云电外送 和培育电力支柱产业的重要企业 截至 2015 年 12 月 31 日, 云南电网本部设 21 个职能部门, 下设昆明供电局等 18 个州 ( 市 ) 供电局和各分公司等共计 33 家分公司, 以及包括县级供电单位在内的 124 家全资子公司 员工总数 70,034 人 目前, 云南电网拥有 587 座 110kV 及以上变电站, 输电线路 4.7 万千米, 供电营业区覆盖全省 16 个州 ( 市 ), 客户 1283 万户 截至 2015 年底, 云南省全口径装机容量 79,150MW 其中, 纳入省调平衡装机中, 水电 57,820MW, 占总装机的 73.05%; 火电 14,020MW, 占总装机的 17.71%; 风电 6,140MW, 占总装机的 7.76%; 光伏 1170MW, 占总装机的 1.48% 云南电网 2015 全年完成售电量 1,817.7 亿千瓦时, 同比降低 0.54% 省内售电量 1,067.8 亿千瓦时, 同比降低 4.2% 西电东送电量 亿千瓦时, 同比增长 6.68% 其中, 云南电网送广东电量 亿千瓦时, 同比增长 0.53%; 送广西电量 50 亿千瓦时 ; 溪洛渡电站送广东电量 亿千瓦时, 同比增长 9.59% 通过云南国际公司向境外送电 18.8 亿千瓦时 6 最近两年主要财务指标云南电网最近两年经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 10,858, ,077, 总负债 8,248, ,551, 净资产 2,609, ,525,

78 归属于母公司股东的所有者权益 2,470, ,393, 资产负债率 (%) 75.97% 74.94% 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 7,323, ,359, 利润总额 72, , 净利润 46, , 归属于母公司股东的净利润 34, , 毛利率 5.18% 3.24% 经营活动产生的现金流量净额 1,304, ,510, 投资活动产生的现金流量净额 -1,557, ,329, 筹资活动产生的现金流量净额 72, , 现金及现金等价物净增加额 -181, , 云南电网下属主要企业基本情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 云南电网下属主要企业基本情况如下 : 产业类别 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主要经营范围 注册地 云南省送变电工程公司 12, 电力 热力生产和供应业 昆明市 陆良供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 曲靖市 祥云供电有限公司 4, 电力 热力生产和供应业 大理州 富源供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 曲靖市 电力 热力生产和供应业 嵩明供电有限公司 1, 建水供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 昆明市红河州 师宗供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 曲靖市 罗平供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 曲靖市 南华供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 楚雄州 华宁供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 玉溪市 77

79 产业类别 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主要经营范围 注册地 安宁供电有限公司 电力 热力生产和供应业 昆明市 禄丰供电有限公司 6, 电力 热力生产和供应业 楚雄州 弥渡供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 大理州 元谋供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 楚雄州 墨江供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 普洱市 南涧供电有限公司 电力 热力生产和供应业 大理州 马龙供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 曲靖市 云龙供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 大理州 宁洱供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 普洱市 云县供电有限公司 3, 电力 热力生产和供应业 临沧市 盐津供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 昭通市 鹤庆供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 大理州 宣威供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 曲靖市 禄劝供电有限公司 电力 热力生产和供应业 昆明市 宾川供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 大理州 弥勒供电有限公司 6, 电力 热力生产和供应业 红河州 永平供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 大理州 牟定供电有限公司 电力 热力生产和供应业 楚雄州 江川供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 玉溪市 永仁供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 楚雄州 勐海供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 西双版纳州 78

80 产业类别 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主要经营范围 注册地 水富供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 昭通市 大关供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 昭通市 孟连供电有限公司 电力 热力生产和供应业 普洱市 屏边供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 红河州 云南电力建设监理咨询有限责任公司 1, 电力 热力生产和供应业 昆明市 景东供电有限公司 电力 热力生产和供应业 普洱市 云南省电力建设公司 电力 热力生产和供应业 昆明市 江城供电有限公司 电力 热力生产和供应业 普洱市 洱源供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 大理州 元阳供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 红河州 个旧供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 红河州 西盟供电有限公司 电力 热力生产和供应业 普洱市 泸西供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 红河州 宜良供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 昆明市 石林供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 昆明市 剑川供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 大理州 姚安供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 楚雄州 双柏供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 楚雄州 巧家供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 昭通市 镇雄供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 昭通市 景谷供电有限公司 5, 电力 热力生产和供应业 普洱市 79

81 产业类别 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主要经营范围 注册地 大姚供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 楚雄州 凤庆供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 临沧市 永善供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 昭通市 寻甸供电有限公司 3, 电力 热力生产和供应业 昆明市 永胜供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 丽江市 漾濞供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 大理州 耿马供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 临沧市 澜沧供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 普洱市 彝良供电有限公司 电力 热力生产和供应业 昭通市 红河县供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 红河州 宁蒗供电有限公司 6, 电力 热力生产和供应业 丽江市 鲁甸供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 昭通市 会泽供电有限公司 5, 电力 热力生产和供应业 曲靖市 绿春供电有限公司 3, 电力 热力生产和供应业 红河州 巍山供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 大理州 镇沅供电有限公司 电力 热力生产和供应业 普洱市 华坪供电有限公司 5, 电力 热力生产和供应业 丽江市 绥江供电有限公司 2, 电力 热力生产和供应业 昭通市 双江供电有限公司 电力 热力生产和供应业 临沧市 威信供电有限公司 电力 热力生产和供应业 昭通市 峨山供电有限公司 1, 电力 热力生产和供应业 玉溪市 80

82 产业类别 电力 热力生产和供应业 ; 研究和试验发展 批发业 娱乐业 ; 零售业 住宿业 ; 餐饮业 ; 娱乐业 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 富民供电有限公司 通海供电有限公司 1, 晋宁供电有限公司 1, 勐腊供电有限公司 开远供电有限公司 澄江供电有限公司 新平供电有限公司 1, 石屏供电有限公司 2, 易门供电有限公司 元江供电有限公司 4, 麻栗坡供电有限公司 3, 马关供电有限公司 9, 河口瑶族自治县供电有限责任公司 文山平远供电有限责任公司 云南文山电力股份有限公司 南方电网云南国际有限责任公司 云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司 德宏上源电力进出口有限责任公司 昆明阳光高尔夫俱乐部有限公司 云南恒兴实业有限公司 1, , , , , 主要经营范围 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 ; 研究和试验发展 注册地 昆明市 玉溪市 昆明市 西双版纳州 红河州 玉溪市 玉溪市 红河州 玉溪市 玉溪市 文山州 文山州 红河州 文山州 文山州 德宏州 昆明市 批发业德宏州 32, 娱乐业 ; 零售业昆明市 3, 住宿业 ; 餐饮业 ; 娱乐业 昆明市 其他服务业云南电力劳动保障 其他服务业昆明市 81

83 产业类别 商务服务业 被投资企业名称 事务代理服务所有限公司 云南云电财金管理有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主要经营范围 注册地 10, 商务服务业昆明市 8 云南电网下属主要企业的产权控制关系结构图如下 : 82

84 83 云南电网有限责任公司云南电力建设监理咨询有限公司云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司云南文山电力股份有限公司云南云电财金管理有限公司云南电力劳动保障代理服务有限公司昆明阳光高尔夫俱乐部有限公司云南省送变电工程公司富民供电有限公司宜良供电有限公司石林供电有限公司嵩明供电有限公司寻甸供电有限公司安宁供电有限公司晋宁供电有限公司禄劝供电有限公司会泽供电有限公司马龙供电有限公司宣威供电有限公司罗平供电有限公司陆良供电有限公司富源供电有限公司通海供电有限公司元阳供电有限公司绿春供电有限公司屏边供电有限公司红河县供电有限公司开远供电有限公司弥勒供电有限公司建水供电有限公司石屏供电有限公司个旧供电有限公司师宗供电有限公司峨山供电有限公司江川供电有限公司新平供电有限公司元江供电有限公司澄江供电有限公司易门供电有限公司禄丰供电有限公司华宁供电有限公司牟定供电有限公司姚安供电有限公司南华供电有限公司大姚供电有限公司元谋供电有限公司永仁供电有限公司双柏供电有限公司南涧供电有限公司云龙供电有限公司巍山供电有限公司鹤庆供电有限公司洱源供电有限公司永平供电有限公司弥渡供电有限公司剑川供电有限公司祥云供电有限公司宾川供电有限公司彝良供电有限公司水富供电有限公司鲁甸供电有限公司盐津供电有限公司漾濞供电有限公司镇雄供电有限公司江城供电有限公司宁洱供电有限公司景东供电有限公司墨江供电有限公司景谷供电有限公司大关供电有限公司绥江供电有限公司永善供电有限公司威信供电有限公司巧家供电有限公司勐海供电有限公司孟连供电有限公司镇沅供电有限公司西盟供电有限公司勐腊供电有限公司双江供电有限公司云县供电有限公司凤庆供电有限公司宁蒗供电有限公司华坪供电有限公司永胜供电有限公司耿马供电有限公司澜沧供电有限公司平远供电有限责任公司河口瑶族自治县供电有限责任公司云南恒兴实业有限公司泸西供电有限公司马关供电有限公司麻栗坡供电有限公司云南省电力建设公司 100% 100% 100% 30.66% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 76.92% 76.60% 100% 80% 100% 100% 71.67% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 71.67% 南方电网云南国际有限责任公司 37.7% 100% 表示为本次交易标的公司德宏上源电力进出口有限责任公司

85 ( 二 ) 南网国际 1 基本情况 名称 统一社会信用代码 住所 成立日期 法定代表人 注册资本 经营范围 南方电网国际有限责任公司 R 广东省广州市黄埔区科学城科翔路 11 号 2007 年 2 月 16 日 唐红键 60,000 万元 跨国 ( 境 ) 输变电项目资产经营 ; 投资与管理电力及相关项目和股权 ; 电力工程承包与劳务合作 ; 对外技术合作和技术进出口 ; 设备成套购销及其它国内贸易, 货物及技术进出口贸易 ; 信息咨询服务 ( 不含限制类服务 ) 2 产权控制关系 中国南方电网有限责任公司 100% 南方电网国际有限责任公司 3 历史沿革 (1) 设立 2007 年 2 月 16 日, 南方电网出资组建南方电网国际有限责任公司, 注册资本为 2 亿元 (2) 增加注册资本根据南方电网 2013 年第六次董事会会议纪要, 南网国际增加注册资本 1 亿 84

86 元, 新增注册资本全部由南方电网认缴, 增资后注册资本变更为 3 亿元 根据南方电网财 [2013]109 号, 南网国际增加注册资本 3 亿元, 新增注册资本由南方电网认缴, 增资后注册资本变更为 6 亿元 4 最近三年注册资本变化情况南网国际最近三年注册资本变化情况请见本报告书本节 一 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之 ( 二 ) 南网国际 之 3 历史沿革 之 (2) 增加注册资本 5 主要业务发展情况南网国际的业务定位为具备高端项目管理和设备成套与进出口能力的国际能源项目投资商, 业务规划的总体目标是以投资并拥有境外电力资产 ( 以 BOT 或类 BOT 资产收购等形式为主) 为主线, 结合工程承包 成套设备出口及其他进出口贸易等辅助业务, 两者相辅相成, 互相促进, 着力打造国际投融资平台和国际电力业务平台 截至本报告书出具之日, 南网国际控股云南国际 老挝南塔河 1 号电力有限公司并参股瑞恒保险经纪有限责任公司 ( 原星安保险经纪有限责任公司 ) 6 最近两年主要财务指标南网国际最近两年经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 294, , 总负债 111, , 净资产 182, , 归属于母公司股东的所有者权益 144, , 资产负债率 (%) 37.94% 58.90% 项目 2015 年度 2014 年度 85

87 营业收入 315, , 利润总额 77, , 净利润 67, , 归属于母公司股东的净利润 45, , 毛利率 22.94% 15.70% 经营活动产生的现金流量净额 51, , 投资活动产生的现金流量净额 -71, , 筹资活动产生的现金流量净额 58, , 现金及现金等价物净增加额 38, , 控制的下属企业情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 南网国际下属主要企业基本情况如下 : 产业类别 被投资企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主要经营范围 注册地 电力 热力生产和供应业 南方电网云南国际有限责任公司 46, 老挝南塔河 1 号电力有限公司 56, 电力 热力生产和供应业 电力 热力生产和供应业 云南昆明 老挝 8 南网国际下属主要企业的产权控制关系结构图如下 : 南方电网国际有限责任公司 62.30% 80.00% 南方电网云南国际有限责任公司 老挝南塔河 1 号电力有限公司 二 本次重组交易对方有关情况的说明 ( 一 ) 本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云南电网和南网国际, 上述 86

88 两方均为南方电网的全资子公司 有关各方的股权结构图如下 : 中国南方电网有限责任公司 100% 100% 云南电网有限责任公司 南方电网国际有限责任公司 30.66% 云南文山电力股份有限公司 ( 二 ) 本次交易对方与上市公司及其控股股东 持股 5% 以上股东之间的关联关系情况说明截至本报告书出具之日, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云南电网和南网国际, 云南电网为上市公司的控股股东, 云南电网和南网国际均为南方电网的全资子公司, 为上市公司关联方 ( 三 ) 交易对方向文山电力推荐的董事或者高级管理人员情况截至本报告书出具日, 南网国际未向文山电力推荐董事或者高级管理人员 云南电网向文山电力推荐董事或者高级管理人员的情况如下 : 姓名在文山电力职务主要任职经历 杨育鉴 董事长 2003 年 6 月至 2005 年 1 月, 云南电网有限责任公司农电分公司副经理 农电局副局长 ;2005 年 1 月至 2005 年 8 月, 云南电网有限责任公司玉溪供电局副局长 ( 主持工作 ) 党委委员 ;2005 年 8 月至 2009 年 1 月, 云南电网有限责任公司玉溪供电局局长 党委副书记 ;2009 年 2 月至 2013 年 9 月, 云南电网有限责 87

89 姓名在文山电力职务主要任职经历 邓亚文段登奇张虹杨强 董事 总经理 董事 董事会秘书 董事 董事 任公司副总经济师兼企业管理部主任 ;2013 年 9 月至 2014 年 1 月, 云南电网有限责任公司总经理助理 企业管理部主任 ;2014 年 1 月至今, 云南电网有限责任公司总经理助理 人事部主任 ;2013 年 12 月至今, 云南文山电力股份有限公司董事长 2005 年 8 月至 2005 年 12 月, 云南电网有限责任公司文山分公司副总经理 党委委员 ;2005 年 12 月至 2006 年 7 月, 云南文山供电有限公司副总经理 党委委员 ;2006 年 7 月至 2006 年 12 月, 云南电网有限责任公司文山供电局副局长 党委委员, 云南文山供电有限公司董事 副总经理 党委委员 ;2006 年 12 月至 2011 年 3 月, 云南文山电力股份有限公司董事 副总经理 党委委员 ;2011 年 3 月至 2013 年 9 月, 云南文山电力股份有限公司董事 总经理 党委委员 ; 2013 年 9 月至今, 云南文山电力股份有限公司董事 总经理 党委书记 2000 年 10 月至 2006 年 3 月, 楚雄供电局市场营销部副主任兼主任工程师 农电科副科长兼主任工程师 ; 2006 年 3 月至 2007 年 2 月, 楚雄供电局监察审计部主任 ;2007 年 2 月至 2010 年 3 月, 云南文山电力股份有限公司董事会秘书 ;2010 年 3 月至今, 云南文山电力股份有限公司董事 董事会秘书 2005 年 7 月至 2006 年 9 月, 云南电网有限责任公司计划发展部主任师兼电力规划处处长 ;2006 年 7 月至 2006 年 12 月, 云南电网有限责任公司技术中心规划投资室副主任 ;2006 年 9 月至 2011 年 3 月, 云南电网有限责任公司计划发展部副主任兼云南电网有限责任公司企业发展与管理研究中心规划建设研究室主任 ;2011 年 3 月至 2012 年 1 月, 云南电网有限责任公司电网规划与研究中心主任 党委副书记兼云南电网有限责任公司计划发展部副主任 ;2012 年 1 月至 2013 年 9 月, 云南电网有限责任公司电网规划与研究中心主任 党总支副书记 ;2013 年 9 月至今, 云南电网有限责任公司计划发展部主任, 云南电网有限责任公司电网规划与研究中心主任 党总支副书记 2005 年 8 月至 2011 年 4 月云南电力调度中心副主任 党委委员 (2006 年 7 月至 2011 年 3 月云南电网通信分公司副总经理 );2011 年 4 月至 2012 年 3 月云南电网系统运行部副主任, 云南电力调度控制中心副主任 党委委员 ;2012 年 3 月至 2012 年 9 月云南电力调度控制中心党委书记 副主任, 云南电网系统运行部副主任 (2012 年 4 月至 2012 年 7 月参加南方电网 2012 年度中青年干部培训班 );2012 年 9 月至 2013 年 6 云南电力调度控制中心主任 党委书记, 云南电网系统运行部主任 ;2013 年 6 月至 2014 年 6 月云南电力调度控制中心主任 党委副书记, 云南电网系统运行部主任 ;2014 年 6 月至今任云南电网有限责任公司市 88

90 姓名在文山电力职务主要任职经历 李建刚 杨子龙 朱天超 副总经理 工会主席 副总经理 副总经理 场营销部主任, 节约用电服务中心主任, 公司新闻发言人 ; 南网综合能源 ( 云南 ) 公司董事 1979 年 9 月至 1984 年 4 月丘北县红旗水库工作 ;1984 年 5 月至 1987 年 9 月丘北县电力公司工作 ;1987 年 10 月至 1991 年 7 月文山州电力公司工作 ;1991 年 8 月至 1992 年 12 月文山州电力公司文山供电所副所长 ;1993 年 1 月至 1995 年 4 月文山州电力公司平远供电所所长 ;(1993 年 5 月至 1996 年 7 月云南省委党校函授学院经济管理专业读专科 );1995 年 5 月至 1996 年 3 月文山州电力公司平远供电所所长 党支部书记 ;1996 年 4 月至 1997 年 7 月文山州电力公司文山第二供电所所长 ;1997 年 8 月至 1998 年 12 月文山州电力公司文山第一供电所所长 ;1999 年 1 月至 1999 年 7 月文山州电力公司副经理 ;(1996 年 5 月至 1999 年 7 月昆明理工大学发电厂及电力系统专业读专科 );1999 年 8 月至 2015 年 3 月云南文山电力股份有限公司副总经理 ;(2011 年 3 月 10 日云南电网公司党组发文明确为公司党组管理干部 );2015 年 3 月至今, 云南文山电力股份有限公司党委委员 副总经理 工会主席 1983 年 9 月至 1985 年 12 月云南省电力学校发电厂及电力系统专业读中专 ;1985 年 12 月至 1998 年 3 月云南省滇中电业局调度所调度员 ;1998 年 3 月至 2005 年 10 月云南电网公司楚雄供电局调度所方式继电组继电工程师 ;(2000 年 5 月至 2004 年 5 月昆明理工大学发电厂及电力系统专业读大专 );2005 年 10 月至 2006 年 1 月云南电网公司文山分公司规划建设部副主任 ( 主持工作 );2006 年 1 月至 2008 年 1 月云南电网公司文山供电局规划建设部主任 ;2008 年 1 月至 2011 年 3 月云南电网公司文山供电局生产技术部主任 ;2011 年 3 月至 2012 年 6 月 ; 云南电网公司文山供电局副局长 党委委员 ;2012 年 6 月至今 ; 云南文山电力股份有限公司副总经理 党委委员 1994 年 9 月至 1998 年 7 月云南大学经济法专业读本科 ;1998 年 7 月至 1999 年 3 月云南省电力设计院党委办公室秘书 ;1999 年 3 月至 2001 年 9 月云南省电力设计院团委书记, 兼企业法律顾问 ;2001 年 9 月至 2002 年 9 月云南云电控股 ( 集团 ) 有限公司总经理工作部工作 ;2002 年 9 月至 2003 年 12 月云南云电控股 ( 集团 ) 有限公司法律事务专责 战略计划部副主任 ;2003 年 12 月至 2005 年 2 月云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司战略发展部副主任 ( 主持工作 ); 2005 年 2 月至 2005 年 11 月 ; 云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司战略发展部主任 ;2005 年 11 月至 2006 年 10 月 ; 云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司总经理助理 ;2006 年 10 月至 2007 年 2 月 ; 云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司董事会秘书, 综合 89

91 姓名在文山电力职务主要任职经历 张立 田正文 张发明 副总经理 总工程师 总经理助理 部主任 ;2007 年 2 月至 2011 年 6 月云南嘉信实业有限公司副总经理 ;(2011 年 3 月至今上海财经大学就读 EMBA); 2011 年 6 月至今, 云南文山电力股份有限公司副总经理 党委委员 1991 年 9 月至 1995 年 7 月云南工业大学电力系统及其自动化专业读本科 ;1995 年 7 月至 1996 年 2 月云南省电力工业局昆明供电局超高压分局实习 ;1996 年 2 月至 1997 年 7 月云南省电力工业局昆明供电局调度所电网调度员 ;1997 年 7 月至 1998 年 4 月云南省电力工业局昆明供电局调度所方式组电网运行方式专责 ;1998 年 4 月至 1999 年 7 月云南电力集团有限公司昆明供电局计划科电网规划专责 1999 年 7 月至 2000 年 7 月云南电力集团有限公司昆明供电局 农网办 农网工程管理专责 ;2000 年 7 月至 2001 年 12 月云南电力集团有限公司昆明供电局市场部客户经理 ;2001 年 12 月至 2006 年 11 月云南电力集团有限公司战略研究与计划发展部负荷预测专责 ;2006 年 11 月至 2008 年 3 月云南电网公司计划发展部电网规划专责 ;2008 年 3 月至 2011 年 3 月云南电网公司计划发展部综合处节能环保主管 ;2011 年 3 月至 2011 年 10 月云南电网公司计划发展部综合管理科副科长 ;2011 年 10 月至 2014 年 11 月云南电网公司计划发展部综合管理科科长 ;2014 年 11 月至今, 云南文山电力股份有限公司副总经理 党委委员 1982 年 9 月至 1986 年 7 月云南工业大学电力学院水电站动力设备专业读本科 ;1986 年 7 月至 1988 年 6 月文山县水电局工作从事水电技术管理工作 ;1988 年 7 月至 1989 年 6 月文山州电力公司小河沟电站运行班长 ;1989 年 6 月至 1990 年 9 月文山州电力公司小河沟电站生产技术股长 ;1990 年 9 月至 1993 年 7 月文山州电力公司小河沟电站副站长 ;1993 年 7 月至 1994 年 2 月文山州电力公司发电总厂厂长兼小河沟电站站长 ;1994 年 3 月至 1995 年 3 月文山州电力公司经理助理兼生产科长 ;1995 年 4 月至 1997 年 12 月文山州电力公司副经理 ;1997 年 12 月至 2001 年 4 月云南文山电力股份有限公司副总经理 (1998 年 5 月至 2000 年 4 四川联大云南工业大学工商管理专业读在职研究生 );2001 年 5 月至 2005 年 12 月文山盘龙河流域水电开发有限责任公司总经理 ;2006 年 1 月至 2007 年 1 月云南文山电力股份有限公司副总经理 ;2007 年 2 月至 2015 年 5 月云南文山电力股份有限公司总工程师 (2011 年 3 月 10 日云南电网公司党组发文明确为公司党组管理干部 );2015 年 5 月至今, 云南文山电力股份有限公司党委委员 总工程师 1984 年 9 月至 1987 年 7 月文山州技工学校发变电专业读中技 ;1987 年 7 月至 1991 年 6 月文山州电力公司回龙变电站从事变电运行工作 ;1991 年 6 月至

92 姓名在文山电力职务主要任职经历 朱瑞宾 财务总监 年 2 月文山州电力公司调度室工作 ;1993 年 2 月至 1996 年 7 月文山州电力公司平远供电所任副所长 ; (1994 年 8 月至 1996 年 7 月北京电力管理干部学院用电监察与管理专业脱产读专科 );1996 年 7 月至 1997 年 8 文山州电力公司用电管理科工作 ;1997 年 8 月至 1998 年 9 月文山州电力公司第二供电所工作 ; 1998 年 9 月至 2001 年 9 云南文山电力股份有限公司供用电管理部副部长 ;2001 年 9 月至 2002 年 10 云南文山电力股份有限公司市场营销部副经理 ;2002 年 10 月至 2010 年 4 月云南文山电力股份有限公司市场营销部主任 ;2010 年 4 月至 2012 年 9 月云南文山电力股份有限公司副总经济师兼市场营销部主任 ;2012 年 9 月至 2014 年 11 月云南文山电力股份有限公司总经理助理 ;(2012 年 3 月至 2014 年 7 月长春工业大学工商管理专业读函授本科 );2014 年 11 月至今, 云南文山电力股份有限公司副调研员 总经理助理 1996 年 9 月至 2000 年 8 月华南热带农业大学读本科 ; 2000 年 9 月至 2003 年 10 月曲靖供电有限责任公司财经部工作 ;2003 年 10 月至 2005 年 1 月曲靖供电有限责任公司财经部副主任 ( 主持工作 );2005 年 1 月至 2012 年 3 月曲靖供电有限责任公司财经部主任 ; 2012 年 3 月至 2014 年 5 月曲靖供电有限公司财务部主任 ;2014 年 5 月至 2015 年 3 月马龙供电有限公司副总经理兼总会计师 ( 保留正科级待遇 );2015 年 3 月至今, 云南文山电力股份有限公司财务总监 ( 四 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书出具日, 根据本次重组的交易对方已出具的承诺函, 交易对方及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 五 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书出具日, 根据本次重组的交易对方已出具的承诺函, 本次重组的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 91

93 第四节交易标的基本情况 一 基本情况 公司名称 注册资本 南方电网云南国际有限责任公司 46, 万元 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 办公地点 法定代表人 成立日期 经营范围 注册号 / 统一社会信用代码 云南省德宏州瑞丽市姐岗路 54 号 云南省昆明市白塔路 201 号 佀蜀明 2013 年 5 月 30 日 跨国境输变电项目资产经营 ; 投资与管理电力及相关项目 ; 设备成套销售, 货物及技术进出口贸易 ; 承包境外电力工程, 境内国际招标及劳务合作 ; 对外技术合作及信息咨询服务 R 二 历史沿革 ( 一 ) 设立情况 2013 年 4 月 3 日, 南方电网下发 关于成立南方电网云南国际有限责任公司的通知 ( 南方电网人资 号 ), 决定由南网国际出资人民币 1 亿元成立云南国际 上述出资已经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资并出具了 中瑞岳华验字 [2013] 第 0111 号 验资报告 云南国际设立时的注册资本为 10,000 万元, 为南网国际 100% 控股子公司 ( 二 ) 历次增减资及股权转让情况 年云南电网增资云南国际 92

94 2015 年 6 月 25 日, 南方电网下发 南方电网关于云南跨境购售电资产整 合至云南国际公司的通知 ( 南方电网财 [2015]48 号 ), 同意云南电网现金出资 1.9 亿元注入云南国际 2015 年 7 月 10 日, 南网国际出具股东决议, 同意云南 电网以现金投资 1.9 亿元的方式对云南国际进行增资扩股以取得云南国际 37.7% 的股权 本次增资后, 云南国际的股权结构变更为 : 股东 出资数额 ( 万元 ) 出资比例 南网国际 10, % 云南电网 6, % 合计 16, % 年未分配利润转增股本 2015 年 12 月 14 日, 云南国际召开 2015 年第一次临时股东会, 决议通过 未分配利润转增资本 3 亿元 其中, 南网国际按照 62.3% 的持股比例转增 亿元, 云南电网按照 37.7% 的持股比例转增 亿元 本次转增股本后, 云南国际的股权结构变更为 : 股东 出资数额 ( 万元 ) 出资比例 南网国际 28, % 云南电网 17, % 合计 46, % ( 三 ) 最近三年进行资产评估 交易或改制的情况云南国际最近三年未进行过资产评估及改制, 主要资产交易有以下两项 : 年 8 月向云南电网购买越南越 - 中电力投资有限公司 49% 股权 (1) 云南国际收购越 - 中电力投资有限公司 49% 股权原因越 - 中电力投资有限公司于 2006 年 10 月由云南电网与越南北方电力总公司共同出资组建 其中, 云南电网出资占比 49%, 越南北方电力总公司出资占比 93

95 51% 越 - 中电力投资有限公司下属水电开发项目小中河项目于 2012 年 12 月 28 正式投入使用并进行发电, 电站装机容量为 2.2 万千瓦 云南电网向云南国际转让越 - 中电力投资有限公司股权主要原因 :12013 年 5 月, 云南国际设立, 按照南方电网业务定位和安排, 负责承接云南电网原外经贸分公司跨境电力业务及相关资产 人员 越 - 中电力投资有限公司股权属于境外资产, 根据当时计划安排须一并转入云南国际 2 在越南小中河项目的开发过程中, 原云南电网公司对外经济贸易分公司 ( 云南国际前身 ) 一直代为行使中方出资人的管理职能, 对越南小中河项目情况熟悉, 积累了境外项目建设 运营管理经验, 储备了专业人才 将越 - 中电力投资有限公司 49% 股权转让给云南国际, 有利于理顺境外产权及专业业务的管理关系 (2) 越 - 中电力投资有限公司 49% 股权转让履行的程序 2014 年 6 月 16 日, 云南电网董事会审议通过将其所持越 - 中公司 49% 股权协议转让云南国际 2014 年 7 月获得了外方股东越南北方电力总公司复函同意股权调整事项 2015 年 2 月 4 日, 南方电网 关于云南电网有限责任公司与南方电网云南国际有限责任公司协议转让越 - 中电力投资有限公司 49% 股权的批复 ( 南方电网财 [2015]8 号 ) 批复同意云南电网将其所持有的越 - 中电力投资有限责任公司 49% 股权转让给云南国际 2015 年 8 月 26 日, 云南电网与云南国际签署股权转让协议, 根据上述协议, 云南电网将其持有的越 - 中电力投资有限责任公司 49% 股权转让给云南国际, 转让价格为 4, 万元 依据 关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2010]11 号 ) 及相关规定, 国有股权协议的转让方与受让方应为所出资企业或其全资 绝对控股企业, 中央企业在本企业内部实施资产重组, 由中央企业负责批准或依法决定, 转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的, 转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定 前述股权转让为国有股权协议转让行为, 前述国有股权协议转让事项的转让双方均为国有独资公司, 转让价格系双方参照云南电网原始出资额及越 - 中电力投资有限公司 2014 年经审计净资产值 ( 按照即期汇率进行折算 ), 由双方协商确定 94

96 本次转让价格未进行评估和专项审计, 且与越 - 中电力投资有限公司 2014 年经审计净资产值对应 49% 价值 ( 按照即期汇率进行折算 )3, 万元存在差异 中和评估本次重组评估报告中按照收益法评估对越 - 中电力投资有限公司 100% 股权截止 2015 年 10 月 31 日的评估结果为 10, 万元, 对应的 49% 部分股权估值为 5, 万元, 与上述股权转让价格差异 万元, 考虑本次交易评估基准日与云南国际受让越 - 中电力投资有限公司时间存在一定差异, 本次股权转让价格公允 合理 本次交易程序存在一定瑕疵 本次交易已经获得南方电网审批通过 年 8 月向云南电网购买跨境输电线路资产云南国际以 18, 万元的总价向云南电网购买以下固定资产 : 越南 老挝 缅甸联网的 9 回 110kV 和 220kV 线路, 包括新老双回 河老线 ( 含间隔 ) 马河线 猫河双回线 ( 含间隔 ) 勐那线( 含间隔 ) 瑞丽江一级电站- 汉弄变 220kV 双回 ( 含间隔 ) 根据 云南跨境购售电资产资产清查专项审计报告 ( 瑞华云专审字 [2015] 第 号 ), 以 2015 年 6 月 30 日为基准日的云南跨境购售电资产的账面价值为 18, 万元 本次资产转让以 2015 年 6 月 30 日的资产清查净值为基础, 经云南国际与云南电网双方协商一致确定转让价款 ( 四 ) 最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性最近三年, 云南国际发生过一次增资, 未发生减资和股权转让 根据南方电网 关于云南跨境购售电资产整合至云南国际的通知 ( 南方电网财 [2015]48 号 ) 通知精神, 云南国际与云南电网签署 增资协议, 以 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准, 云南电网以现金方式向云南国际注资 1.9 亿元, 其中计入注册资本 60,513, 元, 计入资本公积 129,486, 元, 增资完成后, 云南国际的注册资本为 160,513,644 元 本次增资前, 南网国际持有云南国际 100% 股权 ; 本次增资后, 南网国际持有云南国际 62.3% 股权, 云南电网持有云南国际 37.7% 股权 在本次增资过程中, 云南电网增资前未对云南国际进行评估, 而依照云南国 95

97 际 2014 年 12 月 31 日的净资产为作价依据 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 第六条规定, 非上市公司国有股东股权比例变动的, 应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估, 本次增资在程序上存在一定瑕疵 云南国际本次增资已经获得南方电网审批通过 ( 五 ) 历次股权变动相关方的关联关系 自设立以来, 云南国际发生了一次股权变动, 股权变动后股东为南网国际和 云南电网, 实际控制人均为南方电网 ( 六 ) 股权变动履行必要的审议和批准程序 符合相关法律法规及公司章程的规定 不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明 2015 年 6 月云南电网向云南国际增资事项履行了必要的审议和批准程序 但未进行资产评估并办理备案, 不符合 企业国有资产评估管理暂行办法 相关法律规定, 程序上存在一定瑕疵 除上述事项外, 上述股权变动符合相关法律法规及公司章程的规定 不存在违反限制或禁止性规定而转让情形 ( 七 ) 股东构成变化情况 股权变动的具体情况详见报告书本节 二 历史沿革 之 ( 四 ) 最近三年 增减资和股权转让的作价依据及其合理性 ( 八 ) 历史上为文山电力或其他上市公司所控制的情况的说明 截至本报告书出具日, 云南国际历史上不存在被文山电力或其他上市公司所 控制的情形 三 出资及合法存续情况的说明 云南国际为依法设立并有效存续的有限责任公司, 其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序 交易对方云南电网及南网国际承诺其依法履行了对标的公司的出资义务 ; 标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在可能影响交易标的合法存续的情况 ; 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止 96

98 转让 限制转让的承诺或安排 ; 不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利 限制 四 股权结构及控制关系情况 截至本报告书出具之日, 云南国际的股权结构如下图所示 : 云南电网有限责任公司 南方电网国际有限责任公司 37.7% 62.3% 南方电网云南国际有限责任公司 云南国际章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 高级管理人员的安排, 不存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ( 如让渡经营管理权 收益权等 ), 不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的其他内容 五 控股股东 实际控制人情况 截至本报告书出具之日, 云南国际的控股股东为南网国际, 南网国际基本情况详见本报告书 第三节交易对方基本情况 之 一 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之 ( 二 ) 南网国际 云南国际的实际控制人为南方电网, 南方电网具体情况详见本报告书 第二节上市公司基本情况 之 七 控股股东和实际控制人情况 之 ( 三 ) 实际控制人基本情况 97

99 六 云南国际下属控股公司 参股公司及分支机构情况 截至本报告书出具日, 云南国际无控股子公司 云南国际参股公司 分公司 及办事处基本情况如下 : ( 一 ) 越南越 - 中电力投资有限公司 中文名称英文名称总部地址代表办事处地址企业性质 越 - 中电力投资有限公司 Vietnam-China Power Investment Company Limited. 越南老街省沙坝县沙坝镇镇奠边路第 6 组越南河内市西湖郡安副坊安阳街 3 号两成员以上有限公司 注册资金 256,000,000,000VND( 贰仟伍佰陆拾亿越南盾 ) 企业法律代表人 陈德山 经营行业生产和经营电能 ( 行业代码 35101); 建设水电厂 ( 行业代码 43900) 依据越南老街省人民委员会颁发 号 投资许可证, 越 - 中电力投资有限公司于 2006 年 10 月 26 日成立, 注册资本金为 2,560 亿越南盾, 实收资本为 2,560 亿越南盾, 从事主要业务为电力生产 水电站建设 越 - 中电力投资有限公司下属小中河水电站装机容量为 2.2 万千瓦 2012 年 12 月 28 小中河水电站正式投入使用并进行发电, 所发电力向越南国家电网销售 越 - 中电力投资有限公司的主要财务情况如下 : 项目 2016 年 3 月 31 日 ( 人民币 / 万元 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 人民币 / 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 人民币 / 万元 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 人民币 / 万元 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 越南盾 / 亿盾 ) 流动资产 1, 非流动资产 18, , , , , , , , 资产合计 19, , , , , , , , 流动负债 1, , , , ,

100 项目 2016 年 3 月 31 日 ( 人民币 / 万元 ) 2016 年 3 月 31 日 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 人民币 / 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 人民币 / 万元 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 人民币 / 万元 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 越南盾 / 亿盾 ) 非流动负债 9, , , , , , , , 负债合计 11, , , , , , , , 所有者权益 8, , , , , , , , 项目 2016 年 1-3 月 ( 人民币 / 万元 ) 2016 年 1-3 月 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2015 年 ( 人民币 / 万元 ) 2015 年 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2014 年 ( 人民币 / 万元 ) 2014 年 ( 越南盾 / 亿盾 ) 2013 年 ( 人民币 / 万元 ) 2013 年 ( 越南盾 / 亿盾 ) 营业收入 , , , , , , 营业成本 , , , 净利润 汇率 ( 越南盾 : 人民币 ) 资产负债表 :3, : 1 利润表 :3, :1 资产负债表 :3, : 1 利润表 :3, :1 资产负债表 :3,496.07:1 利润表 :3,449.26:1 资产负债表 :3,450.28:1 利润表 :3,394.48:1 注 :2013 年 2014 年 2015 及 2016 年 1-3 月份财务数据经越南当地会计师事务所 审计 上述折算汇率根据国家外汇管理局 中国人民银行 越南国家银行公布的汇率中间价, 资产负债表项目资产负债表日的即期汇率 ; 利润表项目按交易期当期的平均汇率 ( 二 ) 昆明分公司 中文名称 南方电网云南国际有限责任公司昆明分公司 企业性质有限责任公司分公司 ( 非上市 ) 营业场所 负责人 成立日期 注册号 / 统一社会信用代码 经营范围 昆明市盘龙区白塔路 32 号 朱丹惟 2013 年 10 月 18 日 跨国境输变电项目资产经营 ; 投资与管理电力及相关项目 ; 设备成套销售, 货物及技术进出口贸易 ; 承包境外电力工程, 境内国际招标及劳务合作 ; 对外技术合作及信息咨询服务 99

101 ( 三 ) 越南办事处 境外机构名称国家 / 地区主办单位境外机构负责人主要职能批准文号 南方电网云南国际有限责任公司驻越南办事处 越南河内 南方电网云南国际有限责任公司 腾飞 负责公司越南业务的联络和市场开拓, 收集电源, 电网信息及其他综合信息 滇境外机构 [2013]00016 号 ( 四 ) 老挝办事处 境外机构名称国家 / 地区主办单位境外机构负责人主要职能批准文号 南方电网云南国际有限责任公司驻老挝办事处 老挝万象 南方电网云南国际有限责任公司 李亚飞 负责公司老挝业务的联络和市场开拓, 收集电源, 电网信息及其他综合信息 滇境外机构 [2013]00014 号 ( 五 ) 缅甸办事处 境外机构名称国家 / 地区主办单位境外机构负责人主要职能批准文号 南方电网云南国际有限责任公司驻缅甸办事处 缅甸内比都 南方电网云南国际有限责任公司 李少源 负责公司缅甸业务的联络和市场开拓, 收集电源, 电网信息及其他综合信息 滇境外机构 [2013]00013 号 100

102 七 云南国际组织机构图及主要职能部门职责 ( 一 ) 云南国际组织机构图 董事会 监事会 经营层 办公室 企业管理部 计划发展部 人力资源部 财务部 外经贸部 项目管理部 监察审计部 党建工作部 越南办事处 老挝办事处 缅甸办事处 泰国办事处 ( 筹 ) 昆明分公司 ( 二 ) 云南国际主要职能部门职责 部门名称 办公室 主要职责 ( 一 ) 协调安排公司领导日常公务 政务活动, 协助公司领导处理日常工作, 为公司领导决策提供服务 ;( 三 ) 负责公司综合性文稿 报告 会议纪要等材料的起草 ;( 四 ) 负责公司重要事项的督查督办 ; ( 五 ) 负责公司政务信息和行政值班工作 ;( 六 ) 负责公司公文 档案 机要 ( 涉外 ) 保密 印章管理等行政事务工作 ; 负责公司办公系统的开发及运维管理 ;( 七 ) 统筹管理并做好公司一类会议 ( 活动 ) 的计划 审批 实施, 负责公司重要二类会议 ( 活动 ) 的组织协调和重要公务 ( 外事 ) 接待的组织实施 ;( 八 ) 负责公司公共关系 品牌标识推广应用和新闻宣传工作 ;( 九 ) 负责公司外事管理工作 ;( 十 ) 负责公司驻外办事处的联系 ;( 十一 ) 负责公司后勤管理工作 ;( 十二 ) 负责公司安措费用的管理工作 ;( 十三 ) 负责公司信访工作 ;( 十四 ) 负责公司信息化建设工作 ;( 十五 ) 负责开展本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 十六 ) 负责业务范围内的制度体系建设 101

103 部门名称企业管理部计划发展部人力资源部财务部 主要职责 ( 一 ) 负责公司子战略研究 编制和组织实施工作 ;( 二 ) 负责公司改革 发展中的重大政策研究 ;( 三 ) 负责公司管理模式, 管理界面 管理流程的研究 ;( 四 ) 负责组织开展公司管理创新的研究与实践 ; ( 五 ) 负责公司组织绩效的管理工作 ;( 六 ) 负责公司一体化管理及创先工作的组织和实施 ;( 七 ) 负责公司制度 流程 标准化的管理工作, 建立健全公司的制度 流程和标准体系 ;( 八 ) 负责公司软课题研究的管理工作 ;( 九 ) 负责为公司重大经营决策提出法律意见和建议, 为公司重要经济活动提供法律支持与咨询, 做好公司诉讼 仲裁等纠纷案件的管理, 依法维护公司权益 ;( 十 ) 负责公司合同的管理工作, 对公司签订合同的合法性 有效性进行审查 ;( 十一 ) 负责公司涉外业务相关协议 合同等中英文本的审核 ;( 十二 ) 负责公司法制宣传教育工作 ;( 十三 ) 负责公司工商登记 年检等法律事务的管理工作, 办理公司授权委托事宜 ;( 十四 ) 负责公司法律中介服务机构的选聘与管理 ;( 十五 ) 负责开展本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 十六 ) 负责业务范围内的制度体系建设 ( 一 ) 负责公司固定资产投资计划的管理工作 ;( 二 ) 负责公司综合统计的管理工作 ;( 三 ) 负责项目前期工作计划 立项申请 可行性研究及相关报批 核准工作 ;( 四 ) 负责组织审核项目投资估算 投资评审和经济评价, 组织编制固定资产投资项目后评价计划 ;( 五 ) 负责组织项目投资风险分析 投资效益分析和投资计划管理工作 ;( 六 ) 负责组织公司市场开拓 项目前期开发和项目前期合同谈判 ;( 七 ) 负责公司招投标业务的管理工作 ;( 八 ) 负责开展本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 九 ) 负责业务范围内的制度体系建设 ( 一 ) 负责公司干部管理 干部监督 干部培养 人才管理工作 ;( 二 ) 负责公司因公出国 ( 境 ) 人员备案 审批 ; 负责公司特定岗位人员因私出国 ( 境 ) 备案 审批及证照管理 ;( 三 ) 负责公司人事档案管理工作 ;( 四 ) 负责公司组织架构和岗位体系的管理工作 ;( 五 ) 负责公司员工的招聘 劳动关系 人力资源配置的管理工作 ;( 六 ) 负责公司薪酬管理工作 ;( 七 ) 负责公司员工绩效管理工作 ;( 八 ) 负责公司社会保险 员工福利和住房公积金管理工作 ;( 九 ) 负责公司劳动防护用品购置计划的编制和费用预算管理 ;( 十 ) 负责公司教育培训和人才评价管理工作 ;( 十一 ) 负责公司人力资源报表统计的管理工作 ;( 十二 ) 负责公司离退休管理工作 ;( 十三 ) 负责开展本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 十四 ) 负责业务范围内的制度体系建设 ( 一 ) 负责公司财务分析 成本管理工作, 定期开展经济活动分析 ; ( 二 ) 负责公司会计管理, 组织开展公司会计核算和财务决算工作, 管理会计凭证 会计账簿及会计报表 ;( 三 ) 负责公司全面预算管理, 组织公司年度预算的编制 实施和考核工作 ;( 四 ) 负责公司资金运营管理与运作, 对公司现金流量进行管理与动态监控 ;( 五 ) 负责公司资产管理 产权管理及财产保险管理工作 ;( 六 ) 负责公司融资管理及外汇管理工作 ;( 七 ) 负责公司税务管理, 开展税收筹划工作, 规避涉税风险, 研究 争取和利用税收优惠政策, 按照税务部门的要求组织开展税收自查, 配合财政 税务等部门的税收检查工作 ;( 八 ) 负责公司项目投资财务管理, 组织开展项目资金和竣工决算等相关工作 ; 负责投资项目款项或合同进度款的核算与拨付 ;( 九 ) 负责公司财务风险管控工作 ;( 十 ) 负责公司财务会计人员从业资格证书的管 102

104 部门名称外经贸部项目管理部政治工作部监察审计部 主要职责 理 年检及换证工作 ;( 十一 ) 配合开展电价谈判工作 ;( 十二 ) 负责开展本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 十三 ) 负责业务范围内的制度体系建设 ( 一 ) 负责组织开展跨境联网电力进出口贸易合同谈判和拟定工作 ; ( 二 ) 负责编制和执行公司购售电计划, 组织开展相关市场负荷预测和运行分析工作 ;( 三 ) 负责公司跨境联网电力进出口贸易合同的组织实施, 开展结算 进出口报关 结汇工作 ;( 四 ) 负责与境外电网联网项目中涉及的设备运行 计量管理 电网调度等协调工作 ;( 五 ) 负责对电价政策的研究 分析测算等, 组织开展电价方案的测算 报批, 负责交易电价的协调工作 ;( 六 ) 负责公司电力设备进出口业务的合同谈判 合同执行, 配合完成相关招投标工作 ;( 七 ) 负责公司外经项目 ( 电源 电网项目除外 ) 的市场开拓 合同谈判 物资采购等工作, 并配合做好项目前期工作 ;( 八 ) 负责业务范围内的风险分析, 定期编制分析报告 ;( 九 ) 负责业务范围内相关政策 信息的收集 整理和研究, 定期编制信息分析报告 ;( 十 ) 负责开展本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 十一 ) 负责业务范围内的制度体系建设 ( 一 ) 负责公司电力项目建设阶段的组织管理, 项目实施过程安全 质量 进度 造价等目标的管控工作 ;( 二 ) 负责公司电力项目的造价管理, 对概算 预算 结算进行管理 ;( 三 ) 负责公司电力项目的进度管理, 负责组织电力项目项下的合同谈判及签订工作, 配合做好相关招投标工作 ;( 四 ) 负责公司电力项目的技术管理, 组织完成项目初步设计 施工图设计和设计变更工作 ;( 五 ) 负责公司电力项目的合同 联系协调 竣工验收 启动投运 工程档案 达标投产 项目移交等管理工作 ;( 六 ) 负责公司安全管理和应急管理 ;( 七 ) 负责开展电力项目建设相关风险研究 ;( 八 ) 配合相关部门做好电力项目前期工作 ;( 九 ) 负责本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 十 ) 负责业务范围内的制度体系建设 ( 一 ) 负责公司党的思想建设 组织建设 作风建设 反腐倡廉建设和制度建设 ;( 二 ) 负责公司共青团及青年工作 ;( 三 ) 负责公司工会工作 ;( 四 ) 负责公司精神文明建设 企业文化建设及综治维稳工作 ;( 五 ) 负责公司党员领导干部理论教育和职工思想政治教育的规划及管理 ;( 六 ) 制定公司年度政治工作计划, 并负责组织实施 ;( 七 ) 负责组织开展公司民主管理及厂务公开工作 ;( 八 ) 负责组织开展劳动模范及先进的评选 表彰 培养和管理工作 ;( 九 ) 负责维护职工合法权益和困难职工帮扶救助工作, 协助公司做好劳动报酬 劳动安全卫生 保险福利工作 ;( 十 ) 负责女工 ( 含计划生育 ) 管理工作 ; ( 十一 ) 制定公司年度工会工作计划, 并负责组织实施 ;( 十二 ) 负责本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 十三 ) 负责业务范围内的制度体系建设 ( 一 ) 负责监督检查领导干部执行党的路线 方针 政策和国家法律 法规情况, 公司重大决策部署贯彻执行情况, 以及 三重一大 决策制度的执行情况 ;( 二 ) 负责对公司经营管理中的重要事项和经济活动进行审计监督, 根据公司经营管理需要或围绕公司中心工作组织开展各类审计调查工作 ;( 三 ) 制定公司监察 审计制度及年度反腐倡廉 审计工作计划, 并负责组织实施 ;( 四 ) 组织开展公司廉洁自律教育和廉洁文化建设, 协助公司党组 ( 直属党委 ) 抓好廉洁从业宣传教育重大活动的安排和实施 ;( 五 ) 参与审核招标文件及各类合同, 103

105 部门名称 主要职责 参与并监督各项重大采购和工程项目的招投标 询比价 商务谈判 工程验收和项目签证 ;( 六 ) 负责开展效能监察, 根据上级年度效能监察工作要点, 并结合公司实际情况, 选定并实施效能监察项目 ;( 七 ) 受理信访举报 申诉, 负责公司违纪违规案件的调查和处理 ;( 八 ) 负责公司的内部审计工作 ;( 九 ) 配合财务做好外部中介审计机构的联系沟通 ;( 十 ) 负责本部门员工的绩效考核与管理工作 ;( 十一 ) 负责业务范围内的制度体系建设 八 云南国际主要财务数据 ( 一 ) 云南国际报告期内财务数据 根据瑞华出具的 审计报告, 云南国际 2013 年度 2014 年度 2015 年 度及 2016 年 1-3 月份经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 123, , , , 总负债 31, , , , 净资产 91, , , , 资产负债率 (%) 25.50% 31.21% 67.86% 51.99% 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 26, , , , 利润总额 4, , , , 净利润 3, , , , 毛利率 (%) 16.81% 26.18% 14.40% 6.78% 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -16, , , , 筹资活动产生的现金流量 - -1, ,

106 净额 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 现金及现金等价物净增加额 -16, , , , ( 二 ) 最近一年营业收入或净利润同比变动超过 30% 的分析及变动原因报告期内, 云南国际的营业收入来源于跨境电力贸易及境外电力工程 EPC 业务 云南国际 2013 年 2014 年及 2015 年的营业收入分别为 49, 万元 153, 万元及 240, 万元,2014 年较 2013 年增长 %,2015 年比 2014 年增长 56.43% 2013 年 2014 年及 2015 年的净利润分别为 2, 万元 18, 万元及 57, 万元,2014 年较 2013 年增长 %,2015 年较 2014 年增长 %, 云南国际上述营业收入和净利润变动超过 30% 的主要原因是公司跨境电力贸易开展和老挝 EPC 工程项目建设所致 其中, 老挝 EPC 工程在 2014 年 2015 年分别确认收入 3.97 亿元 亿元, 相应毛利润约为 1.14 亿元及 5.26 亿元, 使云南国际营业收入及净利润出现较大增长 下 : ( 三 ) 非经常性损益情况 根据瑞华出具的审计报告, 云南国际报告期内的非经常性损益详细情况如 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 非流动性资产处置损益 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与企业正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定, 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允

107 价值产生的收益 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额 ( 税后 )

108 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 合计 扣除非经常性损益后净利润 3, , , , ( 四 ) 非经常性损益的构成及原因, 扣除非经常性损益后净利润的稳定性, 非经常性损益是否具备持续性的情况说明报告期内, 云南国际主要的营业外收入为 2016 年收到政府补助 62 万元, 2014 年收到政府补助 16 万元和电费违约金 万元 主要的营业外支出为 2015 年对外捐赠 400 万 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月云南国际非经常性损益净额占当期净利润比例的绝对值分别为 0.72% 1.24% 0.69% 1.36%, 非经常性损益不具有持续性, 且对云南国际的净利润影响较小 ( 五 ) 报告期内利润分配情况 2015 年 12 月 14 日, 云南国际临时股东会审议通过 关于南方电网云南国际有限责任公司利润分配方案的议案, 云南国际按照股东持股比例向所有股东实施现金分红, 现金分红金额合计为 2 亿元 九 主要资产权属 对外担保及主要负债情况 ( 一 ) 主要资产的权属状况 1 固定资产云南国际的固定资产主要包括开展生产经营活动所使用的输电线路 机器设备 车辆和电子设备等 截至 2016 年 3 月 31 日, 云南国际的主要固定资产情况如下 : 单位 : 万元 类别固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率 输电线路 26, , , % 107

109 类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 变电设备 1, % 用电计量设备 % 通信线路及设备 % 自动化设备及仪器仪表 % 运输设备 % 生产管理用工器具 % 非生产用设备及工器具 % 合计 29, , , % 2 云南国际主要固定资产的情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 云南国际主要输电线路资产及设备的情况如下表 : 序号 设备名称 220kV 新桥 - 越南送变电线路工程 220kV 马越线 ( 鹿马线 ) 220kV 瑞丽江一级电站送出线路 ( 中国侧 ) 长度 ( 千米 ) 原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 , % , % , % 4 110kV 勐磨输电线路 , % kV 国内段输变电工程 110kV 中国勐龙 ~ 缅甸掸邦东部第四特区 220kV 马越线 π 接马鹿塘电站输电线路 , % , % 7 110kV 猫河线 % kVπ 接德宏变 ~ 瑞丽江一级电站 220kVI Ⅱ 回线路 220kV 新桥 - 老街变光钎通信工程 110kV 勐磨输电线路工程 opgw 光缆 % % % 108

110 11 瑞丽江电站送出 OPGW 光缆通信线路 % 序号设备名称套 ( 个 ) 原值净值成新率 12 GIS 组合电器 1 套 % kV 汉弄输变电工程间隔 2 个 % 注 : 本报告书中, 主要固定资产是指原值 100 万元以上的固定资产 3 无形资产报告期内, 云南国际除软件外无其他无形资产, 软件原值为 万元, 截至 2016 年 3 月 31 日, 累计摊销 万元, 净值为 0 万元 4 云南国际生产相关的资质截至本报告书出具之日, 云南国际取得的与生产相关的资质如下 : 序号证书名称证书编号许可范围有效期至 1 2 中华人民共和国对外承包工程资格证书 对外贸易经营者备案登记表 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 2 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 2017/11/ 对外贸易永久有效 (1) 云南国际电力业务许可证办理情况云南国际从事的跨境购售电业务, 目前已与越南 老挝 缅甸签署购售电协议, 将国内趸购电量向上述三个国家进行跨境趸售 ; 同时云南国际将其从缅甸太平江电站 瑞丽江电站趸购的电力向云南电网进行趸售 经过云南国际向国家能源局的请示, 国家能源局于 2016 年 3 月 18 日出具了 国家能源局关于南方电网云南国际有限责任公司电力业务许可问题的复函 ( 国能综资质 [2016]176 号 ), 复函说明 : 一 由于你公司仅从事跨境电力交易业务, 在境内无发 输 供电业务, 按照 电力业务许可证管理规定, 无需办理电力业务许可证 二 按照 国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知 ( 国能资质 [2014]151 号 ) 规定, 你公司从事的跨境电力业务应向云南 109

111 能源监管办进行跨国 ( 境 ) 电力交易业务备案 考虑到你公司在境内无电力业务, 不持有电力业务许可证, 无法在电力业务许可证上标注跨国境业务, 请你公司按照国能资质 [2014]151 号文有关要求提交备案材料, 由云南能源监管办备案后出具备案证明 因此云南国际无需办理电力业务许可证, 目前公司已经根据相关要求向云南能源监管办申请进行跨国 ( 境 ) 电力交易业务备案证明 (2) 云南国际开展跨境电力贸易和境外电力工程 EPC 总承包业务在输出国取得相关备案或者资质许可情况根据 KELVIN CHIA YANGON LTD. 律师事务所出具的专项法律意见, 越南法律对电力进口有国内审批要求, 但对于从中国出口电力到越南的中国电力出口商, 越南法律无资质要求 作为外国供电方的云南国际为了从中国向越南的越南电力出口电力, 无须取得任何批准或许可证 根据 ALLEN & GLED HILL(LAOS) CO.,LTD. 律师事务所出具的专项法律意见, 作为从中国向指定的中国 - 老挝陆地边境交付点的电力出口人, 云南国际不会参与到老挝人民民主共和国域内的业务中, 并且因此无须取得老挝政府的任何资格 牌照或许可 云南国际在老挝从事跨境电力贸易无需取得越南相关备案或者资质许可 在老挝从事电力工程 EPC 总承包业务, 就特许经营项目的业主或获得政府特殊批准的业主 ( 比如老挝国家电力公司 EdL) 的特定项目而言, 外国承包商在成功中标并签署总承包合同后, 可在计划投资部申领临时投资许可证, 并据此办理税务登记 云南国际所实施项目已经完工交付, 符合当地法律规定 根据 KELVIN CHIA PARTNERSHIP, HO CHI MINH CITY BRANCH 律师事务所出具的专项法律意见, 缅甸电力进口商需要获得缅甸境内批准进口电力, 作为出口人的云南国际无须按照现行法律的要求就从中国向缅甸出口电力而取得任何的缅甸政府批件 云南国际从缅甸进口电力, 电力提供方需要办理相关手续, 作为进口方的云南国际无须取得任何的缅甸政府批件 云南国际在缅甸从事跨境电力贸易无需取得当地相关备案或者资质许可 110

112 ( 二 ) 主要负债情况根据瑞华出具的 审计报告, 截至 2016 年 3 月 31 日, 云南国际主要负债为应付账款 预收账款和其他应付款 截至本报告书出具日, 云南国际不存在重大或有负债情形 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 应付账款 20, % 26, % 35, % 11, % 预收款项 % % 27, % % 应付职工薪酬 % % % % 应交税费 % 4, % 2, % % 其他应付款 9, % 8, % % 1, % 流动负债合计 31, % 39, % 66, % 13, % 负债合计 31, % 39, % 66, % 13, % ( 三 ) 对外担保情况 截至本报告书出具之日, 云南国际不存在对外担保情况 ( 四 ) 主要资产产权清晰, 不存在抵押 质押等权利限制, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明截至本报告书出具之日, 云南国际主要资产产权清晰, 不存在抵押 质押等权利限制, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 111

113 十 云南国际主营业务发展情况 ( 一 ) 主营业务发展情况云南国际主营业务为跨境电力贸易 2014 年以来, 境外电力工程 EPC 总承包作为公司其他业务收入逐渐成为公司新的业绩增长点 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 云南国际的主营业务属于电力 热力生产和供应业, 行业代码 D44 跨境电力贸易方面, 目前公司已开展向越南 老挝及缅甸供电业务, 并向缅甸瑞丽江电站及太平江电站购电回送国内 境外电力工程 EPC 方面, 公司在老挝开展了 老挝 230kV 北部电网 EPC 项目工程 和 老挝高抗项目工程, 担任项目的总承包商, 上述项目已于 2015 年年内完工 ( 二 ) 主要产品及其用途云南国际主要业务涵盖跨境电力贸易 境外电力工程 EPC 总承包两类 跨境电力贸易是通过跨境购售电的形式向周边国家电力企业购买或提供电力, 以满足各行业生产经营及居民生活需要 EPC 作为工程项目建设模式中的一种, 其主要特征是业主将工程的设计 采购 施工 试运行全部或核心工作都交给承包商来组织实施, 在项目完成后, 总承包商将项目移交业主 工程总承包商按合同约定对整个项目承担总体责任, 单一责任制 使得工程出现质量事故时责任明确, 容易追究, 能缩短整个工程项目的工期, 同时减少业主多头管理的负担, 有助于业主提前掌握相对确定的工程造价 其流程图如下 : 设计分包商 业主 工程总承包商 供应商 施工分包商 业主代理 监理分包商 112

114 ( 三 ) 主要经营模式 1 跨境电力贸易 (1) 业务模式云南国际经营跨境电力贸易主要包括电力进口与电力出口 云南国际现有电力出口业务流程图如下 : 110KV 河口 - 老街线路 ( 国内段 ) 110KV 猫猫跳 - 河江线路 ( 国内段 ) 220KV 谷满 - 老街线路 ( 国内段 ) 售电 越南电力集团 220KV 马鹿塘 - 河江线路 ( 国内段 ) 云南电网 购电 115KV 勐腊 - 那磨线路 ( 国内段 ) 售电 老挝国家电力公司 110KV 勐龙 - 景仰线路 ( 国内段 ) 售电 缅甸第四特区经济委员会 220KV 汗弄 - 瑞丽江线路 ( 国内段 ) 售电 缅甸瑞丽江一级水电有限公司 500KV 太平江 - 德宏线路 ( 国内段 ) 售电 缅甸太平江 ( 一期 ) 水电有限公司 云南国际现有电力进口业务流程图如下 : 缅甸瑞丽江一级水电有限公司 购电 220KV 汗弄 - 瑞丽江线路 ( 国内段 ) 售电 云南电网 缅甸太平江 ( 一期 ) 水电有限公司 购电 500KV 太平江 - 德宏线路 ( 国内段 ) 云南国际的跨境电力贸易业务经营模式为在大湄公河次区域不断开拓电力消纳市场, 通过与境外客户 ( 主要是周边国家的电力部门或电网企业 ) 的接触, 为境外客户提供合理的电力供应方案, 确定电力需求订单, 此后负责建设跨境电力输送通道 ( 如需 ), 最终按照客户要求将电力销售至对方 云南国际跨境电力贸易业务模式如下 : 113

115 图 : 云南国际跨境电力贸易业务模式 主要环节说明如下 : 1 寻求周边国家电力需求市场 : 云南国际境外电力市场开拓人员已经与越南 老挝 缅甸等国电力企业建立了良好的合作关系, 从 2004 年开始, 云南国际的前身云南电网公司对外经济贸易分公司 ( 以下简称 外经贸分公司 ) 就致力于积极加强与越南的电力合作, 与越南电力集团建立了友好 稳定 互信的合作关系 目前已经形成了 3 回 220kV 2 回 110kV 线路向越南送电的格局, 供电区域遍及越南老街 河江 宣光 富寿 安沛 山罗和太原 7 个省区, 为大湄公河次区域 (GMS) 电力合作提供了新的范例 自中越电网互联互通后, 云南国际又迅速与老挝国家电力公司建立了合作关系,2009 年, 外经贸分公司实现了通过 115kV 勐腊 - 那磨线路对老挝北部供电, 此后由云南国际负责总承包的 230kV 老挝北部电网 EPC 项目使云南国际与老挝国家电力公司的合作进一步深入, 创建了彼此互惠互信的局面 2013 年外经贸分公司成建制划转成为云南国际后, 独立开拓建设了 110kV 中国勐龙 - 缅甸掸邦东部第四特区景仰输变电工程, 开始向缅甸第四特区供电 基于与上述国家已经建立的良好合作关系, 云南国际在进一步开拓境外电力市场用户方面具备较强的竞争力 2 为境外用户提供供电解决方案 : 云南国际在探寻到境外用户有购电意向后, 实地勘测供电区域的电源情况 负荷情况, 对其当前用电需求和未来负荷发展情况进行评估, 根据客户的用电容量 用电性质 用电负荷情况, 确定供电方式 供电线路建设规划 项目建设成本 电价设定等内容, 为客户提供供电项目的初步方案, 与境外客户进行进一步洽谈协商 3 签订购售电框架协议 : 在初步供电方案得到对方认可后, 云南国际即形成项目可研报告, 报南方电网审批与备案 审批 备案通过后, 云南国际即与境外用户签订购售电框架协议, 在协议中约定供电工程投资界面 工程开 竣工日期 114

116 工程完成后购买电量与购电电价 电网调度等事项 4 项目实施阶段 ( 工程建设与合同谈判 ): 在购售电框架协议签订之后, 云南国际即开始具体负责供电项目工程的建设与电力采购事宜 云南国际供电工程的建设通常采用分包与自行负责的方式相结合, 对项目建设中涉及的不同环节通过公开竞争性招标 邀请招标和议标的方式选择各项环节的分包商 在供电项目工程建设的同时, 云南国际开始与境外客户就购售电合同开展多轮谈判, 并最终签订购售电合同 5 采购并销售电力 : 供电项目工程完成后, 云南国际与云南电网签订购售电协议, 参考国家发改委核定的云南省平均趸售电价从云南电网趸购电力或者通过电力交易中心市场化采购电力 并按照合同中约定的电量 电价对境外客户进行电力出口 同时, 为了保证跨境供电运行的稳定 安全, 云南国际委托云南电网或其他具备电力线路运维资质的第三方公司对公司跨境供电线路进行日常运行维护 在供电项目正式投入运营后, 云南国际还负责对电力交易计划进行管理与统计, 以及电力交易结算 报关管理工作 (2) 销售与盈利模式 1 销售与盈利模式电力贸易过程中, 云南国际采用的是 先用电, 后付费 的信用政策, 电费采取月结的形式 购售电双方各自完成进出口报关相关手续后, 根据云南国际与电力客户签署的购售电合同中关于月度电费支付的相关时限要求, 全部客户一般于次月完成上月应付电费的支付工作 跨境电力贸易业务是通过分别与购电方和售电方签订合同, 将供应商的供给和客户的需求进行有机的结合, 从而对电力资源进行有效配置, 按照合同约定的电能电量 电价和条款内容实施贸易, 以实际购售电量为基数, 通过赚取电价差额获取收益 2 境外客户的定价模式根据 KELVIN CHIA PARTNERSHIP, HO CHI MINH CITY BRANCH 律师事务所出具的法律意见书, 越南国内法对电力进口商和境外出口商协定的电力进口 115

117 价格没有法定价格管制 云南国际与越南国家电力公司签署的售电协议中对于出售电价是根据双方自由协商确定 根据 ALLEN & GLED HILL(LAOS) CO.,LTD. 律师事务所出具的专项法律意见书, 老挝国内法对电力价格有法定行政管制, 但其不适用于电力进口价格, 其将由电力进口商与境外电力出口商协商 云南国际与老挝国家电力公司签署的售电协议中对于出售电价是根据双方自由协商确定 根据 KELVIN CHIA YANGON LTD. 律师事务所出具的法律意见书, 缅甸国内法对电力价格有法定行政管制, 但其不适用于电力进口价格, 其将由电力进口商与境外电力出口商协商 但由于缅甸当局政治因素, 缅甸法律在缅甸第四特区实际执行可能存在困难, 云南国际与缅甸第四特区经济委员会的售电协议根据双方协商确定价格 2 EPC 业务 (1) 业务模式云南国际工程总承包业务是公司 2014 年以来发展较快的业务板块,2014 年 2015 年云南国际毛利润构成中老挝 EPC 项目毛利润贡献分别约为 11, 万元 52, 万元, 占当期毛利润总额的 51.51% 80.39% 云南国际的 EPC 项目是与境外业主签订固定的总价合同, 根据项目特性, 通过选择合适的分包商, 对项目进行分包, 通过为境外客户提供 EPC 项目总承包 电力设备和材料物资采购, 采用邀请招标和公开招标方式进行, 设计 施工和监理采用邀请招标 通过设计优化 施工优化等综合技术管理, 并对项目整体实施有效控制, 特别是在工期控制能力 成本控制能力 质量控制能力 风险控制能力以及安全管理能力方面, 通过有效的管理实施, 实现项目收益和风险的合理分配 EPC 业务流程如下 : 116

118 项目前期可研项目计划书可研批复 EPC 合同签订设计招标项目初设 移交业主 试运行 项目竣工 项目施工 施工图设计 采购 施工 监理招标 主要环节说明如下 : 1 项目前期可研 : 国际 EPC 工程一般由业主进行项目前期可研, 通过公开竞争性招标 邀请招标和议标的方式选择 EPC 承包商 业主在前期需要编制一些文件, 作为招标或议标的基础 议标的文件常常由业主或业主委托的咨询公司编制, 其主要文件是项目的总体功能性要求, 然后云南国际依据该项目总体功能性要求来提交项目实施方案, 包括设计 采购 施工 试运行等, 同时双方对各类技术与商务条件进行谈判 2 项目计划书 : 云南国际根据业主提供的前期材料, 编制相应的技术计划书和商务计划书, 技术计划书主要覆盖 EPC 工程技术方面的内容, 包括设计 施工 管理方法, 项目队伍组织与计划等内容 商务计划书主要包括工程总报价以及对应技术计划书各部分工作的价格分解表 支付计划等 3 可研批复 : 业主根据包括云南国际在内的投标方提交的计划书并综合考虑项目的实际情况以及投标方在 EPC 工程的经验 技术能力 管理能力 财务能力和内部组织情况, 选择报价合理并能保证质量和工期的 EPC 承包商, 项目为当地国家政府的, 还需要对项目前期资料的可研批复 4EPC 合同签订 : 云南国际被业主选定为 EPC 总承包商后, 即开始与业主进行 EPC 合同的谈判, 谈判内容涉及项目融资方案 项目范围 技术标准 项目的风险分担与责任限度 项目组织与各类管理程序 价格与支付 工程保险和争端解决办法等 待双方完成谈判后, 签订合同 5 设计招标 : 由于国际工程规模大, 涉及内容多, 云南国际作为 EPC 总承包商不可能独立完成, 因此分包策略对云南国际具有重要意义, 可以弥补云南国际在完成 EPC 总承包各个方面能力的不足 通常对于一个国际 EPC 总承包项目来说, 设计 采购 施工等工作都有可能部分地被分包出去, 但承包商不得将 117

119 整个工程分包出去, 因此要完善分包策略, 与合作分包商建立稳定的合作关系 6 项目初设 : 项目工程设计对涵盖项目所需的技术 经济 资源 环境等条件进行全面与详细的安排 设计是工程建设的出发点, 是工程采购和施工的基础 设计工作的好坏对工程的质量 费用以及进度起着决定性的作用 项目的设计可以由 EPC 总承包商的设计部门负责完成也可以通过招标的形式雇用设计分包商, 云南国际以 EPC 合同的要求为依据, 签订完善的设计分包合同, 并对设计分包商提供的项目设计团队的组建和人员提出具体的要求 7 采购 施工 监理招标 : 项目初设完成后, 云南国际根据项目初设情况进行采购 施工和监理的分包以及对应的招标工作 云南国际根据 EPC 合同对项目物资采购的规定进行实施, 在项目的组织结构中, 一般设置专门的物资采购部根据采购计划以公开招标 邀请招标 议标 / 单一货源的方式进行物资采买, 确定供货商后, 还需对一些重要的设备和材料进行检验, 然后设备通过运输达到指定地点并验收 8 项目施工 : 项目施工是 EPC 合同工作的一个核心组成部分,EPC 合同通常对承包商的施工责任予以明确, 通过包括施工进度 施工方法 施工质量 施工安全等内容 监理部则根据 EPC 合同工程的质量标准进行控制 9 竣工验收 : 项目竣工后, 由云南国际内部的验收小组进行验收, 申报业主后, 由业主进行验收, 试运行后, 再移交业主, 并根据 EPC 合同内容, 由云南国际对项目提供一定期限的质保 (2) 销售及盈利模式云南国际计划部与项目部积极拓展并争取 EPC 业务订单, 并取得了优异的业绩, 为后续业务发展奠定了坚实的基础 当前, 大湄公河次区域的国家电网建设还处在起步或大力发展阶段, 作为南方电网指定的大湄公河次区域唯一电力行业 EPC 工程总承包商, 云南国际在周边国家电网建设工程总承包项目竞争中具备独特的竞争优势 云南国际承建的 230 千伏老挝北部电网工程管理水平和质量得到了老挝政府和同行的高度认同, 树立了云南国际守信誉 高标准的品牌形象, 带动了国内电力设计 施工 监理企业 走出去, 促成国内电力设备出口 118

120 通过项目实施, 云南国际形成了一套较为完整的境外 EPC 工程管理模式及标准, 为稳步落实国家 一带一路 倡议, 继续开拓境外 EPC 工程承包项目打下了坚实基础 继老挝 230 千伏老挝北部电网工程 EPC 项目建设后 ( 该项目于 2015 年全部完工并已经投运 ), 云南国际与老挝国家电力公司于 2015 年 11 月签订了 老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电项目 EPC 工程框架协议, 协议中约定, 鉴于云南国际在以往 EPC 工程项目上成绩优异, 老挝国家电力公司有意将老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电项目交由云南国际实施 并在确定项目融资方式与资金来源后完成合同的签署, 双方将力争于 2016 年 6 月 30 日前签署项目第一阶段 EPC 总承包合同 根据云南国际出具的说明, 目前该项目前期可研工作尚在进行, 双方就该项目的具体事项的洽谈仍在持续过程中, 老方正在审查调整后的项目可研报告, 并计划于近期报老挝总理府 能矿部审批 EPC 项目盈利主要来源于业主与总承包方签订的合同约定金额与项目实际施工发生成本差异实现盈利, 但 EPC 业务盈利情况容易受到项目实施阶段成本波动的影响 (3) 云南国际股权结构变化对其境外 EPC 业务承接的影响根据云南国际出具的书面说明, 本次交易完成后, 云南国际仍然为独立法人主体, 实际控制人仍然为中国南方电网有限责任公司, 本公司将借助上市平台, 进一步提升自身实力和影响力, 不会对公司对外开展境外 EPC 业务产生不利影响 在与老挝国家电力公司洽谈相关 EPC 业务 签署框架协议时, 老挝国家电力公司并未就云南国际因股权结构变化对业务开展和实施设定限制, 因此, 本次交易的实施导致的云南国际股权结构变化不会影响与老挝国家电力公司签署的 老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电项目 EPC 工程框架协议 的后续执行 2015 年 11 月, 云南国际与老挝国家电力公司 ( 简称 EDL ) 签署了框架协议, 基于云南国际以往在老挝 EPC 工程项目上的出色业绩,EDL 有意愿将项目 EPC 总包授予云南国际 框架协议就项目范围 实施阶段 合同主体 责任 法律适用及有效期等进行了约定 根据约定, 框架协议自签署之日起至双方项目签署 EPC 合同止具有法律效力 框架协议并未作出排他性条款安排 119

121 ( 四 ) 主要产品的生产和销售情况 1 主要产品营业收入构成 报告期内, 云南国际主要产品销售收入及占营业收入的比例如下表所示 : 单位 : 万元 主要产品名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 收入 占营业收入比例 (%) 收入 占营业收入比例 (%) 收入 占营业收入比例 (%) 收入 占营业收入比例 (%) 售电收入 26, , , , EPC 工程 , , 其他 合计 26, , , , 主要产品的内销与外销占比 报告期内, 云南国际国内市场和国外市场的收入占比情况如下 : 单位 : 万元 地区名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 收入 比例 (%) 收入 比例 (%) 收入 比例 (%) 收入 比例 (%) 国内市场 3, , , , 国外市场 22, , , , 合计 26, , , , 报告期内前五名客户销售情况 报告期内, 云南国际前五名客户的销售情况如下 : 单位 : 万元 时间序号客户名称销售额 占当期营业收入的比例 (%) 2016 年 越南国家电力公司 18,

122 时间序号客户名称销售额 月 占当期营业收入的比例 (%) 2 云南电网 3, 缅甸瑞丽江一级水电有限公司 3, 老挝国家电力公司 1, 缅甸掸邦东部第四特区经济委员会 合计 26, 老挝国家电力公司 149, 越南国家电力公司 59, 年 3 云南电网 29, 缅甸瑞丽江一级水电有限公司 1, 缅甸掸邦东部第四特区经济委员会 1, 合计 240, 越南电力集团 72, 老挝国家电力公司 48, 年 3 云南电网 31, 缅甸瑞丽江电站 1, 合计 153, 越南电力集团 24, 年 2 云南电网 21, 老挝国家电力公司 2, 合计 49, ( 五 ) 原材料的采购及供应情况 报告期内, 云南国际前五名供应商情况具体如下 : 单位 : 万元 时间序号供应商名称采购额 占当期营业成本的比例 (%) 121

123 1 云南电网 17, 太平江 ( 一期 ) 水电有限公司 2, 年 1-3 月 3 瑞丽江一级水电有限公司 湖南省水利水电勘测设计研究总院 云南银塔电力建设有限公司 合计 20, 云南电网 77, 老挝国家电力公司 18, 年 3 太平江 ( 一期 ) 水电有限公司 18, 瑞丽江一级水电有限公司 10, 云南省火电建设公司 3, 合计 128, 云南电网 75, 太平江一级水电有限公司 15, 年 3 瑞丽江一级水电有限公司 15, 老挝国家电力公司 7, 云南鸿园电力物业管理有限公司 合计 113, 云南电网 22, 年 2 太平江一级水电有限公司 11, 瑞丽江一级水电有限公司 9, 合计 44, 注 1: 云南国际 2013 年向前 3 大供应商采购额已达到 96.29%, 故只列出前三大供应商 老挝国家电力公司指定其施工部为施工分包商, 因此出现在 2014 年 2015 年前五大供应商中 注 2: 上表中, 受同一控制的供应商合并结算, 向云南电网采购额包括向云南电网及其他关联方的购电 工程 物资采购等 122

124 ( 六 ) 安全生产及环保情况 1 跨境电力贸易云南国际的跨境电力贸易的安全生产通过与云南电网签订输变电资产运营委托合同, 交由云南电网的当地供电局负责, 安全生产方面严格遵守南方电网的相关安全生产制度要求 在环境保护方面, 云南国际在跨境电力贸易业务的各环节均积极执行现行环保法律法规规定, 截至本报告书出具日不存在环保方面的违法违规事项, 亦未曾受到监管部门与环保问题有关的处罚 2 境外 EPC 业务安全方面, 开工前要进行开工条件审查及施工图纸审查 开工条件审查主要内容为工程开工前, 总承包方组织各施工单位和监理单位进行开工条件审查, 待相关施工组织设计 各项施工方案措施编写审批完成, 并且人员 机具准备到位后, 才允许进场施工 总承包单位对各参建单位进行工程交底 施工图纸审查主要内容为开工前, 总承包方组织设计单位 监理单位 施工单位对施工图纸进行审查, 设计单位进行施工图交底 全面贯彻 安全第一 预防为主 综合治理 的安全生产方针, 建立健全了以总承包 设计 监理 施工单位为主的安全管理体系, 并有效运行 ; 项目成立安全委员会, 负责组织安全大检查, 现场管理部每月组织安全检查, 针对检查发现的问题要求定期整改 云南国际承接的老挝 EPC 工程项目已经完成向业主的移交, 不存在因为安全问题被项目业主方追究责任的情形 环保方面, 作为 EPC 承包商, 云南国际在项目实施过程中采取各类合理措施, 保护现场内外的环境, 避免因项目实施对环境的破坏 云南国际承接的老挝 EPC 工程项目已经完成向业主的移交, 不存在因为环保问题被项目业主方或者当地主管机关追究责任的情形 ( 七 ) 主要产品的质量控制情况 1 质量控制标准云南国际公司从国内购电销售境外国家的电力质量标准遵循国家 GB GBT 和 GB/T 标准 ( 该标准被修订或替代时, 按修订或替代的标准执行 ), 从境外购电的中资电源企业已并入云南电 123

125 网的电力调度, 遵守与云南电网签署的 并网调度协议, 服从电力统一调度, 按照约定标准及协议运行和维护电力设备, 确保发电机组的运行能力达到规定的技术标准和规则的要求, 维护电力系统安全 优质 经济运行 一般境外 EPC 项目则是根据业主所在国的相关法律法规 业主提供的招标文件中对项目的工作范围和技术标准以及业主的质量要求, 确定该工程项目的质量控制标准 云南国际承建的老挝 EPC 工程项目质量标准是根据南方电网相关项目质量控制标准来严格执行, 因此项目水平和质量得到了老挝政府和同行的高度认同, 树立了良好的品牌形象 2 质量控制组织体系跨境电力贸易由云南电网实施统一调度, 并委托云南电网对输电线路进行维护, 确保供电质量 运维的具体工作按照国家 行业 南方电网 云南电网的相关标准执行 EPC 工程施工中, 总承包内部组织结构中会设置监理部, 监理部根据南方电网基建工程质量控制标准进行质量控制点设置, 施工过程中严格按照设置点进行检查, 施工前设置了工程样板, 施工过程中均已有效实施 3 产品质量控制管理制度和流程根据云南国际与外方客户签署的购售电合同以及附属的技术协议, 云南国际作为售电方, 有义务向购电方按照约定的电能质量 ( 电压 频率要求 ) 持续 稳定的提供电力供应 针对电力销售业务中可能出现的计划 非计划停电或故障处理, 双方在购售电合同中均约定有具体条款, 明确双方各自的权利 义务以及相关的故障处理时限, 从而确保电力销售业务的稳定运行 根据业务流程,EPC 项目施工过程中由监理部负责工程质量控制, 同时项目成立了以总承包 设计 监理 施工单位组成的工程竣工验收小组, 施工完成后由验收小组组织进行工程验收, 针对验收发现的缺陷施工单位及时进行消缺, 验收小组复检完成后报业主申请竣工验收 竣工验收由业主内部人员组织进行, 总承包 设计 监理 施工单位配合完成, 针对业主验收发现的缺陷, 及时组织施工单位进行消缺, 消缺完成后业主人员进行复检 124

126 4 产品质量控制效果云南国际自成立以来, 在跨境电力贸易方面, 未出现输电质量问题 与老挝合作的 老挝 230kV 北部电网 EPC 项目也于 2015 年完工, 未发生因为项目质量问题产生纠纷的情况 ( 八 ) 标的资产研发及 EPC 业务核心技术情况 1 云南国际的研发情况云南国际未设立相关研究机构, 不存在研发情况 2 云南国际 EPC 业务的核心技术情况 (1)EPC 业务全称为工程总承包, 是指通过投标或议标的形式, 接收业主委托, 按照合同的规定, 对项目的设计 施工 试运行全过程实施承包, 并对工程的质量 安全 工期与费用全面负责的一种项目建设的组织模式 (2) 从方式上, 标的资产的 EPC 分包商选择是通过招标的方式确定, 只要分包商具有相关资质和经验, 技术能达到对应工程要求的标准, 都是可以选择的分包对象, 对应的具体的核心技术是由分包商掌握, 但相关技术的使用已经在分包费用中体现, 因此总承包商和分包商之间不存在技术依赖情况 (3) 内容上,EPC 业务需要的是总承包商的设计和施工的优化能力 ; 项目设计或施工管理能力以及材料设备供应的管理能力和工期控制 成本控制 质量控制 风险控制以及安全管理的能力, 体现的是综合的技术以及管理能力, 通过综合的技术能力, 能够使设计方案进一步优化, 以达到节约成本和缩短工期的目的, 结合优秀的管理能力, 让项目根据合同的约定按期 保质 顺利地完成 (4) 老挝 EPC 项目中, 云南国际承担着项目的实际运作管理, 项目经理和施工现场负责人皆是云南国际员工 设计和施工方案的优化由云南国际进行把控, 项目采购由云南国际负责完成, 涉及的核心技术由具体的设备制造商掌控, 已在相关费用中体现, 且该项目涉及的相关设备 技术及质量指标是行业内一套成熟系统的技术, 如果缺乏一套系统性的成熟技术, 难以实现大规模的稳定可靠的电力供应, 因此不存在有一方拥有核心技术进而垄断或者产生依赖的情形, 也 125

127 不存在依赖南方电网及关联公司核心技术的情形 项目已于 2015 年度完工, 并获得业主方的高度认可 因此云南国际 EPC 业务中, 从分包方式和业务本身特点来看,EPC 核心技术不存在依赖南方电网等关联方的情形 在历史业务中也不存在类似技术使用许可等协议安排 ( 九 ) 云南国际开展业务的人力使用情况 1 跨境电力贸易业务主要工作内容及分工 (1) 云南国际成立市场开拓小组寻求周边国家电力市场需求, 计划发展部负责业务的跟踪和前期拓展, 为境外客户提供电力供应方案, 并负责项目前期合同谈判 (2) 云南国际外经贸部负责跨境电力贸易合同谈判和拟定工作, 并编制和执行购售电计划, 组织开展相关市场负荷预测和运行分析工作 (3) 涉及输电工程建设的, 由云南国际计划发展部负责招标管理工作, 并提供项目的前期资料 云南国际项目管理部负责项目建设阶段的组织管理, 项目实施过程安全 质量 进度 造价等目标的管控工作, 并对电力项目的造价管理, 对概算 预算 结算进行管理, 负责云南国际电力项目的进度管理, 组织电力项目项下的合同谈判及签订工作, 配合做好相关招投标工作 (4) 云南国际外经贸部通过跨境电力贸易合同的组织实施, 开展结算 进出口报关 结汇工作, 外经贸部还负责与境外电网联网项目中涉及的设备运行 计量管理 电网调度等协调工作, 并对电价政策进行研究 分析测算等, 组织开展电价方案的测算 报批, 负责交易电价的协调工作 ; 云南国际财务部负责根据外经贸部提供的结算数据, 协助开展结算和收付汇工作, 并负责外汇核销和出口退税工作 2 境外电力工程 EPC 业务主要工作内容及分工 (1)2013 年 3 月 28 日, 云南电网与老挝国家电力公司签署 230kV 老挝北部电网项目 EPC 合同,2013 年 9 月 22 日, 经老挝国家电力公司回复确认, 云 126

128 南电网与南方电网云南国际有限责任公司签署 230kV 老挝北部电网项目联营体协议, 双方以联营体形式共同承担项目承包商职责, 云南国际作为联营体牵头方, 负责与老挝方进行联络沟通, 并对外全权代表联营体采取与 EPC 合同履行相关的必要行动 2014 年 11 月 15 日, 云南国际和云南电网签署了 老挝 230kV 北部电网项目联营体协议补充协议, 进一步明确了云南国际作为联营体牵头方代表联营体履行总承包商职责, 且项目的全部责任与收益由云南国际供承担 (2) 由于项目签订在云南国际实际成立之前, 云南国际的前身云南电网公司对外经济贸易分公司已完成项目前期工作, 自 EPC 合同签署后, 后续的项目工作是由云南国际全部承担 云南国际承接的老挝 230kV 北部电网项目的设计 施工和监理由云南国际通过招标的方式分包出去, 具体的招标工作由计划发展部负责 ; 电力物资采购是由云南国际通过招标的方式选择合适的供应商, 具体工作由计划发展部和对外经贸部负责 ; 项目施工现场由项目管理部负责, 并由部门负责人出任施工现场负责人, 对项目施工过程进行管理 EPC 项目管理中最重要的项目经理亦由云南国际部门负责人担任 因此 EPC 业务开展不存在使用南方电网等关联公司人力的情况 十一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况截至本报告书出具之日, 云南国际共有 7 名董事 5 名监事 5 名高级管理人员,4 名核心技术人员, 具体情况如下 : 1 董事会成员 (1) 佀蜀明董事长, 男,1963 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学本科学历, 学士学位, 高级工程师 现任云南电网有限责任公司董事 副总经理 党组成员, 南方电网云南国际有限责任公司董事长 党组书记 直属党委书记 1985 年 7 127

129 月至 1990 年 3 月任云南省昆明供电局修试所技术员 ;1990 年 3 月至 1993 年 2 月任云南省昆明供电局企业管理办公室 生技科专责 ;1993 年 2 月至 1995 年 5 月担任云南省昆明供电局安监科副科长 ;1995 年 5 月至 1996 年 2 月担任云南省电力局 ( 集团公司 ) 安全监察处副处长 ;1996 年 2 月至 2001 年 6 月担任云南省电力局 ( 集团公司 ) 安全监察处副处长 ( 主持工作 );2001 年 6 月至 2003 年 6 月担任云南电力集团有限公司安全与生产运行部主任 ;2003 年 6 月至 2005 年 1 月担任云南电力集团有限公司生产技术部主任 ;2005 年 1 月至 2006 年 12 月担任贵州电网公司总工程师 ;2006 年 12 月至 2009 年 8 月担任中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任 ;2009 年 8 月至 2010 年 8 月担任南方电网技术研究中心副主任 党组成员 ;2010 年 8 月至 2011 年 2 月担任中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任 ( 主持工作 );2011 年 2 月至 2012 年 6 月担任中国南方电网有限责任公司安全监察部主任 ;2012 年 6 月至 2013 年 4 月担任中国南方电网有限责任公司生产技术部主任 ;2013 年 4 月至 2014 年 3 月担任中国南方电网有限责任公司生产设备管理部主任 ;2014 年 3 月至 2014 年 9 月担任云南电网董事 副总经理 党组成员 ;2014 年 6 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司董事 ;2014 年 9 月至今担任云南电网有限责任公司董事 副总经理 党组成员 ;2014 年 9 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司董事长 党组书记 ;2014 年 10 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司直属党委书记 (2) 王文董事, 男,1960 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学学历, 学士学位, 高级工程师 现任云南电网有限责任公司董事 副总经理 党组成员, 南方电网云南国际有限责任公司董事, 南方电网科学研究院有限责任公司董事, 中国电机工程学会第十届理事会常务理事, 云南省电机工程学会理事长 1982 年 7 月至 1993 年 3 月任云南省电力工业局调度所助工 工程师 ;1993 年 3 月至 1993 年 11 月担任云南省电力工业局调度所继电保护科副科长 ;1993 年 11 月至 1997 年 4 月担任云南省电力工业局调度所继电保护科科长 ;1997 年 4 月至 1997 年 10 月担任云南省电力工业局调度所副总工程师 ;1997 年 10 月至 2001 年 7 月担任云南省电力工业局调度所副所长 ;2001 年 7 月至 2005 年 4 月担任云南电 128

130 力集团有限公司 云南电网电力调度中心主任 ;2005 年 4 月至 2005 年 8 月担任云南电网副总工程师 电力调度中心主任 招投标工作管理委员会副主任委员 ; 2005 年 8 月至 2006 年 5 月担任云南电网副总工程师 招投标工作管理委员会副主任委员 ;2006 年 5 月至 2006 年 12 月担任云南电网总经理助理 招投标工作管理委员会副主任委员 ;2006 年 12 月至 2009 年 2 月担任广西电网公司总工程师 ;2009 年 2 月至 2013 年 3 月担任云南电网副总经理 党组成员 ;2013 年 3 月至 2014 年 9 月担任云南电网董事 副总经理 党组成员 ;2013 年 4 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司董事 ;2014 年 5 月至今担任南方电网科学研究院有限责任公司董事 ;2014 年 5 月至今担任中国电机工程学会第十届理事会常务理事 ;2014 年 6 月至今担任云南省电机工程学会理事长 ;2014 年 9 月至今担任云南电网有限责任公司董事 副总经理 党组成员 (3) 周正风董事, 男,1961 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历 高级会计师 现任云南电网有限责任公司董事 副总经理 总会计师 党组成员, 云南云电财金管理有限公司股东代表 董事长 代理行使总经理职权, 南方电网财务有限公司董事, 南方电网企业年金理事会理事, 鼎和财产保险股份有限公司董事, 南方电网云南国际有限责任公司董事 1978 年 12 月至 1987 年 3 月云南宣威发电厂财务科工作 ;1987 年 3 月至 1992 年 12 月云南省电力工业局财务处工作 ; 1992 年 12 月至 1998 年 3 月担任云南省电力工业局财务处科长 ;1998 年 3 月至 2001 年 6 月担任云南省电力局 ( 集团公司 ) 财经部主任会计师 ;2001 年 6 月至 2003 年 6 月担任云南电力集团有限公司电力市场营销部价格处处长 ;2003 年 6 月至 2005 年 1 月担任云南电网电力营销与交易部主任师兼电价管理处处长 ; 2005 年 1 月至 2005 年 7 月担任云南电网财务部副主任 ( 主持工作 );2005 年 6 月至今担任云南云电财金管理有限公司董事长 ;2005 年 7 月至 2006 年 5 月担任云南电网财务部主任 ;2006 年 5 月至 2006 年 9 月担任云南电网副总经济师 ; 2006 年 9 月至 2009 年 2 月担任云南电网副总经济师兼财务部主任 2007 年 1 月至今担任云南云电财金管理有限公司股东代表 代理行使总经理职权 ;2009 年 1 月至 2014 年 3 月担任云南电网总会计师 ;2013 年 4 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司董事 ;2014 年 3 月至 2014 年 9 月担任云南电网董事 129

131 副总经理 总会计师 党组成员 ;2014 年 3 月至今担任鼎和财产保险股份有限公司第三届董事会董事 ;2014 年 3 月至今担任南方电网财务有限公司第四届董事会董事 ;2014 年 9 月至今担任云南电网有限责任公司董事 副总经理 总会计师 党组成员 (4) 周佑明董事, 男,1966 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学本科学历, 学士学位, 高级会计师 现任南方电网国际有限责任公司董事 副总经理兼总会计师 党组成员, 南方电网国际 ( 香港 ) 有限公司董事 副总经理兼总会计师, 南方电网云南国际有限责任公司董事 1988 年 7 月至 1990 年 12 月任能源部华南电网办公室财务科助理会计师 ;1990 年 12 月至 1994 年 12 任中国南方电力联营公司财务部助理会计师 会计师 ;1994 年 12 月至 1997 年 3 月担任中国南方电力联营公司财务部基建财务科副科长 ;1997 年 3 月至 1999 年 5 月担任中国南方电力联营公司财务部主任助理 ;1999 年 5 月至 2000 年 8 月担任中国南方电力联营公司财务部副主任 ;2000 年 8 月至 2001 年 11 月担任国家电力公司南方公司监察审计部副主任 ( 主持工作 ) 兼国家电力公司华南审计部副主任 ;2001 年 11 月至 2002 年 1 月担任国家电力公司南方公司监察部 审计部主任 ;2002 年 1 月至 2003 年 3 月担任国家电力公司南方公司财务部主任 ;2003 年 3 月至 2003 年 12 月担任中国南方电网电力财务公司一处处长兼超高压输变电公司财务处处长 ;2003 年 12 月至 2005 年 1 月担任中国南方电网电力财务公司一处处长 ;2005 年 1 月至 2007 年 11 月担任广西电网公司总会计师 ;2007 年 11 月至 2008 年 1 月担任南网国际有限公司总会计师 ;2008 年 1 月至 2010 年 4 月担任鼎和财产保险股份有限公司党组成员 书记 董事 副总经理 ;2010 年 4 月至 2011 年 2 月担任南方电网财务有限公司副总经理 党组成员 ;2011 年 2 月至 2012 年 8 月担任南方电网财务有限公司副总经理 党组成员 纪检组组长, 鼎和财产保险股份有限公司党组成员 纪检组组长 ;2012 年 8 月至 2014 年 3 月担任南方电网财务有限公司副总经理 党组成员 纪检组组长 ;2014 年 3 月至今担任南方电网国际有限责任公司董事 副总经理兼总会计师 党组成员, 南方电网国际 ( 香港 ) 有限公司董事 副总经理兼总会计师 ;2015 年 12 月至今担任南方电网云南国际有限公司董事 130

132 (5) 洪光辉董事, 男,1979 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学本科学历, 学士学位, 经济师 现为南方电网国际有限责任公司办公室高级行政秘书岗, 南方电网云南国际有限责任公司董事 2003 年 7 月至 2004 年 12 月任广东省电力设计研究院电控部设计员与分册主设人 ;2004 年 12 月至 2006 年 12 月担任广东省电力设计研究院采购部采购经理 ;2006 年 12 月至 2007 年 7 月担任广东省电力设计研究院经营计划部商务经理 ;2007 年 7 月至 2008 年 12 月担任广东省电力设计研究院办公室院长秘书 ;2008 年 12 月至 2012 年 3 月担任广东省电力设计研究院经营计划部计划管理室副主任 主任 ;2012 年 3 月至 2013 年 12 月担任广东省电力设计研究院计划发展部副部长 部长助理 ;2013 年 12 月至今担任南方电网国际有限责任公司办公室高级行政秘书 ;2015 年 12 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司董事 (6) 许宇晓职工董事, 男,1975 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学本科学历, 硕士学位, 高级经济师 现任南方电网云南国际有限责任公司职工董事 计划发展部主任兼企业管理部主任,1997 年 7 月至 2004 年 12 月任云南电力调度中心自动化科专责 ;2004 年 12 月至 2005 年 11 月云南电网办公室国际合作处专责 ; 2005 年 11 月至 2006 年 11 月担任云南电网国际合作部外经贸主管 ;2010 年 9 月至 2011 年 3 月担任云南电网国际合作部经贸合作处主管 ;2011 年 3 月至 2013 年 10 月担任云南电网国际合作部经贸合作科科长 ;2013 年 10 月至 2014 年 10 月担任南方电网云南国际有限责任公司计划发展部副主任 ;2014 年 10 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司计划发展部主任兼企业管理部主任 ;2015 年 12 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司职工董事 (7) 董龙职工董事, 男,1974 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学本科学历, 硕士学位, 高级工程师 现任南方电网云南国际有限责任公司职工董事 党建工作部 ( 监察审计部 ) 主任兼人力资源部主任 1997 年 7 月至 2002 年 7 月任云南省电力设计院计算中心程序员 ;2002 年 7 月至 2004 年 5 月担任云南电力设 131

133 计实业公司昆明思可达科技有限责任公司项目经理 ;2004 年 5 月至 2006 年 10 月任云南电网对外经济贸易分公司专责 ;2006 年 10 月至 2008 年 1 月担任云南电网对外经贸分公司综合部负责人 ;2008 年 1 月至 2013 年 10 月担任云南电网对外经济贸易分公司综合部主任 ;2013 年 10 月至 2014 年 10 月担任南方电网云南国际有限责任公司办公室副主任 ;2014 年 10 月至 2015 年 3 月担任南方电网云南国际有限责任公司办公室主任兼政治工作部 ( 监察审计部 ) 主任 ;2015 年 3 月至 2015 年 6 月担任南方电网云南国际有限责任公司办公室主任兼党建工作部 ( 监察审计部 ) 主任 ;2015 年 6 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司党建工作部 ( 监察审计部 ) 主任兼人力资源部主任 ;2015 年 12 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司职工董事 2 监事会成员 (1) 刘名倪监事会主席, 男, 汉族,1972 年 8 月生, 广东梅州人, 大学本科学历, 学士学位,1995 年 7 月参加工作, 高级会计师, 现任南方电网国际有限责任公司财务部主任助理 1991 年 9 月至 1995 年 7 月于福建省福州大学会计系会计学专业读本科 ;1995 年 7 月至 1997 年 3 月任广东火电工程总公司沙角分公司主办会计 财务主管助理 ;1997 年 4 月至 1999 年 4 月任广东火电工程总公司珠海分公司财务部副经理 ;1999 年 4 月至 2000 年 12 月任广东火电工程总公司财务部财务会计科副科长 ;2000 年 12 月至 2004 年 9 月任广东火电工程总公司财务部财务会计科科长 ;2004 年 9 月至 2008 年 4 月任广东火电工程总公司财务部副部长兼下属力特公司 拓奇公司及焊接公司财务总监, 兼下属南方管道公司董事, 兼下属南方器材公司监事 ;2008 年 5 月至 2012 年 1 月任南方电网国际有限责任公司财务部预算管理主管 ;2012 年 1 月至 2013 年 5 月任南方电网国际有限责任公司财务部综合与资金预算管理主管 ;2013 年 5 月至今任, 南方电网国际有限责任公司财务部主任助理 ;2016 年 5 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司监事会主席 (2) 胡兴园监事, 男, 汉族,1984 年 11 月生, 湖南益阳人, 研究生学历, 硕士学位, 132

134 2009 年 11 月参加工作, 取得法律职业资格 注册会计师执业资格, 现职南方电网国际有限责任公司企业管理部监察审计管理岗 2003 年 9 月至 2007 年 7 月于南京大学应用物理学专业读本科 ;2007 年 7 月至 2009 年 11 月于中山大学软件工程专业读研究生 ;2009 年 11 月至 2015 年 12 月于广州市白云区人民检察院工作 ;2015 年 12 月至今, 南方电网国际有限责任公司企业管理部监察审计管理岗 ;2016 年 5 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司监事 (3) 宁德稳监事, 男,1975 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学本科学历, 学士学位, 高级会计师 现任云南电网有限责任公司财务部副主任 会计核算中心主任, 云南文山电力股份有限公司监事, 云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司监事, 南方电网云南国际有限责任公司监事 1995 年 7 月至 1999 年 4 月任云南省喷水洞发电厂财务科会计, 兼任厂团总支书记 ;1999 年 4 月至 2000 年 8 月任云南省滇东电业局财经部会计 ;2000 年 8 月至 2002 年 12 月担任云南曲靖东电实业有限责任公司财经部副主任 ( 主持工作 );2002 年 12 月至 2005 年 3 月担任云南曲靖东电实业有限责任公司财务部主任 ;2005 年 3 月至 2007 年 11 月担任云南曲靖东电实业有限责任公司副总经理兼财务部主任 ;2007 年 11 月至 2010 年 6 月担任云南电网财务管理服务中心综合处主管 ;2010 年 6 月至 2011 年 3 月担任云南电网教育培训中心财务处财务主管 ;2011 年 3 月至 2011 年 8 月担任云南电网培训与评价中心财务处财务主管 ;2011 年 8 月至 2012 年 1 月担任云南电网培训与评价中心财务处处长 党委委员 ;2012 年 1 月至 2013 年 9 月担任云南电网培训与评价中心财务处处长 党总支委员 ;2013 年 9 月至 2014 年 6 月担任云南电网财务部副主任 ;2013 年 12 月至今担任云南文山电力股份有限公司监事 ;2014 年 6 月至 2014 年 9 月担任云南电网财务部副主任, 云南电网财务核算中心主任 ;2014 年 8 月至今担任云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司监事 ;2014 年 9 月至今担任云南电网有限责任公司财务部副主任 会计核算中心主任 ;2015 年 12 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司监事 (4) 刘波职工监事, 男,1976 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 硕士 133

135 学位, 工程师 现任南方电网云南国际有限责任公司职工监事 企业管理部副主任 1998 年 7 月至 1999 年 1 月云南省电力工业局物资供应公司设备科工作 ; 1999 年 1 月至 2000 年 9 月云南省电力工业局物资供应公司经销分公司工作 ; 2000 年 9 月至 2004 年 12 月云南省电力公司对外经济贸易经营部工作 ;2004 年 12 月至 2006 年 8 月担任云南电网对外经济贸易分公司外经贸部主任 ;2006 年 8 月至 2010 年 7 月担任云南联合电力开发有限公司综合管理部主任 ;2010 年 7 月至 2014 年 4 月担任云南联合电力开发有限公司董事会秘书 综合管理部主任 ;2014 年 4 月至 2014 年 10 月南方电网云南国际有限责任公司办公司工作 ; 2014 年 10 月至 2015 年 6 月担任南方电网云南国际有限责任公司办公室副主任兼综合管理科科长 ;2015 年 6 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司企业管理部副主任 ;2015 年 12 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司监事 (5) 李志雄职工监事, 男,1966 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 硕士学位, 高级经济师 现任南方电网云南国际有限责任公司职工监事 缅甸办事处主任兼项目管理部副主任 1988 年 7 月至 1996 年 3 月任漫湾水电站工程管理局计划合同部业务主管 工程师 ;1996 年 3 月至 1997 年 10 月担任漫湾水电站工程管理局计划合同部业务主管 工程师 ; 硕多岗河发电有限责任公司计划财务部副主任 ;1997 年 10 月至 1999 年 6 月担任硕多岗河发电有限责任公司计划财务部副主任 ;1999 年 6 月至 2001 年 3 月担任小湾电站工程筹建处岔小项目合同部主任 ;2001 年 3 月至 2003 年 6 月担任云南电力集团水电建设有限公司计划财务部主任 ;2003 年 6 月至 2003 年 9 月担任云南华电怒江水电开发有限公司计划财务部副经理 ( 主持工作 ) 监事会成员;2003 年 9 月至 2005 年 12 月担任云南华电怒江水电开发有限公司计划财务部经理 监事会成员 水电专委会副主任委员 党支部书记 ;2005 年 12 月至 2008 年 1 月云南电网对外经济贸易分公司项目部工作 ;2008 年 1 月至 2013 年 10 月担任云南电网对外经济贸易分公司项目部主任 ;2013 年 10 月至 2014 年 10 月担任南方电网云南国际有限责任公司项目管理部副主任 ;2014 年 10 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司缅甸办事处主任兼项目管理部副主任 ;2015 年 12 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司监事 134

136 3 高级管理人员 (1) 朱丹惟总经理, 男,1969 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生 高级工程师 1992 年 10 月至 1997 年 6 月任云南省电力设计院变电室设计员 ;1997 年 6 月至 2003 年 6 月任云南电力集团有限公司电力建设部电网专责 ;2003 年 6 月至 2005 年 4 月担任云南电网总经理工作部主任师兼文秘处处长 ;2005 年 4 月至 2006 年月 5 月担任云南电网办公室副主任并主持工作, 云南电网党组秘书 ; 2006 年 5 月至 2009 年 2 月担任云南电网办公室主任, 云南电网党组秘书 ;2009 年 2 月至 2013 年 5 月云南电网红河供电局局长 党委副书记 ;2013 年 5 月至 2013 年 9 月担任云南电网人事部主任, 云南电网党组纪检组成员 ;2013 年 9 月至 2014 年 3 月担任南方电网云南国际有限责任公司党组成员 副总经理并主持工作 ;2014 年 3 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司总经理 (2) 杨蓉晖副总经理, 女,1969 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生 高级会计师 1992 年 4 月至 1997 年 4 月担任昆明供电局城区分局财务室负责人 ; 1997 年 4 月至 1998 年 2 月担任昆明供用电实业公司耀龙饭店财务总监 ;1998 年 2 月至 2000 年 5 月担任昆明供电局财务科副科长并主持工作 ;2000 年 5 月至 2001 年 6 月借调云南电力集团有限公司财经部工作 ;2001 年 6 月至 2002 年 2 月担任云南电力集团有限公司财务与产权管理部预算处副处长 ;2002 年 2 月至 2003 年 5 月担任云南电力集团有限公司财务与产权管理部资金管理中心主任 ;2003 年 5 月至 2003 年 6 月担任云南电力集团有限公司财务与产权管理部预算处处长 ;2003 年 6 月至 2004 年 7 月担任云南电力集团有限公司财务与产权管理部副主任并主持工作兼资金管理处 ( 中心 ) 处长 ;2004 年 7 月至 2005 年 1 月担任云南电网财务部主任 ;2005 年 1 月至 2009 年 2 月担任云南电网审计部主任 ;2009 年 2 月至 2013 年 9 月担任云南电网财务部主任 ;2013 年 9 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司党组成员 副总经理 (3) 程俊 135

137 副总经理, 男,1971 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学本科 高级工程师 1992 年 7 月至 1998 年 9 月云南省电力设计院工作 ;1998 年 9 月至 2002 年 7 月任云南电力集团有限公司战略研究与计划发展部规划与项目管理专责 ;2002 年 7 月至 2005 年 3 月担任云南电网战略研究与计划发展部规划与项目管理主管 ;2005 年 3 月至 2005 年 4 月担任云南电网办公室秘书 ;2005 年 4 月至 2006 年 5 月担任云南电网办公室主任师兼公共关系处处长 ;2006 年 5 月至 2006 年 8 月担任云南电网办公室副主任兼公共关系处处长 ;2006 年 8 月至 2007 年 11 月担任云南电网国际合作部副主任并主持工作, 云南电网对外经济贸易分公司副经理并主持工作 党总支委员 ;2007 年 11 月至 2013 年 9 月担任云南电网国际合作部主任, 云南电网对外经济贸易分公司经理 党总支副书记 ; 2013 年 9 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司党组成员 副总经理 (4) 杜云辉纪检组组长 工会主席, 女,1966 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生 副译审 1988 年 7 月至 1993 年 9 月担任云南省电力学校英语教师 ( 其间多次借调到鲁布革电站工作 );1993 年 9 月至 1997 年 4 月担任云南省电力工业局办公室外事秘书 ;1997 年 4 月至 1997 年 11 月担任云南省电力工业局办公室外事办副主任 ;1997 年 11 月至 1998 年 3 月担任云南省电力工业局办公室外事办副主任 ;1998 年 3 月至 2001 年 6 月担任云南电力集团有限公司经理工作部主任翻译兼外事办副主任 ;2001 年 6 月至 2001 年 11 月担任云南电力集团有限公司总经理工作部国际合作处主任翻译 ;2001 年 11 月至 2003 年 6 月担任云南电力集团有限公司总经理工作部国际合作处副处长 ;2003 年 6 月至 2005 年 4 月担任云南电网总经理工作部主任师兼国际合作处处长 ;2005 年 4 月至 2005 年 12 月担任云南电网对外经济贸易分公司副经理并主持工作 ;2005 年 12 月至 2006 年 5 月担任云南电网对外经济贸易分公司副经理 党总支临时负责人 ; 2006 年 5 月至 2013 年 9 月担任云南电网对外经济贸易分公司党总支书记 副经理 ;2013 年 9 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司党组成员 党组纪检组组长 工会主席 (5) 张云虎 136

138 副总经理, 男,1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大学本科 高级经济师 1982 年 8 月至 1985 年 8 月任滇西电业局输电所技术员, 用电管理科线损专责 ;1985 年 8 月至 1987 年 8 月脱产就读成都电力职工大学电力工业企业管理专业 ;1987 年 8 月至 1988 年 3 月任滇西电业局漫湾供电所副班长 ;1988 年 3 月至 1992 年 11 月任滇西电业局供电公司行政办公室负责人 ;1992 年 11 月至 1993 年 4 月任滇西电业局用电管理科科员 ;1993 年 4 月至 1993 年 7 月担任滇西电业局用电处办公室负责人 ;1993 年 7 月至 1994 年 10 月担任滇西电业局送变电工程公司副书记 ;1994 年 10 月至 1995 年 12 月担任滇西电业局送变电工程公司书记 ;1995 年 12 月至 1996 年 11 月担任滇西电业局用电处副主任兼支部书记 ;1996 年 11 月至 1998 年 1 月担任云南省电力工业局 ( 集团公司 ) 用电处处长助理 ;1998 年 1 月至 2001 年 6 月担任云南电力集团有限公司营销部专责 ;2001 年 6 月至 2003 年 7 月担任云南电力集团有限公司农电资产管理中心农电体制建设管理主管 ;2003 年 7 月至 2006 年 11 月担任云南电网电力营销与交易部市场策划与计划用电主管兼市场预测及需求侧管理 ;2006 年 11 月至 2008 年 1 月担任云南电网电力营销与交易部市场开发与交易处主管 ;2008 年 1 月至 2012 年 6 月担任云南电网市场营销部副主任 ;2012 年 6 月至 2013 年 9 月担任云南电网临沧供电局党委书记 副局长 ;2013 年 9 月至今担任南方电网云南国际有限责任公司党组成员 副总经理 4 核心技术人员 (1) 朱丹惟, 总经理, 简历详见本节 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 之 3 高级管理人员 的有关内容 (2) 杨蓉晖, 副总经理, 简历详见本节 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 之 3 高级管理人员 的有关内容 (3) 程俊, 副总经理, 简历详见本节 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 之 3 高级管理人员 的有关内容 (4) 张云虎, 副总经理, 简历详见本节 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 之 3 高级管理人员 的有关内容 137

139 ( 二 ) 董事 监事高级管理人员及核心技术人员最近三年的变动情况 1 董事变化情况 (1) 根据南方电网的任职通知, 云南国际控股股东南方电网国际有限责任公司于 2013 年 5 月 22 日作出决议, 云南国际的董事会成员为张慧清 王文 杨华 周正风 樊亚亮为公司董事, 其中张慧清为董事长 (2)2014 年 9 月 26 日, 云南国际股东单位南方电网国际有限责任公司作出决定, 委派佀蜀明为云南国际董事, 进入董事会, 确定佀蜀明为云南国际董事长 (3)2015 年 12 月 8 日, 云南国际全体股东召开股东会议并作出决议, 选举佀蜀明 王文 周正风 周佑明 洪光辉 许宇晓 ( 职工董事 ) 董龙( 职工董事 ), 共 7 人, 为第三届董事会成员, 任期三年, 可连选连任 2015 年 12 月 8 日云南国际第三届董事会第一次会议作出决议, 同意选举佀蜀明同志为云南国际董事长, 任期三年, 可连选连任 2 监事变化情况 (1) 根据南方电网的任职通知, 云南国际控股股东南方电网国际有限责任公司于 2013 年 5 月 22 日作出决议, 云南国际的监事会成员为张小君 周睿 杨蓉晖 云南国际全体监事召开监事会会议, 选举张小君为本届监事会主席 (2)2015 年 12 月 8 日, 云南国际全体股东召开股东会议并作出决议, 选举宁德稳 张小君 张临晨为公司监事, 与职工监事刘波 李志雄组成监事会 云南国际第三届监事会第一次会议作出决议, 选举张小君为监事会主席 (3)2016 年 5 月 13 日, 云南国际 2016 年第二次股东会议选举了公司第四届监事会成员 选举宁德稳 刘名倪 胡兴园同志为监事会成员, 与公司职工监事刘波 李志雄组成公司监事会 云南国际第四届监事会第一次会议作出决议, 选举刘名倪为监事会主席 3 高级管理人员变化情况 (1)2013 年 5 月 22 日, 云南国际全体董事召开董事会会议, 聘任王文为 138

140 云南国际总经理 (2)2013 年 9 月 5 日, 南方电网发布 关于朱丹惟等同志任职通知, 决定聘任朱丹惟同志为云南国际副总经理 ( 主持工作 ); 聘任杨蓉晖 程俊 张云虎同志为云南国际副总经理, 杜云辉同志任党组纪检组组长 工会主席 2014 年 3 月聘任朱丹惟同志为云南国际总经理 (3)2015 年 12 月 8 日, 云南国际第三届董事会第一次会议作出决议, 同意由朱丹惟同志担任公司总经理 4 核心技术人员变化情况云南国际成立至今, 核心技术人员未发生变化 截至本报告书出具之日, 云南国际董事会成员共有 7 名, 其中非职工董事由股东提名, 并经南方电网人事部门通过后, 由股东进行选举产生, 报告期内董事会成员变化是基于南方电网强化完善公司管理职能和部分董事人员正常职务变化进行调整 报告期内公司一直是南网国际控股子公司, 控股股东和实际控制人未曾发生变化 2013 年 5 月云南国际设立时, 监事会成员为 3 人,2015 年云南电网增资后, 重新选举了监事会成员, 监事会成员增加至 5 人, 强化了对公司的监督职能和规范运作 云南国际的高级管理人员亦由南方电网任命,2013 年 5 月公司设立时总经理为王文,2014 年 3 月起由朱丹惟担任公司总经理, 因朱丹惟出任总经理之前就已担任云南国际的高级管理人员, 因此该变动对于云南国际的整体经营运作未产生重大影响 综上, 报告期内, 云南国际一直为南方电网全资控股的公司, 在受南方电网控制期间, 历次人员变动均为南方电网根据云南国际经营需要进行的正常人员调动, 人员 事务交接平稳, 程序 流程符合国有企业人事工作要求及南方电网内部人事体制规定 历次人员变动均未对云南国际日常经营决策和运作管理及南方电网对云南国际的控制产生重大影响, 亦未对标的公司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响 139

141 报告期内, 云南国际前任监事杨蓉晖存在曾同时担任高级管理人员的情况, 不符合 公司法 相关规定 2013 年公司设立时, 监事会成员中没有履行职工监事选举, 不符合 公司法 相关规定 上述违规行为已于 2015 年进行规范, 2015 年 12 月 8 日, 公司召开了股东会, 重新选举了监事会成员, 并召开了职工代表会, 选举了职工监事 ( 三 ) 董事 监事高级管理人员及核心技术人员持有云南国际股份股权的情况云南国际董事 监事 高级管理人员及核心技术人员未直接或间接持有云南国际股份股权 ( 四 ) 董事 监事高级管理人员及核心技术人员主要对外投资情况 截至本报告书出具日, 云南国际董事 监事及高级管理人员主要对外投资情 况如下 : 序号 姓名 职务 对外投资公司的名称 1 佀蜀明 董事长 无 2 王文 董事 无 3 周正风 董事 无 4 周佑明 董事 无 5 洪光辉 董事 无 6 许宇晓 职工董事 无 7 董龙 职工董事 无 8 刘名倪 监事会主席 无 9 胡兴园 监事 无 10 宁德稳 监事 无 11 李志雄 职工监事 无 12 刘波 职工监事 无 140

142 序号 姓名 职务 对外投资公司的名称 13 朱丹惟 总经理 无 14 杨蓉晖 副总经理 无 15 程俊 副总经理 无 16 杜云辉 纪检组长 工会主席 无 17 张云虎 副总经理 无 ( 五 ) 董事 监事高级管理人员及核心技术人员 2015 年度领取薪酬的情况 序号 姓名 职位 2015 年度在云南国际领薪 ( 万元 ) 1 佀蜀明 董事长 无 2 王文 董事 无 3 周正风 董事 无 4 周佑明 董事 无 5 洪光辉 董事 无 6 许宇晓 职工董事 41 7 董龙 职工董事 41 8 刘名倪 监事会主席 无 9 胡兴园 监事 无 10 宁德稳 监事 无 11 李志雄 职工监事 刘波 职工监事 朱丹惟 总经理 杨蓉晖 副总经理 程俊 副总经理 杜云辉 纪检组长 工会主席 张云虎 副总经理

143 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 序号姓名在云南国际职务兼职单位兼任职务 1 佀蜀明董事长 2 王文董事 3 周正风董事 4 周佑明董事 5 洪光辉董事 云南电网有限责任公司 云南电网有限责任公司 南方电网科学研究院有限责任公司 云南电网有限责任公司 云南云电财金管理有限公司 南方电网财务有限公司 鼎和财产保险股份有限公司 南方电网 南方电网国际有限责任公司 南方电网国际 ( 香港 ) 有限公司 南方电网国际有限责任公司 瑞恒保险经纪有限责任公司 ( 原星安保险经纪有限责任公司 ) 董事 副总经理 董事 副总经理 董事 董事 副总经理 总会计师 董事长 董事 董事 企业年金理事会理事 董事 副总经理兼总会计师 董事 副总经理兼总会计师 办公室高级行政秘书管理岗 董事 兼职单位与云南国际关系 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 6 许宇晓职工董事 董龙职工董事 刘名倪监事会主席 南方电网国际有限责任公司 财务部主任助理 同一实际控制人 9 胡兴园监事 南方电网国际有限责任公司 企业部监察审计管理岗 同一实际控制人 10 宁德稳监事 云南电网有限责任公司 云南文山电力股份有限公司 财务部副主任 会计核算中心主任 监事 同一实际控制人同一实际控制人 142

144 序号姓名在云南国际职务兼职单位兼任职务 云南电力试验研究院 ( 集团 ) 有限公司 监事 兼职单位与云南国际关系 同一实际控制人 11 刘波 职工监事 李志雄 职工监事 朱丹惟 总经理 杨蓉晖 副总经理 程俊 副总经理 张云虎 副总经理 杜云辉 纪检组长 工会主席 ( 七 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员之间存在亲属关系的说 明 根据云南国际核查后出具的说明, 云南国际的董事 监事 高级管人员及核 心技术人员之间不存在亲属关系 ( 八 ) 云南国际与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况云南国际的董事 监事由股东会选举产生, 职工代表董事 职工代表监事由职工代表大会选举产生 ; 高级管理人员和核心技术人员与云南国际签订了劳动合同 截至本报告书出具日, 上述有关合同履行正常, 不存在违约情形 ( 九 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的任职资格截至本报告书出具日, 云南国际董事 监事 高级管理人员及核心技术人员任职资格符合法律 法规 规范性文件的规定和现行公司章程, 不存在违反 公司法 和证券法及其他法律 法规和规范性文件有关规定的情形 143

145 十二 员工及社保情况 ( 一 ) 员工基本情况 1 员工人数截至 2016 年 3 月 31 日, 云南国际共有在职员工 62 人, 其中劳动合同制员工 60 人, 劳务派遣制员工 2 人 ; 退休职工 1 人 2 员工专业结构除两名劳务派遣制员工外, 截至 2016 年 3 月 31 日, 云南国际共有电力生产专业员工 26 人, 占合同制用工总量的 43.33%, 经营管理专业员工 33 人, 占合同制用工总量的 55%, 其他专业 1 人, 占合同制用工总量的 1.67% 具体情况如下 : 序号专业类别具体专业 1 电力生产专业 (26 人 ),43.33% 2 经营管理专业 (33 人 ),55% 电气类 (13 人 ),21.66% 水能动力类 (6 人 ),10% 机械测控类 (3 人 ),5% 计算机类 (2 人 ),3.33% 勘测类 (1 人 ),1.67% 工程管理类 (1 人 ),1.67% 外语类 (15 人 ),25% 经济类 (9 人 )15% 财务类 (5 人 ),8.34% 文学新闻类 (2 人 ),3.33% 管理类 (2 人 ),3.33% 3 其他专业 (1 人 ),1.67% 广告设计类 (1 人 )1.67% 3 员工受教育程度截至 2016 年 3 月 31 日, 云南国际共有硕士研究生 24 人, 占用工总量的 38.70%, 大学本科 34 人, 占用工总量的 54.84%, 大学专科 2 人, 占用工总量的 3.23%, 高中及以下 2 人, 占用工总量的 3.23% 4 员工年龄分布截至 2016 年 3 月 31 日, 公司在职员工平均年龄为 岁, 其中 55 岁及以上的 1 人, 占用工总量的 1.61%;50-54 岁的 4 人, 占用工总量的 6.45%, 144

146 45-49 岁的 7 人, 占用工总量 11.29%,40-44 岁的 12 人, 占用工总量的 19.35%, 岁的 11 人, 占用工总量的 17.74%,30-34 岁的 15 人, 占用工总量的 24.19%,29 岁及以下的 12 人, 占用工总量 19.35% ( 二 ) 执行社会保障制度 住房制度改革 医疗制度等情况云南国际实行劳动合同制, 员工的聘任和解聘依据 中华人民共和国劳动法 中华人民共和国劳动合同法 等有关法律法规办理 报告期内, 云南国际缴纳社会保险及住房公积金的情况如下 : 截止日期 种类 在职员工总数 ( 人 ) 缴费人数 ( 人 ) 未缴人数 ( 人 ) 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 云南国际于 2014 年 12 月通过公开招聘入职 2 人, 其中 1 人于 12 月下旬起薪,1 人于 2015 年 1 月起薪, 该 2 人的五险一金于 2015 年 1 月开始缴纳 2015 年 12 月招聘 3 人, 五险一金于 2016 年 1 月后办理 云南高创人才有限责任公司出具证明, 云南国际公司 2 名劳务派遣员工的五险一金由云南高创人才有限责任公司管理,2013 至 2016 年 3 月期间的养老保险 工伤保险 生育保险 失业保险 医疗保险及住房公积金已按时足额缴费 报告期内, 云南国际的养老 工伤 生育 医疗保险存在代管, 情况如下 : 1 养老 工伤 生育保险由于历史原因, 云南电网下属各单位 ( 新上划单位除外 ) 的养老 工伤 生 145

147 育保险均由云南电网社会保险事业管理局统筹管理, 因此报告期内公司的养老 工伤 生育交由云南电网社会保险事业管理局统筹管理, 但实际缴纳费用由云南国际支付 根据云南省社会保险局 2016 年 5 月 16 日出具的证明, 南方电网云南国际有限责任公司昆明分公司在我局参加工伤 生育保险, 单位按时足额缴费 根据云南省社会保险局 2016 年 5 月 16 日出具的参保证明, 南方电网云南国际有限责任公司昆明分公司, 在云南省社会保险局参加了城镇职工基本养老保险, 且在参保期间足额缴费, 无欠费 2 医疗保险云南国际大部分员工是由原云南电网下属对外经济贸易分公司成建制划转, 上述员工的医疗保险由云南电力劳动保障事务代理服务所有限公司代管, 并在昆明市医保中心参保 现因云南国际昆明分公司注册地在云南省昆明市盘龙区, 按照社保区划管理要求, 云南国际只能在盘龙区医保中心参保 为了保障员工利益, 报告期内云南国际委托云南电力劳动保障事务代理服务所有限公司代管缴纳医疗保险 根据云南电力劳动保障事务代理所有限公司出具了证明, 云南国际 2013 年至 2015 年期间基本医疗保险已按时足额缴费 同时, 昆明市医疗保险中心 2016 年 5 月 16 日出具证明 : 兹南方电网云南国际有限责任公司昆明分公司在我中心参保期间, 严格遵守医保相关规定, 并按时足额缴费 云南电网有限责任公司已于 2016 年 4 月 6 日向云南省社保局提交了社保分离管理的请示,2016 年 5 月 3 日, 云南省社保局已经向云南电网公司出具了同意云南国际社保分离管理的批复文件, 根据该文件批复 : 鉴于省统计局尚未公布 2015 年在岗职工平均工资, 目前该公司的社会保险业务暂由你公司代为办理, 待在岗职工平均工资公布且进行养老保险差额补退收后, 再正式从你公司分立出来单独管理 待 2015 年云南省在岗职工平均工资水平公布后, 云南国际将尽快办理社会保险转移手续 十三 独立运营情况 云南国际运营规范, 已经建立健全了法人治理结构, 资产完整, 人员 财务 机构 业务独立, 具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力 146

148 ( 一 ) 资产完整云南国际资产完整, 具备与经营相关的办公设施 输电线路等生产经营所需的各项资产, 对相关资产拥有完全的所有权 控制权和支配权 并拥有独立开展电力贸易 境外电力工程 EPC 总承包的业务体系 云南国际与控股股东之间的资产产权关系清晰, 云南国际的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业 截至本报告书出具日, 云南国际不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害云南国际利益的情形 ( 二 ) 人员独立云南国际的人员独立 云南国际建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度, 高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 云南国际的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ( 三 ) 财务独立云南国际的财务独立 云南国际已设立独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系, 制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度, 配备了专职的财务会计人员, 并已建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度 ; 云南国际拥有独立的银行账户, 享有充分独立的资金调配权, 不存在与云南电网 南网国际及其控制的其他企业共用银行账户的情形, 也不存在股东干预财务决策的情况 ( 四 ) 机构独立云南国际的机构独立 云南国际按照 公司法 公司章程 及其他相关法律 法规及规范性文件的规定设立了董事会 监事会并根据自身业务发展, 设立了办公室 企业管理部 财务部 外经贸部 人力资源部 计划发展部 项目部 驻外办事处等经营管理机构, 明确了其各自的职权范围, 建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构, 组织机构健全完整, 运作 147

149 正常有序, 能独立行使经营管理职权 云南国际的主要经营管理与控股股东及其 控制的其他企业分开, 不存在混合经营 合署办公的状况 ( 五 ) 业务独立云南国际的主要业务分为跨境电力贸易与境外电力工程 EPC 总承包两部分 云南国际作为南方电网旗下基于地缘优势向大湄公河次区域乃至东南亚国家开展跨境电力业务的电力贸易商, 除行业特殊性导致的电力采购与输电线路日常运行维护需与云南电网发生业务关系外, 云南国际具备独立的开拓市场能力 为客户提供供电配套服务能力 规划建设电力互联互通工程能力 采购与结算能力 同时, 云南国际具备与 EPC 总承包相关的业务体系, 可独立开展境外电力工程 EPC 总承包业务所涉及的相关工作, 不存在依赖控股股东 实际控制人或其关联人的情况 关于标的公司独立性的分析详见本报告书 第十二节同业竞争与关联交易 十四 其他事项 ( 一 ) 涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项的说明报告期内, 云南国际主要生产经营建设项目履行了必要的立项 环境影响评价等程序 相关业务的行业准入情况详见本报告书 第四节交易标的基本情况 之 九 主要资产权属 对外担保及主要负债情况 之 4 云南国际生产相关的资质 ( 二 ) 报告书披露前 12 月内所进行的重大资产收购出售事项 除本节 二 历史沿革 之 ( 三 ) 最近三年进行资产评估 交易或改制的 148

150 情况 中披露的云南国际收购的线路资产 越中电力公司股权以外, 本报告书出 具前 12 个月内, 云南国际没有重大资产收购出售事项 ( 三 ) 重大诉讼 仲裁 行政处罚事项 截至本报告书签署之日, 云南国际不存在影响持续经营的重大诉讼 仲裁及 其他重大或有事项 ( 四 ) 非经营性资金占用 截至本报告书出具日, 云南国际与关联方之间的关联往来余额均为正常关联 交易产生的余额, 不存在关联方非经营性资金占用的情形 ( 五 ) 对外担保 截至本报告书出具日, 云南国际不存在对外担保的情形 ( 六 ) 本次交易不涉及员工安置 本次拟注入的标的资产为股权类资产, 不涉及员工安置, 标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同 ( 七 ) 本次交易不涉及债务处理 由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化, 因此本次交易不涉及债权 债务的转移 149

151 第五节拟注入资产作价及定价公允性 一 本次交易评估的基本情况 ( 一 ) 评估结果中和资产评估有限公司对南方电网云南国际有限责任公司股东全部权益价值进行评估, 并出具了 中和评报字 (2015)KMV1057 号 资产评估报告书 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 中和评估采用资产基础法和收益法对云南国际 100% 股权进行评估, 并选用收益法评估结果作为最终评估结论 本次评估整体结果如下 : 单位 : 万元 项目 账面值 资产基础法 收益法 云南国际 100% 股权 83, , , 净资产账面价值增值额 - 3, , 净资产账面价值增值率 % 45.36% 不同评估方法差异率 ( 以资产基础法评估值为基数 ) % 截至 2015 年 10 月 31 日, 云南国际净资产为 83, 万元, 采用收益法 评估云南国际全部权益价值为 121, 万元, 评估增值 37, 万元, 增 值率 45.36% ( 二 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法 市场法 资产基础法三种方法 本次评估的目的是反映南方电网云南国际有限责任公司 100% 股权于评估基准日的市场价值, 为云南文山电力股份有限公司拟发行股份购买云南电网有限责任公司持有南方电网云南国际有限责任公司 37.70% 股权和支付现金购买南方 150

152 电网国际有限责任公司持有南方电网云南国际有限责任公司 62.30% 股权之经济行为提供价值参考依据, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料, 具备资产基础法评估操作性, 因此本次选取了资产基础法进行评估 南方电网云南国际有限责任公司与越南 缅甸 老挝跨境电力贸易市场相对稳定, 持续经营前提下具有持续获利的能力, 未来预期收益可用货币计量, 未来经营风险可以量化, 具备收益法评估的条件 收益法评估合理反应企业持续获利能力, 更能客观体现其价值, 能够较好地为股权交易行为提供价值参考, 本次选取了收益法进行评估 南方电网云南国际有限责任公司主要从事跨境电力贸易, 与同行业电力上市公司资产 经营规模 业务范围差异较大, 并且与南方电网云南国际有限责任公司相近的电力行业股权并购案例公开资料较难获取, 鉴于该原因, 本次评估未选用市场法 综上所述, 本次选择收益法和资产基础法进行评估 选择收益法作为最终评估结论基于以下原因 : 1 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力 2 收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产, 同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源 科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素, 而这些因素未能在资产基础法中予以体现 二 不同评估方法的具体情况 ( 一 ) 本次评估假设 1 基本假设 151

153 (1) 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 (2) 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 (3) 资产持续使用假设资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 (4) 企业持续经营的假设企业持续经营的假设 : 南方电网云南国际有限责任公司将保持持续经营, 并在经营方式上与现时保持一致 2 一般性假设 (1) 南方电网云南国际有限责任公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; (2) 国家现行的税赋基准及税率, 银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化 ; (3) 南方电网云南国际有限责任公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致 ( 或者是已经调整到一致 ); (4) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 152

154 3 针对性假设 (1) 假设南方电网云南国际有限责任公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题 (2) 假设南方电网云南国际有限责任公司各经营主体现有和未来经营者是负责的, 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 (3) 假设南方电网云南国际有限责任公司未来经营者遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ( 二 ) 资产基础法评估情况 1 资产基础法评估结果经资产基础法评估, 南方电网云南国际有限责任公司资产账面价值 151, 万元, 评估价值 155, 万元, 增值额 3, 万元, 增值率为 2.25%; 负债账面价值 68, 万元, 评估价值 68, 万元 ; 股东权益账面价值 83, 万元, 评估价值 86, 万元, 增值额 3, 万元, 增值率 4.09% 评估结果详见下列评估结果汇总表: 单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 (%) A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 127, , 非流动资产 2 24, , , 其中 : 长期股权投资 3 4, , 固定资产 4 19, , , 在建工程 无形资产 递延所得税资产 资产总计 8 151, , ,

155 项目 账面价值评估价值增减值增值率 (%) A B C=B-A D=C/A 100% 流动负债 9 68, , 非流动负债 负债总计 11 68, , 净资产 ( 所有者权益 ) 12 83, , , 资产基础法评估增值情况的说明本次评估在资产基础法评估下形成增值的项目有 : 长期股权投资 固定资产 无形资产 (1) 长期股权投资长期股权投资账面价值为 4, 万元, 为标的公司 2015 年 8 月从云南电网受让越 - 中电力投资有限公司 49% 的股权 该项资产评估值为 5, 万元, 评估增值 万元, 增值率 3.25%, 主要是越中电力投资有限公司小中河电站实际利用小时较设计利用小时高, 导致其价值增加所致 (2) 固定资产固定资产账面价值为 19, 万元, 评估值为 22, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率 16.85% 主要是由于输电线路工程建设人工费相对线路购建日有所提高, 以及企业会计折旧年限低于本次评估确认的输电线路的正常经济使用年限, 导致高压输电线路及光缆通信线路评估增值 3, 万元 (3) 无形资产无形资产账面价值为 2.42 万元, 评估值为 万元, 评估增值 万元, 增值率 %, 评估增值的原因主要是档案管理软件已摊销完, 但仍正常使用 ( 三 ) 收益法评估情况 1 收益法评估概述 154

156 收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法 评估人员在对本次评估的目的 评估对象和评估范围 评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上, 针对本次评估所服务的经济行为, 根据国家有关规定以及 资产评估准则 企业价值, 确定按照收益途径 采用现金流折现方法 (DCF) 估算云南国际的全部股东权益价值 由于云南国际主营业务为跨境电力贸易, 其从事境外电力工程 EPC 项目时间较短, 获取订单具有不确定性, 相关收入亦具有不确定性, 故未将境外电力工程 EPC 业务纳入本次收益法评估范围 本次评估仅对云南国际未来跨境电力贸易收益进行评估 2 模型的选取 (1) 收益类型本次评估采用的收益类型为公司全部资本所产生的自由现金流, 自由现金流等于企业的无息税后净利润 ( 即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额 ) 加上折旧及摊销等非现金支出, 再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额, 它是公司所产生的税后现金流量总额, 可以提供给公司资本的所有供应者, 包括债权人和股东 (2) 估价模型及折现率本次评估采用了加权平均资本成本估价模型 ( WACC ) WACC 模型可用下列数学公式表示 : WACC=k e [E (D+E)]+k d (1-t) [D (D+E)] 其中 :k e = 权益资本成本 E= 权益资本的市场价值 D= 债务资本的市场价值 k d = 债务资本成本 t= 所得税率 155

157 计算权益资本成本时, 采用资本资产定价模型 ( CAPM ) CAPM 模型是普遍应用的用以估算股权资本成本, 该模型可用下列数学公式表示 : E[R e ]=Rf 1 +β(e[r m ]-Rf 2 )+Alpha 其中 :E[R e ]= 权益期望回报率, 即权益资本成本 Rf 1 = 长期国债期望回报率 β = 贝塔系数 E[R m ]= 市场期望回报率 Rf 2 = 长期市场预期回报率 Alpha= 特别风险溢价 (E[R m ]-Rf 2 ) 为股权市场超额风险收益率, 称 ERP (3) 收益期本次评估采用永续年期作为收益期 其中, 第一阶段为 2015 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日, 预测期为 8.17 年 在此阶段中, 根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析, 收益状况逐渐趋于稳定 ; 第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营, 在此阶段中, 被评估企业的净现金流在 2023 年的基础上将保持稳定 本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值, 确定出评估基准日的企业全部资本 ( 含投入资本和借入资本 ) 的公允价值, 再扣减企业借入资本价值, 计算出委估资产的整体价值 3 预测期收益及费用的预测南方电网云南国际有限责任公司主营业务为与周边国家电网互联互通和跨境电力贸易 境外电力工程承包 投资与管理电力及相关项目和股权 因南方电网云南国际有限责任公司预测期内尚无明确的境外电力工程承包项目 ; 投资项目尚在前期工作中, 未来收益尚不能明确预测 故本次评估主要预测南方电网云南国际有限责任公司跨境电力贸易的收益 156

158 (1) 营业收入的预测 A 历史收入的分析南方电网云南国际有限责任公司向云南电网公司购电, 通过 110kV 河口 - 老街线路 ( 国内段 ) 110kV 猫猫跳 - 河江线路 ( 国内段 ) 220kV 谷满 - 老街线路 ( 国内段 ) 220kV 马鹿塘 - 河江线路 ( 国内段 ) 向越南北部售电, 通过 110kV 勐腊 - 那磨线路 ( 国内段 ) 向老挝国家电力公司售电, 通过 110kV 勐龙 - 景仰线路 ( 国内段 ) 缅甸掸邦东部第四特区售电,220kV 汉弄 - 瑞丽江线路 ( 国内段 ) 向缅甸瑞丽江一级水电有限公司售电 ( 检修用电 ),500kV 太平江 - 大盈江四级电站线路 ( 国内段 ) 向缅甸太平江 ( 一期 ) 水电有限公司售电 ( 检修用电 ) 历史出口售电量如下 : 项目单位 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 对越南售电量 万 kwh 69, , , 对老挝售电量 (115kV 勐腊 - 那磨 ) 万 kwh 7, , , 对缅甸售电量 万 kwh - 3, , 出口电量合计 万 kwh 77, , , 历史出口售电单价如下 : 157

159 项目单位 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 对越南售电单价 元 /kwh 对老挝售电单价 元 /kwh 对缅甸售电单价 元 /kwh 历史出口售电收入如下 : 项目单位 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 对越南售电收入 万元 26, , , 对老挝售电收入 万元 3, , , 对缅甸售电收入 万元 - 1, , 出口收入合计 万元 29, , , 由历史数据可以看出南方电网云南国际有限责任公司出口售电市场主要为 越南 南方电网云南国际有限责任公司向缅甸瑞丽江一级水电有限公司 缅甸太平 江 ( 一期 ) 水电有限公司购电, 通过 220kV 汉弄 - 瑞丽江线路 ( 国内段 ) 500kV 太平江 - 大盈江四级电站线路 ( 国内段 ) 对云南电网公司售电 历史售电量 单价及收入如下 : 项目单位 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月 对南网云南电网售电 万 kwh 104, , , 对南网云南电网售电单价 元 /kwh 对南网云南电网售收入 万元 21, , , B 收入的预测 158

160 云南国际在探寻到境外用户有购电意向后, 实地勘测供电区域的电源情况 负荷情况, 对其当前用电需求和未来负荷发展情况进行评估, 根据客户的用电容量 用电性质 用电负荷情况, 确定供电方式 供电线路建设规划 项目建设成本 电价设定等内容, 为客户提供供电项目的初步方案, 与境外客户进行进一步洽谈协商 在初步供电方案得到对方认可后, 云南国际即形成项目可研报告, 报南方电网审批与备案 审批 备案通过后, 云南国际即与境外用户签订购售电框架协议, 在协议中约定供电工程投资界面 工程开 竣工日期 工程完成后购买电量与购电电价 电网调度等事项 供电项目工程完成后, 云南国际与云南电网签订购售电协议, 从云南电网购买电力, 并按照合同中约定的电量 电价对境外客户进行电力出口 跨境电力出口方面, 越南自中国购电的规模自 2010 年以来呈现逐年下降趋势 ; 老挝北部新建水电站将于 2015 年底陆续投产, 预计 2016 年老挝购电量将有所下降 ; 缅甸国内潜在的电力需求较大, 但受制于电网架构, 电力输送能力和输送通道均存在明显不足, 短期内难以实现大规模电力进口 因此, 在目前国外电力进口需求放缓, 新市场尚未开拓的背景下, 云南国际对外售电量较之前有所下滑 跨境电力出口合同情况 : 购电方合同 ( 谈判纪要 ) 主要内容合同期限供电线路 越南电力集团 / 越南电力贸易公司 老挝国家电力公司 缅甸掸邦东部第四特区经济委员会 缅甸佤邦南邓荣玲开发有限公司 第三阶段 ( 第三轮 ) 合同谈判会议纪要及合同审批稿 购售电合同电价相关事项 年 购售电合同购售电事项 2016 年 购售电合同 购售电合同 购售电事项 购售电事项 购电有效期至少 10 年, 购电总量 5-10 亿千瓦时 合作有效期至少 20 年, 前 10 年的购电总量不少于 20 亿千瓦时 220kV 新 - 老线, 220kV 马 - 河线 115kV 勐腊 - 那磨 110kV 勐景线 110kV 芒卡 -- 缅甸佤邦南邓线 最大购电电力 (MW) 220kV 新 - 老线不超过 450MW, 220kV 马 - 河线不超过 350MW 115kV 勐腊 - 那磨不超过 40MW 不超过 15MW 2016 年购电电力 5 万千瓦, 最大不超过 7 万千瓦 结算 支付方式 美元计价 美元支付, 抄表后 11 个工作日支付 人民币计价 美元支付 人民币计价 人民币支付 人民币计价 人民币支付 159

161 瑞丽江电站和太平江电站为中资控股, 根据 国家发展改革委关于云南联合电力开发有限公司在缅甸投资瑞丽江水电站项目核准的批复 ( 发改外资 [2008]662 号 ) 核准, 该项目所发电量 85% 输送回国内 瑞丽江电站 太平江电站建成后输送回国的电力价格由发改委核定, 根据 云南省发展和改革委员会关于核定云南电网公司对缅甸瑞丽江一级水电站购电价格的通知 ( 云发改价格 [2008]662 号 ), 云南电网向瑞丽江电站购电价格由发改委首次进行核定 根据 云南省物价局关于调整云南电网电价的通知 ( 云价价格 [2011]135 号 ), 云南电网向太平江电站购电价格同样由发改委首次进行核定 因此对于南方电网云南国际有限责任公司而言, 采购端与销售端中间没有任何价格空间, 南方电网云南国际有限责任公司采购该部分境外电力采取平进平出处理 根据上述主要电力出口合同, 对南方电网云南国际有限责任公司未来销售收入预测结果如下 : 序号 项目 单位 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一 售电量 万 kwh 48, , , , , , 其中 : 出口电量 万 kwh 27, , , , , , 对越南售电量 万 kwh 23, , , , , , 对老挝售电量 万 kwh 3, , , , , , 对缅甸售电量 万 kwh , , , , , 二 对南网云南电网售电 售电单价 万 kwh 21, , , , , , 对越南售电单价元 /kwh 对老挝售电单价元 /kwh 对缅甸售电单价元 /kwh 对南网云南电网售电单价 元 /kwh 三售电收入万元 16, , , , , ,

162 序号 项目 单位 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 其中 : 出口收入 万元 11, , , , , , 对越南售电收入 万元 9, , , , , , 对老挝售电收入 万元 1, , , , , , 对缅甸售电收入 万元 , , , , , 四 对南网云南电网售收入 出口电量收入扣交基金 万元 4, , , , , , 万元 , , , , , 五售电净收入万元 15, , , , , , 六其他收入万元 48, 七收入合计万元 64, , , , , , 其中出口电量收入扣交基金为 : 重大水利工程建设基金 0.004/kWh, 可再生能源电价附加 0.019/kWh 根据 国家重大水利工程建设基金征收使用管理暂行办法, 重大水利基金从 2010 年 1 月 1 日起开始征收, 至 2019 年 12 月 31 日止 根据 财政部关于提高可再生能源发展基金征收标准等有关问题的通知 财税 [2016]4 号自 2016 年 1 月 1 日起, 将各省 ( 自治区 直辖市, 不含新疆维吾尔自治区 西藏自治区 ) 居民生活和农业生产以外全部销售电量的基金征收标准, 由每千瓦时 1.5 分提高到每千瓦时 1.9 分 2015 年 月其他业务收入主要为 EPC 工程收入,2016 年及后年度其他收入主要为服务代办费 2021 年及以后年度营业收入与 2020 年一致 (2) 营业成本的预测营业成本的预测是在分析企业历史成本基础上, 结合未来销售收入的变动进行预测 A 历史购电成本云南电网对全省各县级供电企业的趸售电价标准为云南省物价局核定, 云南 161

163 电网平均趸售电价充分反映了在综合考虑用电结构的情况下云南省电力趸售的公允水平 云南电网售云南国际电力电价是以趸售电价为基础, 结合电压等级构成的差异影响进行确定 根据云南省各个地州核定的电价汇总统计,2012 年云南省平均趸售电价为 元 /kwh 一般而言, 电压等级越低, 其线损和调压成本等越高 考虑趸售各地级市 自治州的电压等级涵盖 110 千伏以上 35 千伏 10 千伏及以下, 且云南电网趸售各地级市 自治州低电压等级占比较高, 而销售给云南国际的电压等级全部为 110kV 及以上, 因此云南电网销售给云南国际的输配电成本更低 根据 云南省物价局关于核定 2013 年云南电网公司趸售电价的通知 ( 云价价格 [2013]107 号 ), 按照不同地 州划分, 云南省有以下两种趸售价格标准 : 用电类别电压等级价格标准一价格标准二 居民生活用电 一般工商业及其他用电 农业生产用电 1-10 千伏 千伏及以上 千伏 千伏及以上 千伏 千伏及以上 千伏 大工业用电 千伏 千伏 注 : 一般工商业及其他用电和农业生产用电主要以 35kV 为主, 大工业用电 kV 实际主要指 35kV 电压等级 按照上述云南省物价局文件统计,2013 年云南省趸售电结构中, 电压等级 1kV 及以下趸售电量占比 0.02%,1-10kV 趸售电量占比约 22.13%,35-110kV 趸售电量占比约 50.58%,110kV 及以上趸售电量占比约 27.27% 除居民用电 162

164 价格固定外,10kV 以下电压等级电价比 35kV 电压等级高 0.01 元 /kwh 或 元 /kwh,35kv 比 110kV 高 元 /kwh 由于云南电网趸售云南国际全部为 110kV 及以上, 而省内趸售电仅有 27.27% 为 110kV 及以上, 因此趸售云南国际的电价应当较平均趸售价格有所下调 根据上述电压等级价格差异, 按照电压等级加权平均, 云南电网售云南国际电价应相应下调幅度计算如下 : 电价下调 =10kV 及以下与 110kV 价差 电量占比, 其中,10kV 及以下与 110kV 价差 =10kV 及以下与 35kV 价差 +35kV 与 110kV 及以上价差 同时由于 10kV 及以下与 35kV 存在两类价差, 因此最终价差结果取其平均值 按照上述公式计算, 电价下调 = 元 /kwh 50.58% 元 /kwh 22.13%= 元 /kwh 或者 元 /kwh 50.58% 元 /kwh 22.13%= 元 /kwh, 两者取均值 ( 元 /kwh 元 /kwh) 2= 元 /kwh, 因此云南电网售云南国际电价应较云南省平均趸售电价 元 /kwh 下调约 1 分钱 在参考云南省平均趸售电价的基础上, 考虑不同电压等级输配电成本的差异, 云南电网经过与云南国际平等协商, 将趸售云南国际的电价定价为 元 /kwh 2013 年 2014 年云南省平均趸售电价分别为 元 /kwh 元 /kwh, 与 2012 年云南省平均趸售电价差异极小, 同时, 在云南省 2013 年 2014 年实际趸售电结构变化极小的情况下, 为保持供电及价格稳定性和持续性,2015 年云南电网售云南国际电价仍确定为 元 /kwh 瑞丽江电站和太平江电站为中资控股, 根据 国家发展改革委关于云南联合电力开发有限公司在缅甸投资瑞丽江水电站项目核准的批复 ( 发改外资 [2008]662 号 ) 核准, 该项目所发电量 85% 输送回国内 瑞丽江电站 太平江电站建成后输送回国的电力价格由发改委核定, 根据 云南省发展和改革委员会关于核定云南电网公司对缅甸瑞丽江一级水电站购电价格的通知 ( 云发改价格 163

165 [2008]662 号 ), 云南电网向瑞丽江电站购电价格由发改委首次进行核定 根据 云南省物价局关于调整云南电网电价的通知 ( 云价价格 [2011]135 号 ), 云南 电网向太平江电站购电价格同样由发改委首次进行核定 因此对于南方电网云南国际有限责任公司而言, 采购端与销售端中间没有任 何价格空间, 南方电网云南国际有限责任公司采购该部分境外电力采取平进平出 处理 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月, 云南国际从云南电网购电供缅甸瑞丽 江电站和太平江电站因自身原因机组全停或由于自身其他原因发生下网情况等 临时用电电价采取平进平出处理 历史营业成本如下 : 项目 单位 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 购电量 万 kwh 181, , , 其中 : 出口电量 万 kwh 77, , , 对越南电量 万 kwh 69, , , 对老挝电量 万 kwh 7, , , 对缅甸电量 万 kwh - 3, , 对南网云南电网售电 万 kwh 104, , , 购电单价 元 /kwh 购电成本 万元 44, , , 其中 : 出口购电 万元 22, , , 对越南购电成本 万元 20, , , 对老挝购电成本 万元 2, , , 对缅甸购电成本 万元 - 1, , 对南网云南电网购电成本 万元 21, , , 未退增值税 万元 , 输配电成本 万元 , ,

166 项目单位 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月其他业务成本万元 , , 营业成本合计万元 46, , , B 购电成本的预测 2015 年 3 月, 中共中央 国务院发布 关于进一步深化电力体制改革若干意见, 深化电力体制改革的重点和路径是 : 在进一步完善政企分开 厂网分开 主辅分开的基础上, 按照 管住中间 放开两头 的体制架构, 有序放开输配以外的竞争性环节电价, 有序放开公益性和调节性以外的发用电计划 ; 推进交易机构相对独立, 规范运行 符合准入条件的发电企业 售电公司和用户可自主选择交易对象, 确定交易量和价格, 打破电网企业单一购售电的局面, 形成 多买方 多卖方 的市场竞争格局 2015 年 11 月 9 日, 国家发改委批复云南和贵州成为第一批电改综合试点省份 2015 年 11 月 26 日, 国家发改委 国家能源局发布 关于印发电力体制改革配套文件的通知 及电力体制改革六个配套文件, 云南省正在积极根据文件精神拟定具体方案 目前云南国际正在积极参与电力市场化交易 随着电力体制综合改革的推进, 云南电网作为云南国际的购电唯一渠道正在逐步打破, 作为跨境购售电公司的云南国际在购电方面将更加市场化 云南国际于 2015 年 12 月 21 日向云南省电力交易中心递交了参与市场化购电的资格申请 云南省电力交易中心已于申请当日予以登记注册 根据云南省电力交易中心出具的 说明, 云南电力交易中心已于 2015 年 12 月 21 日收到云南国际递交的购售电主体资格申请, 经本中心审核, 符合参与电力市场化交易的资格条件, 准予其参与 2016 年云南省电力市场交易 目前云南国际参与市场化购电正在积极实施 本次评估对未来购电成本的预测, 采用云南电力交易中心挂牌交易均价加输配电价及线损电价进行预测 2015 年 1-4 月份枯水期, 云南电力交易中心挂牌售电成交价为 0.25 元 /kwh 2015 年 6-10 月丰水期云南电力交易中心挂牌售电成交价为电厂目录电价下浮 0.05 元 /kwh, 根据挂牌电厂目录电价 成交价格降幅 成交量测算丰水期成交 165

167 均价为 元 /kwh 考虑出口电量主要为对越南出口, 根据购电合同越方可在丰水期 ( 每年 7 至 10 月份 ) 不购电, 对出口电量进行分析, 其中 : 枯水期电量比例 70.15%, 丰水期电量比例 29.85%, 综合购电单价为 : 购电单价 = 枯水期电价 枯水期电量比例 + 丰水期电价 丰水期电量比例 = % % =0.2452( 元 /kwh) 输配电价根据 2015 年 1 月 19 日国家发展和改革委员会文件 国家发改委关于云南省输配电价有关问题的批复 ( 发改价格 [2015]115 号 ): 同意适当降低云南省直购电输配电价, 以促进富余水电消纳 在云南省正式开展输配电价改革试点并实施新的输配电价机制之前, 省内电力用户与发电企业直接交易的输配电量电价 ( 不含线损 ) 从每千瓦时 元调整为 元, 其中 :110 千伏用户从每千瓦时 元调整为 元,220 千伏用户从每千瓦时 元调整为 元 基本电价执行云南省电网现行销售电价表中大工业用电基本电价标准 以上价格自 2015 年 2 月 1 日起执行 线损电价根据 2015 年 4 月 23 日云南省工业和信息化委 关于下发 2015 年云南电力市场化交易结算细则的通知 ( 云工信电力 号 ): 线损电价 = 售方目录电价 线损率 /(1- 线损率 ), 线损率按 5.24% 确定 根据上述分析, 购电成本测算如下 : 项目单位平均购电价输配电价线损电价 购电成本合计 ( 含税 ) 220kv 元 /kwh KV 元 /kwh C 输配电成本的预测 历史输配电成本如下 : 单位 : 万元 166

168 项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 职工薪酬 , , 办公费 保险费 差旅费 低值易耗品摊销 会议费 无形资产摊销 水电费 税费 外事费 运行维护费 物业管理费 信息系统维护费 业务招待费 运输费 折旧费 政治工作经费 中介费 租赁费 留学生费用 其它 输配电成本合计 , , 输配电成本主要为职工薪酬 办公费 差旅费 折旧费 税费 运行维护费 等 输配电成本的预测是在企业历史费用情况的基础上进行 输配电成本预测如 下 : 167

169 单位 : 万元 项目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 职工薪酬 , , , , , 办公费 保险费 差旅费 低值易耗品摊销 会议费 无形资产摊销 水电费 税费 外事费 运行维护费 物业管理费 信息系统维护费 业务招待费 运输费 折旧费 , , , , , 政治工作经费 中介费 租赁费 留学生费用 其它 输配电成本合计 1, , , , , , (a) 职工薪酬 根据企业历史职工薪酬水平, 未来考虑适当增长进行预测 168

170 单位 : 万元 项目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 工资 , , , , , 基本养老保险费 基本医疗保险费 补充医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 失业保险费 住房公积金 企业年金 工会经费 职工教育经费 职工福利 合计 , , , , , (b) 折旧费 折旧费根据企业实际投入固定资产, 按企业执行的会计政策进行考虑 企业 折旧政策如下 : 固定资产类别 折旧年限 ( 年 ) 预计净残值率 (%) 年折旧率 (%) 运输设备 专用设备 通用设备 折旧费预测如下 : 单位 : 万元 固定资产类别原值净值折旧年限残值率年折旧率年折旧 169

171 固定资产类别 原值 净值 折旧年限 残值率 年折旧率 年折旧 电子设备 % 19.00% 车辆 % 19.00% 用电计量设备 % 15.83% 2.89 系统控制设备 % 13.57% 7.52 通讯线路及设备 % 11.88% 输电线路 26, , % 6.33% 1, 变电设备 1, % 5.94% 新增资本性支出 % 5.94% 折旧合计 2, (c) 租赁费 租赁费主要为云南国际办公用房的房屋租金及车辆租金, 按照现有租赁面积 及市场价格考虑小幅上涨进行预测 (d) 运行维护费 输电线路设备的运行维护费, 参照南方电网 生产项目准入及预算标准 预 测, 该标准是按照国家 行业以及南方电网现行的有关标准 规程规范并结合生 产运行情况而制定的, 适用于 35~500kV 输变电和 10kV 及以下配电网技改修 理, 其他技改修理, 委托运行维护, 其他材料和低值易耗品项目管理 云南国际 2015 年 7 月从云南电网有限责任公司购买跨境输配电资产, 并与云南电网有限 责任公司签订线路运行维护协议, 协议约定的线路运行维护费为 725 万元 / 年, 按照现有价格考虑小幅上涨进行预测 D 营业成本预测结果 根据上述成本的预测, 云南国际未来营业成本预测如下 : 项目 单位 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 购电量万 kwh 48, , , , , ,

172 项目 单位 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 其中 : 出口电量 万 kwh 27, , , , , , 对越南电量 万 kwh 23, , , , , , 对老挝电量 万 kwh 3, , , , , , 对缅甸电量 万 kwh , , , , , 对南网云南电网售电 万 kwh 21, , , , , , 出口购电单价 元 /kwh 对南网云南电网单价 元 /kwh 购电成本 万元 12, , , , , , 其中 : 出口购电 万元 7, , , , , , 对南网云南电网购电成本 万元 4, , , , , , 输配电成本 万元 1, , , , , , 其他业务成本 万元 21, 营业成本合计 万元 36, , , , , , (3) 期间费用的预测 南方电网云南国际有限责任公司经营费 管理费用均在输电成本中核算, 期 间费用为财务费用 南方电网云南国际有限责任公司评估基准日无付息性负债, 本评估不预测财 务费用 (4) 企业所得税预测 依据 中华人民共和国企业所得税法 企业所得税税率为 25% 根据 云 南省人民政府关于加快推进瑞丽重点开发开放试验区建设的若干政策 规定, 对 入驻试验区的新办企业, 除国家禁止和限制的产业外, 应缴纳企业所得税地方分 享部分实行 五免五减半 的优惠 2014 年瑞丽市国税局出具了 税收项目减 免税批准通知书 [ 瑞丽国税登字 (2014) 第 20 号 ],2013 年 01 月 01 日起至 2017 年 12 月 31 日减征企业所得税, 减征幅度为 40.0%,2018 年 01 月 01 日 171

173 起至 2022 年 12 月 31 日减征企业所得税, 减征幅度为 20.0% 对应 2013 年 01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日所得税率为 15%;2018 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日所得税率为 20%;2023 年 1 月 1 日起所得税率为 25% 企业所得税率如下 : 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 15.00% 15.00% 15.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 25.00% (5) 资本性支出的预测资本性支出分为企业增长所需新增的固定资产支出和维持现有固定水平的更新支出 现有固定水平的更新支出, 根据其固定资产原值 净值计算出平均成新率, 再根据其经济受用年限计算出每次更新时间, 折现后得到永续更新资本性支出数 ; 新增的固定资产支出, 根据预测的固定资产原值, 根据其预计经济受用年限计算出每次更新时间, 折现后得到永续更新资本性支出数, 两者相加后得到企业永续更新资本性支出合计数 (6) 营运资本的增量营运资金等于营业流动资产减去无息负债 营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产, 包括某些现金余额 应收款项及存货等 本次评估根据对企业历史经营数据分析 : 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 运营资金 12, , , 运营资金增量 - 4, , 销售收入 49, , , 销售收入 ( 不含 EPC) 49, , , 销售收入 ( 不含 EPC) 增量 - 64, , 运营资金 / 收入 25.09% 14.82% 26.22% 企业历史营运资金 / 收入 2013 年 2014 年平均为 19.96%,2013 年

174 年 2015 年 1-10 月平均为 22.04% 预测期内按营运资金占销售收入 22% 预测 营运资金, 营运资本的增量预测如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-10 月 2015 年 月 2016 年 2017 年 运营资金 19, , , , 运营资金增量 2, , 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年运营资金 17, , , , 运营资金增量 (7)EPC 项目现金流的调整 2013 年 3 月 28 日, 云南电网公司与老挝国家电力公司签署 230 千伏老挝北部电网项目 EPC 合同, 合同为 3.02 亿美元的固定总价合同, 合同范围为设计并架设 ( 建造 ) 五条 230 千伏输电线路和四座 230 千伏变电站 ( 开关站 ) 2013 年 9 月 22 日, 经老挝国家电力公司批准, 云南电网公司与南方电网云南国际有限责任公司签署 230kV 老挝北部电网项目联营体协议, 双方以联营体形式共同承担项目承包商职责, 云南国际作为联营体牵头方, 负责与老挝方进行联络沟通, 并对外全权代表联营体采取与 EPC 合同履行相关的必要行动 2014 年 11 月 15 日, 云南国际和云南电网签署了 老挝 230kV 北部电网项目联营体协议补充协议, 进一步明确了云南国际作为联营体牵头方代表联营体履行总承包商职责, 且项目的全部责任与收益由云南国际供承担 230 千伏老挝北部电网项目由老挝国家电力公司投资开发, 南方电网云南国际有限责任公司总承包建设, 合同金额 万美元 项目位于老挝北部, 北起中老边境 南至琅勃拉邦 2 变, 途经琅南塔 丰沙里 乌多姆赛和琅勃拉邦等北部四省, 包括 4 变 5 线, 具体建设规模如下表 : 序号工程名称建设规模 千伏那磨 2 变电站 主变 1 120MVA 230 千伏间隔 5 个 115 千伏间隔 4 个 22 千伏无出线 173

175 序号工程名称建设规模 千伏本代开关站 230 千伏间隔 2 个 千伏北蒙 2 变电站 主变 1 120MVA 230 千伏间隔 5 个 115 千伏间隔 4 个 22 千伏无出线 千伏琅勃拉邦 2 变扩建 230 千伏间隔 2 个 千伏北蒙 2~ 琅勃拉邦 2 输电线路线路全长 km 千伏北蒙 2~ 南乌江 2 水电站输电线路 线路全长 km 千伏北蒙 2~ 那磨 2 变输电线路线路全长 km 千伏那磨 2~ 中老边境输电线路 ( 后业主方停建 ) 230 千伏那磨 2~ 本代开关站输电线路 线路全长 km 线路全长 km 项目于 2014 年 3 月 17 日开工, 经过一年多的施工建设,230kV 北蒙 2 变电站 230kV 琅勃拉邦 2 变扩建 230kV 北蒙 2 变 ~ 琅勃拉邦 2 变输电线路 230kV 北蒙 2 变 ~ 南乌江 2 级水电站输电线路 230kV 北蒙 2 变 ~ 那磨 2 变输电线路工程于 2015 年 9 月 25 日投运,230kV 那磨 2 变电站 230kV 那磨 2 变 ~ 本代开关站输电线路于 2015 年 9 月 27 日投运,230kV 本代开关站于 2015 年 10 月 21 日投运, 圆满完成了项目工期目标要求 那磨 2 变至中老边界线的输电线路 ( 合同金额约 0.15 亿美元 ) 因老挝电力公司告知暂停建设, 截至评估基准日尚未开始建设 云南国际根据双方共同累计确认的已完工工程量, 已全部确认收入, 并相应暂估了已完工工程合同成本 截至评估基准日 (2015 年 10 月 31 日 )EPC 项目相关各科目余额如下 : 单位 : 万元 项目 余额 应收账款 20, 预付账款 资产类小计 21,

176 项目 余额 应付账款 7, 预收账款 其他应付款 3, 工程结算 45, 负债类小计 57, 贷方余额 36, EPC 项目未来现金流分析如下 : 项目金额备注 单位 : 万元 成本支出 21, 工程施工 ( 合同成本 ) 增加 减 : 预付账款 加 : 应付账款 7, 其他应付款 3, 成本现金支出 32, 收入 2, 工程结算的增加 加 : 应收账款 20, 减 : 预收账款 收入现金 22, 净现金流 -9, EPC 项目现金流调整如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 月 2016 年 合计 EPC 利润调整减少当期现金流 -26, , EPC 项目现金流 -7, , ,

177 项目 2015 年 月 2016 年合计合计 -34, , , 评估结果的形成过程本次评估采用了加权平均资本成本估价模型 ( WACC ) WACC 模型采用下列数学公式表示 : WACC=k e [E (D+E)]+k d (1-t) [D (D+E)] (1) 运用 CAPM 模型计算权益资本成本 CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法 在 CAPM 分析过程中, 本次评估采用了下列步骤 : A 长期国债期望回报率(Rf 1 ) 的确定 本次评估采用的数据为评估基准日利率调整后距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值, 经过汇总计算取值为 4.10%( 数据来源 :Wind 资讯 ) B ERP, 即股权市场超额风险收益率 (E[R m ]-Rf 2 ) 的确定 一般来讲, 股权市场超额风险收益率即股权风险溢价, 是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率, 该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率 目前在我国, 通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率 (a) 市场期望报酬率 (E[R m ]) 的确定 : 在本次评估中, 借助 Wind 资讯的数据系统, 采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析, 采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益情况进行分析计算 得出各年度平均的市场风险报酬率 (b) 确定 各年度的无风险报酬率 (Rf 2 ): 本次评估采用 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率 (c) 按照几何平均方法分别计算 1999 年至 2014 年期间每年的市场风险溢价, 即 E[R m ]-Rf 2, 采用其平均值 6.31% 作为股权市场超额风险收益率 176

178 C 确定可比公司市场风险系数 β 评估过程首先收集了多家电力行业上市公司的资料 ; 查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市 ( 采用沪深 300 指数 ) 的风险系数 β ( 数据来源 : Wind 资讯 ), 并剔除每家可比公司的财务杠杆后 (Un-leaved)β 系数, 计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后 (Un-leaved) 的 β 系数 无财务杠杆 β 的计算公式如下 : 其中 : β U = 无财务杠杆 β β L = 有财务杠杆 β t= 所得税率 D= 债务资本的市场价值 E= 权益资本的市场价值 β U =β L /[1+(1-t)(D/E)] 序号 股票代码 对比公司名称 公司的 β 取消杠杆调整的 β SH 明星电力 SH 三峡水利 SH 岷江水电 SH 桂东电力 SH 涪陵电力 SH 郴电国际 SH 广安爱众 SH 文山电力 平均 根据被评估企业的财务结构进行调整, 确定适用于被评估企业的 β 系数 计 算公式为 : β L =β U [1+(1-t)(D/E)] 177

179 其中 : β U = 无财务杠杆 β β L = 有财务杠杆 β t= 所得税率 D= 债务资本的市场价值 E= 权益资本的市场价值根据以上公式, 分别计算对比公司的剔除财务杠杆后 (Un-leaved) 的 β 系数, 将对比公司的剔除财务杠杆后的 β 计算出来后, 取其平均值作为被评估单位的 Un-Levered Beta 根据被评估单位的财务结构进行调整, 确定适用于被评估单位的 β 系数 计算公式为 : 有财务杠杆 β= 无财务杠杆 β [1+(1-t)( 负债 %/ 权益 %)] 计算被评估单位负债和权益比例所用参数来源于 : 付息债务如前所述取自于被评估公司会计报表, 权益采用迭代计算 D 特别风险溢价 Alpha 的确定, 本次评估考虑了以下因素的风险溢价 : 特别风险溢价主要是企业相对于同行业企业的特定风险, 特别风险溢价考虑的风险因素主要有 :(1) 企业所处经营阶段 ;(2) 历史经营状况 ;(3) 主要产品盈利能力 ;(4) 企业经营业务 产品和地区的分布 ;(5) 公司内部管理及控制机制 ;(6) 管理人员的经验和资历 ;(7) 对主要客户及供应商的依赖 ;(8) 企业的规模 ;(9) 电力进口国家宏观风险 出于上述考虑, 本次评估通过委估企业上述指标进行对比分析, 评分, 然后乘以各自权重, 确定本次评估中的特别风险溢价, 经计算, 委估企业特别风险溢价为 2.50% (2) 运用 WACC 模型计算加权平均资本成本 运用 WACC 计算加权平均资本成本过程如下 : 178

180 项目 年 年 2023 年及以后 平均无杠杆 β 系数 评估对象 β 系数计算式 = 平均无杠杆 β 系数 [1+ 权益负债率 (1- 所得税率 )] 所得税率 15% 20% 25% 付息负债 ( 万元 ) 权益评估值 ( 万元 ) 121, , , 权益负债率 ( 迭代计算 ) 0.00% 0.00% 0.00% 评估对象 β 系数 股权收益率 E[R e ] E[Re]=Rf 1 +β (E[R m ]-Rf 2 )+Alpha 无风险报酬率 Rf % 4.10% 4.10% 市场风险收益率 (E[R m ]-Rf 2 ) 6.31% 6.31% 6.31% 特别风险溢价 Alpha 2.50% 2.50% 2.50% 股权收益率 E[R e ] 11.86% 11.86% 11.86% 加权平均资金成本 WACC WACC=k e [E (D+E)]+k d (1-t) [D (D+E)] 债权收益率 4.75% 4.75% 4.75% 债权比率 ( 迭代计算 ) 0.00% 0.00% 0.00% 股权价值比率 ( 迭代计算 ) % % % 加权平均资金成本 WACC( 折现率 ) 11.86% 11.86% 11.86% 5 收益法评估结论 评估基准日 2015 年 10 月 31 日南方电网云南国际有限责任公司股东权益账 面价值 83, 万元, 评估价值 121, 万元, 增值额 37, 万元, 增值率 45.36% ( 四 ) 评估结论及结果选取 1 评估结果的差异分析 179

181 本次评估采用收益法得出的南方电网云南国际有限责任公司的全部股东权益价值为 121, 万元, 资产基础法评估得出的股东权益价值 86, 万元, 两者差异 34, 万元, 差异率 28.39% 两种评估方法评估结果差异的原因主要是 : (1) 资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发, 对企业资产负债表上所有单项资产和负债, 用现行市场价值代替历史成本, 从资产购建角度出发, 不考虑资产的实际效能和运行效果, 从理论上讲, 无论其效益好坏, 同类企业中只要原始投资额相同, 其评估值会趋向一致 (2) 收益法评估是从未来收益的角度出发, 以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值, 反映的是资产的未来盈利能力, 其中涵盖了资产基础法所无法体现的 230 千伏老挝北部电网项目 EPC 工程尚未结算部分的收益 市场资源优势 享受税收优惠等综合因素形成的各种无形资产的价值 A 230 千伏老挝北部电网项目 EPC 工程存在尚未结算的收益 南方电网云南国际有限责任公司 2013 年取得云南省商务厅颁发的 对外承包工程资格证书 ( 编号 : ) 2013 年 3 月 28 日, 云南电网公司与老挝国家电力公司签署 230 千伏老挝北部电网项目 EPC 合同, 合同为 30, 万美元的固定总价合同, 合同范围为设计并架设 ( 建造 ) 五条 230 千伏输电线路和四座 230 千伏变电站 ( 开关站 ) 2013 年 9 月 22 日, 经老挝国家电力公司批准, 云南电网公司与南方电网云南国际有限责任公司签署 230kV 老挝北部电网项目联营体协议, 双方以联营体形式共同承担项目承包商职责 该工程实质上由南方电网云南国际有限责任公司承担, 因工程变更, 工程量减少 510 万美元, 评估基准日已结算收入 131, 万元, 成本 93, 万元, 净利润 31, 万元,2015 年 月工程结算收入 48, 万元, 成本 21, 万元, 净利润 22, 万元, 工程结算收入 成本 净利润如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 10 月 31 日 2015 年 月合计老挝 EPC 项目收入 131, , ,

182 老挝 EPC 项目成本 93, , , 项目利润 37, , , 减 : 企业所得税 5, , , 净利润 31, , , B 稳定的客户资源 南方电网云南国际有限责任公司向越南 老挝 缅甸跨境售电, 客户资源稳定 与越南国家电力公司签订 中国与越南联网工程第三阶段 220kV 联网购售电协议, 双方确定供电期限为 5 年 (2016 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 ); 与缅甸佤邦南邓荣玲开发有限公司签订购售电合同约定, 中国芒卡变电站向缅甸佤邦南邓开关站 110kV 电压等级送电项目合作有效期最少为 20 年 ; 与缅甸掸邦东部第四特区经济委员会签订购售电合同约定, 中国勐龙变电站向缅甸景仰变电站 110kV 电压等级电力联网项目合作有效期最少为 10 年 C 享受税收优惠政策 南方电网云南国际有限责任公司注册地位于云南省德宏州瑞丽市重点开发开放试验区,2014 年 5 月 12 日取得瑞丽市国税局 减 免税批准通知书 [ 瑞丽国税登字 (2014) 第 20 号 ]: 自 2013 年 01 月 01 日起至 2017 年 12 月 31 日减征企业所得税, 减征幅度为 40.00%; 自 2018 年 01 月 01 日起至 2022 年 12 月 31 日减征企业所得税, 减征幅度为 20.00% 跨境电力出口享受增值税出口退 ( 免 ) 税政策 综上所述, 由于资产基础法无法体现南方电网云南国际有限责任公司 230 千伏老挝北部电网项目 EPC 工程 2015 年 月工程结算收益 客户资源 享受税收优惠政策的价值, 造成了两种评估方法结果的差异 2 评估结果的选取 本次评估的目的是股权收购, 评估机构基于对评估结论的分析及所使用数据 的质量和数量分析的基础上, 认为收益法评估结果更能客观反映目标资产的真实 价值 评估机构选用收益法结果作为本次评估的最终结论 181

183 即 : 在评估基准日 2015 年 10 月 31 日持续经营前提下, 南方电网云南国际有限责任公司全部股东权益收益法评估价值为 121, 万元 评估基准日后标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红 2 亿元, 经交易双方协商, 标的公司扣除分红后的交易作价确定为 101,350 万元 三 董事会对本次评估的意见 根据 重组管理办法 的相关规定, 公司董事会对本次交易的评估机构的独 立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性分析如下 : ( 一 ) 对评估机构 评估假设前提 评估方法的意见 1 评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中和评估具有证券从业资格 中和评估及其经办评估师与公司 云南国际除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突 评估机构具有独立性 2 评估假设前提的合理性 评估假设前提的合理性本次对标的资产的评估中, 中和评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 遵循了市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据 中和评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估, 并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论, 符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定 ; 本次评估所选用的评估方法合理, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有相关性 182

184 4 评估定价的公允性 评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行, 实施了必要的评估程序, 遵循了独立 客观 公正 科学的原则, 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法 ; 折现率等重要评估参数取值合理, 预期收益的可实现性较强, 评估价值公允 准确 本次交易以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据, 具有公允性 合理性 综上所述, 公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允 ( 二 ) 本次拟置入资产定价公允性分析 1 评估依据的合理性 根据中和评估出具的 资产评估报告书 及其评估说明, 收益法口径下云南国际 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月平均毛利率为 13.70% 其中,2014 年云南国际毛利率比 2013 年大幅增长 7.62 个百分点, 主要是由于云南国际成立于 2013 年 8 月, 业务迅速发展并逐步稳定 2015 年 1-10 月毛利率比 2014 年上升 5.52 个百分点 由于本次收益法评估仅对云南国际未来跨境电力贸易业务收益进行评估, 不考虑境外 EPC 电力工程收益影响 预测期内, 本次收益法评估预测的云南国际未来跨境电力贸易业务毛利率稳定在 8% 左右, 毛利率预测基本合理且符合稳健原则, 符合云南国际的历史现状及跨境电力业务未来发展的预期 云南国际所处行业的发展趋势 竞争 经营情况及云南国际的行业地位详见本报告书 第十章管理层讨论与分析 之 二 拟购买资产的行业特点及经营情况 2 云南国际盈利能力分析 报告期内, 云南国际营业收入情况如下 : 单位 : 万元 183

185 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 26, , , , 营业利润 4, , , , 净利润 3, , , , 由上表可见, 云南国际净利润主要来源于营业利润 2014 年营业收入比 2013 年增长 %, 净利润增长 % 2015 年营业收入比 2014 年增长 56.43% 净利润增长 %, 均呈现较快的增幅 3 从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性 (1) 本次交易云南国际作价市盈率 市净率情况 本次交易的拟置入资产交易作价为 1,013,500,000 元, 根据中和评估出具的 资产评估报告书 及其评估说明, 云南国际 2016 年 2017 年及 2018 年收益法下预测扣除非经常性损益的归属母公司净利润分别不低于 5, 万元 5, 万元及 5, 万元, 本次交易对象承诺按照上述预测净利润进行业绩补偿 云南国际企业整体价值等于本次评估值, 由未来现金流量现值 溢余资产价值 非经营性资产价值三部分构成 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 采用收益法评估, 本次交易中拟注入资产 ( 云南国际 )100% 股权的评估值为 121,350 万元, 考虑评估基准日后标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红 2 亿元, 扣除分红后的交易作价为 101,350 万元 2015 年 10 月 31 日云南国际账面货币资金余额为 82, 万元, 考虑企业保留 10, 万元的货币资金, 其余 72, 万元货币资金作为溢余资产, 扣除分红后溢余资产价值为 52, 万元 市盈率的计算由两个参数决定 : 企业整体价值 每期盈利 为了保证云南国际前后市盈率计算的口径一致 具有可比性, 对各口径的拟采用的市盈率计算的分析如下 : 单位 : 万元 ; 倍 184

186 财务指标 以 2015 年全年净利润计算 ( 未剔除溢余资产 ) 以 2016 年承诺全年净利润进行计算 ( 未剔除溢余资产 ) 以 2016 年承诺全年净利润进行计算 ( 剔除溢余资产 ) 净利润 57, , , 交易作价 101, , , 市盈率 项目 2015 年 12 月 31 日 净资产 87, 市净率 1.15 注 :2016 年净利润为跨境售电业务预测值, 也即交易对方 2016 年承诺业绩值 (2) 同行业上市公司对比 拟注入资产主要从事购售电业务, 属于电力行业中的输电供电行业领域, 目前, 根据上市公司公开查询的资料, 拟注入资产估值对应的可比上市公司 ( 存在较多输电供电业务 ) 的市盈率情况如下 : 单位 : 万千瓦时 ; 倍 上市公司 广安爱众 供电区域 广安市广安区及岳池县 售电收入占比 (%) 2015 年售电量 2015 年外购电量 市盈率 市净率 43.41% 176, , 西昌电力凉山州 94.49% 200, , 明星电力遂宁市 78.07% 165, , 岷江水电阿坝州 99.46% 300, , ST 乐电 文山电力 乐山市和眉山市的八个区县 文山 砚山 丘北 富宁 西畴五个县市 69.85% 229, , % 469, , 涪陵电力涪陵区 94.75% 227, , 三峡水利万州区 68.01% 163, , 桂东电力 广西东部 广东和湖南部分区域 33.64% 263, ,

187 上市公司 供电区域 售电收入占比 (%) 2015 年售电量 2015 年外购电量 市盈率 市净率 天富能源石河子 77.66% 919, , 郴电国际 通宝能源 郴州四县两区, 郴州城区 70% 吕梁 临汾 宿州 80.85% 320, , % 686, , 平均数 中位数 : 上述数据来自 wind 资讯 注 2: 售电收入占比 = 售电收入 / 营业收入 注 3: 市盈率 (PE)= 该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价 /( 当日股票总数 / 该公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润 / 总股数 ) 注 4: 市净率 (PB)= 该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价 /( 当日股票总数 / 该公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产 / 总股数 ) 根据上表, 截止 2015 年 12 月 31 日,A 股电力行业以供电业务为主的上市公司市盈率 市净率的平均数分别为 倍 3.54 倍, 中数位分别为 倍 3.10 倍 本次交易中拟注入的云南国际 100% 股权扣除期后分红的交易作价为 101,350 万元 计算市盈率时采用交易对方对于云南国际 2016 年的承诺净利润测算 经云南国际及评估机构合理预计, 考虑季节性因素及剔除 EPC 业务, 云南国际 2016 年净利润为 5, 万元, 对应云南国际本次交易作价市盈率为 倍, 低于同行业上市公司平均水平 云南国际截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 87, 万元, 对应市净率为 1.15 倍, 低于同行业上市公司平均水平 (3) 可比交易案例分析 2014 年以来, 国内 A 股电力行业的并购案例主要有 : 交易标的 交易买方 标的方所在行业 收购市盈率 186

188 交易标的 交易买方 标的方所在行业 收购市盈率 港能电力 60% 股权 大港股份 新能源 19.3 海得新能源 3.3% 股权 海得控制 新能源 2.91 桂江电力 100% 股权 桂东电力 水电 成屏二级电站 13.55% 股权 凯恩股份 水电 成屏二级电站 2.34% 股权 凯恩股份 水电 泽润电力 89.41% 股权 国电电力 水电 臻能热电 8.34% 股权 粤电力 热电 三吉利 % 股权 永泰能源 热电 中兴热电 48.95% 股权 湘潭电化 热电 7.06 良村热电 51% 股权 ; 供热公司 61% 股权 王滩发电 30% 股权 ; 龙山发电 29.43% 股权等 东方能源热电 4.19 建投能源热电 4.53 璜塘热电 24% 股权 江苏阳光 热电 10.7 湄洲湾一期 51% 股权 国投电力 热电 9.65 淮南洛能 46% 股权 皖能电力 火电 9.83 京隆发电 75% 股权 京能电力 火电 3.24 汉新公司 15% 股权 长源电力 火电 4.58 国投宣城 25% 股权 国投新集 火电 9.37 平均数 中位数 9.83 注 1: 上述数据来自于 wind 资讯 注 2: 由于难以选取 A 股上市公司收购与云南国际从事相同或类似业务的标的, 所以选 取了为电力行业的收购标的作为参考 按照中和评估收益法下预测云南国际 2016 年净利润 ( 未考虑 EPC 业务利润 )5, 万元, 本次交易中, 云南国际的市盈率为 倍 ( 交易作价中含溢余资产 52, 万元 ) 与上市公司可比交易案例对比, 云南国际的估值 187

189 结果高于可比交易案例平均水平和中位值 主要原因为 : 本次交易标的云南国际的估值涵盖了由于 EPC 业务产生的大量现金, 该现金为溢余资产, 而本次评估并未将境外电力工程 EPC 业务纳入本次收益法评估范围, 该部分溢余资产与未来购售电业务无关 因此该现金为超出日常经营所需的, 导致估值高于市场可比交易案例平均水平 云南国际 100% 股权的评估值为 121,350 万元, 考虑评估基准日后标的云南国际对以前年度未分配利润进行现金分红 2 亿元, 扣除分红后的交易作价为 101,350 万元 如上所述, 上述评估值中包括了云南国际账面的溢余资产价值, 该部分溢余资产不受收益法评估中未来现金流的影响, 因此在计算市盈率时应予以扣除 根据中和评估对于云南国际收益法下的盈利预测, 云南国际 2016 年净利润为 5, 万元, 云南国际本次交易作价 ( 剔除溢余资产后 ) 对应市盈率为 8.71 倍, 低于可比上市公司及近期收购案例平均水平, 定价合理, 有利于保护上市公司中小股东的利益 (4) 收益法评估增值率的合理性分析 根据中和评估出具的 资产评估报告书 及其评估说明, 截至 2015 年 10 月 31 日, 云南国际净资产账面价值为 83, 万元, 评估价值 121, 万元, 增值额 37, 万元, 增值率 45.36% 收益法评估增值率的合理性分析如下 : 账面价值反映的是企业现有资产的历史成本, 而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的, 反映的是企业各项资产的综合获利能力 同时, 对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括有形资产和无形资产, 还包括其他不满足 企业会计准则 确认条件的无形资产 ( 如商标等非专利技术 管理经验 品牌影响力等 ) 对云南国际的本次评估中, 收益法的评估值反映了云南国际资产的未来盈利能力, 其中涵盖了资产基础法所无法体现的 230 千伏老挝北部电网项目 EPC 工程尚未结算部分的收益 市场资源优势 享受税收优惠等综合因素形成的价值 综上所述, 本次交易定价是公允 合理且谨慎的, 充分维护了上市公司股东的利益 188

190 四 独立董事对本次评估的意见 本公司独立董事关于本次重大资产重组评估机构的独立性 评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性的意见如下 : ( 一 ) 评估机构的独立性 本次交易聘请的中和资产评估有限公司 ( 以下简称 中和评估 ) 具有从事证券期货业务的资和较为丰富的业务经验, 除为本次交易提供评估服务业务外, 评估机构及其评估人员与公司 交易对方 云南国际无关联关系, 也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有独立性 ( 二 ) 评估假设前提的合理性 中和评估为本次交易出具的 资产评估报告 的评估假设前提按照国家有关 法律法规执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假 设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法与评估目的的相关性 本次评估采用收益法与资产基础法两种方法对云南国际股东全部权益的资产进行了评估 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况, 评估结论采用收益法的评估结果 鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值, 为公司本次交易提供价值参考依据, 本次评估机构所选的评估方法恰当, 评估结果客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有较强的相关性 ( 四 ) 评估定价的公允性 本次评估采取了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性等原则, 评估结果客观 公正反映了评估基准日 2015 年 10 月 31 日评估对象的实际情况, 各项资产的评估方法适当, 本次评估结果具有公允性 本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 189

191 第六节非现金支付方式情况 一 上市公司发行股份的价格 定价原则 市场参考价的选择 依据及合理性分析 重组管理办法 第四十五条规定: 上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日及 120 个交易日的上市 公司股票交易均价情况如下 : 项目 停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日 股票交易均价 ( 元 / 股 ) 股票交易均价 90%( 元 / 股 ) 基于本次重组停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状, 及定价基准日同行业上市公司估值的比较, 为兼顾各方利益, 经友好协商, 交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份和募集配套资金所发行股份的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 7.55 元 / 股, 符合 重组管理办法 的规定 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 则发行价格将进行相应调整 具体以下述方法进行调整 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 190

192 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A K)/(1+K+N) 根据上市公司 2015 年年度股东大会审议通过的 云南文山电力股份有限公司关于 2015 年度利润分配的议案, 上市公司拟以 2015 年末总股本 478,526,400 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 万元 2015 年度不送股, 也不以资本公积金转增股本 因此本次发行股份购买资产的发行价格经除息后, 调整为 7.48 元 / 股 上述发行价格的最终确定尚需文山电力股东大会审议通过, 并经中国证监会核准 二 发行股份价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司市场表现 等市场及行业因素造成的文山电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根 据 重组管理办法 相关规定, 拟引入发行价格调价机制如下 : ( 一 ) 调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格, 标的 资产的交易价格不进行调整 ( 二 ) 生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 ( 三 ) 可调价期间 前 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 191

193 ( 四 ) 触发条件 1 可调价期间内, 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 22 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 申万指数电力指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 22 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; ( 五 ) 调价基准日 可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 ( 四 ) 触发条件 中 1 或 2 项条件满足至少一项 ), 上市公司均有权在该日后的一周内召开董事会 对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 ( 六 ) 发行价格调整机制 在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 董事会决定 对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一的 90% ( 七 ) 发行股份数量调整 发行价格调整后, 标的资产的交易价格不变, 因此发行的股份数量 = 本次交 易总对价 / 调整后的发行价格 ( 八 ) 调价基准日至发行日期间除权 除息事项 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股 本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格 发行数量再作相应调整 192

194 三 上市公司拟发行股票的种类 每股面值 本次发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人 民币 1.00 元 四 上市公司拟发行股份的数量及发行对象 云南国际于评估基准日的全体股东权益价值的估值为 121, 万元, 由于在评估基准日后云南国际将以前年度未分配利润现金分红 2 亿元, 因此本次交易拟购买资产的作价经交易双方协商为 101, 万元 按照本次发行股份支付对价 38, 万元及发行股票价格 7.48 元 / 股计算, 预计向云南电网发行 51,081,483 股 文山电力本次向云南电网非公开发行股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准 若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息 送股 资本公积金转增股本等除息 除权事项, 发行数量应相应调整 五 自愿锁定所持股份的相关承诺 云南电网承诺 : 本公司通过本次重组所认购的标的股份, 锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月 ; 锁定期满, 且最后一期业绩承诺补偿和减值补偿 ( 若有 ) 完成后, 标的股份方可进行解锁 锁定期内, 由于文山电力分配股票股利 资本公积金转增股本等原因而增持的文山电力股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 本次重组完成后 6 个月内, 如文山电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司通过本次重组获得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月 本次重组完成后 12 个月内, 云南电网不以任何方式转让在本次重组前所持有的文山电力股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由文山电力回购该等股票 如该等股票因文山电力送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 193

195 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 将暂停转让本公司在文山电力拥有权益的股份 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的, 以相关法律法规和规范性文件规定为准 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 交易对方云南电网与南网国际同时承诺 : 如本次向交易所提供或披露的与公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 公司将依法承担个别和连带的法律责任 六 拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 自基准日起至股权交割日止为本次交易的 过渡期, 云南国际在此期间产生的收益由上市公司享有 ; 云南国际在此期间产生的亏损由南网国际 云南电网按照本协议签署日各自持有云南国际的股权比例承担, 南网国际 云南电网应当于根据 购买资产协议 所规定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿 194

196 如股权交割日为当月 15 日以前 ( 含当月 15 日 ), 云南国际期间损益自基准日计算至股权交割日上月末, 如股权交割日为当月 15 日以后 ( 不含当月 15 日 ), 期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末 标的资产交割后, 由具有证券期货业务资格的审计机构对云南国际进行审计, 确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益 七 本次交易前后上市公司主要财务指标的变化 本次重组前后, 上市公司主要财务指标具体如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 本次交易前本次交易后 ( 备考 ) 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 总资产 285, , , , 归属母公司股东所有者权益 146, , , , 营业收入 195, , , , 利润总额 12, , , , 归属上市公司股东的净利润 资产负债率 ( 合并口径 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 10, , , , % 46.96% 58.57% 55.79%

197 第七节募集配套资金 一 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 本次交易拟募集配套资金规模不超过 83, 万元, 且不超过拟购买资产 交易价格的 100% 二 募集配套资金的股份发行情况 ( 一 ) 预计发行数量及占发行后总股本的比例 本次交易拟募集配套资金规规模不超过 83, 万元, 上市公司 2015 年年度股东大会审议通过了年度利润分配议案, 每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 因此发行底价在之前 7.55 元 / 股的基础上, 调整为按照 7.48 元 / 股计算, 发行数量不超过 111,950,026 股, 占发行后总股数的比例为 17.45% ( 二 ) 发行股票的种类 每股面值 元 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 ( 三 ) 发行方式及发行对象 拟向包括文山电力控股股东云南电网在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 发行对象应符合法律 法规规定的条件 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 上述特定对象均以现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 196

198 ( 四 ) 定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为文山电力第六届十三次董事会 决议公告日, 即 2015 年 12 月 23 日 ( 五 ) 定价依据及发行价格 按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 7.55 元 / 股 上市公司 2015 年年度股东大会审议通过了年度利润分配议案, 每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 因此发行底价在之前 7.55 元 / 股的基础上调整为 7.48 元 / 股 募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权, 依据市场询价结果确定 ( 六 ) 募集配套资金发行价格调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 七 ) 股份锁定安排 本次交易募集配套资金的发行对象为包括云南电网在内的不超过 10 名特定投资者, 其中向云南电网发行的股份自上市之日起三十六个月不得转让, 向其他投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 197

199 三 募集配套资金用途 募集配套资金总规模不超过 83, 万元, 同时不超过本次交易购买资产 价格的 100% 募集配套资金在扣除相关费用后, 将优先用于支付购买资产的现 金对价, 剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目和偿还银行贷款 其中拟用 于支付向南网国际购买其持有的云南国际 62.3% 股权的现金对价金额为 63, 万元, 用于上市公司固定资产投资项目的金额为 5, 万元, 用于 偿还银行贷款 13, 万元, 具体使用用途情况如下 : 单位 : 万元 募集资金用途 所需资金总 拟使用本次配套资金 一 支付购买资产的现金对价 63, , 二 固定资产投资项目 5, , 其中 :110kV 三星变电站增容工程 1, , kV 丘北城东变电站综自技改工程 kV 丘北天星变电站综自技改工程 kV 丘北戈寒变电站综自技改工程 kV 丘北官寨变电站及电站技改工程 kV 蚌谷变电站改造工程 kV 董马变电站设备改造工程 kV 法斗变电站改造工程 三 偿还银行贷款 13, , 四 本次募集配套资金投资项目的情况 ( 一 )110kV 三星变电站增容工程 1 项目概况 198

200 目前三星变站内主变配置为 1 台, 容量 50MVA, 而其最大供电负荷已达 38MW, 全站负载率接近 79.8% 急需增加站内主变容量配置, 以便更好地对现有及新增负荷进行供电 项目总投资 万元, 在现有变电站围墙范围内进行, 新增 2 号主变容量 50MVA, 母线出线的增加调整以及配套的电器设备等建设内容 该项目基本情况如下 : 项目项目名称项目业主投资总额项目地点项目类型 基本情况 110kV 三星变电站增容工程云南文山电力股份有限公司 万元云南省文山壮族苗族自治州砚山县狮子山村改扩建 2 项目审批及备案情况 本项目已取得的审批及备案情况如下 : 事项项目立项节能登记表环境影响登记表项目核准批复 相关文件 文山州发展和改革委员会关于同意 110 千伏三星变增容工程开展前期工作的通知 ( 文发改能源 号 ) 固定资产投资项目节能登记表 ( 项目编号 : ) 建设项目环境影响登记表 文山州发展和改革委员会关于 110 千伏三星变电站增容工程项目核准的批复 ( 文发改能源 号 ) 3 项目投资概算 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 1 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 投资总额

201 4 项目实施计划 本项目建设期 12 个月,2015 年 10 月 年 3 月开展前期工作, 进行项 目备案 初步设计 物资招标 技术施工设计 施工及监理招标等工作 预计于 2017 年 3 月开始项目施工,2018 年 3 月项目竣工 5 项目经济评价 序号 项目名称 单位 指标值 1 折旧年限 年 15 2 项目运营期 年 25 3 项目投资回收期 年 项目投资内部收益率 % 项目资本金内部收益率 % 单位电量计算电价 ( 不含税 ) 元 /MWh 单位电量计算电价 ( 含税 ) 元 /MWh 运营期内年均经济增加值 (EVA) 万元 运营期内年均单位投资电量贡献率 kw.h/ 元 运营期内年均单位投资负荷贡献率 kw/ 元 运营期内年均容载比 ( 二 )35kV 丘北城东变电站综自技改工程 1 项目概况 变电站原有装置于 2004 年投运, 设备运行时间已超过 10 年, 设备老化 缺陷率增加, 原设备厂家转型, 装置停产, 无法购买备品备件, 给设备缺陷处理及运行维护带来很大困难 运行 维护 管理成本偏高 无法联系设备厂家进行售后服务, 站用电系统设备老化, 馈线回路不足, 不能满足现行要求 因此需要对 35kV 城东变电站进行综合自动化技改 项目总投资 万元, 在现有变电站围墙范围内进行, 扩建控制室, 更换设备和增加变电站静态接地网等建设内容 该项目基本情况如下 : 200

202 项目项目名称项目业主投资总额项目地点项目类型 基本情况 35kV 丘北城东变电站综自技改工程云南文山电力股份有限公司 万元云南省文山壮族苗族自治州丘北县锦屏镇改建 2 项目审批及备案情况 本项目已取得的审批及备案情况如下 : 事项 相关文件 项目备案 投资项目备案证 ( 丘发改备案 号 ) 3 项目投资概算 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 1 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 投资总额 项目实施计划 本项目建设期 10 个月,2015 年 10 月 年 11 月开展前期工作, 进行项目备案 初步设计 物资招标 技术施工设计 施工及监理招标等工作 预计于 2016 年 11 月开始项目施工,2017 年 8 月项目竣工 5 项目经济评价 序号项目名称单位指标值 1 折旧年限年 15 2 项目运营期年

203 序号 项目名称 单位 指标值 3 项目投资回收期 年 项目投资内部收益率 % 项目资本金内部收益率 % 单位电量计算电价 ( 不含税 ) 元 /MWh 单位电量计算电价 ( 含税 ) 元 /MWh 运营期内年均经济增加值 (EVA) 万元 运营期内年均单位投资电量贡献率 kwh/ 元 运营期内年均单位投资负荷贡献率 kw/ 元 运营期内年均容载比 ( 三 )35kV 丘北天星变电站综自技改工程 1 项目概况 35kV 天星变电站二次设备于 2006 年投运, 至今运行年限超标 ; 二次设备布置于 10kV 箱式配电站内, 受空间限制, 现有设备已不能满足负荷发展需要, 同时二次设备厂家转型, 备品备件停产, 当设备故障时将无法处理及维护, 相关设备也锈蚀老旧严重, 存在安全隐患 为了适应当地新增工业园区用电需求, 需对电站进行改造 项目总投资 万元, 在现有变电站围墙范围内进行, 新建控制室, 更换原有设备, 调整母线并增设一台 50kVA 的站用变等建设内容 该项目基本情况如下 : 项目项目名称项目业主投资总额项目地点项目类型 基本情况 35kV 丘北天星变电站综自技改工程云南文山电力股份有限公司 万元云南省文山壮族苗族自治州丘北县天星乡改建 2 项目审批及备案情况 202

204 本项目已取得的审批及备案情况如下 : 事项 相关文件 项目备案 投资项目备案证 ( 丘发改备案 号 ) 3 项目投资概算 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 1 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 投资总额 项目实施计划 本项目建设期 12 个月,2015 年 10 月 年 8 月开展前期工作, 进行项目备案 初步设计 物资招标 技术施工设计 施工及监理招标等工作 预计于 2016 年 8 月开始项目施工,2017 年 8 月项目竣工 5 项目经济评价 序号 项目名称 单位 指标值 1 折旧年限 年 15 2 项目运营期 年 25 3 项目投资回收期 年 项目投资内部收益率 % 项目资本金内部收益率 % 单位电量计算电价 ( 不含税 ) 元 /MWh 单位电量计算电价 ( 含税 ) 元 /MWh 运营期内年均经济增加值 (EVA) 万元 运营期内年均单位投资电量贡献率 kw.h/ 元

205 序号项目名称单位指标值 10 运营期内年均单位投资负荷贡献率 kw/ 元 运营期内年均容载比 ( 四 )35kV 丘北戈寒变电站综自技改工程 1 项目概况 35kV 戈寒变电站原设计主要定位为面向农村用电负荷供电的终端变电站 经过多年地区经济发展, 现有设备已不能满足负荷发展需要, 但因受原有设备限制无法对母线进行更换 变电站现有二次设备于 2006 年投运, 至今运行年限超标, 受空间限制, 现有位置已不能满足变电站技改需求 ; 二次设备厂家转型, 备品备件停产, 当设备故障时将无法处理及维护, 因此需对变电站进行改造 项目总投资 万元, 在现有变电站围墙范围内进行, 新建控制室, 更换该站所有电气二次设备, 调整母线, 更换户外高压成套电容器装置, 增加一台容量 50kVA 的站用变等建设内容 该项目基本情况如下 : 项目项目名称项目业主投资总额项目地点项目类型 基本情况 35kV 丘北戈寒变电站综自技改工程云南文山电力股份有限公司 万元云南省文山壮族苗族自治州丘北县戈寒村改建 2 项目审批及备案情况 本项目已取得的审批及备案情况如下 : 事项 相关文件 项目备案 投资项目备案证 ( 丘发改备案 号 ) 3 项目投资概算 序号项目投资金额 ( 万元 ) 204

206 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 1 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 投资总额 项目实施计划 本项目建设期 12 个月,2015 年 10 月 年 8 月开展前期工作, 进行项目备案 初步设计 物资招标 技术施工设计 施工及监理招标等工作 预计于 2016 年 8 月开始项目施工,2017 年 8 月项目竣工 5 项目经济评价 序号 项目名称 单位 指标值 1 折旧年限 年 15 2 项目运营期 年 25 3 项目投资回收期 年 项目投资内部收益率 % 项目资本金内部收益率 % 单位电量计算电价 ( 不含税 ) 元 /MWh 单位电量计算电价 ( 含税 ) 元 /MWh 运营期内年均经济增加值 (EVA) 万元 运营期内年均单位投资电量贡献率 kw.h/ 元 运营期内年均单位投资负荷贡献率 kw/ 元 运营期内年均容载比 ( 五 )35kV 丘北官寨变电站及电站技改工程 1 项目概况 205

207 官寨电站设备投产时间较长, 运行中存在较大的安全隐患, 而且随着经济发展, 用电负荷增加, 电站容量不能满足符合需求 因此需要进行工程建设以提升电站容量 项目总投资 万元, 在原址进行技改, 对变电站电气设备及电站电气设备改造和线路部分迁改等内容实施建设 该项目基本情况如下 : 项目项目名称项目业主投资总额项目地点项目类型 基本情况 35kV 丘北官寨变电站及电站技改工程云南文山电力股份有限公司 万云南省文山壮族苗族自治州丘北县官寨乡改建 2 项目审批及备案情况 本项目已取得的审批及备案情况如下 : 事项 相关文件 项目备案 投资项目备案证 ( 丘发改备案 号 ) 3 项目投资概算 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 1 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 投资总额 项目实施计划 本项目建设期 10 个月,2015 年 10 月 年 3 月开展前期工作, 进行项 目备案 初步设计 物资招标 技术施工设计 施工及监理招标等工作 工程已 于 2016 年 3 月开始项目施工, 预计于 2017 年 1 月项目竣工 206

208 5 项目经济评价 序号 项目名称 单位 指标值 1 折旧年限 年 15 2 项目运营期 年 25 3 项目投资回收期 年 项目投资内部收益率 % 项目资本金内部收益率 % 单位电量计算电价 ( 不含税 ) 元 /MWh 单位电量计算电价 ( 含税 ) 元 /MWh 运营期内年均经济增加值 (EVA) 万元 运营期内年均单位投资电量贡献率 kw.h/ 元 运营期内年均单位投资负荷贡献率 kw/ 元 运营期内年均容载比 ( 六 )35kV 蚌谷变电站改造工程 1 项目概况 35kV 蚌谷变电站绝大部分二次设备运行已经达到 10 年, 运行工况差 缺陷频发 备品备件缺乏, 保护 测控装置 自动化 通信设备运维难度大 为了提升设备安全稳定运行能力, 减少运维中的各类风险, 降低运维成本, 有效保证供电可靠性的提高, 需对变电站进行改造 项目总投资 万元, 在现有变电站围墙范围内进行, 新建配电室及主控室, 对不满足运行需求的设备进行拆除, 更换对应新设备等建设内容 该项目基本情况如下 : 项目项目名称项目业主投资总额 基本情况 35kV 蚌谷变电站改造工程云南文山电力股份有限公司 万元 207

209 项目 项目地点 项目类型 基本情况 云南省文山壮族苗族自治州西畴县蚌谷乡 改建 2 项目审批及备案情况 本项目已取得的审批及备案情况如下 : 事项 项目核准 相关文件 文山州发展和改革委员会关于 35 千伏蚌谷变电站改造工程项目核准的批复 ( 文发改能源 号 ) 3 项目投资概算 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 1 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 投资总额 项目实施计划 本项目建设期 12 个月,2015 年 10 月 年 8 开展前期工作, 进行项目备案 初步设计 物资招标 技术施工设计 施工及监理招标等工作 预计于 2016 年 8 月开始项目施工,2017 年 8 月项目竣工 5 项目经济评价 序号 项目名称 单位 指标值 1 折旧年限 年 15 2 项目运营期 年 25 3 项目投资内部收益率 ( 所得税后 ) % 9.00% 4 项目投资财务净现值 ( 所得税后 ) 万元

210 序号 项目名称 单位 指标值 5 动态投资回收期 年 静态投资回收期 年 单位电量计算电价 ( 不含税 ) 元 /MWh 单位电量计算电价 ( 含税 ) 元 /MWh 运营期内年均经济增加值 (EVA) 万元 运营期内年均单位投资电量贡献率 kw h / 元 运营期内年均单位投资负荷贡献率 kw/ 元 运营期内年均容载比 ( 七 )35kV 董马变电站设备改造工程 1 项目概况 35kV 董马变电站内设备装备水平由于上世纪建设时期设备技术水平所限, 以及设备投运时间较长, 老化严重, 造成了无法满足当前电网快速发展带来运行稳定 设备存在运行不稳定 故障率偏高 备品备件无处采购的问题 因此需对变电站进行改造 项目总投资 万元, 在原站址上对 35kV 董马变电站进行改造, 新建控制室更换原有保护装置设备, 改造出线和更换端子箱 该项目基本情况如下 : 项目项目名称项目业主投资总额项目地点项目类型 基本情况 35kV 董马变电站设备改造工程云南文山电力股份有限公司 万元云南省文山壮族苗族自治州西畴县董马乡改建 2 项目审批及备案情况 本项目已取得的审批及备案情况如下 : 209

211 事项 项目核准 相关文件 文山州发展和改革委员会关于 35 千伏董马变电站设备改造工程项目核准的批复 ( 文发改能源 号 ) 3 项目投资概算 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 1 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 投资总额 项目实施计划 本项目建设期 12 个月,2015 年 10 月 年 8 开展前期工作, 进行项目 备案 初步设计 物资招标 技术施工设计 施工及监理招标等工作 预计于 2016 年 8 月开始项目施工,2017 年 8 月项目竣工 5 项目经济评价 序号 项目名称 单位 指标值 1 折旧年限 年 15 2 项目运营期 年 25 3 项目投资回收期 年 项目投资内部收益率 % 项目资本金内部收益率 % 单位电量计算电价 ( 不含税 ) 元 /MWh 单位电量计算电价 ( 含税 ) 元 /MWh 运营期内年均经济增加值 (EVA) 万元 运营期内年均单位投资电量贡献率 kw.h/ 元 运营期内年均单位投资负荷贡献率 kw/ 元

212 序号项目名称单位指标值 11 运营期内年均容载比 ( 八 )35kV 法斗变电站改造工程 1 项目概况 法斗变电站投运至今, 未实施系统全面的改造, 仅是局部进行了技改 该站从建设至今已经有 15 个年头, 现存在许多安全隐患, 急需进行系统性的整治, 以提高站内设备的运行质量及供电可靠性 因此需对变电站进行改造 项目总投资 万元, 在现有变电站围墙范围内进行, 改造出线 更换线材和计算机监控系统等建设内容 该项目基本情况如下 : 项目项目名称项目业主投资总额项目地点项目类型 基本情况 35kV 法斗变电站改造工程云南文山电力股份有限公司 万元云南省文山壮族苗族自治州西畴县法斗乡改建 2 项目审批及备案情况 本项目已取得的审批及备案情况如下 : 事项 项目备案 相关文件 文山州发展和改革委员会关于 35 千伏法斗变电站改造工程项目核准的批复 ( 文发改能源 号 ) 3 项目投资概算 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 1 建筑工程费 设备购置费 安装工程费

213 序号 项目投资 金额 ( 万元 ) 4 其他费用 投资总额 项目实施计划 本项目建设期 10 个月,2015 年 10 月 年 11 月开展前期工作, 进行项目备案 初步设计 物资招标 技术施工设计 施工及监理招标等工作 预计于 2016 年 11 月开始项目施工,2017 年 8 月项目竣工 5 项目经济评价 序号 项目名称 单位 指标值 1 折旧年限 年 15 2 项目运营期 年 25 3 项目投资回收期 年 项目投资内部收益率 % 项目资本金内部收益率 % 单位电量计算电价 ( 不含税 ) 元 /MWh 单位电量计算电价 ( 含税 ) 元 /MWh 运营期内年均经济增加值 (EVA) 万元 运营期内年均单位投资电量贡献率 kw.h/ 元 运营期内年均单位投资负荷贡献率 kw/ 元 运营期内年均容载比

214 五 募集配套资金的必要性 ( 一 ) 配套募集资金用于上市公司固定资产投资的必要性 本次募集配套资金用于固定资产投资项目主要为文山州内变电站的增容和 相关设备的更换, 是为了能满足当地社会发展及用电负荷增长需求, 有效优化电 网结构, 消除设备隐患, 提高供电稳定性和可靠性 ( 二 ) 支付现金对价的必要性 本次交易涉及标的资产规模较大, 已构成借壳上市, 支付现金对价的金额为 63, 万元, 截至 2016 年 3 月 31 日, 上市公司合并资产负债表中货币资金为 31, 万元, 流动负债 110, 万元, 上市公司面临较大的资金支付压力 因此, 本次募集配套资金将大部分资金用于支付本次重组的现金对价, 有利于缓解上市公司的资金支付压力, 保证本次交易的顺利, 改善上市公司的财务状况 ( 三 ) 偿还贷款的必要性 1 上市公司现金流情况 2013 年以来, 上市公司经营活动现金流持续下降,2015 年较 2013 年下降 近 2 亿元, 投资活动现金流及筹资活动现金流持续流出, 截至 2016 年 3 月 31 日, 上市公司现金及现金等价物余额为 3.14 亿元 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 36,228 44,287 55,470 投资活动产生的现金流量净额 -22,303-19,606-52,542 筹资活动产生的现金流量净额 -23,208-6,431-12,024 现金及现金等价物净增加额 -9,283 18,251-9,096 2 上市公司还贷压力较大 213

215 与同行业上市公司相比, 文山电力虽然资产负债率与同行业公司接近, 但债务结构主要以银行短期贷款为主, 本次交易前 2015 年度短期借款 / 负债总额比例高达 48.11%, 而同行业上市公司平均水平仅 8.07% 文山电力借款全部依靠银行贷款, 融资渠道单一, 成本较高, 近年来公司短期贷款占比较高, 短期有较大偿债压力 2016 年内上市公司有 6.7 亿元短期借款将到期, 同时将有 1.16 亿元长期借款到期 上市公司 2016 年内合计需偿还到期银行贷款共计 7.86 亿元 高额银行贷款造成公司财务成本高企,2015 年上市公司扣除非经常性损益后净利润为 4, 万元, 而财务费用高达 5,486 万元 在文山州地区电力需求不会出现大幅增长的情况下, 高额银行贷款较多给公司带来了较大的经营和财务压力 3 上市公司的资金使用计划 截至 2016 年 3 月 31 日, 上市公司现金及现金等价物余额为 3.14 亿元, 其中约 7000 万元为新建住宅供电设施费, 无法随意动用, 且 2016 年 5 月 26 日, 上市公司发放现金红利 3350 万元, 因此实际可用资金仅为 亿元 根据上市公司未来业务发展计划, 上市公司未来两年具体资金使用计划如下 : 未来三年资金使用计划 拟投入金额 2016 年电网项目计划投资 16,300 万 2016 年其它固定资产投资 7,500 万 110kV 丘北工业园区输变电工程 110kV 富宁新城输变电工程向深圳前海蛇口自贸区供电公司注资资金使用计划合计 6,300 万 5,700 万 31,400 万 67,200 万 本次重组收购标的云南国际预计 2016 年资本性支出约 1 亿元, 主要包括基 建项目计划投资及技改项目计划投资 4 融资渠道 214

216 文山电力自上市后从未发行股份或债券进行融资, 上市公司融资全部依靠银行贷款, 融资渠道单一, 成本较高 当前, 上市公司银行授信额度总额为 15 亿元, 已使用 9 亿元授信额度, 随着未来业务发展与资本性投入的加大, 上市公司的银行贷款金额会继续增加 而身处上市平台, 文山电力自从上市后从未实施过股权融资, 股权融资相比债券融资有融资成本低, 资金使用无具体期限等优势 根据目前的宏观经济形势以及上市公司的经营状况, 股权融资能减少公司长期以来债务融资带来的较高财务成本压力, 也更适合公司未来业务发展的规划与战略 根据瑞华出具的 备考审计报告, 截至 2016 年 3 月 31 日, 上市公司备考资产负债率为 55.79%, 上市公司货币资金余额约为 7.5 亿元, 根据测算, 上市公司维持日常经营性业务最低现金保有量约为 2.4 亿元, 云南国际维持日常经营性业务最低现金保有量约为 1 亿元, 加之上市公司和云南国际未来两年内资本支出 7.72 亿元, 重组后上市公司资金需求量高达约 亿元, 重组后上市公司存在 3.62 亿的资金缺口, 现金较为紧张 同时, 由于短期贷款较高, 偿债压力较大, 不利于上市公司进行较为长期的电力产业投资, 且当前较高的财务费用已经对上市公司经营业绩造成较大影响 因此, 募集资金偿还上市公司银行贷款有其必要性 ( 四 ) 募集配套资金投资项目有利于地方经济发展 电力行业属于典型的资金密集型行业, 仅仅依靠银行贷款不能满足上市公司未来电网投资建设的需求, 一方面会增加公司的财务成本, 另一方面受到还款期限流动性不足的影响, 将不利于上市公司开展所辖供电范围内电网投资建设及升级改造业务的开展, 进而影响到电力供应的稳定性与可靠性 本次募集配套资金投资的项目集中于文山州砚山县 丘北县和西畴县 当地矿产 生态 生物环境资源丰富 该供电地区有着较大的发展潜质, 而电力供应的安全性 可靠性将对于地方经济的发展起到重要的支持和推动作用 215

217 ( 五 ) 募集配套资金额及用途与生产经营规模 财务状况相匹配 根据上市公司 2016 年第一季度财务报告和瑞华出具的 备考审计报告, 截至 2016 年 3 月 31 日文山电力合并口径的资产总额为 292, 万元 上市公司备考合并报表的资产总额为 415, 万元 本次拟募集配套资金总额不超过 83, 万元, 占 2016 年 3 月 31 日文山电力合并报表总资产和上市公司备考合并报表总资产的比例分别为 28.62% 和 20.15% 本次募集配套资金金额占上市公司及交易完成后上市公司资产总额占比小, 与上市公司现有生产经营规模 财务状况相匹配 ( 六 ) 上市公司前次募集资金使用情况 2004 年 5 月 31 日, 上市公司股票 3,600 万股成功发行, 共募集资金 29,520 万元, 扣除承销费 万元 上网发行费 万元及其他发行费用 227 万元, 实际募集资金 28,305 万元 募集资金到位后, 上市公司设立专户存储, 并委托具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司进行验资并出具了验资报告 严格按照国家有关规定及股东大会审议通过的募集资金投向和招股说明书中披露的募集资金投向使用募集资金, 未有变更募集资金投资项目的情况发生 2004 年度上市公司使用募集资金 25,243 万元,2005 年上市公司使用募集资金 3,062 万元, 上市公司已累计使用募集资金 28,305 万元, 募集资金已全部使用完毕 六 本次募集配套资金使用和管理的内部控制制度 为了规范上市募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效率, 保证募集资金的安全, 最大限度地保障投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规及 公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 制定 云南文山电力股份有限公司募集资金使用管理办法, 其主要内容如下 : 216

218 第二章募集资金的存放第七条为保证募集资金安全使用和有效监管, 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专用账户集中管理, 用于募集资金的存放和收付 公司可以根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户, 但开户数量不得超过募集资金运用项目个数, 如公司拟增加募集资金专用账户数量的, 应事先征得上海证券交易所同意 第八条公司对募集资金实行专户存储制度 除募集资金专用账户外, 公司不得将募集资金存储于其他银行账户 ( 包括但不限于基本账户 其他专用账户 临时账户 ); 公司亦不得将生产经营资金 银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户, 专用账户不得用作其它用途 公司开设多个募集资金专用银行账户的, 必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排 第九条公司募集资金的存放坚持安全 便于监督管理的原则, 开户存放应选择信用良好 管理规范严格的银行 第十条募集资金到位后, 由财务部门办理资金验证手续, 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构 存放募集资金的商业银行签订有关募集资金专户存储三方监管协议 该协议至少应当包括以下内容 : ( 一 ) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户 ; ( 二 ) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构 ; ( 三 ) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 公司应当及时通知保荐机构 ; ( 四 ) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料 ; ( 五 ) 公司 商业银行 保荐机构的违约责任 217

219 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 第十二条公司财务部门应建立募集资金专用台账, 详细记录募集资金的收支划转情况, 包括但不限于开户银行账号 使用项目 项目金额 使用时间 使用金额 对应的会计凭证号 合同 审批记录等 第三章募集资金的使用管理和信息披露第十三条募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用 公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准, 并履行信息披露义务和其他相关法律义务 第十四条公司进行募集资金项目投资时, 资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定, 履行审批手续 募集资金的支出, 须由资金使用部门 ( 单位 ) 提出资金使用计划, 经财务总监审核 总经理签批后, 方可由财务部门付款 第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性, 在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额 付款时间 付款方式 付款对象合理 合法, 并提供相应的依据性材料供备案查询 第十六条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划, 组织募集资金运用项目的具体实施, 做到募集资金使用的公开 透明和规范 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的, 公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定 第十七条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施, 资金使用部门要编制具体工作进度计划, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况 218

220 第十八条对于确因不可预见的客观因素影响, 导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时, 必须公开披露实际情况并详细说明原因 第十九条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划 目前实际投资进度 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等 第二十条公司应根据相关法律 法规和规范性文件的规定, 及时披露募集资金使用情况, 履行信息披露义务 第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当经会计师事务所专项审计 保荐机构发表明确同意意见后, 并经公司董事会审议通过后方可实施 公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 除前款外, 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露 第二十二条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益 第二十三条公司募集资金运用项目涉及关联交易时, 关联董事 关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决 独立董事应对该项目实施的合理性 是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见 第二十四条公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施, 包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件, 审批募集资金的使用支出 第二十五条财务部门根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运用设立具体项目 219

221 第二十六条禁止对公司具有实际控制权的个人 法人或其他组织及其关联人以任何形式占用募集资金 第二十七条公司募投项目发生变更的, 应当经公司董事会 股东大会审议通过 公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见 第二十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件 : ( 一 ) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ; ( 二 ) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告 第二十九条使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容 : ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况 ; ( 三 ) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; ( 四 ) 投资产品的收益分配方式 投资范围及安全性 ; ( 五 ) 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 220

222 第三十条为避免资金闲置, 充分发挥其使用效益, 在确保募集资金投资项目实施的前提下, 募集资金可以暂时用于公司的日常运营 转为定期存款或协议存款 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 应当符合以下条件 : ( 一 ) 不得变相改变募集资金用途 ; ( 二 ) 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; ( 三 ) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月 ; ( 四 ) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ( 如适用 ); 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等金融性资产的交易 上述事项应当经公司董事会审议通过, 并经独立董事 保荐机构 监事会发表意见, 在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 第三十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 ( 以下简称 超募资金 ), 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 第三十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会 股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容 : 221

223 ( 一 ) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额 超募金额及投资计划等 ; ( 二 ) 募集资金使用情况 ; ( 三 ) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划 ; ( 四 ) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺 ; ( 五 ) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响 ; ( 六 ) 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 第三十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的, 应当投资于主营业务, 并比照适用本办法第三十九条至第四十三条的相关规定, 科学 审慎地进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务 第三十四条单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事 保荐机构 监事会发表意见后方可使用 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露 公司单个募投项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于非募投项目 ( 包括补充流动资金 ) 的, 应当参照变更幕投项目履行相应程序及披露义务 第三十五条募投项目全部完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 在募集资金净额 10% 以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且独立董事 保荐机构 监事会发表意见后方可使用节余募集资金 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于募集资金净额 10% 的, 应当经董事会审议通过, 且独立董事 保荐机构 监事会 222

224 发表意见后方可使用 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露 第三十六条公司进行再融资, 应遵循有效的投资决策程序, 并将投资项目和资金筹集 资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议 ( 一 ) 公司在选定投资项目时须经充分论证, 并积极听取独立董事的意见 ( 二 ) 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用, 尊重独立董事的意见 第三十七条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人 法人或其他组织及其关联人的资产或股权的, 应当遵循以下规定 : ( 一 ) 该收购原则上应能够有效避免同业竞争, 或减少收购后的持续关联交易, 或有利于公司拓展新的业务, 但必须有利于公司的长远发展, 能切实保护中小投资者的利益 ; ( 二 ) 上市规则 关于关联交易决策 披露的有关规定; ( 三 ) 公司有关制度关于关联交易决策 披露的有关规定 第三十八条公司使用募集资金应当遵循如下要求 : ( 一 ) 应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 ; ( 二 ) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交易所并公告 ; ( 三 ) 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该募投项目的可行性 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况 出现异常的原因以及调整后的募投项目 ( 如有 ): 1 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; 2 募投项目搁置时间超过 1 年的 ; 223

225 3 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的 ; 4 募投项目出现其他异常情形的 第三十九条公司在募集资金投资项目组织实施过程中, 确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化, 预计项目实施后与预期收益相差较大 收益期过长, 而确需改变募集资金投向的, 必须经公司董事会审议, 并按照相关程序报股东大会审批, 且经独立董事 保荐机构 监事会发表明确同意意见后方可变更 涉及关联交易的, 关联董事或关联股东应回避表决 公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见 第四十条公司变更后的募集资金运用项目应投资于主营业务 第四十一条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析, 确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益 第四十二条公司拟变更募集资金投资项目的, 应在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容 : ( 一 ) 原募投项目基本情况及变更的具体原因 ; ( 二 ) 新募投项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ; ( 三 ) 新募投项目的投资计划 ; ( 四 ) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); ( 五 ) 独立董事 监事会 保荐机构对变更募集资金投向的意见 ; ( 六 ) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 七 ) 上海证券交易所要求的其他内容 新募投项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的, 还应当参照 上市规则 等规定进行披露 224

226 第四十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施 第四十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的 ( 募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外 ), 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容 : ( 一 ) 对外转让或置换募投项目的具体原因 ; ( 二 ) 已使用募集资金投资该项目的金额 ; ( 三 ) 该项目完工程度和实现效益 ; ( 四 ) 换入项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ( 如适用 ); ( 五 ) 转让或置换的定价依据及相关收益 ; ( 六 ) 独立董事 监事会 保荐机构对转让或置换募投项目的意见 ; ( 七 ) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; ( 八 ) 上海证券交易所要求的其他内容 公司应充分关注转让价款收取和使用情况 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务 第四十五条除非国家法律法规 规范性文件另有规定, 公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 第四章募集资金的监督第四十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况, 由董事会对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专 225

227 项报告 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中解释具体原因 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告 每个会计年度结束后, 公司董事会应在 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见 第四十七条公司董事会审计委员会 监事会及独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况 董事会审计委员会 监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告 董事会应当予以积极配合, 公司应当承担必要的费用 第四十八条公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况 在进行年度审计的同时, 应聘请会计师事务所对募集资金使用情况, 包括对实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间和完工程度等进行专项审核 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告 如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 第四十九条公司与保荐机构应当在保荐协议中约定 : 保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查 ; 每个会计年度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交, 同时在上海证券交易所网站披露 ; 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的, 应当及时向上海证券交易所报告 226

228 第五十条公司董事 监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范运用募集资金, 自觉维护公司资产安全, 不得参与 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途 第五十一条对于擅自或变相改变募集资金用途, 挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资 或未按规定披露募集资金使用情况的, 致使公司遭受损失时 ( 包括经济损失和名誉损失 ), 应视具体情况, 给予相关责任人以处分, 情节严重的, 相关责任人应承担相应民事赔偿责任 七 本次募集配套资金失败的补救措施 文山电力本次拟向包括云南电网在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目和偿还银行贷款 若本次募集配套资金未成功实施, 上市公司将根据自身战略 经营情况及资本支出规划, 使用自有资金 银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价, 解决公司的资金需求 八 上市公司发行股份前后股权结构 项目 重组前 发行股份购买资产后 ( 不考虑配套融资 ) 配套融资后 云南电网持股数 ( 股 ) 146,719, ,800, ,190,488 云南电网持股比例 30.66% 37.35% 34.32% 其他社会股东持股数 ( 股 ) 331,807, ,807, ,807,400 其他社会股东持股比例 69.34% 62.65% 51.72% 配套融资新股东持股数 ( 股 ) ,560,021 配套融资新股东持股比例 % 合计 478,526, ,607, ,557,

229 第八节本次交易主要合同 一 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议 的主要内 容 文山电力与南网国际 云南电网于 2015 年 12 月 21 日签署了 购买资产协 议, 并于 2016 年 6 月 3 日补充签署 购买资产协议之补充协议 上述协议对 本次发行股份及支付现金购买资产事宜作出约定, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 本次重组的整体方案 文山电力以发行股份及支付现金方式购买南网国际 云南电网合计持有的云南国际 100% 的股权 其中, 文山电力以支付现金方式购买南网国际持有的云南国际 62.3% 股权, 以发行股份方式购买云南电网持有的云南国际 37.7% 股权 文山电力同时进行配套融资, 即向包括云南电网在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金规模不超过本次交易总金额的 100% 文山电力配套融资成功与否不影响本次交易的实施 本次交易实施完成后, 文山电力持有云南国际 100% 的股权 ( 二 ) 本次交易的性质 本次交易构成文山电力重大资产重组且涉及以发行股份及支付现金方式购买资产 因此, 本次交易须经文山电力股东大会审议通过, 并经中国证监会审核通过后方可实施 南网国际为文山电力实际控制人中国南方电网有限责任公司全资子公司 云南电网为文山电力控股股东, 因此, 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 本次交易实施的先决条件 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施 : 228

230 1 文山电力董事会 股东大会审议通过本次交易; 2 国务院国资委同意本次交易; 3 中国证监会核准本次交易; 如本次交易实施前, 本次交易适用的法律 法规予以修订, 提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的, 则以届时生效的法律 法规为准调整本次交易实施的先决条件 ( 四 ) 标的资产交易价格及定价依据 各方同意, 由中和资产评估有限公司对标的资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估, 各方根据 资产评估报告书 载明的评估价值扣除云南国际于 2015 年 12 月 14 日股东会决议确认的现金分红金额 2 亿元, 协商确定标的资产交易价格 根据经国务院国资委核准备案的编号为 中和评报字 (2015)KMV1057 号 的 云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司 100% 股权价值评估项目资产评估报告书 的评估结果, 标的资产在评估基准日 2015 年 10 月 31 日持续经营前提下的收益法评估价值为 121, 万元 在扣除云南国际于 2015 年 12 月 14 日股东会决议确认的现金分红金额 2 亿元后, 各方确定标的资产的交易总价格为 101, 万元 ( 五 ) 交易对价的支付方式 各方同意, 文山电力采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产的对价 其中, 文山电力以现金支付方式向南网国际支付的对价占总交易对价的 62.3%, 为 63, 万元 ; 以非公开发行股份的方式向云南电网支付的对价占总交易对价的 37.7%, 为 38, 万元 229

231 ( 六 ) 现金对价的支付期限 本次交易中文山电力向南网国际支付的现金对价应在本次重组配套融资的 资金到账后 15 个工作日内支付完毕 若文山电力本次重组配套融资未能成功实 施或配套融资金额不足以支付现金对价的, 文山电力应自筹资金支付现金对价 ( 七 ) 股份对价的发行及认购 除现金对价外, 文山电力以非公开发行股份的方式向云南电网支付购买标的资产的对价, 具体方案如下 : 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 本次发行对象为标的公司股东云南电网, 发行方式为非公开发行的方式 本次发行的定价基准日为文山电力第六届十三次董事会决议公告日 ; 发行价格为定价基准日前 20 个交易日文山电力股票交易均价的 90%, 即 7.55 元 / 股 在上市公司 2015 年度利润分配方案实施后, 发行价格相应调整为 7.48 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日文山电力股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日文山电力股票交易总量 本次发行向云南电网发行的股份数 = 云南电网应取得的文山电力以本次非公开发行的股份支付的对价 本次发行的发行价格 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整, 即不足一股的金额赠予文山电力 最终发行股份数量应在 资产评估报告书 正式出具并经国务院国资委备案后, 依据标的资产的最终交易价格 股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 文山电力如有现金分配 分配股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整 ( 八 ) 本次发行股份价格调整 1 调整对象 230

232 调整 价格调整方案的调整对象为本次发行股份价格, 标的资产的交易价格不进行 2 生效条件 文山电力股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案 3 可调价期间 文山电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前 4 触发条件 1 可调价期间内, 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较文山电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 22 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 2 可调价期间内, 申万指数电力指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较文山电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 22 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% 5 调价基准日 可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 触发条件 中 1 或 2 项条件满足至少一项 ), 文山电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 6 发行价格调整机制 在可调价期间内, 文山电力可且仅可对发行价格进行一次调整 文山电力董事会决定对发行价格进行调整的, 则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 或 120 个交易日的文山电力股票交易均价之一的 90% 7 发行股份数量调整 发行价格调整后, 标的资产的交易价格不变, 发行的股份数量 = 云南电网应 获得的本次交易对价 调整后的发行价格 231

233 8 调价基准日至发行日期间除权 除息事项 在调价基准日至发行日期间, 文山电力如有现金分配 分配股票股利 资本 公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次发行股份价 格 发行股份数量作相应调整 ( 九 ) 锁定期的安排 本次发行的股票将在上交所上市 待锁定期满后, 该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易 云南电网承诺 : 自股份上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中取得的标的股份 各方亦同意, 只有在本协议约定的最后一期业绩承诺补偿和减值补偿 ( 若有 ) 完成后, 标的股份方可解锁 锁定期内, 由于文山电力分配股票股利 资本公积金转增股本等原因而增持的文山电力股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 本次重组完成后 6 个月内, 若文山电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 云南电网在本次发行中取得的标的股份的锁定期自动延长 6 个月 本次重组完成后 12 个月内, 云南电网不以任何方式转让在本次重组前所持有的上市公司股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由文山电力回购该等股票 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 将暂停转让云南电网在上市公司拥有权益的股份 锁定期届满后, 云南电网对本次发行所得的标的股份进行减持时, 需遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及文山电力公司章程的相关规定 232

234 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定 期的, 各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 ( 十 ) 滚存未分配利润 各方同意, 除 2015 年 12 月云南国际股东会决议对以前年度未分配利润分红 2 亿元外, 云南国际截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归文山电力所有 在股份交割日后, 为兼顾新老股东的利益, 由文山电力新老股东共同享有本次发行前文山电力的滚存未分配利润 ( 十一 ) 期间损益 各方同意并确认, 自基准日起至股权交割日止, 云南国际在此期间产生的收益由文山电力享有 ; 云南国际在此期间产生的亏损由南网国际 云南电网按照本协议签署日各自持有云南国际的股权比例承担, 南网国际 云南电网应当于根据本协议所规定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向文山电力补偿 如股权交割日为当月 15 日以前 ( 含当月 15 日 ), 云南国际期间损益自基准日计算至股权交割日上月末, 如股权交割日为当月 15 日以后 ( 不含当月 15 日 ), 期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末 各方同意并确认, 标的资产交割后, 由具有证券期货业务资格的审计机构对云南国际进行审计, 确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益 ( 十二 ) 业绩承诺和补偿 南网国际及云南电网承诺, 本次交易实施完毕后三年内 ( 含实施完毕当年 ) 云南国际实际净利润不低于相应期间的预测净利润 在业绩承诺期内, 若标的公司未达到承诺净利润的, 南网国际 云南电网应向文山电力进行补偿 ; 若标的公司任何一期实际净利润均不低于相应期间的预测 233

235 净利润的, 文山电力同意给予南网国际 云南电网业绩奖励对价 具体根据各方 签订的业绩承诺补偿相关协议的约定确定 ( 十三 ) 过渡期相关安排 1 过渡期内, 除非本协议另有约定或文山电力书面同意, 南网国际 云南 电网保证 : (1) 不会改变云南国际的生产经营状况, 并保证云南国际在过渡期内资产状况的完整性 ; (2) 以正常方式经营运作云南国际, 保持云南国际处于良好的经营运行状态, 保持云南国际现有的结构 核心人员基本不变, 继续维持与客户的关系, 以保证云南国际的经营不受到重大不利影响 ; (3) 云南国际不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务 ; (4) 云南国际不得向南网国际 云南电网及其关联方控制或持有权益的其他单位 ( 企业 ) 转移资金 资产或其他资源 ; 及时将有关对云南国际造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间 事实 条件 变化或其他情况书面通知文山电力 2 过渡期内, 南网国际 云南电网所持云南国际的股东权益受如下限制 : (1) 未经文山电力书面同意, 不得进行股权转让 ; (2) 未经文山电力书面同意, 不得以增资或其他形式引入其他投资者 ; (3) 未经文山电力书面同意, 不得在标的资产上设置抵押 质押 托管或设置其它负担 ; (4) 未经文山电力书面同意, 南网国际 云南电网不得提议及投票同意修改云南国际公司章程 ; (5) 未经文山电力书面同意, 不得提议及投票同意云南国际进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保 增加重大债务 资产处置 重组 合并或收购交易 ; 234

236 (6) 未经文山电力书面同意, 南网国际 云南电网不得提议及投票同意分配云南国际利润或对云南国际进行其他形式的权益分配 ; (7) 在过渡期内, 不得协商或签订与标的资产转让相冲突 或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件 内容 二 业绩承诺补偿框架协议 及 业绩承诺补偿协议 的主要 文山电力与南网国际 云南电网于 2015 年 12 月 21 日签署了 盈利预测补偿框架协议, 并于 2016 年 6 月 3 日补充签署 云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议 上述协议就业绩承诺及补偿事宜作出约定, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 承诺及补偿义务 南网国际及云南电网承诺, 本次交易实施完毕后三年内 ( 含实施完毕当年 ) 云南国际实际净利润不低于相应期间的预测净利润 如承诺期内云南国际实际净利润低于预测净利润数的, 则南网国际及云南电网负责向文山电力进行补偿 ( 二 ) 预测净利润 实际净利润及其之间差异的确定 根据 资产评估报告书, 云南国际 2016 年至 2019 年的预测净利润如下 : 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 预测净利润 ( 万元 ) 5, , , , 如标的股权在 2016 年度完成交割, 南网国际 云南电网承诺云南国际 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于 5, 万元 5, 万元 5, 万元 235

237 如标的股权在 2017 年度完成交割, 南网国际 云南电网承诺云南国际 2017 年度 2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 5, 万元 5, 万元和 5, 万元 承诺期内, 云南国际每年度实际净利润以承诺期内云南国际每年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准 各方同意, 股份交割日后, 云南国际应在承诺期内各会计年度结束后 4 个月内, 聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具 专项审核报告 云南国际实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该 专项审核报告 的意见为准 ( 三 ) 业绩补偿及实施 在本次交易完成后, 若在业绩承诺期内, 云南国际当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润, 南网国际 云南电网分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况, 相应承担现金补偿义务和股份补偿义务 承诺年度内每年补偿金额的计算方法为 : 当年应补偿金额 =( 当期期末累计承诺净利润数额 当期期末累计实现净利润数额 )/ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易价格 - 补偿期限内累计已补偿金额 在各年度计算的补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 南网国际以现金方式承担前述补偿金额的 62.3%; 南网国际当期应补偿现金金额 = 当期应补偿金额 62.3% 业绩承诺期南网国际累计现金补偿金额以文山电力应向南网国际支付的现金对价为上限 云南电网以本次发行所获得的文山电力股份承担前述补偿金额的 37.7%; 云南电网当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 37.7%/ 本次发行价格 对于云南电网股份补偿部分, 文山电力有权以 1 元的总价格予以回购并注销 业绩承诺期累计股份补偿数量以文山电力向云南电网发行的股份总数 ( 含资本公积金转增股本和分配股票股利的股份 ) 为上限, 股份不足以补偿部分由云南电网以现金方式支付 现金补足金额 =( 云南电网当期应予补偿的股份数量 - 云南电网当期已补偿的股份数量 ) 本次发行价格 现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额 236

238 文山电力在承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则云南电网应补偿股份数量相应调整为 : 调整后的当期应补偿股份数量 = 当期应补偿股份数量 (1+ 资本公积金转增股本或分配股票股利比例 ) 若文山电力在承诺年度内实施现金分配, 云南电网应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给文山电力, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 当期应补偿股份数量 如在承诺期内, 云南国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数, 则南网国际 云南电网应在当年度 专项审核报告 出具后履行补偿义务 现金补偿的部分应在接到文山电力通知 10 个工作日内将补偿金额直接支付至文山电力指定账户 ; 就股份补偿的部分, 则在 专项审核报告 出具之日起 10 个交易日内, 由上市公司董事会计算确定股份回购数量, 在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内, 由上市公司办理相关股份的回购及注销手续 若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过等原因而无法实施的, 则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知交易对方, 交易对方应在接到通知后 30 日内, 将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东, 全体股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 ( 扣除应回购股份数量后 ) 的比例享有获赠股份 ( 四 ) 减值测试 在承诺期限届满后 3 个月内, 文山电力应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求, 对云南国际出具减值测试报告 除非法律有强制性规定, 否则减值测试采取的估值方法应与 资产评估报告书 保持一致 若减值测试确定的标的资产期末减值额 > 南网国际已补偿现金总额 + 云南电网已补偿股份总数 本次股份的发行价格, 则南网国际及云南电网应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例对文山电力另行补偿 237

239 南网国际同意以现金进行补偿, 南网国际因标的资产减值应补偿金额的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 62.3%- 承诺期内南网国际已支付的补偿额 云南电网同意先以本次发行所获得的文山电力股份进行补偿, 股份不足以补偿部分由云南电网以现金方式支付 云南电网因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为 : 应补偿的股份数量 = 期末减值额 37.7%/ 本次交易中文山电力向云南电网发行股票价格 - 承诺期内云南电网已补偿的股份总数 对于云南电网股份补偿部分, 文山电力有权以 1 元的总价格予以回购并注销 云南电网因标的资产减值应补足现金金额 = 期末减值额 37.7%- 承诺期内云南电网已补偿的股份总数 本次发行价格 - 云南电网已补足现金金额 文山电力在承诺期内资本公积金转增股本或分配股票股利而导致云南电网持有的文山电力的股份数发生变化, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 应补偿股份数量 (1+ 资本公积金转增股本或分配股票股利比例 ) 文山电力就补偿股份数已分配给云南电网的现金股利应相应返还给上市公司, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 应补偿股份数量 前述减值额为标的资产在本次交易的作价减去承诺期满标的资产的评估值并扣除补偿期间内云南国际增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过文山电力分别向南网国际 云南电网支付的标的资产对价 在承诺期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后 10 个交易日内, 文山电力应通知交易对方履行相应的资产减值补偿义务 现金补偿的部分应在接到文山电力通知 10 个工作日内将补偿金额直接支付至文山电力指定账户 ; 就云南电网股份补偿的部分, 参照本协议第四条 业绩补偿及实施 处理 云南电网对其在本次交易中认购的文山电力股份的锁定期为自该股份上市之日起三十六个月 ; 各方亦同意, 只有在本协议约定的最后一期业绩承诺补偿和 238

240 减值补偿 ( 若有 ) 完成后, 文山电力才能向登记结算公司和上交所申请对标的股份进行解锁 且在上述期间内, 云南电网不质押该等股份 上述锁定期届满后, 云南电网对本次发行所得的标的股份进行处置时, 需遵守证监会 上海证券交易所的相关规定 ( 五 ) 业绩奖励 各方同意, 业绩承诺期内, 云南国际任何一期期末累计实现的净利润均不低于相应年度期末累计承诺的净利润的前提下, 文山电力同意给予南网国际 云南电网奖励对价 业绩奖励对价金额为云南国际承诺期内实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额 120% 部分的 50%, 且总额不得超过 8,000 万元 计算公式为 : 奖励对价金额 =( 各年度实际净利润总和 各年度承诺净利润总和 120%) 50%, 且 8,000 万元 ; 如超过 8,000 万元, 则业绩奖励对价金额为 8,000 万元 承诺期满, 在文山电力上一年度报告和云南国际上一年度 专项审核报告 及减值测试报告出具后六个月内, 由文山电力按照本协议签署日南网国际及云南电网对标的公司的持股比例一次性以现金方式分别向其支付 若文山电力以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定 证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的, 文山电力应采取符合法律法规规定和监管要求的方式向南网国际 云南电网进行支付 239

241 第九节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 的规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等 法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策本次交易的标的资产为云南国际 100% 股权 云南国际主要从事跨境电力贸易及境外电力工程 EPC 总承包业务 根据国家发改委颁布的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) (2013 年修正 ), 云南国际的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类 淘汰类项目 通过本次交易, 上市公司将新增云南国际的国际电力领域相关业务, 符合国家产业政策 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定自成立至今, 云南国际在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律 法规及政策, 不存在违反环境保护方面的法律 法规 政策的行为和记录, 也没有因违反环境保护方面的法律 法规 政策而受到处罚 本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 (3) 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定云南国际无自有土地使用权, 办公场所系通过租赁方式使用, 本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形 (4) 本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据 中华人民共和国反垄断法 的有关规定, 文山电力发行股份及支付现金购买云南国际 100% 股权的行为, 不构成行业垄断行为 240

242 综上所述, 本次交易符合国家相关产业政策, 符合国家关于环境保护 土地 管理 反垄断等有关法律 行政法规规定的情形 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 其中, 社会公众不包括 :(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ; (2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其他关联人 本次交易完成后, 文山电力的股本将由 478,526,400 股变更为 641,557,909 股, 其中社会公众股东持股比例大于 10%, 不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计 评估 法律等相关报告和意见 本次标的资产的最终交易价格将经过国务院国资委备案的以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础, 扣除云南国际现金分红后由双方协商确定 此外, 本次交易中涉及关联交易的处理将遵循公开 公平 公正的原则, 并依照上市公司 公司章程 履行合法程序, 关联董事在审议报告书的董事会会议上回避表决, 关联股东将在股东大会上回避表决 综上, 本次交易所涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 241

243 本次交易的标的资产为云南国际 100% 股权 根据财务顾问 律师核查及交易对方出具的承诺, 各交易对方拥有的云南国际共计 100% 股权权属清晰, 不存在质押 查封 冻结 权属争议及其他限制 本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍 此外, 本次交易仅涉及股权转让事宜, 不涉及债权 债务处置或变更 综上, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 不涉及债权债务处理事项 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 报告期内, 文山电力的主营业务为云南文山州内文山市及砚山 富宁 丘北 西畴四县范围内的电网经营 供电及发电业务 近年来, 受宏观经济环境影响, 公司的营业收入及盈利能力有所下滑 本次交易完成后, 上市公司将持有云南国际 100% 股权, 文山电力的业务范围将在现有基础上拓展跨境电力贸易和境外电力工程 EPC 业务, 成为一家境内外业务多元发展的综合电力企业 本次交易有利于扩宽上市公司业务范围, 发挥业务协同效应, 降低上市公司业务集中于文山州地区的风险, 逐步改善并增强上市公司盈利能力 综上所述, 本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原 则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚 本次交易完成后, 上市公司将 242

244 继续保持在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 本次交易不会影响上市公司在业务 资产 人员 机构 财务方面的独立性, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前, 上市公司已按照 公司法 等相关规定的要求, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构 本次交易完成后, 上市公司将依据 公司法 证券法 和证监会 上交所的相关要求, 以及公司业务开展和经营管理的需要, 对董事会 监事会 高级管理人员进行必要的调整 本次交易完成后, 上市公司仍将严格按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 等法律法规及公司章程的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十三条的规定 本次交易构成借壳上市 ( 详见 重大事项提示 之 四 本次交易构成借壳上市 ) 标的公司为有限责任公司, 符合 首发管理办法 规定的相关发行条件 ( 详见本节 三 本次交易符合 首发管理办法 的相关规定 ), 且不属于金融 创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业 本次交易标的符合 重组管理办法 第十三条的各项要求 ( 三 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利 能力, 有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性 (1) 关于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力 上市公司目前主要从事云南省南部文山州的文山市及砚山 富宁 丘北 西 畴四县范围内 110kV 及以下电网规划 建设 运营, 以及水力发电 供电业务 243

245 自 2012 年以来, 供电区域内的冶炼 采掘等主要用电企业产品价格低迷, 停产 破产情况逐步增多, 受营业区域内工业用户用电需求下降 结构变化等因素的影响, 公司经营面临很大压力,2015 年上市公司扣除非经常性损益后净利润为 4, 万元, 同比减少 58.48%, 盈利下滑情况较为严重 报告期内, 云南国际营业收入和净利润均保持持续增长,2013 年 2014 年及 2015 年的净利润分别为 2, 万元 18, 万元及 万元, 净资产收益率分别为 23.02% 85.70% 95.94%, 盈利状况良好 在没有新增 EPC 业务订单的情况下, 云南国际自 2016 年 1 月 1 日起通过参与市场化购电, 有效降低了购电成本, 提升了公司的盈利能力 2016 年 1-3 月, 云南国际实现净利润 3, 万元 基于云南国际在 EPC 业务方面具备的品牌优势和项目经验优势, 云南国际与老挝国家电力公司于 2015 年 11 月签订了 老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电项目 EPC 工程框架协议, 协议中约定, 鉴于云南国际在以往 EPC 工程项目上成绩优异, 老挝国家电力公司有意将老挝 500kV 那磨 - 勐晖交流输变电项目交由云南国际实施 作为南方电网旗下负责承接大湄公河次区域 ( 即越南 老挝 缅甸 柬埔寨 泰国 ) 范围内的电力行业 EPC 工程总承包业务的平台, 未来 EPC 业务有望成为云南国际的净利润增长点 通过本次重组, 上市公司将在原有文山州内 ( 文山市及砚山 富宁 丘北 西畴四县范围内 ) 电网经营 供电及发电业务基础上, 增加跨境电力贸易 境外电力工程 EPC 总承包等国际业务 根据瑞华出具的 备考审计报告,2016 年 1-3 月末, 重组完成后的上市公司总资产由原 亿元增加至 亿元, 净资产由原 亿元增加至 亿元 2015 年度 2016 年度 1-3 月每股收益分别由 0.22 元 / 股 0.18 元 / 股增至 1.28 元 / 股 0.23 元 / 股, 每股净资产分别由 3.07 元 / 股 3.24 元 / 股增至 3.24 元 / 股 3.47 元 / 股 因此, 在当前上市公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下, 基于长远业务发展考虑, 将云南国际注入上市公司, 有利于扩宽上市公司业务范围, 发挥业务协同效应, 降低上市公司业务集中于文山州地区的风险, 增强上市公司的整体抗风险能力和可持续发 244

246 展能力, 改善上市公司资产质量和财务状况, 增强上市公司盈利能力, 实现全体股东的利益最大化 (2) 关于关联交易由于上市公司所处电力行业的特殊性, 本次交易完成后, 上市公司与控股股东及其关联方的关联交易有所增加 标的公司报告期内与控股股东云南电网及下属企业存在购售电 委托运维 工程分包等关联交易 本次交易完成前后, 上市公司与云南电网及其关联公司的关联交易按照或参照政府指导价格或者采取招投标方式或者参照市场价格确定价格, 定价合理 公允, 能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益 为进一步规范本次重大资产重组完成后的关联交易, 维护文山电力及其中小股东的合法权益, 控股股东云南电网和实际控制人南方电网已经分别出具减少和规范关联交易的承诺 详见本本报告书 重大事项提示 之 九 本次重组相关方作出的重要承诺 (3) 关于同业竞争本次交易前, 云南国际对外供电 境外电力工程 EPC 总承包业务与南方电网及下属企业存在潜在的同业竞争关系, 对此, 云南国际实际控制人南方电网及控股股东云南电网做出了明确的安排与承诺 详见本报告书 第十二节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 (4) 关于独立性文山电力自上市以来始终保持人员 资产 财务 机构 业务方面的独立运营 标的资产云南国际在上述五方面同样保持独立运营, 详见本报告书 第四节交易标的基本情况 之 十三 独立运营情况 此外, 为保证本次重组完成后上市公司在人员 资产 财务 机构 业务等方面的独立性, 南方电网和云南电网出具了 关于保持上市公司独立性的承诺函, 详见 重大事项提示 之 九 本次交易相关方作出的重要承诺 综上所述, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 关联交易定价公允, 不存在损害上市公司利益事项, 不新增同业竞 245

247 争事项, 有效保障上市公司独立性, 符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 一 ) 项的规定 2 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 瑞华对上市公司 2015 年度财务报告进行了审计, 并出具了 瑞华审字 [2016] 号 标准无保留意见审计报告, 符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 二 ) 项的规定 3 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据本次中介机构对本次项目的核查及上市公司出具的情况说明, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 三 ) 项的规定 4 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的云南国际 100% 股权 根据财务顾问和律师的核查, 交易对方已依法履行全部出资义务, 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位 ; 依法拥有该等股权的全部法律权益, 包括但不限于占有 使用 收益及处分权 ; 所持有的该等股权资产权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 亦不存在其他法律纠纷, 不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖交易对方持有该等股权之情形 ; 持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍 综上所述, 上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产, 在本次交易方案获得有关部门批准或核准后, 预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续, 符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 四 ) 项的规定 246

248 二 本次交易构成借壳上市 根据 重组管理办法 第十三条, 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 构成借壳上市 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准 文山电力控股股东于 2006 年变更为云南电网, 实际控制人发生变更 本次重组标的云南国际 2015 年 10 月 31 日资产总额为 151, 万元, 占文山电力前次控制权发生变更前一个会计年度 ( 即 2005 年 ) 期末资产总额 106, 万元的比例超过 100%, 根据重组管理办法, 本次交易构成借壳上市 重组完成后, 文山电力控股股东仍为云南电网, 本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更 三 本次交易符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的 主体资格 独立性 规范运作 财务与会计等发行条件要求 ( 一 ) 主体资格 1 云南国际是依法设立且合法存续的有限责任公司, 且截至目前仍然依法存续, 不存在根据法律 法规及其章程规定需要终止的情形, 符合 首发管理办法 第八条的规定 2 云南国际于 2013 年 5 月 30 日设立, 持续经营满 3 年, 符合 首发管理办法 第九条的规定 3 云南国际的注册资本已足额缴纳, 主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 首发管理办法 第十条的规定 4 云南国际主要业务为跨境电力贸易及境外电力工程 EPC 总承包业务, 其生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合 首发管理办法 第十一条的规定 247

249 5 云南国际最近 3 年主营业务未发生重大变化 最近 3 年内, 云南国际董 事 高级管理人员变动情况如下 : 人员类型 变动时间 变动前 变动后 董事长 2013 年 5 月 ( 设立 ) - 张慧清 董事长 2014 年 9 月 张慧清 佀蜀明 董事会成员 2013 年 5 月 ( 设立 ) - 董事会成员 董事会成员 2014 年 9 月 2015 年 12 月 张慧清 王文 杨华 周正风 樊亚亮 佀蜀明 王文 杨华 周正风 樊亚亮 张慧清 王文 杨华 周正风 樊亚亮 佀蜀明 王文 杨华 周正风 樊亚亮 佀蜀明 王文 周正风 周佑明 洪光辉 许宇晓 董龙 监事会成员 2013 年 5 月 ( 设立 ) - 张小君 周睿 杨蓉晖 监事会成员 2015 年 12 月张小君 周睿 杨蓉晖 监事会成员 2016 年 5 月 张小君 张临晨 宁德稳 刘波 李志雄 张小君 张临晨 宁德稳 刘波 李志雄 刘名倪 胡兴园 宁德稳 刘波 李志雄 总经理 2013 年 5 月 ( 设立 ) - 王文 总经理 2014 年 3 月王文朱丹惟 高级管理人员 2013 年 9 月 ( 设立 ) - 高级管理人员 2014 年 3 月 王文 朱丹惟 杨蓉晖 程俊 杜云辉 张云虎 王文 朱丹惟 杨蓉晖 程俊 杜云辉 张云虎 朱丹惟 杨蓉晖 程俊 杜云辉 张云虎 报告期内, 云南国际一直为南方电网全资控股公司, 在受南方电网控制期间, 历次人员变动均为南方电网根据云南国际经营需要进行的正常人员调动, 人员 事务交接平稳, 程序 流程符合国有企业人事工作要求及南方电网内部人事体制 规定 历次人员变动均未对云南国际日常经营决策和运作管理及南方电网对云南 国际的控制产生重大影响, 亦未对标的公司经营发展的持续性和稳定性造成不利 影响 最近 3 年内, 云南国际均受南方电网控制, 未发生重大变化 因此, 云南国际符合 首发管理办法 的第十二条的规定 248

250 6 根据查阅标的公司历次工商变更登记资料 增资协议及相关验资报告, 标的公司股权清晰 各股东持有的云南国际股权不存在重大权属纠纷, 符合 首 发管理办法 第十三条的规定 ( 二 ) 独立性 按照证监会 2016 年 1 月 1 日实施的 关于修改 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 的决定 第四十二条, 发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求 对照 2016 年 1 月 1 日 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书 (2015 年修订 ) 第五十一条, 对云南国际独立性分析如下 : 1 资产完整 云南国际资产完整, 具备与经营相关的办公设施 输电线路等生产经营所需的各项资产, 对相关资产拥有完全的使用权或所有权 控制权和支配权 并拥有独立开展电力贸易 境外电力工程 EPC 总承包的业务体系 云南国际与控股股东之间的资产产权关系清晰, 云南国际的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业 截至本报告书出具日, 云南国际不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害云南国际利益的情形 符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书 (2015 年修订 ) 第五十一条第一款第一项 2 人员独立 云南国际的人员独立 云南国际建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度, 高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 云南国际的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书 (2015 年修订 ) 第五十一条第一款第二项 3 财务独立 249

251 云南国际的财务独立 云南国际已设立独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系, 制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度, 配备了专职的财务会计人员, 并已建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度 ; 云南国际拥有独立的银行账户, 享有充分独立的资金调配权, 不存在与南方电网 云南电网 南网国际及其控制的其他企业共用银行账户的情形, 也不存在股东干预财务决策的情况 符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书 (2015 年修订 ) 第五十一条第一款第三项 4 机构独立 云南国际的机构独立 云南国际按照 公司法 公司章程 及其他相关法律 法规及规范性文件的规定设立了董事会 监事会并根据自身业务发展, 设立了办公室 企业管理部 财务部 外经贸部 人力资源部 计划发展部 项目部 驻外办事处等经营管理机构, 明确了其各自的职权范围, 建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构, 组织机构健全完整, 运作正常有序, 能独立行使经营管理职权 云南国际的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开, 不存在混合经营 合署办公的状况 符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书 (2015 年修订 ) 第五十一条第一款第四项 5 业务独立 云南国际的主要业务分为跨境电力贸易与境外电力工程 EPC 总承包两部分 云南国际建立了与其所从事主营业务相匹配的业务部门, 其业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 ; 云南国际与云南电网及其他关联企业之间关联交易具有必要性及合理性且定价公允, 不存在显失公平的情形 ; 南方电网和云南电网已经承诺将采取措施避免下属企业未来与云南国际及重组后的上市公司发生同业竞争 同时, 南方电网 云南电网及南网国际已经出具承诺, 明确了云南国际的业务定位和区域, 对相关业务整合出具了具体的措施和时间计划 符合 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 招股说明书 (2015 年修订 ) 第五十一条第一款第五项 250

252 关于云南国际的独立运营情况详见本报告书 第四节交易标的情况十三 独 立运营情况 ( 三 ) 规范运行 1 云南国际已依法建立健全了法人治理结构, 董事会 监事会 经理层各司其职, 相关机构和人员能够依法履行职责 组织机构的设置符合 公司法 和其他法律 法规的规定 ; 已按照公司治理相关要求, 制订了董事会 管理层工作制度等一系列公司治理制度, 该等规则及制度内容均符合相关法律 法规和其他规范性文件的规定, 其制定 修改均已履行了必要的法律程序 ; 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 首发管理办法 第十四条的规定 2 云南国际的董事 监事和高级管理人员进行了股票发行上市 上市公司规范运作 信息披露等有关的法律 法规和规范性文件的学习及培训, 相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉自身的法定义务和责任, 符合 首发管理办法 第十五条的规定 3 云南国际董事 监事和高级管理人员具备法定任职资格, 且不存在以下情形 :1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ;2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ;3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 因此, 云南国际符合 首发管理办法 第十六条的规定 4 根据瑞华出具的 内部控制鉴证报告 ( 瑞华核字 [2016] 号 ), 标的公司在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 内部会计控制规范 基本规范 ( 试行 ) 的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制 标的公司的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 标的公司符合 首发管理办法 第十七条的规定 5 经财务顾问与律师核查, 云南国际规范运作, 不存在下列违法违规情形 : 1 最近三十六个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ;2 最近三十六个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行 251

253 政处罚, 且情节严重 ;3 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造 变造云南国际或其董事 监事 高级管理人员的签字 盖章 ;4 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ;5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ;6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 因此, 云南国际符合 首发管理办法 第十八条的规定 6 云南国际章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合 首发管理办法 第十九条的规定 7 云南国际制定并严格执行了 南方电网云南国际有限责任公司资金管理办法 南方电网云南国际有限责任公司境外资金管理实施细则 等资金管理制度, 截至本报告书出具日, 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合 首发管理办法 第二十条的规定 ( 四 ) 财务与会计 1 云南国际资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合 首发管理办法 第二十一条的规定 2 云南国际已按照 企业内部控制基本规范 及企业内部控制配套指引的规定, 建立了与财务报表相关的内部控制制度 现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 内部控制制度的完整性 合理性及有效性方面不存在重大缺陷, 符合 首发管理办法 第二十二条的规定 3 根据瑞华出具的 审计报告, 云南国际的会计基础工作规范, 财务报表的编制符合 企业会计准则 和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允反映其财务状况 经营成果和现金流量, 符合 首发管理办法 第二十三条的规定 252

254 4 云南国际编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据; 在进行会计确认 计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 未随意更改, 符合 首发管理办法 第二十四条的规定 5 经核查, 云南国际在关联方关系披露方面不存在不完整之处, 已遵循重要性原则处理了关联交易的披露 云南国际关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形 ( 详见本报告书 第十二节同业竞争与关联交易 之 二 关联交易 ), 符合 首发管理办法 第二十五条的规定 6 根据经审计的标的公司财务报表, 标的公司报告期内净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 均为正数, 且累计超过人民币 3,000 万元 ; 报告期内营业收入累计超过人民币 3 亿元 ; 目前标的公司的股本总额 ( 注册资本 ) 为 46, 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; 最近一期末标的公司无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比例未超过 20%; 最近一期末标的公司不存在未弥补亏损 云南国际符合 首发管理办法 第二十六条的规定 7 报告期内, 云南国际依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 云南国际的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合 首发管理办法 第二十七条的规定 8 截至本报告书出具之日, 云南国际不存在重大偿债风险, 不存在对外担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合 首发管理办法 第二十八条的规定 9 云南国际申报文件中不存在下列情形:(1) 故意遗漏或虚构交易 事项或其他重要信息 ;(2) 滥用会计政策或者会计估计 ;(3) 操纵 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 因此, 云南国际符合 首发管理办法 第二十九条的规定 10 云南国际不存在下列影响持续盈利能力的情形:(1) 经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ;(2) 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ;(3) 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖 ;(4) 最近一个会计年度的 253

255 净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ;(5) 在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ;(6) 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 因此, 云南国际符合 首发管理办法 第三十七条的规定 综上, 云南国际符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的主体资格 独立性 规范运作 财务与会计等发行条件 四 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形 文山电力不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的情形 : 1 本次交易申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏; 2 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4 不存在现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 5 不存在上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 因此, 本次交易不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 254

256 五 相关主体不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形 本次重组的相关主体及证券服务机构及其经办人员未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查, 未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任, 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 255

257 第十节管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ( 一 ) 财务状况分析 1 上市公司资产结构及变化情况分析 下 : 根据公司最近三年经审计及近一期未经审计的财务报告, 公司资产结构如 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 流动资产 : 货币资金 31, % 24, % 34, % 15, % 应收票据 % % 1, % 3, % 应收账款 6, % 6, % 4, % 1, % 预付款项 % % % % 其他应收款 % % % % 应收股利 % % % % 存货 % % % % 其他流动资产 % % % 14, % 流动资产合计 39, % 32, % 40, % 35, % 非流动资产 : 可供出售金融资产 % % % % 长期股权投资 13, % 12, % 14, % 13, % 固定资产 185, % 187, % 198, % 189, % 256

258 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 在建工程 44, % 43, % 25, % 21, % 工程物资 % % % % 无形资产 6, % 6, % 6, % 5, % 长期待摊费用 % % % % 递延所得税资产 1, % 1, % 1, % 1, % 其他非流动资产 1, % 1, % 1, % 1, % 非流动资产合计 253, % 253, % 247, % 231, % 资产总计 292, % 285, % 288, % 267, % 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司资产总额分别为 267, 万元 288, 万元 285, 万元及 292, 万元 报告期内, 文山电力资产总体呈增长趋势, 主要是由于公司在报告期内持续盈利所致 (1) 流动资产分析 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司流动资产分别为 35, 万元 40, 万元 32, 万元及 39, 万元, 占资产总额的比例分别为 13.32% 14.04% 11.33% 及 13.39%, 流动资产主要包括货币资金 应收票据和应收账款 A 货币资金 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司货币资金分别为 15, 万元 34, 万元 24, 万元及 31, 万元, 占资产总额的比例分别为 5.92% 11.81% 8.67% 及 10.73% 公司的货币资金主要为银行存款 B 应收票据和应收账款 257

259 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司应收票据分别为 3, 万元 1, 万元 万元及 0.00 万元, 占资产总额的比例分别为 1.44% 0.35% 0.01% 及 0.00%; 应收账款分别为 1, 万元 4, 万元 6, 万元及 6, 万元, 占资产总额比例分别为 0.41% 1.59% 2.12% 及 2.21% 近年来, 公司转向以银行转账取代应收票据进行结算, 故导致报告期内应收账款逐年上升而应收票据逐年下降的情况 两者合计波动不大 (2) 非流动资产分析 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司非流动资产分别为 231, 万元 247, 万元 253, 万元及 253, 万元, 占资产总额的比例分别为 86.68% 85.96% 88.67% 及 86.61% 公司非流动资产主要包括可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程等 A 可供出售金融资产 2016 年 3 月末, 公司的可供出售金融资产金额为 160 万元, 占资产总额比例为 0.05% 该项可供出售金融资产为公司参与设立深圳前海蛇口自贸区供电有限公司而持有的该公司的股权 深圳前海蛇口自贸区供电有限公司注册资本为 10,000 万元 公司认缴注册资本 800 万元, 占该公司注册资本 8% 2016 年 3 月 11 日, 公司根据 深圳前海蛇口自贸区供电有限公司股东合作协议 和 深圳前海蛇口自贸区供电有限公司章程 向深圳前海蛇口自贸区供电有限公司缴交注册资本金 160 万元 B 长期股权投资 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司长期股权投资余额分别为 13, 万元 14, 万元 12, 万元及 13, 万元, 占资产总额的比例分别为 5.00% 4.96% 4.46% 及 4.58% 截至 2016 年 3 月末, 公司长期股权投资情况如下 : 被投资公司 占被投资单位注册资本比例 文山平远供电有限公司 49% 258

260 文山暮底河水库开发有限公司 25.78% 大唐国际文山水电公司 25% C 固定资产 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司固定资产净值分别为 189, 万元 198, 万元 187, 万元及 185, 万元, 占资产总额的比例分别为 70.71% 68.67% 65.41% 及 63.35% 公司的固定资产主要为房屋建筑物 运输设备 专用设备和通用设备等 D 在建工程 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司在建工程净值分别为 21, 万元 25, 万元 43, 万元及 44, 万元, 占资产总额的比例分别为 8.02% 8.70% 15.35% 及 15.08% 公司在建工程主要为基建工程及技改工程 (3) 资产运营效率分析 最近三年公司资产运营情况如下 : 指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率 上市公司负债结构及变动情况分析 公司最近三年及一期负债结构如下 : 单位 : 万元 合并 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 短期借款 67, % 67, % 41, % 40, % 259

261 合并 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 应付账款 4, % 4, % % % 预收款项 9, % 9, % 4, % 3, % 应付职工薪酬 1, % 1, % 1, % 1, % 应交税费 3, % 1, % 1, % 3, % 应付利息 % % % % 其他应付款 12, % 12, % 11, % 11, % 一年内到期的非流动负债 11, % 11, % 27, % % 流动负债合计 110, % 107, % 88, % 61, % 长期借款 6, % 11, % 35, % 61, % 长期应付款 19, % 19, % 19, % 6, % 递延收益 - 非流动负债 % % 5, % % 其他非流动负债 % % % 5, % 非流动负债合计 26, % 31, % 60, % 73, % 负债合计 137, % 139, % 148, % 134, % 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司负债总额分别为 134, 万元 148, 万元 139, 万元及 137, 万元 报告期内, 文山电力负债总体较为稳定 (1) 流动负债分析 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司流动负债分别为 61, 万元 88, 万元 107, 万元及 110, 万元, 占负债总额比例分别为 45.54% 59.08% 77.43% 及 80.61% 公司的流动负债主要包括短期借款 应收账款 预收账款等 A 短期借款 260

262 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司短期借款余额分别为 40, 万元 41, 万元 67, 万元及 67, 万元, 占负债总额比例分别为 29.79% 27.52% 48.11% 及 48.76% 公司的短期借款全部为信用借款 2015 年末, 公司短期借款余额同比增加 26, 万元, 增幅为 63.41%, 主要是由于公司调整借款结构, 短期银行借款增加所致 B 应付账款截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司应付账款余额分别为 万元 万元 4, 万元及 4, 万元, 占负债总额的比例分别为 0.24% 0.38% 3.46% 及 3.27% 2015 年末, 公司应付账款余额同比增加 4, 万元, 增幅为 %, 主要是公司应付购电费增加所致 C 预收款项截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司预收款项余额分别为 3, 万元 4, 万元 9, 万元及 9, 万元, 占负债总额的比例分别为 2.48% 2.76% 6.56% 及 6.75% 2015 年末, 公司应付账款余额同比增加 5, 万元, 增幅为 %, 主要是公司预收用户电费及设计工程款增加所致 (2) 非流动负债分析 A 长期借款截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司长期借款余额分别为 61, 万元 35, 万元 11, 万元及 6, 万元, 占负债总额的比例分别为 45.47% 24.13% 8.11% 及 4.44% 公司的长期借款全部为信用借款 261

263 2015 年末, 公司长期借款余额同比减少 24, 万元, 降幅为 68.57% 主要是由于公司调整借款结构, 长期银行借款减少所致 B 长期应付款截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 公司长期应付款余额分别为 6, 万元 19, 万元 19, 万元及 19, 万元, 占负债总额的比例分别为 4.71% 12.88% 13.96% 及 14.46% 2014 年末, 公司长期应付款余额比 2013 年末增加 12, 万元, 增幅为 %, 主要是公司收到小区供电设施建设款增加, 导致长期应付款相应增加 3 上市公司偿债能力分析 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 46.96% 48.70% 51.64% 50.20% 流动比率 速动比率 经营活动净现金流 16, , , , 报告期内各期末, 公司资产负债率维持在 50% 左右 但近年来, 公司负债结构中短期借款较多, 长期借款较少, 从而导致流动比率与速动比率下降 公司存在一定的偿还短期贷款压力, 但截止本报告书出具日, 公司不存在到期未偿还债务 ( 二 ) 经营成果分析 1 经营成果分析 报告期内, 公司盈利结构如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 262

264 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 营业总收入 50, % 195, % 201, % 203, % 营业总成本 41, % 188, % 188, % 189, % 营业利润 9, % 5, % 13, % 13, % 利润总额 9, % 12, % 13, % 15, % 归属于母公司所有者的净利润 8, % 10, % 10, % 12, % 2016 年 1-3 月, 公司营业总收入为 50, 万元 2015 年度, 公司营业总收入为 195, 万元, 同比减少 6, 万元, 降幅 3.09%;2014 年度, 公司营业总收入为 201, 万元, 同比减少 1, 万元, 降幅 0.78% 主要是客户用电需求量下降所致 2 盈利能力分析 公司主要盈利能力指标如下 : 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 加权净资产收益率 销售净利率 销售毛利率 二 拟购买资产的行业特点及经营情况 云南国际承担南方电网对云南毗邻国家电力交易 投资 工程承包 劳务合 作等相关业务 目前云南国际主要业务为与周边国家电网互联互通和跨境电力贸 易及境外电力工程 EPC 总承包业务 ( 一 ) 行业概况 1 行业宏观背景 263

265 2014 年 9 月和 10 月, 习近平主席为发展中国与沿线国家的经济合作伙伴关系, 先后提出建设 新丝绸之路经济带 和 21 世纪海上丝绸之路 的战略构想, 即 一带一路 一带一路 作为加强沿线各国互联互通关系的宏观战略, 能够对亚 非 拉美以及东欧地区广大发展中国家的经济互通 国家共同发展产生积极作用 2015 年 3 月 28 日国家发改委 外交部 商务部联合发布了 推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动 一文, 标志着中国 一带一路 规划正式公布 一带一路 的合作重点有五方面, 即政策沟通 设施联通 贸易畅通 资金融通 民心相通 电力建设被明确纳入一带一路规划的重点任务中 愿景与行动 中表明, 要加强能源基础设施互联互通合作, 共同维护输油 输气管道等运输通道安全, 推进跨境电力与输电通道建设, 积极开展区域电网升级改造合作 这这体现了中国加强国际合作与交流的决心与意愿, 一带一路的展开不仅促进沿线发展中加快本国的电网设置建设进程, 产生大量电气设备的需求, 更为我国电力资源 设备出口开拓了广阔的国际市场 中国长期处于电力净出口地位 根据电力进出口量历史数据可以看出, 我国始终为电力净出口国, 出口量稳中有升 这表示我国在国际市场中具有保持电力长期出口的能力, 在国际市场中, 电力产品具有明显的比较优势 数据来源 :Worldbank, 国泰君安证券研究 图 : 近年电力进出口量 ( 亿千瓦时 ) 264

266 亚太地区是电力互联互通的重点区域 亚太地区电力产销量在全世界范围内较低 这从一个角度反映, 中国电力出口的市场应首先着眼于亚太地区内部 中国电力产销量在亚太地区逐渐占据半壁江山, 且有逐年扩大趋势, 这为中国电力的出口提供了必要条件 数据来源 :Worldbank, 国泰君安证券研究图 : 中国电力产销在亚太地区中占据半壁江山 ( 亿千瓦时 ) 全球能源互联网的构想布局逐渐显现 随着能源互联网在欧洲 美国 中国等国家和地区的不断发展, 全球能源互联网的脉络渐渐跃然纸上 全球能源互联网将由跨国跨洲骨干网架和涵盖各国各电压等级电网 ( 输电网 配电网 ) 的国家泛在智能电网构成, 连接 一极一道 和各洲大型能源基地, 适应各种分布式电源接入需要, 能够将风能 太阳能等可再生能源输送到各类用户, 是服务范围广 配置能力强 安全可靠性高 绿色低碳的全球能源配置平台 全球能源互联网契合一带一路战略, 有助于电力基础设施互联互通 265

267 数据来源 : 刘振亚 全能能源互联网 图 : 全球能源互联网示意图从能源互联网到全球能源互联网 在全球能源互联网的大格局下, 中国是其中一个重要的组成部分, 而中国内部每个省份之间的电网就仅仅相当于全球能源互联网中的一个微网 266

268 数据来源 : 刘振亚 全球能源互联网 图 : 全球能源互联网发展阶段 2 大湄公河次区域国家电力行业概况大湄公河次区域 ( 缩写 GMS) 是指湄公河流域的 6 个国家和地区, 包括柬埔寨 越南 老挝 缅甸 泰国和我国云南省 1992 年, 在亚洲开发银行的倡议下, 澜沧江 - 湄公河流域内的 6 个国家共同发起了大湄公河次区域 (GMS) 经济合作机制, 以加强各成员国间的经济联系, 促进次区域的经济和社会发展, 实现区域共同繁荣 (1) 越南电力行业概况 8600 多万人口的越南是东南亚地区经济最活跃, 增长最迅速的国家 电力 新能源领域是越南最近几年来发展最快, 被评为该地区最具吸引力的投资领域之一 越南政府在大力发展电力, 推广新能源使用, 但因自身工业水平限制, 无法生产高标准的产品, 包括电力及能源领域产品高度依赖进口, 越方认可中国产品 267

269 标准, 中国企业的产品占有近 70% 以上 越南电源建设基础项目中新建电厂项目 95 个, 总装机容量将增加 49,044MW, 升级项目中电厂项目 98 个, 总装机容量将增加 59,444MW 因此越南电力市场对中国企业而言是个巨大的商机 越南政府的 第六次电力发展总体规划 指出,2011 年至 2015 年越南政府计划每年投资超过 40 亿美元用于发展电力 根据越南政府批准的 年和 2030 年阶段国家电力发展规划 ( 第六次电力规划 ), 至 2015 年发电总量约为 1,940-2,100 亿千瓦时 ; 至 2020 年约为 3,300-3,620 亿千瓦时 预计到 2020 年电力行业投资总额约为 488 亿美元, 平均每年投入 48.8 亿美元 越南是东南亚乃至亚洲电力需求增长速度最快的国家 根据越南的长期计划并考虑到电力需求, 预测社会经济的发展对于电力的需求如下所示 : 表 : 越南社会经济的发展对于电力的需求 年份 总发电量 100.9TWh 194.3TWh 329.4TWh 489.6TWh 695.1TWh 水电 38.80% 33.00% 25.70% 19.70% 14.40% 石油及燃气热电 38.60% 24.30% 17.30% 17.30% 11.90% 煤炭热电 16.20% 35.30% 46.90% 44.50% 52.70% 再生电 2.60% 5.00% 6.10% 8.10% 9.30% 核电 % 5.90% 7.40% 进口电 3.80% 2.40% 2.60% 4.50% 4.30% 数据来源 :2015 年第八届越南国际电力设备与技术展览会资料 (2) 老挝电力行业概况 截至 2014 年 12 月, 老挝发电装机总容量为 3,228MW 其中, 老挝国家电 力公司 (EDL) 装机 404MW, 占 12.2%; 用于出口的独立发电商装机 2,520MW, 占 76.2%; 用于国内消纳的独立发电商装机 304MW, 占 11.5% 268

270 年, 老挝最大负荷年均增长 11%, 其中 2012 年最大负荷同比增长 9%,2013 年增长 25%,2014 年增长 2% 2014 年老挝最高负荷 899MW, 全社会用电量 42.3 亿千瓦时, 其中工业用电占 48%, 居民用电占 34%, 服务业用电占 17%, 农业用电占 1% 截至 2014 年, 老挝 230 千伏线路长度 236 公里,230 千伏变电站 3 座, 变电容量 600MVA;115 千伏线路长度 3,252 公里,115 千伏变电站 48 座, 变电容量 1,831MVA 当前老挝的输电线路网络还未实现全国覆盖, 因此部分地区仍需要从泰国 越南和中国进口电力 2014 年, 老挝自泰国 越南和中国进口电力共 亿度, 支出 6722 万美元 根据老挝 年电力发展规划,2022 年负荷需求预测为 4099MW, 电量需求约 260 亿千瓦时 269

271 老挝 2015 年规划 500kV 跨境联网项目 2 个,1 个与泰国发电局合作,1 个与中国南方电网合作 ; 规划 230kV 联网项目 2 个,2 个与越南电力集团合作 ; 115kV 联网项目 1 个, 与泰国 PEA 电力公司合作 (3) 缅甸电力行业概况 2015 年, 缅甸发电装机总容量为 4714MW, 其中, 水电 3,185MW, 占 67.56%; 燃气发电 1,329MW, 占 28.2%; 燃煤发电 120MW, 占 2.55%; 柴油发电 80.11MW, 占 1.7% 年, 缅甸全社会用电量约 亿千瓦时, 最大负荷约 2505MW 用电户数为 350 万户, 人均用电量 190 千瓦时 270

272 据亚洲开发银行对缅甸电力消费调查结果, 缅甸全国电力需求量将在 2020 年上升至 323 万千瓦 根据计算结果, 缅甸全国电力需求量将在五年后大幅上升 为满足全国电力需求, 国家电力产量需在 2020 年提升至 408 万千瓦, 预计为此每年大约耗资 亿美元 据缅甸电力部消息, 政府将以每年全国用电总量增长 13% 为基础计算, 在 年将全国电力装机容量增加至 2,359.4 万千瓦 目前, 缅甸仅有 30% 家庭获得电力供应 政府将在包括世行在内的国际机构的帮助下, 实施 2016 年后全国通电计划 (4) 柬埔寨电力行业概况电力是柬埔寨政府优先发展的重点领域之一, 近年来, 柬电力建设取得了较大成就, 总装机容量从 2002 年的 180 兆瓦增长为 2014 年的 1,359 兆瓦, 增长 7.55 倍 社会销售电量从 2002 年的 6.14 亿度增长为 2014 年的 亿度, 增长 7.93 倍 特别是自 2007 年以来, 柬政府大力推动电力发展, 采取多种措施鼓励水 火电站建设, 电力装机从 2012 年开始连续 3 年相继登上 800 兆瓦 1,000 兆瓦 1,300 兆瓦三个重要台阶, 相应社会供电也从全局性严重缺电升级为季节性局部电力富余 ( 雨季水电站出现部分弃水 ) 据柬埔寨国家电力局的统计数据,2013 年柬埔寨最高负荷 1,088 兆瓦, 相应国内发电出力为 794 兆瓦, 邻国提供相应发电出力为 294 兆瓦 2013 年全国 271

273 供电量增至 亿度, 同比增长 22%, 其中, 国内发电 亿度 ; 进口 亿度, 其中从泰国进口 (5.80 亿度 ) 老挝(1,073 万度 ) 越南(16.91 亿度 ) 2014 年柬埔寨最高负荷 1,359 兆瓦, 相应国内发电出力为 1,025 兆瓦, 邻国提供相应发电出力为 334 兆瓦, 主要在旱季 2014 年全国供电量增至 亿度, 同比增长 20%, 其中, 国内发电 亿度, 同比增长 65.12%; 进口 亿度, 降低 14.5%, 其中从泰国进口 (5.80 亿度 ) 老挝(1,363 万度 ) 越南(13.59 亿度 ) 截止 2014 年底, 柬埔寨共有 115kV 及以上的输电电路 2,180km, 变电站 22 个, 变电容量 2,802MVA, 目前还未实现全国联网 目前, 柬电力供应无法满足本国基本电力需求, 由于输电线路特别是农村电网普及率较低, 在柬埔寨大部分城市和农村地区, 电力供应质量仍不稳定, 无法保证 24 小时供电 供电价格远高于国际标准, 平均电价约为 0.17 美元 / 千瓦时, 大部分居民未能享受稳定 低廉的供电 截止 2014 年底, 在电力供应商中, 使用柴油发电的电力服务持证商共 43 家, 电力供应覆盖 696 个村庄, 约 27,911 户家庭, 但电价处于每度 2,000 瑞尔 ( 约合 0.50 美元 ) 至 3,700 瑞尔 ( 约合 0.93 美元 ) 的高水平 截至 2014 年底, 全国共有 339 个公司获颁电力服务营业执照, 在指定区域内经营电力服务 2011 年, 柬全国人均年使用电量为 55 度,17% 的住户有电可用 ;2014 年, 柬全国人均年使用电量为 286 度,42.7% 的住户有电可用 由于 272

274 无电力设施或电力设施落后, 除首都金边外, 电力供应主要限于大城市和主要省城, 农村无电力供应 依靠燃油灯或电瓶照明度日的状况仍较普遍 2011 年, 有 5,899 个村庄 ( 占全国村庄比例的 41.92%) 约 24% 的居民可用上电 2014 年, 有 8,489 个村庄 ( 占全国村庄比例的 60.3%) 约 42.7% 的居民有电可用 柬埔寨电网容量小, 电网规划滞后, 全国电网尚未形成, 电源端与负荷端不匹配, 大部缺电与局部电力富余两种对立问题共存 据估算, 金边负荷已占全网的 60~80%, 但容量也仅有约 500 兆瓦 而柬埔寨目前水电 火电已投产装机容量总计 1,164 兆瓦, 电量消纳将存在较大困难, 雨季水电站频繁弃水导致本应带来效益的水资源白白流失, 企业的巨额投入难以收回 已签协议锁定利用小时数的火电厂, 无法达到预期利用小时, 企业预期效益难以实现 另一方面, 由于电网建设滞后, 广大农村仍无法享受廉价的国产水 火电发电成果 (5) 泰国电力行业概况随着泰国工农业的发展, 泰国对电力的需求不断增多, 为保证能源供应平衡, 泰国与东盟各国合作, 从电力丰富的地区购买额外电力 泰国水电进口量约占其用电量的 60% 泰国主要有四类发电企业 包括 : 泰国发电管理局 (EGAT) 所拥有的电厂 独立发电商 (IPP) 所拥有的电厂 老挝国家电力公司 (EDL) 在泰国拥有的电厂 一些小规模发电商 (SPP) 所拥有的电厂 ; 此外泰国还存在少量超小规模发电商, 占比不到 1% 截至 2014 年底, 泰国装机总容量 34,668MW 泰国发电局的装机容量为 15,458MW, 占 44.3% 273

275 泰能源部能源政策和规划局表示按照国内电力消费需求增长趋势和未来电 力安全考虑 预计 2016 年全国用电量将同比增加 3.2% 消费增长也给电力供 应提出了新的要求和挑战, 如果国内电力发展规划未能按照 2015 年电力发展计 划执行, 则全国各地都将可能出现电力紧张的情况 为此, 泰国将按照 2015 年 电力发展规划方案继续推动国家电力发展, 加强与周边电力供应过剩的国家进行 电力安全合作 ( 资料来源 : 中华人民共和国驻泰王国大使馆经济商务参赞处 ) 表 : 泰国电力发展规划 新增装机 合同容量 (MW) 新项目 (MW) 合计 (MW) 燃煤电厂 4,390 3,000 7,390 联合循环发电厂 14,878 2,600 17,478 核电厂 - 2,000 2,000 燃气轮机发电厂 - 1,250 1,250 余热发电厂 3, ,119 可再生能源发电厂 - 12,105 12,105 抽水蓄能发电厂 500 1,601 2,101 从邻国购电 3,316 7,700 11,016 合计 26,779 30,680 57,459 按照电力发展规划, 加强和周边国家电力合作和交流才能够减缓国内电力需 求紧张的情况 而从周边 5 国购买部分电力将是缓解国内电力紧张的重要途径 274