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1 企 業 購 併 後 組 織 整 合 管 理 之 研 究 - 以 日 月 光 併 購 環 隆 電 氣 為 例 - 研 究 生 : 劉 金 條 指 導 教 授 : 俞 慧 芸 博 士 Jin-tiao Liu Dr Hui-Yun Yu 國 立 雲 林 科 技 大 學 企 業 管 理 系 研 究 所 碩 士 學 位 論 文 中 華 民 國 九 十 年 七 月

2 企 業 購 併 後 組 織 整 合 管 理 之 研 究 - 以 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 為 例 - 研 究 生 : 劉 金 條 指 導 教 授 : 俞 慧 芸 博 士 國 立 雲 林 科 技 大 學 企 業 管 理 研 究 所 摘 要 近 年 來, 由 於 台 灣 企 業 面 臨 產 業 結 構 與 經 營 型 態 的 調 整 期, 企 業 藉 由 購 併 手 段 進 行 多 角 化 發 展 之 個 案 亦 漸 成 風 潮 ; 因 而 購 併 的 策 略 性 運 作 逐 漸 在 台 灣 蔚 為 熱 門 課 題 隨 著 知 識 經 濟 急 速 發 展, 產 業 環 境 遽 變, 企 業 為 尋 找 有 利 經 營 地 位, 多 角 化 策 略 的 應 用 逐 漸 受 到 重 視, 如 何 選 擇 規 劃 最 適 購 併 策 略, 以 追 求 多 角 化 效 益 與 營 運 綜 效, 是 企 業 經 營 無 可 迴 避 的 策 略 課 題 而 我 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 (WTO) 的 腳 步 愈 來 愈 近, 加 上 國 內 金 融 六 法 之 修 正, 及 公 平 會 之 放 寬 企 業 合 併 審 查 入 會 後 國 內 企 業 面 臨 高 度 競 爭, 屆 時 可 能 會 引 發 購 併 風 潮, 而 是 否 能 達 到 購 併 之 綜 效, 整 合 管 理 將 是 重 要 關 鍵 由 於 購 併 本 身 並 不 能 立 即 為 公 司 帶 來 具 體 效 益, 往 往 購 併 後 之 整 合 才 是 創 造 購 併 價 值 的 開 始 有 關 企 業 策 略 規 劃 組 織 結 構 調 整 企 業 文 化 融 合 管 理 制 度 營 運 作 業 甚 或 高 階 主 管 之 領 導 風 格 對 於 購 併 後 之 綜 效 目 標 是 否 得 以 實 現, 被 購 併 公 司 是 否 得 以 順 利 經 營, 不 因 被 購 併 後 之 相 關 措 施 而 流 失 人 才 與 客 戶, 皆 是 購 併 後 整 合 管 理 不 可 忽 視 之 議 題 本 研 究 採 個 案 研 究 方 法, 對 相 關 文 獻 探 討, 參 與 觀 察 與 實 地 訪 談 個 案 之 整 合 管 理, 研 究 發 現 如 下 1. 購 併 非 核 心 業 務 且 為 機 會 式 之 購 併 整 合 管 理, 以 主 併 公 司 之 立 基 核 心 能 力 補 強 被 購 併 公 司 之 原 有 核 心 能 力 能 迅 速 為 被 購 併 公 司 之 員 工 所 接 受 2. 對 體 質 健 全 營 運 正 常, 純 屬 財 務 控 管 引 發 之 購 併 整 合 管 理, 採 用 保 留 式 之 統 領 模 式 最 能 快 速 整 合 3. 購 併 後 之 整 合 管 理 若 能 取 得 被 購 併 公 司 原 總 經 理 之 整 合 管 理 共 識, 則 對 主 併 公 司 與 被 購 併 公 司 之 企 業 文 化 濡 化 最 快 且 衝 突 最 小 4. 購 併 後 之 公 司 從 高 階 主 管 至 基 層 員 工 都 避 談 企 業 願 景 與 企 業 文 化, 主 併 公 司 若 能 恢 復 購 併 前 之 原 有 座 談 會 及 意 見 箱, 並 對 企 業 願 景 與 塑 造 之 文 化 告 知 員 工, 能 提 高 對 主 併 公 司 之 認 同 感 與 消 除 誤 解 關 鍵 字 : 整 合 管 理 組 織 文 化 濡 化

3 Research on Organization Management for Merged Enterprises -Using ASE acquiring USI as an instant- Abstract Enterprises at Taiwan are facing the adjustment of business structure and operation pattern these years. By means of acquisition, it has become a period of unrest that enterprises become the multi-field provider in the industry. And now in Taiwan, the strategic operation on acquisition and merging have formed a popular subject gradually. Taiwan will join the WTO soon in the near future. Meanwhile, the policy of banking is revising and the regulation on enterprise merging from government is loosing. All the big enterprises will face the high competition at once after Taiwan s joining WTO, this will cause the acquisition and merging among enterprises. But whether the acquisition and merging behavior will take effect or not, integration management will be the most important subject then. Acquisition itself could not bring the immediate physical benefit for enterprise; integration within merging companies is the real beginning of creating the merging profit. Strategies planning, reorganization, enterprise cultures combining, regulations management, business operations and even top-managers managing style are all important factors impacting the target-set before merging, new operations, losing of human resource and customer. In this case, per reviewing the related documentation and observing the practical operations, we get the points like these: To a healthy and well-run merged enterprise, only hand over the finance and reserve the original managing pattern could achieve the integration most efficiently. If former general manager in merged enterprise could agree and cooperate on assisting the managing integration, the progress of enterprise cultures combining on both acquisition and merged enterprise could be most efficient and get least impact. Keywords: integration management organize culture acculturation

4 誌 謝 辭 本 論 文 得 以 順 利 完 成, 首 先 要 感 謝 指 導 教 授 俞 慧 芸 教 授 充 份 式 之 授 權 指 導, 並 在 每 一 次 論 文 檢 討 時 之 用 心 與 明 確 指 導, 使 不 致 於 偏 離 研 究 方 向, 此 對 於 在 職 場 工 作 已 近 15 年 的 我, 雖 在 報 告 方 面 已 能 得 心 應 手, 但 對 於 論 文 研 究 方 面 從 剛 開 始 之 不 熟 悉, 而 至 漸 漸 喜 歡 閱 讀 他 人 之 論 文 及 進 行 論 文 寫 作, 實 為 一 種 很 好 的 思 考 邏 輯 訓 練 與 學 習 之 體 會 在 論 文 寫 作 期 間 於 職 場 上 輪 調 兩 次, 以 致 有 所 影 響 論 文 進 度, 俞 老 師 之 關 心 與 體 恤, 更 另 人 感 受 亦 師 亦 友 之 感 激 口 試 期 間 承 蒙 口 試 委 員 許 碧 芬 教 授 與 楊 仁 壽 教 授 之 指 導, 使 整 個 論 文 之 寫 作 更 盡 嚴 謹 與 完 整, 於 此 再 一 次 感 謝 兩 位 教 授 的 辛 勞 17 年 前 即 想 進 入 研 究 所 學 習, 然 因 當 時 工 作 家 庭 學 業 不 能 兼 顧, 但 心 中 總 抱 持 該 學 習 之 夢 想, 時 時 保 持 學 習 的 心,1998 年 隨 公 司 專 案 小 組 至 美 國 進 行 跨 國 購 併, 有 感 於 單 一 領 域 專 長 之 不 足, 乃 又 燃 起 進 入 研 究 所 研 習 之 渴 望, 返 國 後 經 與 太 太 討 論, 支 持 我 繼 續 進 研 究 所 之 研 習 夢 想 恰 巧 雲 林 科 技 大 學 於 台 中 職 訓 局 開 設 第 一 屆 EMBA 學 分 班, 乃 報 名 參 加 審 查 進 入 學 習 研 修, 研 習 期 間, 陳 振 燧 所 長 鼓 勵 同 學, 即 然 參 加 學 分 班 之 研 習, 何 不 一 股 作 氣 報 名 參 加 研 究 所 考 試, 深 覺 有 理 且 有 此 機 會 乃 積 極 準 備, 終 能 有 幸 進 入 雲 林 科 技 大 學 EMBA 研 習 研 究 所 求 學 期 間, 感 謝 陳 志 遠 導 師 之 引 導 ( 相 當 用 心 的 一 位 導 師 ), 俞 慧 芸 教 授 陳 振 燧 所 長 胡 哲 生 教 授 潘 偉 華 教 授 陳 沁 怡 教 授 傅 鐘 仁 教 授 林 尚 平 教 授 方 世 榮 教 授 楊 仁 壽 教 授 賴 奎 魁 教 授 趙 琪 教 授 及 溫 文 儒 雅 不 失 風 趣 之 吳 欽 衫 院 長 在 管 理 知 識 上 之 啟 迪, 尤 其 俞 慧 芸 教 授 與 陳 志 遠 教 授 在 治 學 之 嚴 謹 更 讓 學 生 受 益 一 生 在 近 20 年 之 學 生 生 活, 就 屬 在 雲 科 大 研 究 所 期 間 之 感 受 最 深, 同 學 們 在 各 領 域 皆 學 有 專 精, 卻 都 保 有 研 修 上 進 之 心, 且 彼 此 間 之 互 動 關 懷, 總 能 建 立 一 優 秀 之 團 隊 或 所 謂 EMBA 家 族 之 情 感, 而 學 弟 們 更 是 用 心 地 傳 承 EMBA 精 神 追 求 卓 越, 勇 於 展 現 感 謝 研 修 期 間 同 窗 好 友 仁 華 瑞 陽 志 龍 逸 麒 碧 嬿 昆 陵 正 芳 詩 典 碧 祿 淮 水 繼 和 旭 昇 文 信 等 在 課 業 上 之 切 磋 與 砥 礪, 而 瑞 陽 兄 志 龍 兄 與 仁 華 之 互 相 鼓 勵 更 讓 研 習 過 程 更 加 踏 實 最 後, 由 衷 的 感 謝 我 的 最 愛 春 美, 由 於 她 的 全 力 支 持 犧 牲 奉 獻 照 顧 三 個 小 朋 友, 讓 我 無 後 顧 之 憂, 得 以 專 心 求 學 與 撰 寫 論 文, 完 成 階 段 性 求 學, 內 人 總 在 深 夜 2 點 時 提 醒 我 就 寢, 寶 貝 女 兒 總 在 其 就 寢 前 親 我 叫 我 不 要 太 晚 睡, 兒 子 則 每 天 晚 上 倒 水 給 我 喝, 而 小 兒 子 則 是 在 返 回 爺 爺 家, 我 偶 而 看 下 電 視 便 會 提 醒 我 趕 快 去 讀 書 真 的 是 一 人 念 研 究 所, 全 家 總 動 員, 感 謝 我 摯 愛 的 家 人 與 父 母 在 此 也 感 謝 環 隆 電 氣 吳 輝 煌 總 經 理 魏 鎮 炎 副 總 及 許 世 英 高 級 顧 問 在 研 究 所 入 學 之 推 薦, 得 以 有 機 會 在 良 好 的 工 作 環 境 及 優 秀 學 府 研 修, 何 其 幸 運 僅 以 本 論 文 獻 給 我 的 最 愛 --- 春 美 佩 宜 柏 毅 家 豪 劉 金 條 謹 誌 於 草 屯 家 中

5 企 業 購 併 後 組 織 整 合 管 理 之 研 究 - 以 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 為 例 - 目 錄 摘 要 I Abstract II 誌 謝 詞. III 目 錄..IV 表 目 錄.VI 圖 目 錄.VII 第 壹 章 緒 論 第 一 節 研 究 背 景 與 動 機. 1 第 二 節 研 究 目 的..4 第 三 節 研 究 對 象..5 第 四 節 論 文 結 構..5 第 貳 章 文 獻 探 討 第 一 節 購 併 的 定 義..6 第 二 節 購 併 的 動 機 與 理 論.11. 第 三 節 購 併 的 類 型.21. 第 四 節 購 併 後 之 整 合 管 理.25. 第 參 章 研 究 方 法 第 一 節 研 究 流 程.40. 第 二 節 研 究 工 具 與 訪 談 內 容.41. 第 三 節 抽 樣 與 實 施 過 程.42. 第 肆 章 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 個 案 第 一 節 產 業 環 境 分 析.43. 第 二 節 日 月 光 集 團 背 景.51. 第 三 節 環 隆 電 氣 公 司 背 景.54. 第 四 節 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 之 前 因 與 整 合 作 為.62. 第 五 節 購 併 後 的 績 效 與 問 題.73. 第 伍 章 研 究 結 論 限 制 與 發 現 第 一 節 研 究 結 論.74. 第 二 節 研 究 限 制.75. 第 三 節 研 究 發 現.75.

6 第 陸 章 建 議 第 一 節 對 主 併 購 公 司 的 建 議 78 第 二 節 對 被 併 購 公 司 的 建 議 78 第 三 節 對 被 併 購 公 司 員 工 的 建 議 79 第 四 節 對 後 續 研 究 者 的 建 議 79 參 考 文 獻..80

7 表 目 錄 表 年 全 球 十 大 併 購 案 表 1-2. 事 業 結 合 案 件 統 計 表 2-1 購 併 雙 方 用 詞 介 紹 表 2-2 股 權 收 購 與 資 產 收 購 的 差 異 比 較 表 2-3 購 併 三 大 動 機 分 類 表 2-4 企 業 從 事 購 併 的 動 機 和 理 論 表 2-5 企 業 併 購 的 動 機 理 論 之 總 類 表 表 2-6 購 併 的 類 型 表 2-7 併 購 整 合 之 統 領 模 式 表 2-8 奇 異 資 融 的 購 併 整 合 程 序 表 2-9 被 購 併 者 組 織 濡 化 方 式 表 2-10 購 併 者 組 織 濡 化 方 式 表 2-11 奇 異 資 融 公 司 的 企 業 文 化 工 作 會 議 時 程 表 2-12 影 響 我 國 企 業 國 際 購 併 失 敗 十 二 大 因 素 分 類 表 表 2-13 影 響 購 併 成 敗 因 素 統 計 表 表 3-1 訪 談 實 施 過 程 表 4-1 日 月 光 與 環 電 購 併 前 比 較 表

8 圖 目 錄 圖 1-1 日 月 光 購 併 環 電 及 吳 輝 煌 二 度 續 任 環 電 總 經 理 圖 2-1 三 種 購 併 情 況 的 簽 約 和 履 行 程 序 圖 2-2 公 司 購 併 法 律 可 行 性 分 析 圖 2-3 購 併 與 企 業 整 體 策 略 之 關 係 圖 2-4 購 買 股 份 圖 2-5 購 買 資 產 圖 2-6 存 續 合 併 圖 2-7 新 創 合 併 圖 2-8 Arthur Andersen : emerger & Acquisition Model 圖 2-9 組 織 濡 化 整 合 程 序 圖 2-10 購 併 後 公 司 企 業 文 化 整 合 決 策 流 程 圖 2-11 購 併 公 司 雙 方 文 化 整 合 程 序 圖 2-11 導 致 購 併 失 敗 因 素 之 架 構 圖 圖 3-1 研 究 流 程 圖 4-1 日 月 光 與 環 電 產 業 關 聯 圖 圖 4-2 經 營 管 理 方 針 圖 4-3 產 品 / 服 務 發 展 圖 4-4 經 營 績 效 圖 4-5 環 電 組 織 圖 圖 4-6 環 電 組 織 圖 圖 4-7 環 電 組 織 圖 圖 4-8 環 電 組 織 圖

9 第 壹 章 緒 論 第 一 節 研 究 背 景 與 動 機 近 年 來, 由 於 台 灣 企 業 面 臨 產 業 結 構 與 經 營 型 態 的 調 整 期, 企 業 藉 由 購 併 手 段 進 行 多 角 化 發 展 之 個 案 亦 漸 成 風 潮 ; 因 而 購 併 的 策 略 性 運 作 逐 漸 在 台 灣 蔚 為 熱 門 課 題 隨 著 知 識 經 濟 急 速 發 展, 產 業 環 境 遽 變, 企 業 為 尋 找 有 利 經 營 地 位, 多 角 化 策 略 的 應 用 逐 漸 受 到 重 視, 如 何 選 擇 規 劃 最 適 購 併 策 略, 以 追 求 多 角 化 效 益 與 營 運 綜 效, 是 企 業 經 營 無 可 迴 避 的 策 略 課 題 顯 然 的, 企 業 購 併 是 相 對 於 企 業 的 多 角 化 策 略 工 具 之 一 運 用 購 併 策 略 不 僅 可 以 爭 取 時 效, 縮 短 設 廠 遞 延 時 間, 減 少 資 金 的 大 量 挹 注, 又 可 利 用 現 有 行 銷 通 路 或 生 產 設 備 的 取 得, 迅 速 擴 張 產 品 線, 掌 握 先 進 技 術 與 管 理 制 度, 迅 速 地 進 入 市 場 或 另 一 事 業 的 領 域 甚 至 藉 由 廉 價 收 購 來 提 昇 企 業 綜 效, 獲 取 市 場 佔 有 率 及 擴 大 企 業 版 圖 所 以, 企 業 往 往 透 過 收 購 與 合 併 的 策 略 途 徑, 與 外 界 現 有 經 營 體 系 進 行 業 務 的 結 合, 快 速 達 成 企 業 成 長 目 標 譬 如, 企 業 可 出 資 而 透 過 收 購 與 合 併 的 途 徑, 完 全 接 收 對 方 的 事 業 體 或 者 與 對 方 進 行 資 本 的 結 合, 形 成 合 資 事 業 而 企 業 之 購 併 成 功 與 否, 除 了 購 併 前 之 評 估 策 略, 購 併 後 的 整 合 管 理 更 是 購 併 成 敗 的 關 鍵 所 在 隨 著 國 際 購 併 風 潮 吹 向 亞 洲 風, 且 東 南 亞 於 1997 年 7 月 之 金 融 風 暴 危 機, 促 使 亞 太 地 區 之 購 併 風 潮 日 益 增 加, 而 台 灣 雖 於 金 融 風 暴 中 顯 得 特 別 突 出, 但 購 併 個 案 亦 逐 步 增 多, 而 2000 年 全 球 購 併 交 易 金 額 超 過 34,000 億 美 元, 比 1999 年 增 長 3.5 % 然 而 由 於 國 際 產 業 景 氣 低 迷, 股 市 動 盪, 使 購 併 金 額 創 新 高 之 動 力 已 經 開 始 衰 退 企 業 購 併 乃 是 由 兩 個 或 兩 個 企 業 以 上 之 結 合, 由 於 彼 此 在 企 業 文 化, 作 業 流 程, 人 力 資 源 管 理, 產 業 性 質 與 經 營 理 念 等 的 不 同, 通 常 被 購 併 公 司 需 要 經 歷 相 當 調 適 期 根 據 應 國 卿 (1992) 之 研 究 指 出, 購 併 後 之 整 合 為 影 響 購 併 成 功 之 關 鍵 因 素 之 一, 而 國 外 之 研 究 亦 指 出, 企 業 購 併 有 1/2~1/3 的 失 敗 主 因 在 於 員 工 不 能 互 相 了 解, 造 成 文 化 衝 擊 由 於 購 併 本 身 並 不 能 立 即 為 公 司 帶 來 具 體 效 益, 往 往 購 併 後 之 整 合 才 是 創 造 購 併 價 值 的 開 始 有 關 企 業 組 織 結 構 調 整, 企 業 文 化 融 合, 管 理 制 度, 營 運 作 業 甚 或 高 階 主 管 之 領 導 風 格 對 於 購 併 後 之 綜 效 目 標 是 否 得 以 實 現, 被 購 併 公 司 是 否 得 以 順 利 經 營, 不 因 被 購 併 後 之 相 關 措 施 而 流 失 人 才 與 客 戶, 皆 是 購 併 案 不 可 忽 視 之 議 題 日 月 光 集 團 購 併 環 隆 電 氣 發 生 於 1999 年 初 本 研 究 選 擇 環 隆 電 氣 被 日 月 光 集 團 購 併 後 之 組 織 整 合 研 究 對 象, 主 要 乃 因 下 列 幾 點 原 因 (1) 環 隆 電 氣 在 被 1

10 併 購 前 剛 於 1998 底 派 遣 一 組 團 隊 至 美 國 評 估 買 下 一 客 戶 工 廠 案, 環 電 已 然 有 準 集 團 之 雛 型 與 態 勢 (2) 購 併 時, 日 月 光 集 團 全 國 電 子 製 造 業 排 名 落 後 環 隆 電 氣, 當 時 日 月 光 集 團 營 收 140 億, 環 隆 電 氣 營 收 189 億 (3) 兩 公 司 經 營 核 心 業 務 不 同, 雖 屬 資 訊 產 業, 但 其 產 業 複 雜 度 不 同 本 研 究 選 擇 從 購 併 整 合 難 度 極 高 的 日 月 光 購 併 環 隆 案 例, 擬 藉 訪 談 深 入 探 討 企 業 購 併 之 整 合 管 理 之 道 而 我 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 (WTO) 的 腳 步 愈 來 愈 近, 加 上 國 內 金 融 六 法 之 修 正, 及 公 平 會 之 放 寬 企 業 合 併 審 查 入 會 後 國 內 企 業 面 臨 高 度 競 爭, 屆 時 可 能 會 引 發 購 併 風 潮, 而 是 否 能 達 到 購 併 之 綜 效, 整 合 管 理 將 是 重 要 關 鍵 表 年 全 球 十 大 併 購 案 ( 單 位 : 百 萬 美 元 ) 收 購 者 被 收 購 者 宣 布 日 期 生 效 日 期 收 購 總 價 美 國 線 上 時 代 華 納 1/10/00 181, 葛 蘭 素 威 康 史 克 必 成 1/17/00 12/27/00 77, 股 東 北 電 網 路 1/26/00 5/1/00 61, 德 國 電 信 VoiceStream 7/24/00 54, 通 用 電 氣 霍 尼 韋 爾 10/23/00 50, 股 東 AT&T Wireless 10/24/00 46, 法 國 電 信 Orange PLC 5/30/00 8/22/00 45, 雪 佛 龍 海 外 石 油 德 士 古 公 司 10/16/00 43, Vivendi SA 施 格 蘭 6/20/00 2/8/00 42, JDS Uniphase SDL 7/10/00 40, 資 料 來 源 : 摩 杰 企 業 結 合 網 購 併 金 額 之 大 更 顯 得 企 業 文 化 濡 化 及 組 織 整 合 管 理 之 重 要 2

11 表 1-2: 事 業 結 合 案 件 統 計 單 位 : 件 許 可 件 數 按 許 可 結 合 型 態 分 ( 公 平 法 第 六 條 第 一 項 ) 第 一 款 第 二 款 第 三 款 第 四 款 第 五 款 八 十 一 年 八 十 二 年 八 十 三 年 八 十 四 年 八 十 五 年 八 十 六 年 八 十 七 年 八 十 八 年 1, 八 十 九 年 1, ,079 九 十 年 一 月 二 月 三 月 四 月 五 月 六 月 七 月 附 註 : 部 分 結 合 案 適 用 二 種 上 型 態, 因 此 各 結 合 型 態 件 數 加 總 超 過 許 可 總 件 數 資 料 來 源 : 行 政 院 公 平 交 易 委 員 會 統 計 資 料 隨 者 兩 岸 加 入 WTO 及 戒 急 用 忍 政 策 開 放, 企 業 面 臨 高 度 競 爭, 未 來 在 企 業 購 併 策 略 與 整 合 管 理 將 是 企 業 邁 向 全 球 化 必 須 面 對 之 課 題 3

12 第 二 節 研 究 目 的 基 於 第 一 節 之 研 究 背 景 與 動 機, 本 研 究 之 目 的 主 要 有 以 下 三 點 一 研 究 購 併 不 同 產 業 之 整 合 管 理 模 式 企 業 進 行 購 併 是 為 了 達 到 組 織 成 長 的 目 標, 經 由 文 獻 探 討 資 料 收 集 參 與 式 觀 察 與 個 案 訪 談 分 析 以 提 出 最 適 合 之 整 合 管 理 模 式 日 月 光 集 團 以 往 所 併 購 之 產 業 主 要 皆 著 重 於 核 心 產 業, 此 次 在 短 短 幾 個 月 之 內 決 即 定 併 購 隸 屬 不 同 產 業 之 環 隆 電 氣, 對 於 購 併 不 同 產 業 之 整 合 管 理 模 式 值 得 研 究 二 研 究 企 業 購 併 後 之 高 階 領 導 團 隊 決 策 行 為 改 變, 對 企 業 文 化 濡 化 與 整 合 管 理 影 響 主 併 購 公 司 如 何 選 派 經 營 領 導 團 隊, 讓 購 併 後 整 個 生 產 力 下 降 的 幅 度 減 少 到 最 低, 最 重 要 的 便 是 要 適 時 的 溝 通, 無 論 是 高 階 主 管, 中 階 主 管 或 一 般 員 工, 經 由 適 時 的 溝 通 可 降 低 衝 擊 日 月 光 購 併 環 電 後 如 何 選 派 高 階 管 理 團 隊? 選 擇 哪 些 重 要 職 務? 代 表 意 涵 為 何? 這 些 改 變 對 企 業 文 化 濡 化 與 整 合 管 理 有 產 生 哪 些 影 響? 三 研 究 主 併 購 公 司 整 合 管 理 策 略 改 變, 對 受 併 公 司 營 運 之 影 響 被 併 購 後 近 一 年, 環 電 核 心 人 物 吳 輝 煌 總 經 理 離 職 對 企 業 造 成 不 小 的 衝 擊, 而 過 了 一 年 日 月 光 二 度 續 聘 吳 輝 煌 先 生 擔 任 環 電 總 經 理, 其 背 後 之 日 月 光 整 合 策 略 的 改 變, 以 及 改 變 對 受 併 公 司 之 營 運 影 響 如 何? 對 集 團 企 業 的 影 響 吳 輝 煌 請 辭 總 經 理 A 吳 輝 煌 復 職 B 環 電 被 購 併 前 環 電 被 購 併 後 1999 年 2000 年 2001 年 2001 年 3 月 6 月 5 月 7 月 圖 1-1 日 月 光 購 併 環 電 及 吳 輝 煌 二 度 續 任 環 電 總 經 裡 本 研 究 目 的 即 在 了 解 環 電 被 股 權 收 購 前 後 之 作 為 與 日 月 光 對 購 併 後 之 整 合 管 理 作 為, 另 分 析 吳 輝 煌 二 度 擔 任 環 電 總 經 理 所 代 表 之 日 月 光 整 合 策 略 之 改 變 及 其 意 函 4

13 第 三 節 研 究 對 象 日 月 光 購 併 環 電 為 例, 是 一 件 較 為 近 期 產 業 購 併 個 案, 環 電 公 司 為 上 市 公 司, 因 應 客 戶 需 求, 積 極 進 行 全 球 化 生 產 據 點, 提 供 全 球 發 貨 拓 展, 公 司 為 因 應 營 運 資 金 需 求 辦 理 現 增, 然 因 金 融 風 暴, 致 公 司 股 價 下 跌, 發 生 財 務 危 機, 最 後 由 日 月 光 集 團 於 市 場 上 取 得 原 大 股 東 之 股 份, 正 式 成 為 該 公 司 之 實 際 經 營 者 以 日 月 光 購 併 環 電 為 研 究 對 象, 主 要 為 一 方 面 環 電 公 司 已 成 立 25 年, 積 極 配 合 客 戶 實 施 國 際 化 之 據 點 設 立, 本 身 已 具 集 團 化, 加 上 公 司 於 被 併 購 前 半 年 才 派 遣 一 組 併 購 小 組 成 員 跨 國 至 美 國 洽 談 評 估 收 購 公 司 案, 然 不 到 半 年 即 因 上 述 因 素 而 被 併 購, 其 面 對 被 併 購 的 調 適 與 衝 擊, 不 可 謂 之 不 大 另 一 方 面 日 月 光 集 團 之 併 購 策 略 主 要 為 併 購 相 關 產 業 且 為 其 核 心 能 力 產 業, 主 要 乃 與 日 月 光 對 產 業 之 看 法 - 大 者 恆 大 有 關, 因 此 採 外 部 成 長 之 併 購 策 略 以 拉 大 與 競 爭 對 手 之 差 距, 但 併 購 環 隆 電 氣 則 屬 機 會 式 購 併, 非 日 月 光 核 心 產 業, 足 可 顯 見 日 月 光 購 併 環 電 整 合 管 理 之 困 難, 本 研 究 擬 以 此 一 個 案 從 購 併 至 今 約 三 年 期 間 的 觀 察 與 實 地 訪 談, 了 解 併 購 之 整 合 管 理, 以 及 購 併 整 合 策 略 之 改 變 對 受 併 公 司 企 業 文 化 與 營 運 之 影 響, 以 提 供 此 類 併 購 案 例 之 實 務 建 議 第 四 節 論 文 結 構 本 論 文 共 分 陸 章 : 第 壹 章 為 緒 論, 說 明 研 究 背 景 與 動 機 及 研 究 的 目 的, 並 對 研 究 對 象 做 一 說 明 第 貳 章 為 相 關 文 獻 探 討, 針 對 本 研 究 所 要 探 討 之 主 要 問 題, 經 由 對 購 併 定 義 之 了 解, 購 併 的 動 機 與 理 論 探 討, 購 併 類 型 認 識, 併 購 後 之 整 合 管 理 文 獻 與 相 關 學 者 之 著 述, 作 為 本 研 究 理 論 架 構 之 基 礎, 並 找 出 購 併 後 整 合 管 理 之 相 關 研 究 方 向 第 參 章 為 研 究 方 法, 主 要 說 明 本 研 究 之 研 究 架 構, 研 究 工 具 與 訪 談 內 容, 並 對 抽 樣 方 式 與 實 施 過 程 加 以 說 明 第 肆 章 主 要 為 敘 述 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 之 個 案 描 述, 先 從 日 月 光 與 環 電 之 背 景 做 說 明, 並 由 產 業 環 境 分 析 引 導 出 日 月 光 與 環 電 之 產 業 關 聯 圖, 並 藉 由 此 關 聯 圖 了 解 購 併 對 日 月 光 與 環 電 之 核 心 能 力 互 補 性 與 產 業 關 聯 之 綜 效 其 次 進 入 本 研 究 之 重 點, 探 討 日 月 光 購 併 環 電 之 前 因, 日 月 光 入 主 環 電 同 仁 之 反 應, 日 月 光 之 整 合 作 為, 日 月 光 整 合 作 為 的 修 正 與 作 為, 以 及 購 併 後 環 電 在 策 略 規 劃 組 織 控 制 文 化 之 改 變 與 意 函 輔 以 訪 談 與 第 貳 章 之 相 關 文 獻 作 一 彙 整 第 伍 章 主 要 為 研 究 結 論 研 究 限 制 與 研 究 發 現 根 據 前 面 幾 章 之 探 討, 提 出 本 研 究 之 研 究 結 論, 研 究 限 制 與 研 究 發 現 第 陸 章 建 議, 根 據 整 個 研 究 提 出 對 主 併 公 司 之 建 議 項 目, 對 被 併 購 公 司 之 建 議, 對 被 併 購 公 司 員 工 的 建 議 與 對 後 續 研 究 者 之 建 議 提 出 相 關 說 明 5

14 第 貳 章 文 獻 探 討 購 併 是 企 業 多 角 化 的 方 式 之 一, 由 購 併 進 行 的 資 本 結 合 應 有 利 於 企 業 成 長, 但 在 策 略 運 用 上, 完 全 接 收 或 合 資, 考 慮 自 有 不 同 ; 收 購 可 節 省 創 設 時 間 減 少 資 本 投 入 可 利 用 配 銷 網 擴 大 產 品 線 可 取 得 現 成 技 術 等, 可 利 用 目 標 公 司 的 現 有 資 源 擴 增 主 併 公 司 所 需 要 的 利 基, 以 增 強 主 併 公 司 的 競 爭 力, 亦 可 透 過 管 理 能 力 改 善 目 標 公 司 經 營 績 效 增 加 投 資 報 酬, 這 些 都 是 購 併 策 略 與 活 動 的 魅 力 所 在 也 是 企 業 尋 求 外 部 成 長 最 快 速 之 方 式 以 下 說 明 本 章 文 獻 探 討 的 內 容 與 安 排 ; 第 一 節 主 要 為 介 紹 購 併 的 定 義 ; 第 二 節 為 購 併 的 動 機 與 理 論 ; 第 三 節 介 紹 購 併 的 類 型 ; 第 四 節 為 併 購 後 之 整 合 管 理 第 一 節 購 併 的 定 義 ( 一 ) 購 併 雙 方 用 詞 介 紹 表 2-1 購 併 雙 方 用 詞 介 紹 對 象 買 方 賣 方 時 間 購 併 前 買 方 公 司, 購 併 者 Buyer 賣 方 公 司, 目 標 公 司, 被 併 購 者 target company 購 併 中 投 標 者 bidder 購 併 後 主 併 公 司, 母 公 司 購 併 後 公 司, 子 公 司 Acquiring(merging) acquired,merged company companies 本 論 文 之 個 案 : 主 併 公 司 為 日 月 光 目 標 公 司 或 被 併 購 公 司 為 環 隆 電 氣 ( 二 ) 收 購 在 法 律 上 的 涵 義 收 購 的 對 象 有 兩 種 : 一 種 為 股 權, 一 種 為 資 產 收 購 股 權 乃 是 購 買 一 家 公 司 股 份 的 一 種 投 資 方 式, 透 過 被 收 購 企 業 股 東 股 份 之 出 售, 或 認 購 收 購 企 業 所 發 行 的 新 股 兩 種 方 式 進 行 收 購 其 他 公 司 資 產 時, 由 於 並 非 購 買 被 收 購 公 司 的 股 份, 故 不 須 承 受 被 收 購 公 司 的 債 務, 而 僅 是 一 般 的 資 產 買 賣 行 為 收 購 股 權 與 收 購 資 產 的 主 要 差 異, 在 於 前 者 收 購 者 將 成 為 被 收 購 者 之 股 東, 自 然 承 受 該 公 司 一 切 債 務, 因 此 在 此 種 買 賣 契 約 簽 訂 之 前, 對 於 公 司 債 務 須 調 查 清 楚, 收 購 後 若 有 未 曾 列 舉 之 負 債, 可 要 求 補 償 在 資 產 的 收 購 中, 不 會 發 生 或 有 負 債, 而 著 重 於 每 項 資 產 的 清 點 是 否 符 合 契 約 所 載 6

15 表 2-2 股 權 收 購 與 資 產 收 購 的 差 異 比 較 項 目 股 權 收 購 資 產 收 購 賣 方 稅 賦 項 目 股 票 交 易 稅 營 所 稅 公 司 名 稱 承 接 可 能 承 接 公 司 一 般 債 務 承 接 不 需 承 接 股 東 分 散 問 題 較 複 雜 較 單 純 公 司 與 第 三 者 合 約 原 則 上 承 接 重 新 議 定 銀 行 貸 款 問 題 原 則 上 承 接 重 新 議 定 勞 工 問 題 及 福 利 承 接 無 資 產 帳 面 價 值 計 算 原 價 值 收 購 價 值 土 地 增 值 稅 遞 延 當 時 繳 納 累 計 虧 損 及 稅 務 優 惠 承 接 喪 失 資 料 來 源 : 謝 劍 平 (1997),[ 財 務 管 理 - 新 觀 念 與 本 土 化 ], 頁 665 ( 三 ) 合 併 在 法 律 上 的 涵 義 合 併 在 我 國 法 律 上 的 意 義, 乃 指 兩 家 以 上 公 司, 依 當 事 者 所 訂 立 之 合 併 契 約, 並 依 我 國 公 司 法 所 規 定 之 合 併 程 序, 而 歸 併 為 一 個 公 司, 或 另 設 一 家 新 的 公 司 基 本 上, 收 購 公 司 股 權 與 公 司 合 併, 對 於 債 務 之 承 受 必 須 完 全 承 擔, 或 有 負 債 亦 難 以 規 避 就 權 利 義 務 的 承 受 而 言, 兩 者 類 似 至 於 收 購 資 產, 則 不 須 承 受 任 何 權 利 義 務 各 國 有 關 公 司 合 併 的 規 定, 皆 區 分 為 吸 收 及 創 設 二 種 合 併 類 型, 前 者 指 兩 家 公 司 合 併 後, 其 中 被 併 公 司 (Aquired Firm) 需 申 請 消 滅, 所 有 的 資 產 與 負 債 皆 由 主 併 公 司 吸 收 ; 新 創 合 併 則 指 合 併 的 兩 家 公 司 將 同 消 滅, 而 另 外 登 記 成 立 一 家 公 司, 新 設 公 司 需 承 擔 兩 家 消 滅 公 司 的 所 有 資 產 與 負 債 ( 謝 劍 平,1997:665) ( 四 ) 收 購 與 合 併 的 程 序 差 異 就 債 權 人 的 權 益 方 面, 合 併 與 收 購 即 有 不 同 基 本 上, 收 購 某 家 公 司 的 股 權 而 取 得 經 營 權, 在 程 序 上 只 要 取 得 股 權 上 的 優 勢 再 進 行 董 監 事 改 選 即 可 ( 日 月 光 經 由 市 場 上 股 權 收 購 而 入 主 環 電, 並 於 1999 年 6 月 之 董 監 事 改 選, 取 得 環 電 之 實 際 經 營 權 ); 而 合 併 一 家 公 司 則 較 為 複 雜, 在 我 國, 須 依 公 司 法 規 定 的 程 序, 經 股 東 會 之 決 議 及 資 產 負 債 之 結 算, 並 且 必 須 徵 詢 債 權 人 之 異 議, 聲 明 債 權 人 不 於 一 定 期 限 提 出 異 議 者, 即 默 認 此 合 併 案 因 此, 為 取 得 某 一 公 司 之 經 營 權, 若 採 取 合 併 方 式, 必 須 先 取 得 該 公 司 經 營 者 之 同 意, 並 經 由 之 股 東 特 別 決 議 後 始 能 達 到 目 的 綜 合 整 理 以 上, 差 異 如 圖 示 7

16 合 併 收 購 股 權 收 購 資 產 併 購 策 略 的 擬 定 標 的 公 司 的 尋 覓 風 險 的 評 估 價 格 的 確 定 董 事 會 決 議 通 過 董 事 會 決 議 通 過 董 事 會 決 議 特 別 通 過 (1) 簽 署 合 併 契 約 簽 署 股 份 收 購 契 約 簽 署 資 產 收 購 契 約 股 東 會 重 度 特 別 決 議 通 過 (2) 申 報 持 股 股 東 會 輕 度 特 別 決 議 通 過 (3) 通 知 債 權 人 及 公 告 申 請 結 合 許 可 (4) 財 務 預 測 的 公 開 召 開 股 東 會 或 創 立 會 (5) 通 知 目 標 公 司 所 得 稅 結 算 申 報 辦 理 合 併 登 記 編 制 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 及 合 併 財 務 報 表 申 請 結 合 許 可 (4) 8

17 財 務 預 測 的 公 開 購 併 後 公 司 的 整 合 購 併 後 公 司 的 整 合 所 得 稅 結 算 申 報 註 : (1) 董 事 會 特 別 決 議 實 際 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 同 意 (2) 股 東 會 重 度 特 別 決 議 : 在 公 開 發 行 公 司 指 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 已 超 過 半 數 股 東 出 席, 出 申 請 結 合 許 可 (4) 席 股 東 表 決 權 四 分 之 三 以 上 同 意 (3) 股 東 會 輕 度 特 別 決 議 : 在 公 開 發 行 公 司 是 指 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 已 超 過 半 數 股 東 出 購 併 後 公 司 的 整 合 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 同 意 (4) 上 一 會 計 年 度 銷 售 金 額 超 過 新 台 幣 50 億 元 者 才 需 申 請 結 合 許 可 ( 公 平 交 易 法 第 十 一 條 ) (5) 吸 收 合 併 時 是 召 開 股 東 會, 創 新 合 併 時 是 召 開 創 立 會 圖 2-1 三 種 購 併 情 況 的 簽 約 和 履 約 程 序 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P28 林 進 富 - 公 司 購 併 教 戰 守 則 P231~P233 ( 五 ) 跨 國 購 併 的 作 業 方 式 跨 越 國 界 的 合 併, 涉 及 兩 國 法 律 適 用 性 的 問 題 事 實 上, 在 跨 國 的 合 併, 不 僅 各 國 法 律 規 定 不 同, 在 適 用 上 造 成 衝 突, 心 理 上 亦 存 在 不 少 障 礙, 若 係 吸 收 合 併, 消 滅 公 司 股 東 有 淪 亡 被 併 吞 的 感 覺, 若 係 創 新 合 併, 彼 此 為 爭 取 新 設 立 公 司 適 用 自 己 國 家 法 律, 更 可 能 會 造 成 衝 突 就 像 國 內 大 陸 工 程 購 併 美 國 橋 樑 公 司 後, 殷 琪 總 經 理 所 提 : 距 離 不 是 問 題, 跨 文 化 衝 突 之 整 合 才 是 關 鍵 外 國 投 資 者 可 先 在 美 國 成 立 一 個 新 公 司, 而 由 此 新 公 司 對 該 被 合 併 公 司 的 股 東, 發 行 它 的 股 票, 代 替 原 有 的 股 票 ; 至 於, 跨 國 收 購 公 司 資 產, 必 須 先 設 立 一 家 公 司, 或 由 原 有 子 公 司 為 之 不 論 是 內 部 成 長 或 外 部 成 長, 若 符 合 公 司 之 內 部 初 審, 接 下 來 便 須 進 行 法 律 可 行 性 分 析, 一 般 可 分 為 法 律 可 行 性 研 究 與 法 律 審 查 評 鑑 階 段 法 律 可 行 性 研 究 分 為 跨 國 購 併 與 國 內 購 併 兩 種, 跨 國 購 併 時 買 方 主 要 在 確 認 兩 件 事 情 : 一 為 賣 方 公 司 地 主 國 之 法 令 是 否 允 許 外 國 買 方 公 司 去 購 併 或 投 資 某 產 業 的 公 司 ; 其 次 要 分 析 買 方 母 公 司 是 否 允 許 買 方 出 國 購 併 在 購 併 審 查 評 鑑 之 前, 買 賣 方 之 律 師, 顧 問 及 內 部 法 務 人 員 皆 會 再 針 對 適 法 9

18 性 作 可 行 性 分 析 當 法 律 可 行 性 分 析 為 可 行 之 後, 進 入 法 律 審 查 評 鑑 階 段, 便 須 對 賣 方 公 司 各 項 法 律 問 題, 買 方 購 併 時 之 處 置 方 式, 相 關 公 司 法 勞 基 法 環 保 法 規 及 其 他 法 令 等 問 題 作 深 入 審 查 評 鑑 跨 國 購 放 棄 購 併 否 地 主 國 法 令 是 否 核 准 跨 國 併 購 併 門 檻 是 國 內 併 購 門 檻 廣 電 法 公 平 交 易 法 證 券 交 易 法 銀 行 法 主 管 機 關 是 公 平 會 核 是 證 期 會 核 是 核 准 結 合 准 結 合 准 結 合 否 否 否 公 司 法 勞 基 法 其 他 法 令 買 賣 方 公 司 董 員 工 方 面 環 保 法 令 事 監 事 責 任 1. 是 否 繼 續 僱 用 2. 退 休 金 3. 資 遣 費 圖 2-2 公 司 購 併 法 律 可 行 性 分 析 ( 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 - 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P91) 就 以 環 電 跨 國 購 併 成 員 即 包 括 財 務 法 務 開 發 營 業 生 管 品 管 資 訊 工 程 廠 務 人 資 本 國 投 資 銀 行 國 外 投 資 顧 問 等, 除 了 解 本 國 法 律 外, 亦 需 熟 悉 國 外 法 律 人 資 專 利 及 環 保 等 規 定. 10

19 第 二 節 購 併 的 動 機 與 理 論 了 解 企 業 從 事 購 併 之 動 機, 主 要 目 的 乃 在 於 提 供 使 企 業 投 資 人 利 害 關 係 人 在 不 同 之 購 併 動 機 下, 了 解 購 併 績 效 可 能 之 發 展 並 可 採 取 相 關 預 防 措 施 表 2-3 購 併 三 大 動 機 分 類 情 況 理 論 公 司 價 值 或 股 東 價 值 一. 沒 有 權 益 代 理 問 題 時 1. 決 策 完 全 理 性 效 率 理 論 追 求 極 大 2. 決 策 不 理 性 傲 慢 假 說 極 易 事 與 願 違, 因 為 買 貴 了 或 買 錯 了 二. 有 權 益 代 理 問 題 時 代 理 理 論 非 價 值 極 大 化 ( 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 - 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P33) 表 2-4 企 業 從 事 購 併 的 動 機 和 理 論 影 響 提 出 學 者 動 機 說 明 價 值 極 大 化 一. 效 率 理 論 ( 一 ) 營 運 綜 效 假 設 1. 啟 動 綜 效 購 併 足 以 透 過 綜 效 以 增 進 股 東 財 富 採 取 隔 島 躍 進 方 式 以 介 入 產 品 生 命 週 期 的 階 段, 包 括 原 料 研 發 生 產 行 銷 後 勤 管 理 財 務 等 的 規 模 經 濟, 綜 效 2. 營 運 綜 效 藉 併 購 以 增 強 企 業 的 原 料 或 威 廉 遜 (Williamson 1977) 壟 斷 力 理 論 市 場 控 制 力 量, 藉 以 移 轉 客 戶 財 富 給 自 己 艾 德 渥 斯 (Edwords,1955) Lewellen,1971) ( 二 ) 財 務 綜 效 假 設 1. 節 稅 2. 風 險 減 少 3. 資 本 利 得 合 併 虧 損 賣 方 公 司, 使 買 方 得 以 利 用 因 虧 損 而 來 的 租 稅 抵 減 透 過 購 併 而 達 到 多 角 化 目 的, 可 降 低 公 司 風 險, 至 少 是 財 務 風 險, 藉 以 降 低 資 金 成 本 購 併 後 符 合 股 票 上 市 標 準, 大 股 東 藉 購 併 以 賺 取 資 本 利 得 股 價 被 低 估 公 司, 加 以 適 當 11

20 非 價 值 極 大 化 羅 爾 (Roll, 1986 ) Mueller (1969) 傑 森 (Jensen, 1984) 4. 鑑 價 理 論 二. 傲 慢 假 說 三. 代 理 理 論 1. 成 長 極 大 假 說 整 理 後 再 出 售, 把 公 司 當 作 商 品 來 看 待, 把 原 賣 方 公 司 股 東 財 富 移 轉 給 自 己 經 營 者 雄 才 大 略, 因 此 願 意 出 高 價 ( 買 貴 了 ), 撈 過 界 ( 入 錯 行 ) 唯 有 企 業 營 業 額 顯 著 成 長, 方 足 以 證 明 經 營 者 努 力 為 股 東 追 求 財 富 的 極 大 化 Amihud & Lev ( 1981 ) 2. 自 由 現 金 假 說 閒 置 資 金 多, 經 營 者 便 容 易 揮 金 如 土, 或 是 匆 忙 投 資 以 免 被 股 東 批 評 不 擅 理 財 透 過 多 角 化 ( 尤 其 是 複 合 多 3. 經 營 者 個 人 風 險 角 化 ), 來 降 低 公 司 風 險, 和 分 散 良 好 的 盈 餘 品 質, 藉 以 證 明 經 營 品 質 不 錯 ( 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 - 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P35) 表 2-5 企 業 併 購 動 機 理 論 之 總 類 表 大 類 細 類 利 益 來 源 ( 真 正 之 動 機, 目 的 ) 價 值 極 大 化 效 率 理 論 利 益 來 自 綜 效 ( 包 括 營 運 財 務 管 理 等 三 方 面 之 綜 效 ) 獨 占 理 論 利 益 增 加 係 因 移 轉 顧 客 之 利 益 ( 獨 占 率 提 高, 獲 得 異 常 報 酬 ) 稅 負 考 量 利 益 來 自 合 併 所 獲 之 租 稅 利 益, 進 而 減 輕 租 稅 負 擔 符 合 上 市 標 準 利 益 來 自 股 票 上 市 後 出 售 獲 取 認 購 價 格 與 出 售 價 格 之 價 差 利 益 非 價 值 極 大 化 經 理 人 員 自 利 理 論 經 理 人 員 基 於 個 人 私 利 進 行 併 購, 而 非 為 股 票 創 造 利 益 資 料 來 源 : 吳 安 妮 (1992), 台 灣 企 業 併 購 動 機 之 實 證 研 究 管 理 評 論, 政 大 企 研 所 出 版,1992 年 11 月 P.3 12

21 吳 安 妮 (1992) 認 為 企 業 購 併 動 機 可 分 為 價 值 極 大 化 與 非 價 值 極 大 化 兩 類 所 謂 價 值 極 大 化 其 購 併 之 動 機 在 增 加 企 業 整 體 的 利 益 ; 非 價 值 極 大 化 其 購 併 之 動 機 是 企 業 經 理 人 基 於 個 人 私 利 之 考 量, 其 理 論 依 據 如 對 照 之 細 類 說 明, 各 理 論 均 各 有 不 同 之 利 益 來 源 主 張, 請 參 考 表 2-5. 一. 企 業 購 併 理 論 ( 一 ) 效 率 理 論 (Efficiency Theory ) 此 理 論 認 為 購 併 可 以 提 昇 企 業 的 效 率 與 增 進 社 會 的 利 益 之 總 和, 共 衍 生 出 以 下 的 理 論 1. 效 率 差 異 化 理 論 :(Differential Efficiency ) 效 率 差 異 化 理 論 說 明 企 業 間 之 管 理 效 率 具 有 差 異, 如 甲 公 司 管 理 效 率 優 於 乙 公 司 時, 甲 公 司 可 藉 由 購 併 乙 公 司, 而 使 乙 公 司 的 效 率 提 昇 至 甲 公 司 的 水 準 2. 無 效 率 管 理 理 論 :(Inefficient Management ) 指 企 業 之 管 理 者 並 無 法 發 輝 企 業 之 資 產 效 能, 以 達 到 最 佳 之 效 率, 此 時 若 藉 由 購 併 注 入 有 效 之 管 理, 可 改 善 其 績 效 3. 營 運 綜 效 理 論 :(Operating Synergy ) 指 購 併 能 使 企 業 達 成 最 佳 的 營 運 規 模 應 有 的 水 準, 而 產 生 規 模 經 濟 之 綜 效, 企 業 可 由 水 平 或 垂 直 的 購 併 來 達 成, 如 甲 公 司 擅 長 研 發 而 無 通 路 的 優 勢, 而 乙 公 司 正 好 有 通 路 的 優 勢, 則 二 公 司 合 併 即 可 以 發 揮 營 運 綜 效 4. 財 務 綜 效 :(Financial Synergy ) 指 購 併 可 使 企 業 之 投 資 機 會 與 自 有 資 金 做 有 效 率 的 分 配, 如 有 一 公 司 正 處 於 成 熟 期, 其 有 穩 定 的 現 金 流 量 和 資 產 而 另 一 家 公 司 正 在 成 長 期, 有 投 資 機 會 卻 無 足 夠 之 現 金 可 以 投 資, 則 二 公 司 可 以 藉 由 購 併 來 使 資 金 和 資 產 的 分 配 相 互 保 證 抵 押, 並 使 負 債 風 險 減 少, 自 有 資 金 的 成 本 降 低 ( 二 ) 傲 慢 假 說 ( Information and Signaling ) 美 國 加 州 大 學 企 研 所 教 授 理 察. 羅 爾 ( Richard Roll,1986) 認 為, 有 許 多 公 司 經 營 者 太 過 傲 慢 ( hubris), 太 過 高 估 自 己 的 能 力, 認 為 購 併 賣 方 後 必 能 使 其 轉 虧 為 盈 起 死 回 生, 因 此 常 常 買 貴 了 或 買 錯 了 ( 踏 入 風 馬 牛 不 相 關 的 行 業 ), 買 大 了 ( 貪 心 不 足 蛇 吞 象 ) 這 也 是 傲 慢 現 象 的 必 要 條 件, 至 於 充 份 條 件 則 是 經 營 者 對 於 為 何 出 高 價 或 撈 過 界, 根 本 語 焉 不 詳, 甚 至 無 法 自 圓 其 說 ( 三 ) 代 理 理 論 ( Agency Theory ) Jensen and Meckling(1976) 提 出 代 理 理 論, 指 出 代 理 問 題 說 明 在 組 織 內, 主 理 人 將 工 作 委 託 給 代 理 人, 因 為 代 理 人 與 主 理 人 間 的 目 標 不 一 致, 造 成 道 德 危 機, 因 而 所 引 發 之 代 理 成 本 的 問 題, 代 理 問 題 用 於 購 併 有 兩 種 情 形 13

22 1. 股 權 收 購 的 威 脅 可 取 代 個 別 股 東 花 費 資 源 去 監 督 公 司 的 管 理 者 而 減 輕 代 理 問 題, 故 藉 由 購 併 而 產 生 被 接 收, 經 營 權 被 剝 奪 的 威 脅, 可 以 提 高 管 理 者 的 經 營 績 效, 進 而 解 決 管 理 者 和 股 東 之 間 的 代 理 問 題 2. 另 一 派 學 者 認 為 購 併 本 身 即 是 代 理 問 題 的 顯 露,Muller (1969) 提 出 了 管 理 者 主 義, 說 明 管 理 者 的 報 酬 決 定 於 公 司 的 規 模 ( 這 也 就 是 很 多 公 司 一 直 尋 求 公 司 規 模 擴 大 的 動 機 之 一 ), 此 動 機 將 促 使 管 理 者 將 公 司 的 規 模 擴 大, 而 接 受 較 低 的 投 資 報 酬 率, 但 仍 有 學 者 Lewellen and Huntsman (1970) 實 證 結 果 顯 示, 代 理 人 的 報 酬 與 公 司 的 報 酬 率 有 關 而 與 公 司 的 規 模 無 關, 此 結 果 與 上 述 假 設 相 反, 另 外 Roll 也 提 出 了 驕 傲 假 說 (Hubris Hypothesis), 他 認 為 購 併 者 評 估 目 標 公 司 時, 往 往 因 為 自 滿 而 太 過 於 樂 觀, 雖 購 併 不 具 價 值 之 目 標 公 司, 管 理 者 並 不 會 從 過 去 經 驗 中 獲 得 教 訓, 而 自 信 其 判 斷 正 確, 故 購 併 並 無 好 處 ( 四 ) 訊 息 與 訊 號 理 論 ( Information and Signaling ) 此 理 論 主 在 說 明 由 於 公 開 收 購 股 票 或 購 併 協 商 使 得 資 本 市 場 重 新 評 估 公 司 股 票 價 值 1. 坐 金 礦 假 說 :(Sitting On Goldmine ) 股 票 之 收 購 消 息 在 公 開 市 場 中 透 露 出 目 標 公 司 的 價 值 被 低 估 的 消 息, 而 使 價 值 重 新 被 評 估, 對 目 標 公 司 而 言, 可 因 此 被 公 開 市 場 重 新 評 價, 由 市 場 獲 得 足 夠 的 現 金 2. 踢 一 腳 假 說 :( Kick-in-the-pants Theory ) 此 類 理 論 類 似 代 理 理 論 之 監 督 效 果 以 減 低 代 理 成 本, 購 併 活 動 之 宣 告, 可 以 讓 目 標 公 司 之 管 理 者 警 惕, 以 增 強 管 理 者 的 管 理 效 能, 否 則 會 被 主 併 公 司 所 取 代 ( 五 ) 市 場 力 理 論 (Market Power ) 企 業 透 過 購 併 可 以 提 高 市 場 佔 有 率, 透 過 市 場 廠 家 的 減 少 而 增 加 對 市 場 的 控 制 力, 如 果 藉 由 水 平 或 垂 直 整 合 的 購 併, 使 市 場 佔 有 率 能 增 加 或 同 時 又 可 達 到 規 模 經 濟 或 綜 效, 則 此 假 說 方 成 立 反 之, 若 市 場 利 得 建 立 於 規 模 不 經 濟, 也 有 可 能 得 到 反 綜 效 反 對 購 併 者 認 為, 藉 購 併 來 提 高 市 場 佔 有 率 或 可 能 會 造 成 產 業 的 不 當 集 中, 此 種 不 當 集 中 可 能 會 使 公 司 間 透 過 相 互 勾 結 的 方 式 來 聯 合 壟 斷 市 場, 結 果 可 能 導 致 顧 客 的 財 富 移 轉 至 廠 商 手 中 ( 六 ) 國 際 購 併 理 論 有 關 國 際 購 併 的 動 機 理 論, 由 於 國 際 經 營 環 境 的 複 雜, 因 此 國 際 購 併 理 論 比 國 內 購 併 理 論 還 有 兩 項 特 殊 之 處 1. 不 完 全 市 場 理 論 : 主 要 是 因 為 法 令 的 限 制 所 造 成 的 市 場 不 完 全, 因 此 外 國 企 業 往 往 透 過 購 併 地 主 國 企 業 方 式 以 打 入 地 主 國 2. 比 較 成 本 理 論 : 由 於 各 國 之 成 本 比 較 差 異, 因 此 全 球 企 業 可 以 利 用 比 較 優 勢 來 營 運, 而 購 併 即 是 達 成 此 目 的 最 佳 捷 徑 14

23 司 徒 達 賢 整 理 Clueck 之 說 法, 認 為 企 業 購 併 與 公 司 整 體 策 略 規 劃 模 式 的 關 係, 將 競 爭 策 略 分 為 四 種 型 態 : 穩 定 策 略 成 長 策 略 退 縮 策 略 結 束 策 略 如 圖 所 示, 日 月 光 購 併 環 電 之 股 權 收 購 個 案 依 分 類 採 取 外 部 成 長 購 併 策 略 外 在 環 境 之 機 會 與 威 脅 企 業 目 標 企 業 之 相 對 優 劣 勢 考 慮 可 行 策 略 1. 穩 定 策 略 2. 成 長 策 略 3. 縮 減 策 略 4. 結 束 策 略 選 擇 成 長 策 略 成 長 方 式 1. 內 部 成 長 2. 外 部 成 長 3. 合 作 經 營 外 部 成 長 之 購 併 策 略 圖 2-3 購 併 與 企 業 整 體 策 略 之 關 係 ( 資 料 來 源 : 司 徒 達 賢, 民 68) 根 據 魏 啟 林 (1992) 指 出 Porter 在 1987 年 曾 實 證 美 國 33 家 著 名 企 業 於 1950~1986 年 間 之 多 角 化 策 略, 研 究 發 現 3700 多 個 個 案 中, 採 用 外 部 成 長 購 併 方 式 者 占 70%, 採 用 外 部 成 長 合 資 方 式 者 占 22%, 採 自 創 公 司 方 式 只 占 8%( 引 述 自 何 森 茂 1994,p3) 而 台 灣 近 2 年 來 因 應 不 景 氣 及 加 入 WTO 後 所 面 臨 之 完 全 競 爭, 無 論 是 集 團 內 資 源 整 合 合 併 ( 聯 電 五 合 一 ), 本 購 併 案 之 日 月 冠 業 務 併 入 環 電 ; 同 業 間 之 水 平 整 合 合 併 ( 台 積 電 收 購 德 碁 半 導 體, 世 大 積 體 電 路 ), 新 近 之 金 融 業 之 合 併 及 永 豐 15

24 餘 紙 業 合 併 中 華 紙 漿 ( 兼 具 水 平 與 垂 直 整 合 ) 除 了 能 提 高 內 部 資 源 整 合 與 有 效 運 用 外, 另 亦 能 擴 大 規 模 經 濟 及 市 場 占 有 率, 當 然 因 應 競 爭 亦 是 主 要 考 量 之 一, 另 一 方 面 PCB 業 界 之 欣 興 合 併 耀 文 案, 即 因 兩 家 之 組 織 與 文 化 不 易 整 合 而 作 罷, 而 家 電 業 之 東 元 與 聲 寶 之 因 應 未 來 產 業 競 爭 之 合 併, 雖 聲 寶 董 事 長 陳 盛 佃 於 記 者 會 上 提 及 未 來 公 司 之 經 營, 由 有 能 力 者 經 營, 但 因 雙 方 在 人 力 資 源 主 控 權 之 不 易 整 合 而 遲 未 順 利 定 案 在 在 顯 示 面 對 全 球 化 之 之 競 爭, 外 部 成 長 之 購 併 策 略 仍 是 未 來 趨 勢, 而 購 併 案 之 綜 效 是 否 得 以 實 現, 購 併 後 之 整 合 管 理 與 購 併 前 之 購 併 策 略 一 樣 重 要, 且 是 購 併 後 價 值 產 生 的 開 始 二. 企 業 購 併 動 機 ( 一 ) 綜 效 大 部 分 合 併 的 主 要 動 機 是 為 了 增 加 合 併 後 公 司 的 價 值 並 且 達 到 企 業 成 長 的 目 的 例 如 :A 公 司 和 B 公 司 合 併 組 成 C 公 司, 如 果 C 的 價 值 超 過 A 和 B 個 別 價 值 之 和, 則 我 們 就 說 綜 效 是 存 在 的, 這 樣 的 合 併 對 A 和 B 的 股 東 都 有 益 處 1. 綜 效 效 果 一 般 來 自 下 列 四 項 因 素 : (1). 營 運 經 濟 來 自 管 理 行 銷 生 產 或 配 銷 的 規 模 經 濟 (2). 財 務 經 濟 包 括 較 低 的 交 易 成 本 和 便 於 證 券 分 析 師 分 析 (3). 管 理 效 率 的 差 異 這 是 指 一 家 管 理 較 差 的 公 司 在 接 受 合 併 後, 公 司 的 資 產 將 更 具 生 產 效 率 企 業 進 行 購 併 後 就 資 源 基 礎 予 以 檢 視, 可 讓 資 源 做 更 有 效 運 用, 亦 可 透 過 組 織 變 革, 減 少 不 必 要 之 人 力, 藉 以 減 輕 員 工 之 薪 資 成 本, 以 達 到 綜 效 的 目 的 (4). 由 於 競 爭 的 減 少 而 增 加 的 市 場 佔 有 率 那 些 會 產 生 營 運, 財 務 規 模 經 濟 和 增 加 管 理 效 率 的 合 併 都 對 社 會 有 益, 但 減 少 競 爭 的 合 併 卻 有 害 社 會, 而 且 是 不 合 法 的 2. 另 綜 效 的 來 源 根 據 不 同 學 者 指 出, 大 致 可 分 為 營 運 綜 效 財 務 綜 效 及 市 場 綜 效 三 種 : (1) 營 運 綜 效 可 分 為 規 模 經 濟, 管 理 效 率 差 異 及 交 易 成 本 經 濟 利 益 三 種 規 模 經 濟 指 由 企 業 透 過 購 併 而 達 至 最 佳 生 產 規 模, 以 降 低 生 產 成 本 並 提 高 生 產 效 率 且 強 化 競 爭 能 力, 規 模 經 濟 一 般 在 水 平 式 購 併 較 為 明 顯 管 理 效 率 差 異 表 示 主 併 公 司 有 管 理 能 力 提 昇 目 標 公 司 之 經 營 效 率, 而 獲 致 綜 效 利 益 ( 日 月 光 購 併 環 電 後 在 管 理 效 率 之 差 異 最 大 在 於 較 靈 活 之 財 務 控 管 與 全 球 化 企 業 管 理 能 力 ) 交 易 成 本 經 濟 是 指 產 業 內 上 下 游 公 司 經 由 購 併 而 整 合, 因 此 不 僅 可 減 少 企 業 營 運 之 溝 通 成 本, 且 可 減 少 各 種 議 價 成 本, 其 效 果 在 垂 直 整 合 較 明 顯 (2). 財 務 綜 效 指 購 併 公 司 可 獲 得 較 低 之 本 益 比, 較 低 的 負 債 成 本 以 及 較 大 的 舉 債 能 力 等 財 務 規 模 經 濟 : 16

25 A. 多 角 化 分 散 風 險 Amit.R and L.Livnat (1988) 認 為 企 業 不 應 只 生 產 單 一 種 產 品, 應 以 多 角 化 作 為 企 業 發 展 的 目 標 Seth,A ( 1990 ) 亦 指 出 複 合 式 購 併 將 促 進 公 司 現 金 流 量 的 穩 定 性, 減 少 報 酬 的 變 異 性, 進 而 降 低 企 業 之 經 營 風 險 B. 降 低 資 金 成 本 Lewellen,W.G (1971) 主 張 透 過 複 合 式 購 併, 兩 家 公 司 合 併 後, 由 於 債 務 相 互 保 險 之 效 果, 將 使 企 業 本 身 負 債 違 約 風 險 降 低, 因 而 債 權 人 更 願 意 提 供 更 多 的 融 資, 使 購 併 後 公 司 的 負 債 能 量 大 於 購 併 前 個 別 企 業 負 債 能 量 之 合, 購 併 後 的 企 業 也 可 以 獲 得 較 合 併 前 個 別 企 業 為 低 的 借 款 利 率 (3) 市 場 綜 效 : 在 產 業 競 爭 規 範 較 不 落 實 執 行 的 社 會,Sheperd (1970) 認 為 企 業 可 透 過 購 併 同 產 業 之 競 爭 而 達 到 獨 占 或 寡 占 之 目 的 Singh and Montgomery (1987) 認 為 水 平 併 購 較 容 易 獲 得 市 場 綜 效 利 得 ( 二 ) 稅 賦 的 考 量 稅 賦 的 考 量 可 刺 激 合 併 的 產 生 例 如 : 一 家 有 高 利 潤 且 因 此 處 於 最 高 稅 級 的 公 司, 會 去 接 收 另 一 家 擁 有 大 量 累 計 虧 損 的 公 司, 由 虧 損 的 公 司 為 存 續 公 司, 則 其 鉅 額 虧 損 在 合 併 後, 可 繼 續 適 用 所 得 稅 法 第 39 條 盈 虧 互 抵 規 定 此 外, 合 併 亦 可 成 為 公 司 處 理 多 餘 現 金 的 一 種 理 想 方 法 如 果 公 司 的 現 金 流 量 在 支 應 內 部 投 資 機 會 之 後 仍 綽 綽 有 餘 的 話, 則 公 司 將 會 有 一 筆 過 剩 的 現 金 處 理 這 筆 現 金 的 方 法 有 下 列 四 種 : 1. 發 放 額 外 的 股 息 給 股 東 2. 投 資 有 價 證 券 3. 購 回 公 司 本 身 的 股 票 4. 收 購 另 一 家 公 司 如 果 公 司 發 放 額 外 的 股 息, 則 股 東 必 須 立 刻 支 付 股 息 所 得 稅 ; 而 如 國 庫 債 券 的 有 價 證 券, 雖 然 提 供 公 司 一 個 過 剩 現 金 暫 時 的 棲 身 之 所, 但 是 一 般 來 說, 這 種 債 券 的 報 酬 率 卻 低 於 公 司 的 股 東 所 求 的 ; 另 外, 股 票 購 回 雖 對 仍 持 有 股 票 的 股 東 產 生 資 本 利 得 的 機 會, 但 再 購 回 會 拉 高 公 司 的 股 價, 而 使 得 公 司 必 須 支 付 高 價 才 能 購 回 股 票, 這 點 對 持 股 的 股 東 是 不 利 的, 而 且 再 購 回 股 票 若 單 單 是 為 了 逃 避 股 息 的 支 付, 則 可 能 會 引 起 國 稅 局 的 調 查 但 是, 如 果 是 公 司 利 用 多 餘 現 金 去 收 購 另 一 家 公 司, 對 公 司 或 公 司 股 東 來 說, 並 不 會 立 刻 造 成 所 得 稅 效 應, 透 過 改 變 公 司 薪 資 結 構 的 合 併, 可 提 升 公 司 價 值, 因 這 個 理 由 已 經 激 發 許 多 合 併 活 動 的 產 生 但 根 據 美 國 西 北 大 學 教 授 海 恩 (Hayn,1989) 實 證 指 出, 無 論 是 合 併 或 購 併, 租 稅 利 益 頂 多 只 佔 買 方 購 併 利 益 的 36%, 其 餘 主 要 是 來 自 於 購 併 後 的 綜 效 17

26 ( 三 ) 以 低 於 重 置 成 本 的 價 格 購 買 資 產 有 時 一 家 公 司 可 能 會 因 為 它 的 資 產 重 置 成 本 高 於 市 價, 而 成 為 其 他 公 司 購 併 的 目 標 當 廠 商 在 市 場 上 找 到 被 低 估 股 價 的 公 司, 便 可 以 透 過 購 併 該 廠 商 而 進 入 新 市 場 此 既 為 財 務 學 著 名 的 效 率 市 場 假 說, 合 併 可 視 為 取 得 價 值 被 低 估 資 產 的 一 種 方 式 且 是 進 入 新 市 場 的 好 方 式 ( 四 ) 多 角 化 經 理 人 員 通 常 認 為 多 角 化 是 合 併 的 理 由 之 一, 因 為 他 們 都 同 意 多 角 化 投 資 可 穩 定 公 司 盈 餘, 而 且 有 利 於 公 司 所 有 者 盈 餘 的 穩 定 固 然 對 公 司 的 職 員, 供 應 商 和 客 戶 都 有 利, 但 是 對 股 東 和 債 權 人 而 言, 它 的 價 值 就 不 明 確 了 因 為 如 果 股 東 擔 心 公 司 盈 餘 波 動 太 大, 他 們 可 以 藉 由 購 買 多 家 股 票 來 分 散 風 險 因 此, 當 A 公 司 的 股 東 可 以 賣 掉 手 中 一 半 的 A 股 票, 並 將 所 得 資 金 投 資 於 B 公 司 股 票 時, 則 A 公 司 還 需 要 為 了 穩 定 盈 餘 而 與 B 公 司 合 併 嗎? 尤 其 是 當 股 東 這 種 自 行 轉 移 風 險 的 成 本 比 公 司 合 併 的 成 本 還 低 的 時 候 如 果 你 是 一 家 私 有 化 公 司 的 所 有 者 兼 管 理 者 時, 當 然 不 可 能 為 求 多 角 化 投 資 而 賣 掉 所 持 有 的 公 司 股 票, 因 為 這 會 稀 釋 控 制 權, 而 且 你 還 必 須 支 付 龐 大 的 資 本 利 得 稅 因 此, 只 有 合 併 才 可 能 是 達 到 個 人 多 角 化 投 資 的 最 佳 途 徑 但 是, 對 一 家 公 開 上 市 的 大 眾 化 公 司 而 言, 為 了 減 少 股 東 風 險 而 以 合 併 來 進 行 多 角 化 投 資, 顯 然 不 是 一 個 合 理 的 合 併 動 機 透 過 多 角 化 經 營, 面 臨 成 熟 期 產 業 或 衰 退 期 產 業 就 可 以 投 資 成 長 期 的 產 業 或 其 他 不 同 類 型 的 產 業 來 分 散 風 險, 甚 至 可 開 創 事 業 第 二 春, 而 公 司 併 購 正 可 以 滿 足 多 角 化 經 營 的 策 略, 例 如 處 於 成 熟 期 之 國 巨 收 購 德 記 洋 行 便 是 多 角 化 之 寫 照 ( 五 ) 管 理 者 的 個 人 動 機 財 務 經 濟 學 者 喜 歡 把 經 濟 面 視 為 商 業 決 策 中 的 唯 一 考 量 因 素, 但 實 際 上, 有 些 商 業 決 策 其 實 是 出 自 管 理 者 個 人 的 動 機 而 非 經 濟 分 析 大 多 數 的 人, 包 括 企 業 領 袖 在 內, 都 喜 歡 權 勢, 尤 其 是 經 營 大 企 業 時, 人 們 更 想 擁 有 權 勢 很 明 顯 的, 沒 有 任 何 一 個 管 理 者 會 承 認 合 併 背 後 的 主 要 動 機 是 來 自 他 的 私 心, 但 是 就 常 理 而 言, 私 心 的 確 在 許 多 合 併 案 中 佔 有 相 當 的 地 位 一 般 而 言, 管 理 者 的 薪 資 與 公 司 的 大 小 有 極 高 的 相 關 性 公 司 越 大, 高 階 主 管 的 薪 水 越 高 這 也 是, 管 理 者 在 積 極 的 合 併 計 畫 裡 的 重 要 考 量 近 年 來, 美 國 發 生 了 許 多 敵 意 接 管 者 使 得 許 多 目 標 公 司 經 理 不 是 失 去 了 工 作 就 喪 失 了 原 有 的 自 主 權 因 此, 如 果 公 司 的 管 理 當 局 擁 有 公 司 的 股 票 未 達 半 數 時, 他 們 就 會 尋 求 一 些 方 法 來 減 少 公 司 被 接 管 的 機 會, 而 合 併 就 是 其 中 的 方 法 之 一 例 如 : 當 艾 龍 公 司 (Erorn) 遭 受 襲 擊 時, 它 卻 舉 債 買 下 了 休 士 頓 天 然 瓦 斯 公 司 (Houston Natural Gas Company) 此 舉 18

27 使 艾 龍 的 規 模 擴 大, 潛 在 的 購 併 者 便 難 以 吃 下 它 同 時, 因 為 合 併 後 的 艾 龍 負 債 比 例 更 高, 任 何 購 併 公 司 都 更 不 可 能 以 舉 債 方 式 來 買 下 它 這 種 防 禦 性 的 合 併 (Defensive Mergers) 在 經 濟 角 度 上 是 很 難 站 得 住 腳 的 雖 然 管 理 當 局 總 是 辯 稱 他 們 不 是 為 了 保 住 飯 碗, 而 是 考 量 綜 效 效 果 才 進 行 合 併, 但 毫 無 疑 問 的, 管 理 當 局 自 合 併 中 享 有 的 好 處 是 多 於 股 東 的 造 成 合 併 的 管 理 者 個 人 動 機 也 產 生 了 另 一 個 問 題 讓 管 理 當 局 透 由 合 併 來 增 加 公 司 的 規 模, 和 提 高 他 們 的 薪 水 也 沒 有 什 麼 不 好, 如 果 合 併 後, 從 股 東 的 角 度 來 看 可 以 提 高 公 司 的 成 長, 符 合 經 濟 利 益 但 是 卻 鮮 少 有 股 東 贊 成 管 理 者 以 防 禦 性 合 併 來 抗 拒 非 善 意 合 併, 因 為 在 他 們 付 出 高 價 給 目 標 公 司 的 同 時, 也 等 於 是 稀 釋 股 東 的 財 富 ( 六 ) 解 散 價 值 帳 面 價 值 經 濟 價 值 或 重 置 價 值 均 可 作 為 公 司 評 價 但 最 近, 接 收 專 家 和 分 析 師 也 開 始 把 解 散 價 值 當 作 另 一 種 評 價 基 礎 如 果 分 析 師 評 估 的 公 司 其 解 散 價 值 高 過 它 目 前 市 價 時, 則 接 收 專 家 便 建 議 以 略 高 於 它 目 前 市 價 的 價 格 接 收 這 家 公 司, 再 將 它 分 開 出 售, 所 得 利 潤 亦 是 很 可 觀 的 以 解 散 作 為 合 併 的 理 由 目 前 極 受 爭 論 如 果 公 司 的 資 產 在 分 開 出 售 給 其 他 公 司 後, 可 產 生 許 多 綜 效, 如 更 有 效 率 的 管 理, 這 就 有 正 當 理 由 然 而, 公 司 的 解 散 因 為 也 牽 涉 到 廠 房, 總 公 司 的 關 閉 及 裁 員, 因 此 對 員 工, 供 應 商 顧 客, 甚 至 整 個 社 區 都 會 造 成 經 濟 中 斷 這 些 經 濟 成 本 雖 然 不 必 由 那 些 決 定 解 散 出 售 公 司 的 股 東 來 承 擔, 但 若 由 利 他 觀 點 來 考 量, 解 散 還 是 應 該 在 經 濟 利 得 高 於 經 濟 損 失 時 才 來 執 行 這 種 經 濟 利 得 雖 然 容 易 衡 量, 但 是 經 濟 損 失 卻 是 比 較 不 易 權 衡 三. 魏 啟 林 ( 民 82) 歸 納 企 業 進 行 購 併 之 主 要 動 機 有 下 列 11 項 : 1. 為 追 求 綜 效 : 綜 效 又 可 分 為 財 務 作 業 性 及 管 理 的 綜 效 三 種 2. 為 獲 取 市 場 權 力 3. 為 廉 價 收 購 其 他 公 司 以 建 立 企 業 王 國 4. 為 經 理 人 自 身 利 益 考 量 5. 為 利 益 輸 送 一 般 指 購 併 公 司 對 被 併 購 公 司 之 投 資 人 進 行 利 益 輸 送 6. 為 獲 取 銷 售 通 路 7. 為 取 得 技 術 8. 為 取 得 先 進 的 管 理 技 術 9. 因 預 期 目 標 公 司 之 價 值, 未 來 將 大 幅 增 值 10. 為 迅 速 擴 張 產 品 線 11. 為 降 低 總 體 環 境 巨 大 變 動 引 起 的 不 確 定 性 如 為 掌 握 原 料 來 源 之 不 確 定 性 而 向 後 整 合 購 併 四. 余 尚 武 ( 民 87) 將 企 業 購 併 的 主 要 動 機 歸 類 為 十 項 1. 尋 求 規 模 經 濟 19

28 2. 尋 求 垂 直 整 合 利 益 3. 提 昇 管 理 績 效 4. 稅 捐 的 考 量 5. 剩 餘 資 金 的 使 用 6. 合 併 互 補 性 的 資 源 7. 分 散 風 險 的 利 益 ( 多 角 化 經 營 ) 8. 提 高 每 股 盈 餘 --- 體 質 較 差 公 司 上 昇, 體 質 較 佳 公 司 下 降 9. 獲 得 較 低 的 融 資 成 本 10. 追 求 成 長 五. 楊 玉 澤 ( 民 88), 將 企 業 進 行 購 併 的 動 機 歸 納 如 下 1. 對 新 技 術 或 產 品 之 需 求 2. 為 加 強 管 理 能 力 3. 為 增 強 國 際 競 爭 4. 為 變 更 公 司 經 營 方 針 或 進 入 新 領 域 5. 為 取 得 既 有 廠 房 儘 速 擴 充 產 能 6. 為 美 化 財 務 報 表 ( 例 如 透 過 收 購 之 高 收 入 公 司 以 增 加 收 購 公 司 之 每 股 盈 餘 ) 六 吳 安 妮 (1992) 利 用 表 2-5 之 動 機 理 論 推 演 出 一 般 購 併 動 機 主 要 八 項 如 下 1. 追 求 規 模 經 濟 效 率 2. 追 求 財 務 綜 效 3. 追 求 管 理 效 率 4. 追 求 租 稅 利 益 5. 爭 取 股 票 上 市 6. 追 求 市 場 獨 占 能 力 7. 追 求 市 場 占 有 率 8. 經 理 人 員 追 求 個 人 利 益 然 後, 吳 安 妮 根 據 前 述 可 能 動 機, 對 台 灣 企 業 實 證 研 究 結 果, 發 覺 台 灣 企 業 購 併 主 要 動 機 有 三 項 : 1. 為 追 求 獨 占 能 力 2. 為 提 高 市 場 占 有 率 3. 為 追 求 規 模 模 經 濟 利 益 本 節 文 獻 之 探 討 主 要 就 日 月 光 購 併 環 電 之 機 會 式 購 併, 由 上 述 購 併 動 機 並 配 合 近 兩 年 購 併 後 之 運 作 來 看, 日 月 光 購 併 環 電 之 動 機 應 涵 蓋 追 求 綜 效 ( 財 務 與 管 理 綜 效 ); 提 昇 管 理 績 效 ( 主 要 為 對 環 電 有 利 ); 合 併 互 補 性 資 源 ; 分 散 風 險 的 利 益 ( 多 角 化 經 營 ); 為 美 化 財 務 報 表 ; 預 期 目 標 公 司 之 價 值 於 未 來 將 大 幅 增 值, 當 然 對 於 能 以 廉 價 取 得 一 經 營 25 年, 橫 跨 4C 產 業 且 國 際 客 戶 眾 多, 體 質 尚 屬 良 好 之 環 電, 是 跨 入 另 一 產 業 之 外 部 成 長 投 資 機 會 20

29 第 三 節 購 併 的 類 型 一. 以 經 濟 學 著 眼 於 兩 家 企 業 之 業 務 往 來 與 產 業 關 聯 性 區 分 ( 一 ) 水 平 式 合 併 (Horizontal merger) 是 指 兩 家 從 事 相 同 事 業 的 公 司 結 合 在 一 起 例 如 台 聚 收 購 亞 聚, 兩 者 的 主 力 產 品 同 為 低 密 度 之 聚 乙 烯, 此 既 為 水 平 式 整 合, 此 種 合 併 方 式 除 了 可 形 成 生 產 上 之 規 模 經 濟 外, 亦 可 藉 由 提 高 市 場 佔 有 率 與 減 少 競 爭 對 手 來 提 昇 對 市 場 的 壟 斷 力 國 內 之 長 榮 航 空 收 購 馬 公 航 空, 近 期 之 台 積 電 合 併 德 碁 和 世 大 皆 是 水 平 整 合 的 例 證 一 般 而 言, 為 了 避 免 水 平 式 合 併 對 競 爭 的 負 面 影 響, 此 項 也 受 到 政 府 的 管 制, 如 我 國 公 平 交 易 法 之 規 範 ( 二 ) 垂 直 式 合 併 (Vertical merger) 指 的 是 一 家 公 司 與 上 游 ( 供 應 商 ) 或 下 游 ( 顧 客 ) 公 司 的 合 併 垂 直 式 合 併 一 般 又 可 分 為 兩 種 1. 向 前 整 合 (Forward Integration) 上 游 購 併 下 游, 上 游 公 司 的 產 品 可 因 此 取 得 固 定 的 銷 售 管 道, 降 低 行 銷 風 險 例 如 民 國 八 十 五 年 永 豐 餘 造 紙 合 併 中 華 印 刷 廠 既 為 一 例 2. 向 後 整 合 (Backward Integration) 下 游 購 併 上 游, 下 游 的 公 司 因 而 可 掌 握 上 游 的 原 料, 獲 得 穩 定 而 便 宜 的 供 貨 來 源 企 業 從 事 購 併, 其 目 的 之 一 便 是 為 了 垂 直 整 合 的 策 略, 透 過 垂 直 整 合, 企 業 一 方 面 可 降 低 成 本, 一 方 面 可 提 升 本 身 的 競 爭 力, 進 而 可 提 升 獲 利 能 力 例 如 民 國 九 十 年 永 豐 餘 造 紙 合 併 中 華 紙 漿 廠 既 為 一 例 ( 三 ) 同 源 式 合 併 (Congeneric merger) 在 性 質 上 或 行 動 上 的 同 盟 所 以 同 源 式 合 併 是 與 生 產 不 同 產 品, 或 彼 此 不 具 上 下 游 關 係 的 相 關 企 業 之 合 併 是 企 業 追 求 新 的 收 益 與 利 益 最 好 途 徑 ( 四 ) 複 合 式 合 併 (Conglomerate merger) 是 指 非 相 關 企 業 的 結 合, 如 兩 家 公 司 居 於 不 同 產 業, 且 無 業 務 上 之 往 來 公 司 之 合 併 環 電 之 產 業 位 置 為 4C 產 業 ( Computer,Communication,Control,Consumer), 本 身 屬 於 資 訊 電 子 設 計 製 造, 日 月 光 則 為 半 導 體 封 裝 測 試 產 業, 在 併 購 前 並 無 直 接 業 務 往 來, 故 此 購 併 案 屬 於 複 合 式 合 併 ( 但 因 產 業 鏈 關 係 又 近 似 於 垂 直 整 合 ), 由 於 此 類 購 併 經 營 風 險 大 於 前 述 三 項, 故 日 月 光 併 購 環 電 後, 先 更 換 簽 證 會 計 事 務 所, 重 新 評 定 財 務 控 管 與 內 部 營 運 循 環, 派 遣 集 團 總 稽 核 擔 任 環 電 財 務 最 高 主 管 與 公 司 發 言 人, 並 派 遣 集 團 人 力 資 源 副 總 擔 任 環 電 人 力 資 源 副 總, 此 對 購 併 後 之 整 合 管 理 有 積 極 與 正 面 之 功 能 二. 以 經 營 權 取 得 區 分 購 併 類 型 伍 忠 賢 ( 民 87) 將 購 併 類 型 分 為 四 類 : 資 產 收 購 股 權 收 購 吸 收 合 併 設 21

30 立 合 併, 說 明 如 下 1. 資 產 收 購 : 收 購 公 司 以 股 票 或 其 它 支 付 方 式 取 得 目 標 公 司 主 要 資 產 或 全 部 資 產 2. 股 權 收 購 : 收 購 公 司 以 股 票 或 其 它 支 付 方 式 購 買 目 標 公 司 股 票 3. 吸 收 合 併 : 兩 家 或 兩 家 以 上 公 司 結 合, 其 中 一 家 存 續 公 司, 其 餘 皆 消 滅, 存 續 公 司 必 需 概 括 承 受 消 滅 公 司 之 資 產 與 負 債 4. 設 立 合 併 : 兩 家 或 兩 家 以 上 公 司 結 合, 所 有 皆 解 散 消 滅, 另 成 立 一 家 新 公 司, 以 承 受 所 有 資 產 與 負 債 表 2-6 購 併 的 類 型 ( 資 料 來 自 - 伍 忠 賢, 民 87) 資 產 收 購 股 權 收 購 吸 收 合 併 設 立 合 併 特 色 A( 買 方 公 司 ) 透 過 A 與 B 股 東 協 A,B 合 併, A,B 合 併, 收 購 B( 賣 方 公 司 ) 議 出 讓 持 股, 或 在 A 仍 存 續 公 開 市 場 購 買 持 股 另 成 立 新 公 司 部 份 或 全 部 資 產 例 子 中 橡 購 買 Glaxo 統 一 收 購 威 登, 中 遠 紡 合 併 亞 長 城 麵 粉 與 的 盤 信 集 團 收 購 慧 智 東 化 纖, 中 紡 大 成 農 工 合 尼 西 林 廠 Cambois 合 併 景 美 紡 織 併 為 大 成 長 城 日 月 光 購 併 環 電 屬 於 股 權 收 購. 弘 鼎 證 券 ( 民 87) 對 購 併 之 看 法 如 圖 示 及 說 明 甲 公 司 股 東 (a) 乙 公 司 股 東 (b) 甲 公 司 收 購 公 司 (c) 乙 公 司 被 購 併 公 司 圖 2-4 購 買 股 份 ( 收 購 股 權 ) (a) 甲 公 司 以 現 金 或 其 他 支 付 方 式 向 乙 公 司 原 有 股 東 購 買 乙 公 司 股 票 (b) 甲 公 司 辦 理 增 資 發 行 新 股, 由 乙 公 司 原 有 股 東 認 購, 使 其 成 為 甲 公 司 股 東 22

31 (c) 甲 公 司 實 質 投 資 乙 公 司, 但 需 注 意 的 是 收 購 股 權, 乃 係 買 方 與 賣 方 股 東 兼 之 交 易, 賣 方 ( 既 乙 公 司 ) 並 無 任 何 交 易 方 生, 故 其 法 人 人 格 並 無 改 變, 法 人 地 位 當 然 存 在 甲 公 司 股 東 或 ( d ) 乙 公 司 股 東 ( c ) 甲 公 司 收 購 公 司 ( b ) (a ) 乙 公 司 被 併 購 公 司 圖 2-5 購 買 資 產 ( 收 購 資 產 ) ( a ) 甲 公 司 以 支 付 現 金 或 承 受 負 債 雙 方 事 項 乙 公 司 購 買 在 ( 或 租 賃 ) 主 要 資 產 或 營 業 權 ( b ) 乙 公 司 移 轉 資 產 或 營 業 於 甲 公 司 ( c ) 乙 公 司 辦 理 解 散 並 分 配 剩 餘 資 產 予 原 有 股 東 (d) 乙 公 司 原 有 股 東 以 認 購 甲 公 司 新 發 行 股 份, 或 向 甲 公 司 現 有 股 東 購 買 甲 公 司 以 發 行 股 份 方 式 投 資 甲 公 司, 對 於 資 產 收 購, 賣 方 當 事 人 為 公 司, 而 非 個 人 股 東, 故 此 收 購 資 產 行 為 對 其 公 司 之 法 人 地 位 發 生 影 響, 惟 需 經 過 解 散 清 算 之 成 序, 其 法 人 資 格 始 歸 消 滅 甲 公 司 股 東 乙 公 司 股 東 ( c ) ( b ) 甲 公 司 ( 存 續 ) 乙 公 司 ( 消 滅 ) ( a ) 圖 2-6 存 續 合 併 ( 吸 收 合 併 ) ( a ) 概 括 承 受 消 滅 公 司 之 權 利 義 務 ( 如 債 權 之 執 行 及 債 務 之 處 理 ) 23

32 ( b ) 消 滅 公 司 辦 理 解 散 ( c ) 存 續 公 司 發 行 新 股 予 消 滅 公 司 原 有 股 東 甲 公 司 股 東 ( c ) ( c ) 乙 公 司 股 東 ( b ) ( b ) 甲 公 司 ( 消 滅 ) 新 設 公 司 ( a ) ( 創 設 ) ( a ) 乙 公 司 ( 消 滅 ) 圖 2-7 新 創 合 併 ( a ) ( b ) ( c ) 同 存 續 合 併 實 務 上 因 為 新 設 合 併 程 序 過 於 複 雜, 必 需 先 行 結 算 因 合 併 而 消 滅 公 司 的 債 權 債 務, 同 時 又 需 召 集 新 設 公 司 的 創 立 會 並 訂 定 章 程, 與 新 設 公 司 無 異 尤 其 在 該 新 設 公 司 完 成 設 立 登 記 取 得 公 司 執 照 前 不 能 以 公 司 名 義 為 營 業 行 為, 易 使 公 司 營 運 中 斷, 商 業 風 險 過 高, 致 新 設 合 併 在 我 國 鮮 為 實 務 上 所 採 用 三 財 務 上 1. 營 運 合 併 指 合 併 後 公 司 因 業 務 整 合 而 產 生 綜 效, 主 要 來 自 於 規 模 經 濟 而 產 生 一 般 又 可 分 成 兩 小 類 (!) 起 動 綜 效 強 調 時 效 掌 握, 先 到 先 卡 位 優 勢 (2) 狹 義 營 運 綜 效 強 調 業 務 互 補 性 比 業 務 競 爭 的 綜 效 來 得 大 2. 財 務 合 併 指 合 併 後 因 現 金 流 量 時 點 不 同 而 有 互 補 效 果 一 般 可 分 成 四 小 類 (1) 節 稅 (2) 風 險 減 少 --- 很 多 企 業 購 併 是 為 了 降 低 財 務 風 險, 但 最 主 要 還 是 為 了 降 低 營 運 風 險 (3) 資 本 利 得 --- 許 多 購 併 的 目 的, 是 想 藉 由 購 併 後 將 購 併 公 司 股 票 上 市, 藉 以 賺 取 資 本 利 得 (4) 鑑 價 理 論 --- 又 稱 價 值 低 估 理 論 由 於 經 營 者 無 效 率, 買 方 自 認 有 目 標 公 司 股 價 被 低 估 之 資 訊 或 物 價 上 漲, 致 公 司 資 產 市 價 低 於 重 置 成 本 ( 股 票 市 價 / 公 司 資 產 重 置 價 值 )< 1 24

33 第 四 節 併 購 後 之 整 合 管 理 一. 美 國 著 名 的 管 理 大 師 彼 得 杜 拉 克 (1981) 曾 對 公 司 併 購 成 功 的 要 訣 提 出 五 點 鞭 辟 入 理 的 箴 言, 分 別 為 1. 併 購 公 司 在 併 購 後 公 司 整 合 的 過 程 當 中 必 須 對 標 的 公 司 有 所 貢 獻, 例 如 資 金 的 挹 注 或 管 理 上 專 門 技 術 的 移 轉 等 如 個 案 中 日 月 光 提 供 環 電 資 金, 解 除 財 務 危 機 2. 併 購 公 司 與 標 的 公 司 必 須 要 有 一 共 同 的 核 心 組 織, 如 此 才 能 確 保 彼 此 的 目 標 不 至 有 所 偏 離 如 在 環 電 成 立 管 理 委 員 會, 成 員 含 蓋 總 經 理 與 財 務, 事 業 群 副 總 以 凝 聚 達 成 集 團 的 目 標 3. 併 購 公 司 必 須 尊 重 標 的 公 司 之 企 業 文 化 及 體 制, 以 免 造 成 標 的 公 司 員 工 的 反 彈, 增 加 併 購 後 整 合 的 成 本 4. 大 約 在 公 司 併 購 交 易 完 成 一 年 後, 併 購 公 司 方 面 必 須 有 人 有 具 備 能 力 能 夠 接 管 標 的 公 司 之 業 務 5. 大 約 在 公 司 併 購 交 易 完 成 一 年 後, 併 購 公 司 與 標 的 公 司 之 間 的 人 事 交 流 與 升 遷 必 須 公 平 且 無 任 何 設 限, 亦 即 標 的 公 司 原 來 的 員 工 亦 有 機 會 擔 任 併 購 公 司 的 要 職 ( 林 進 富 - 併 購 教 戰 守 則 P82) 二. 根 據 美 國 ABA Banking Journal 與 Price Waterhouse 會 計 事 務 所 的 一 項 調 查 結 果 顯 示, 企 業 購 併 失 敗 的 可 能 原 因 為 : 1. 購 併 策 略 規 劃 不 夠 完 善 2. 不 可 預 期 的 貸 款 問 題, 尤 其 是 當 貸 款 金 額 太 大 而 買 方 力 有 未 逮 時 3. 管 理 深 度 不 夠, 特 別 是 無 法 挽 留 原 先 優 秀 的 管 理 人 才 4. 買 賣 雙 方 公 司 的 企 業 文 化 不 同 5. 選 錯 購 併 目 標 6. 購 併 價 格 過 高 7. 整 體 經 濟 環 境 改 變, 導 致 預 期 情 境 沒 有 出 現 8. 買 方 對 標 的 公 司 沒 有 慎 密 的 發 展 計 劃 9. 缺 乏 充 裕 的 資 本 10. 市 場 地 理 位 置 太 過 分 散 三. 另 一 方 面,Business Week (1990) 從 八 0 年 代 最 成 功 與 最 失 敗 的 十 大 購 併 交 易 中, 歸 納 出 成 功 購 併 的 關 鍵 因 素 在 於 : 1. 符 合 買 方 策 略 目 的 2. 了 解 賣 方 產 業 3. 徹 底 調 查 賣 方 4. 假 設 要 切 合 實 際 5. 不 要 買 貴 了 25

34 6. 不 要 借 太 多 錢 7. 妥 善 且 迅 速 整 合 四. 此 外,Bradley 和 Korn (1979) 在 其 規 劃 過 的 一 百 多 個 購 併 案 件 中 亦 發 現, 大 部 份 成 功 的 購 併 案 皆 具 有 下 列 特 徵 : 1. 高 階 管 理 人 員 的 參 與 與 授 權 2. 具 有 明 確 的 目 標 與 合 理 的 購 併 理 由 3. 購 併 目 標 篩 選 準 則 富 彈 性 且 明 確 4. 持 續 性 的 購 併 程 序 5. 樂 意 接 受 顯 著 的 風 險 6. 有 利 的 產 業 趨 勢 7. 可 獲 得 適 當 的 財 務 及 管 理 資 源 8. 購 併 後 適 當 的 整 合 連 結 由 以 上 資 料 來 判 讀 日 月 光 併 購 環 電 案, 日 月 光 幾 乎 無 併 購 環 電 失 敗 的 缺 失 項 目 ( 除 取 下 環 電 新 廠 之 精 神 標 語 ) 而 擁 有 成 功 的 要 件, 未 來 之 運 作 端 視 是 否 能 妥 善 且 迅 速 的 整 合 連 結 五. 根 據 Arthur Andersen 所 發 展 出 來 的 emerger & Acquisition 模 式, 可 看 出 併 購 其 實 最 終 目 的 在 於 創 造 價 值 而 勤 業 管 理 顧 問 公 司 總 經 理 顏 漏 有 一 再 強 調 : 一 般 企 業 在 進 行 併 購 時, 往 往 忽 略 整 合 的 重 要 性, 低 估 整 合 所 需 的 時 間 與 困 難 度, 這 往 往 是 企 業 購 併 失 敗 之 主 要 原 因 企 業 策 略 績 效 評 估 評 估 規 劃 價 值 併 購 策 略 併 購 調 查 初 步 分 析 企 業 文 化 的 整 合 資 訊 系 統 的 整 合 整 合 創 造 執 行 法 律 / 稅 務 / 會 計 事 項 整 合 規 劃 組 織 的 整 合 審 查 評 鑑 交 易 文 件 簽 核 圖 2-8 Arthur Andersen 所 發 展 出 來 的 emerger & Acquisition 模 式 資 料 來 源 : 會 計 研 究 月 刊 第 173 期 P20 六. 另 根 據 林 進 富 所 著 併 購 教 戰 守 則 提 出, 在 併 購 後 公 司 之 整 合 的 程 序 中, 下 列 四 項 需 特 別 注 意 ( 一 ) 併 購 策 略 的 確 立 26

35 一 般 而 言, 公 司 購 併 的 策 略 必 須 在 擬 進 行 公 司 購 併 之 初 既 有 一 明 確 的 認 知 及 方 向, 並 於 對 標 的 公 司 深 入 評 估 後 作 一 適 當 之 調 整 或 修 正, 一 旦 公 司 併 購 策 略 確 立 後, 往 後 在 併 購 後 公 司 整 合 的 程 序 當 中, 才 能 有 一 中 心 思 想 可 遵 循, 避 免 不 必 要 之 衝 突 與 資 源 浪 費 => 環 電 於 1998 年 至 美 國 進 行 公 司 工 廠 之 收 購, 主 要 策 略 即 為 新 事 業 產 品 線 之 強 化 及 增 強 與 客 戶 之 關 係 ( 二 ) 影 子 內 閣 ( 專 案 小 組 ) 設 立 在 擬 定 公 司 購 併 策 略 以 及 進 行 公 司 購 併 的 交 易 執 行 的 過 程 當 中, 公 司 必 需 設 立 一 個 專 門 負 責 的 影 子 內 閣 ( 專 案 小 組 ) 來 進 行 相 關 的 工 作, 並 且 負 責 相 關 整 合 計 劃 的 擬 定 與 執 行, 就 以 1998 年 11 月 環 電 派 遣 一 專 案 小 組 至 美 國 評 估 收 購 一 客 戶 工 廠 之 例 亦 含 蓋 個 別 組 織 功 能 ( 三 ). 整 合 計 劃 的 擬 定 一 般 而 言, 公 司 整 合 計 劃 可 分 為 三 類 1. 設 法 將 標 的 公 司 完 全 與 併 購 公 司 融 為 一 體 2. 盡 量 使 標 的 公 司 保 持 獨 立 性, 亦 既 併 購 公 司 不 要 對 標 的 公 司 有 過 多 的 干 涉 3. 將 前 面 兩 者 兼 容 並 蓄, 擇 其 中, 亦 即 在 公 司 併 購 初 期 使 標 的 公 司 保 持 獨 立 性, 但 隨 者 時 間 的 推 演, 再 逐 漸 將 標 的 公 司 與 併 購 公 司 融 為 一 體 ( 四 ). 整 合 計 劃 的 執 行 只 有 公 司 整 合 計 劃 的 充 分 落 實 執 行 才 能 確 保 公 司 併 購 策 略 的 達 成, 因 此, 公 司 整 合 計 劃 的 執 行 即 為 公 司 併 購 成 敗 的 最 後 關 鍵 在 整 個 公 司 整 合 計 劃 的 執 行 過 程 中 務 必 要 不 斷 地 溝 通 協 調, 如 此 方 能 降 低 被 併 購 標 的 公 司 員 工 的 疑 慮 在 公 司 整 合 計 劃 的 執 行 當 中 有 幾 項 必 須 特 別 注 意 1. 領 導 階 層 風 格 的 調 整 併 購 公 司 與 標 的 公 司 的 領 導 階 層, 往 往 風 格 迴 異 ; 因 此, 於 購 併 後 必 須 就 彼 此 的 領 導 風 格 有 所 調 整 => 日 月 光 購 併 環 電 整 合 初 期, 主 要 在 高 階 經 營 領 導 風 格 顯 線 相 當 差 異, 致 原 總 經 理 於 購 併 後 一 年 離 職, 再 經 過 11 個 月, 彼 此 對 領 導 風 格 調 適 與 對 企 業 經 營 之 願 景, 日 月 光 二 度 續 聘 原 總 經 理, 之 後 展 現 之 領 導 風 格, 除 維 持 原 有 之 關 懷 員 工, 另 強 調 績 效 管 理 與 執 行 力 亦 較 續 聘 前 嚴 謹 2. 企 業 文 化 的 整 合 併 購 公 司 與 標 的 公 司 的 企 業 文 化 往 往 不 同 ; 因 此, 如 何 整 合 兩 家 公 司 的 企 業 文 化 也 是 非 常 重 要 的 3. 人 力 資 源 的 整 合 一 個 公 司 的 購 併 案, 其 成 敗 與 否 的 關 鍵 往 往 在 於 執 行 的 人 ; 因 此, 人 力 資 源 的 整 合 至 關 重 要 以 免 造 成 重 要 的 員 工 流 失 以 及 其 他 人 力 資 源 的 浪 費 27

36 => 購 併 後 之 人 力 資 源 整 合, 文 化 融 合 為 一 極 度 挑 戰 及 困 難 之 整 合, 日 月 光 於 購 併 後 一 年 派 遣 高 階 主 管 接 掌 人 力 資 源 處 擔 任 副 總, 負 責 環 電 之 人 力 資 源 與 教 育 訓 練 4. 資 訊 系 統 的 整 合 併 購 公 司 與 標 的 公 司 所 使 用 的 資 訊 系 統 往 往 不 同 ; 因 此, 如 何 整 合 彼 此 的 資 訊 系 統 也 是 併 購 後 公 司 整 合 過 程 中 相 當 重 要 的 一 環, 如 果 資 訊 系 統 整 合 不 當, 有 可 能 會 導 致 公 司 資 源 的 不 當 浪 費, 以 及 公 司 業 務 運 作 的 延 滯 或 中 斷, 甚 至 造 成 公 司 客 戶 的 流 失 => 日 月 光 購 併 環 電 後, 派 高 階 主 管 至 環 電 接 掌 資 訊 處, 擔 任 該 處 副 總, 負 責 環 電 之 資 訊 系 統 整 合 日 月 光 與 環 電 皆 導 入 SAP, 日 月 光 較 環 電 早 導 入, 但 導 入 之 系 統 群 組 較 環 電 少 及 單 純 5. 企 業 內 部 組 織 的 調 整 公 司 購 併 後, 併 購 公 司 與 標 的 公 司 的 內 部 組 織 可 能 會 有 所 調 整, 甚 至 可 能 會 有 所 裁 併 ; 因 此, 有 必 要 於 公 司 併 購 交 易 前, 對 企 業 內 部 組 織 調 整 有 一 深 切 之 認 知 日 月 光 購 併 環 電 後, 就 整 個 集 團 資 源 統 合 運 用 與 營 運 方 向 考 量, 裁 撤 日 月 冠 筆 記 型 業 務, 轉 移 至 環 電, 以 利 集 團 組 織 與 資 源 應 用, 另 環 電 亦 裁 撤 微 機 電 之 研 究 室 而 專 注 於 目 前 4C 產 品 與 核 心 業 務 另 環 電 成 立 一 市 場 行 政 處 專 司 開 發 符 合 環 電 及 日 月 光 之 新 客 戶 與 新 市 場 6. 企 業 競 爭 策 略 的 整 合 併 購 公 司 與 標 的 公 司 競 爭 策 略 可 能 大 相 逕 庭 ; 因 此, 如 何 整 合 兩 家 公 司 競 爭 策 略 也 是 併 購 後 公 司 整 合 的 一 大 工 程 購 併 後 被 購 併 公 司 之 策 略 必 需 符 合 主 併 公 司 之 整 體 策 略 規 劃 7. 企 業 功 能 的 整 合 透 過 公 司 併 購 後, 兩 家 公 司 的 企 業 功 能 可 能 必 須 進 行 某 種 程 度 的 整 合, 其 中 可 能 包 括 生 產 行 銷 以 及 財 務 的 整 合 七. 統 領 機 制 Haspeslaph & Jemison ( 1991) 將 企 業 購 併 之 目 的 歸 類 為 事 業 體 強 化, 事 業 體 延 伸 與 新 事 業 探 索 等 三 類 ; 因 購 併 雙 方 公 司 各 有 獨 特 之 商 業 作 法, 決 策 偏 好 權 力 結 構 與 各 自 的 發 展 歷 史 再 者 因 併 購 價 值 創 造 的 方 式 不 同 與 雙 方 在 策 略 組 織 與 文 化 之 差 異 程 度, 因 此 Haspeslaph & Jemison (1991) 將 購 併 後 可 能 整 合 程 度 之 不 同, 按 受 併 公 司 自 主 性 之 需 求 程 度 與 策 略 上 互 相 依 賴 的 需 求 程 度 等 兩 變 數 作 為 整 合 統 領 模 式 的 兩 大 構 面 而 依 表 2-7 分 成 三 大 類 型, 即 策 略 互 賴 性 高 而 組 織 自 主 性 需 求 低 的 吸 納 式 整 合, 策 略 互 賴 性 低 而 組 織 自 主 性 需 求 高 的 保 留 式 與 兩 者 需 求 性 皆 高 的 共 生 式 整 合 管 理 28

37 組 織 自 主 性 之 需 求 表 2-7 併 購 整 合 之 統 領 模 式 策 略 互 賴 性 之 需 求 低 高 高 保 留 式 Preservation 共 生 式 Symbosis 低 控 股 式 Holding 吸 納 式 Absorption 資 料 來 源 : Haspeslagh & Jrmision,1991,P145. 吸 納 式 整 合 強 調 組 織 間 協 調 與 能 耐 之 移 植, 漸 進 溶 化 組 織 疆 界, 終 至 在 營 運, 組 織 體 系 與 文 化 各 領 域 完 全 融 合, 而 適 用 於 以 新 事 業 體 強 化 為 目 的 之 購 併 以 探 索 式 進 入 新 事 業 範 疇 的 併 購 案, 宜 採 用 保 留 式 整 合, 此 因 雙 方 在 策 略 組 織 文 化 都 有 差 異, 對 策 略 互 賴 性 低, 但 需 要 高 度 營 運 自 主 性 以 保 留 受 併 公 司 的 完 整 性, 並 避 免 衝 突 以 事 業 體 延 伸 為 目 的 併 購 案, 因 策 略 互 賴 性 高, 但 可 視 受 併 公 司 對 組 織 自 主 性 需 求 之 高 低 而 採 用 共 生 式 或 吸 納 式 本 個 案 之 購 併 決 策 短 且 為 複 合 式 購 併, 加 上 雙 方 在 不 同 產 業 環 境, 以 往 之 組 織 文 化 與 措 施 皆 有 不 同, 因 此 在 整 合 初 期 宜 共 存 後 再 逐 步 增 加 互 賴 程 度, 本 案 經 個 案 參 與 與 訪 談 分 析, 目 前 為 採 用 保 留 式 整 合, 未 來 可 再 逐 漸 演 化 為 共 生 式 八. 奇 異 資 融 公 司 的 購 併 整 合 程 序 ( 資 料 來 源 自 天 下 雜 誌 出 版 之 哈 佛 商 業 評 論 - 成 長 策 略 P139~175 交 易 成 真 - 奇 異 資 融 如 何 對 其 收 購 案 進 行 整 合 ) 奇 異 資 融 將 其 過 去 收 購 整 合 成 功, 提 出 四 項 經 驗 教 訓 1. 在 交 易 簽 約 之 前, 便 開 始 進 行 整 合 的 過 程 2. 指 派 一 名 全 職 的 人 員 來 管 理 整 合 的 過 程 3. 執 行 任 何 必 須 的 重 建 之 時, 寧 可 稍 早 一 點 兒 也 不 要 稍 晚 4. 整 合 的 範 圍 不 僅 是 企 業 營 運 而 已, 也 包 含 了 企 業 文 化 表 2-8 階 段 壹. 購 併 前 一. 規 劃 貳. 購 併 後 二. 建 立 基 礎 ( 一 ) 開 步 走 奇 異 資 融 公 司 的 購 併 整 合 程 序 步 驟 1. 開 始 企 業 文 化 評 量 ( Assessment ) 2. 認 清 有 礙 整 合 的 事 業 和 企 業 文 化 障 礙 3. 內 定 購 併 後 整 合 經 理 人, 例 如 由 人 資 副 總 擔 任 4. 發 展 溝 通 策 略. 正 式 向 購 併 後 公 司 介 紹 整 合 經 理 人. 購 併 後 公 司 高 階 管 理 者 最 佳 訓 練 ( 有 關 買 方 的 要 求, 整 合 計 劃 ) 29

38 ( 二 ) 購 併 整 合 研 討. 高 階 管 理 者 共 同 研 擬 100 天, 溝 通 方 案 等 整 合 計 劃 ( 三 ) 整 合 策 略 的 形 成. 提 供 所 需 資 源 ( 如 外 聘 顧 問 ), 並 進 行 分 工, 賦 予 責 任 三. 快 速 整 合. 利 用 研 討 會 ( workout), 過 程 圖 形 (CAP) 以 加 速 ( 一 ) 執 行 整 合 ( 二 ) 路 線 評 估 和 調 整. 利 用 高 階 幕 僚 以 稽 核 整 合 作 業 程 序 ( 如 進 度 ). 將 上 述 評 估 結 果 回 饋, 並 修 正 整 合 計 劃. 進 行 短 期 的 管 理 階 層 職 位 調 整. 運 用 高 階 幕 僚 來 評 估 整 合 程 序 三. 同 化. 運 用 公 司 教 育 訓 練 中 心 ( 一 ) 長 期 方 案 評 估 和. 持 續 進 行 管 理 階 層 交 換 ( 母 公 司, 購 併 後 公 司 ) 調 整. 持 續 發 展 共 同 解 決 問 題 的 工 具 營 運 手 法 和 程 ( 二 ) 專 注 於 成 功 序 語 言 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 : 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P518 原 資 料 來 自 於 Ronald N. Ashkenas etc., Making the Deal Real, HBR Jan. / Feb P167. 有 關 整 個 購 併 整 合 是 否 能 夠 成 功, 必 需 要 能 掌 握 整 合 第 一 時 機, 決 定 整 合 的 方 向, 判 斷 整 合 的 程 度 為 何, 決 定 最 適 合 之 整 合 速 度 另 外 高 階 管 理 者 應 安 排 一 連 串 會 議 與 員 工 溝 通, 讓 員 工 知 道 整 個 購 併 之 大 致 情 形, 尤 其 是 員 工 本 身 之 切 身 問 題, 以 讓 員 工 能 專 心 致 力 於 購 併 後 公 司 價 值 之 產 生 八. 購 併 後 企 業 文 化 整 合 管 理 ( 一 ) 組 織 文 化 的 濡 化 組 織 間 文 化 衝 突 是 常 見 且 為 嚴 重 的 問 題, 往 往 導 致 購 併 之 失 敗, 兩 組 織 之 間 之 互 相 適 應 及 解 決 衝 突 的 方 式, 為 組 織 文 化 之 濡 化 過 程, 需 要 經 過 接 觸, 衝 突 與 調 整 之 過 程, 是 改 變 組 織 文 化 系 統 的 一 種 現 象, 組 織 文 化 衝 突 之 預 先 規 劃 是 因 應 購 併 整 合 能 否 成 功 的 關 鍵, 濡 化 過 程 根 據 Berry, 1983 可 分 為 四 種 模 式 1. 整 合 ( Integration ) 受 併 公 司 組 織 成 員 往 往 欲 保 持 其 特 有 之 基 本 信 念 文 化 要 素 組 織 系 統 與 其 運 作 方 式, 極 欲 保 留 其 文 化 與 組 織 認 同 之 獨 立 自 主 性, 但 另 一 方 面 也 願 意 被 整 合 融 入 主 併 公 司 之 結 構 內, 而 主 併 公 司 也 允 許 受 併 公 司 運 作 之 獨 立 性, 如 此 雙 方 公 司 之 文 化 與 營 運 方 式 互 相 交 流, 終 至 水 乳 交 融 2. 同 化 ( Assimilation ) 當 受 併 公 司 組 織 成 員 不 認 同 原 有 組 織 文 化, 而 自 願 放 棄 之, 而 願 意 單 向 認 同 與 採 用 主 併 公 司 之 文 化 3. 分 離 ( Separation ) 30

39 受 併 公 司 成 員 強 烈 意 願 欲 保 持 其 文 化 認 同 與 組 織 體 系, 完 全 獨 立 於 主 併 公 司, 拒 絕 以 任 何 方 式 與 主 併 公 司 同 化, 雙 方 組 織 並 無 交 集 4. 異 化 ( deculturation ) 受 併 公 司 成 員 對 其 本 身 文 化 並 無 意 眷 念, 也 拒 絕 認 同 主 併 公 司 之 文 化, 發 展 出 完 全 不 同 於 兩 組 織 之 原 有 文 化 管 理 者 應 考 慮 雙 方 公 司 之 文 化 特 徵 與 組 織 差 異 程 度 來 評 估 文 化 配 適 度, 以 因 應 購 併 後 組 織 整 合 上 之 文 化 整 合 策 略, 以 避 免 引 起 雙 方 不 必 要 之 文 化 衝 突, 形 成 不 必 要 之 人 員 不 安 與 焦 慮, 而 降 低 對 主 併 公 司 與 原 公 司 之 認 同 度 與 組 織 承 諾 至 於 該 採 用 何 種 濡 化 方 式, 除 了 應 考 慮 購 併 動 機 與 併 購 方 式 外, 應 分 別 從 雙 方 公 司 觀 點 加 以 規 劃 ( Nahavandi & Malekzadeh, 1988 ) 從 被 購 者 觀 點, 可 以 從 兩 構 面 衡 量 (Nahavandi & Malekadeh, 1988,P.83) 1. 組 織 成 員 欲 保 有 原 文 化 程 度 2. 購 併 公 司 文 化 對 目 標 公 司 組 織 成 員 吸 引 程 度, 亦 即 採 取 購 併 者 文 化 意 願 由 此 兩 構 面 形 成 四 種 組 織 濡 化 方 式 表 2-9 被 購 併 者 組 織 濡 化 方 式 組 織 成 員 欲 保 有 原 文 化 程 度 購 吸 非 常 高 極 低 併 引 非 常 吸 引 平 等 的 基 礎 上 整 合 同 化 者 程 (Intergration) (Assimilation) 文 度 不 具 吸 引 分 離 異 化 化 (Separation) (Deculturation) 資 料 來 源 : Nahavandi. A & Malekadeh,A.R(1988) Acculturation in Mergers and Acquisitions Acadmy of Management Review, vol p.83 若 以 購 併 者 觀 點, 可 以 從 兩 構 面 衡 量 (Nahavandi & Malekadeh,1988,P.83) 1. 對 組 織 多 元 文 化 容 忍 程 度 2. 購 併 多 角 化 策 略, 即 購 併 者 與 被 購 併 者 相 關 程 度 由 此 兩 構 面 形 成 四 種 組 織 濡 化 方 式 : 表 2-10 購 併 者 組 織 濡 化 方 式 購 併 者 文 化 多 樣 性 多 相 多 文 化 (Multiculteral) 單 一 文 化 (uniculteral) 角 關 相 關 整 合 同 化 化 程 (Intergration) (Assimilation) 程 度 度 非 相 關 分 離 (Separation) 異 化 (Deculturation) 資 料 來 源 : Nahavandi. A & Malekadeh,A.R(1988) Acculturation in Mergers and Acquisitions Acadmy of Management Review, vol p.84 以 上 兩 表 參 考 王 美 惠, 企 業 購 併 後 組 織 文 化 與 效 能 關 係 之 研 究, 國 立 中 興 大 31

40 學 企 業 管 理 研 究 所 碩 士 論 文,1995,p20-p21 Buono and Bowditch(1989) 購 併 文 化 有 四 種 型 態 ( 孫 儷 芳, 民 82,p26) 1. 多 元 文 化 並 存 : 保 持 各 個 公 司 獨 立 的 組 織 和 文 化, 此 種 型 式 在 整 體 尚 有 多 角 化 規 避 風 險 的 利 益, 但 無 法 發 揮 組 織 和 營 運 上 的 綜 效 2. 文 化 混 合 在 雙 方 平 等 的 前 題 下, 將 兩 種 文 化 整 合 成 一 種, 影 響 混 合 是 否 成 功 的 因 素 為 雙 方 高 度 的 聲 譽 購 併 談 判 的 彈 性 和 高 階 主 管 間 的 坦 誠 和 溝 通 3. 文 化 接 受 : 購 併 公 司 以 本 身 文 化 取 代 目 標 公 司 文 化, 以 求 長 期 策 略 的 配 合 成 功 的 關 鍵 在 於 購 併 公 司 的 聲 譽 信 賴 度 和 購 併 後 規 劃 4. 文 化 抗 拒 : 購 併 後 的 整 合 設 定 為 前 三 種 之 一 但 執 行 失 當, 造 成 失 敗 而 引 起 嚴 重 的 文 化 衝 突, 其 結 果 是 管 理 階 層 之 高 流 動 率 市 場 占 有 率 減 少, 達 不 到 營 運 上 和 策 略 上 之 綜 效 由 上 可 知, 選 擇 一 種 適 切 的 文 化 濡 化 形 態, 對 購 併 雙 方 是 個 相 當 重 要 之 管 理 課 題 被 購 併 公 司 保 留 本 身 文 化 程 度 對 購 併 者 文 化 吸 引 購 併 公 司 對 多 文 化 容 忍 度 多 角 化 策 略 : 相 關 程 度 組 織 濡 化 型 態 整 合 同 化 分 離 異 化 組 織 濡 化 型 態 整 合 同 化 分 離 異 化 文 化 衝 突 一 致 性 購 併 整 合 成 功 圖 2-9 組 織 濡 化 整 合 程 序 資 料 來 源 : Nahavandi. A & Malekadeh,A.R(1988) Acculturation in Mergers and Acquisitions Acadmy of Management Review, vol p.86 32

41 ( 三 ) 購 併 後 公 司 企 業 文 化 整 合 決 策 流 程 購 併 後 企 業 文 化 衡 量 環 境 配 適? 否 是 一 國 兩 制, 購 併 後 公 司 依 然 故 我 買 方 企 業 文 化 跟 購 併 後 公 司 環 境 配 適? 否 是 雙 方 文 化 相 容 嘛? 是 文 化 融 合, 雙 方 公 司 截 長 補 短 否 否 依 環 境 所 需, 重 塑 購 併 後 公 司 一 國 一 制, 購 併 後 公 司 移 企 業 文 化 植 買 方 公 司 企 業 文 化 圖 2-10 購 併 後 公 司 企 業 文 化 整 合 決 策 流 程 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P 533 此 圖 主 要 可 結 合 Berry 所 提 之 組 織 濡 化 之 4 種 模 式 ( 四 ) 企 業 文 化 之 衡 量 購 併 後 公 司 整 合 管 理 無 論 採 那 種 統 領 模 式 或 組 織 文 化 濡 化 過 程, 或 多 或 少 皆 會 因 為 組 織 文 化 之 衝 突, 員 工 間 對 主 併 公 司 之 不 了 解 而 有 衝 突, 因 此 購 併 後 之 企 業 文 化 衡 量 與 溝 通 整 合 便 顯 得 極 為 重 要, 而 一 般 之 衡 量 作 業 如 下 3. 量 表 衡 量 的 對 象, 一 般 之 企 業 文 化 主 要 由 高 階 主 管 塑 造 4. 用 組 織 配 適 來 說 明 (1) 管 理 型 態 - - 此 主 要 為 決 策 方 法, 正 式 化 與 參 與 程 度 (2) 組 織 系 統 - - 主 要 為 薪 資 與 績 效 評 估 5. 積 極 進 取 與 消 極 保 守 之 企 業 文 化 此 可 從 組 織 結 構 領 導 型 態 領 導 技 巧 獎 勵 制 度 而 區 隔 4. 相 互 了 解, 跨 出 善 意 第 一 步 5. 只 跟 行 事 風 格 有 關, 切 勿 扯 上 民 族 文 化 33

42 6. 整 合 的 速 度 愈 快 愈 好 而 過 渡 期 之 文 化 整 合 主 要 需 考 慮 企 業 使 命 企 業 識 別 系 統 與 士 氣 之 管 理, 日 月 光 購 併 環 電 之 過 渡 期 文 化 整 合, 有 形 方 面 除 在 USI 正 式 對 外 簡 報 之 說 明 資 料 加 入 日 月 光 之 LOGO 外, 餘 大 致 不 變 ( 五 ) 奇 異 資 融 公 司 的 企 業 文 化 工 作 會 議 時 程 表 2-11 奇 異 資 融 公 司 的 企 業 文 化 工 作 會 議 時 程 ( 資 料 來 源 同 表 2-7 ) 階 段 內 容 一. 前 置 作 業 1. 外 聘 顧 問 公 司 衡 量 買 方, 購 併 後 公 司 企 業 文 化 2. 採 取 焦 點 團 體 法, 深 入 瞭 解 客 戶, 購 併 後 員 工 怎 麼 看 購 併 後 的 企 業 文 化 - 成 本 技 術 品 牌 和 客 戶 二. 企 業 文 化 研 討 會 第 一 天 1. 與 會 人 員 瞭 解 買 方 購 併 後 公 司 企 業 文 化 差 異 雙 方 人 員 說 明 公 司 歷 史, 企 業 英 雄 ( 是 企 業 文 化 創 造 者 之 一 ) 第 二 天 2. 集 中 討 論 雙 方 在 作 生 意 ( do business) 的 異 同, 例 如 如 何 進 入 市 場, 對 成 本 的 意 識, 授 權 ( 例 如 業 務 代 表 權 限 ) 第 三 天 3. 建 立 未 來 願 景, 提 出 事 業 計 劃 的 大 綱 此 為 奇 異 公 司 與 被 購 併 公 司 之 雙 方 高 階 主 管 之 會 議, 其 結 果 會 以 不 同 方 式 傳 達 給 被 購 併 後 公 司 的 所 有 員 工 此 項 為 日 月 光 購 併 環 電 後 一 直 未 很 清 楚 的 說 明 彼 此 企 業 文 化 之 差 異, 及 建 立 未 來 的 願 景 與 長 期 可 奮 鬥 的 目 標 對 員 工 之 溝 通 亦 明 顯 的 減 低, 以 往 事 業 群 副 總 每 季 與 同 仁 座 談 之 溝 通, 已 近 兩 年 未 曾 舉 辦, 而 總 經 理 半 年 一 次 與 員 工 之 座 談 亦 停 辦 近 兩 年, 購 併 後 對 員 工 之 溝 通 顯 然 不 足 雖 然 正 式 之 溝 通 管 道 減 少, 但 藉 由 高 階 主 管 之 經 營 月 會 所 傳 遞 之 訊 號, 使 各 階 主 管 明 顯 感 受 公 司 之 組 織 行 為 趨 向 更 為 嚴 謹, 並 且 傾 向 績 效 主 義, 此 與 集 團 總 經 理 劉 英 武 先 生 一 貫 之 作 風 相 若, 而 藉 由 高 階 主 管 由 上 而 下 之 決 策 行 為 改 變, 相 對 的 也 對 環 電 原 有 之 組 織 文 化 平 和 轉 移 34

43 ( 六 ) 購 併 公 司 雙 方 文 化 整 合 程 序 主 購 併 公 司 文 化 稽 核 目 標 公 司 文 化 稽 核 資 深 主 管 決 定 文 化 之 整 合 型 態 宣 示 所 欲 達 成 的 文 化 整 合 型 態 組 成 文 化 整 合 設 計 委 員 會 計 劃 實 施 圖 2-11 購 併 公 司 雙 方 文 化 整 合 程 序 資 料 來 源 : 何 森 茂, 企 業 購 併 後 整 合 管 理 之 研 究, 國 立 政 治 大 學 企 業 管 理 研 究 所 碩 士 論 文,1994,P28 原 始 資 料 :McCann, J. E. and Gilkey, R.(1988), Joining Forces Creating & Managing Successful Mergers & Acquisitions, 1988, Prentice-Hall, New Jersey, P 就 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 個 案 檢 視 可 知, 該 購 併 案 屬 機 會 式 購 併, 加 上 購 併 非 日 月 光 核 心 產 業, 且 購 併 時 環 電 為 全 球 EMS 領 域 之 第 9 名 因 此 此 個 案 有 關 文 化 濡 化 過 程 採 整 合 方 式 企 業 文 化 是 一 種 組 織 中 共 同 的 價 值 觀, 是 企 業 的 價 值 系 統, 有 些 公 司 會 形 之 以 文 字 書 面, 有 些 則 無 任 何 書 面 文 字, 但 重 要 的 是 表 現 於 其 組 織 之 日 常 行 為 上 35

44 且 一 但 形 成 將 是 相 當 持 久 不 會 輕 易 改 變 願 景 使 公 司 中 之 成 員 努 力 的 方 向 相 同 ; 信 念 使 員 工 能 持 續 努 力 而 企 業 文 化 則 能 激 勵 人 心, 然 而 企 業 文 化 之 塑 造 是 需 一 個 一 個 傳 承 且 需 長 久 累 計 而 來, 在 營 運 不 佳 時 顯 示 不 出 文 化 的 價 值 ( 因 無 人 相 信 ), 高 階 主 管 不 穩 時 亦 同, 而 購 併 後 企 業 文 化 之 塑 造 濡 化 便 顯 得 極 為 重 要 十 一. 思 科 購 併 整 合 標 準 程 序 思 科 公 司 乃 是 全 球 網 際 網 路 聯 網 之 主 導 者, 目 前 在 全 世 界 75 國 設 立 分 公 司, 其 產 品 銷 售 於 115 個 國 家, 其 於 1990 年 於 NASDAQ 上 市, 並 於 2000 年 3 月 27 日 之 股 價 80 1/16 美 元, 使 其 市 值 高 達 5,546 億 美 元, 超 過 奇 異 與 微 軟 公 司, 成 為 全 球 最 高 市 值 的 公 司, 究 其 成 功 原 因 歸 功 於 大 量 併 購 之 成 功 策 略, 並 建 立 一 套 收 購 整 合 之 標 準 流 程 如 下 步 驟 一. 宣 告 後 準 備 階 段 ( 宣 告 後 7~21 天 ) 3. 了 解 收 購 對 象 之 組 織 體 系 技 能 專 長 和 經 營 策 略 4. 初 期 產 品 策 略 和 定 位 5. 了 解 產 品 佈 置 計 劃 6. 界 定 參 與 介 入 的 計 劃 7. 辨 識 所 需 要 的 訓 練 節 目 與 可 用 的 資 源 8. 界 定 雙 方 的 溝 通 計 劃 步 驟 二. 整 合 初 始 階 段 ( 宣 告 7~21 天 後 迄 完 成 收 購 ) 1. 過 渡 期 整 合 計 劃 2. 員 工 留 任 與 濡 化 計 劃 3. 初 期 的 產 品 上 市 計 劃 天 期 的 短 期 訓 練 計 劃 5. 準 備 中 長 期 訓 練 計 劃 6. 資 源 提 供 計 劃 7. 雙 方 溝 通 計 劃 步 驟 三. 整 合 主 體 階 段 ( 完 成 收 購 180 天 內 ) 1. 規 劃 並 執 行 全 套 整 合 計 劃 2. 監 控 產 品 上 市 計 劃 與 產 品 策 略 之 執 行, 並 斟 酌 修 訂 之 3. 將 新 產 品 和 新 技 術 融 和 並 注 入 市 場 推 展 計 劃 4. 完 全 整 合 收 購 公 司 之 客 戶 基 礎 收 購 後 之 整 合 管 理 乃 是 購 併 案 是 否 成 功 的 最 終 考 驗, 無 論 是 思 科 或 奇 異 資 融 之 收 購, 皆 有 一 完 整 之 收 購 整 合 管 理 程 序, 以 確 保 購 併 案 之 快 速 整 合 並 達 成 預 期 之 綜 效 36

45 十 二. 併 購 後 資 源 整 合 失 敗 的 原 因 表 2-12 影 響 我 國 企 業 國 際 購 併 失 敗 十 二 大 因 素 分 類 表 類 別 主 要 因 素 一. 購 併 前 規 劃 階 段 1. 缺 乏 整 體 購 併 計 劃 2. 購 併 目 的 不 明 確 3. 購 併 目 的 與 公 司 長 期 目 標 不 符 4. 購 併 型 態 不 當 5. 購 併 標 的 選 擇 準 則 建 立 不 當 二. 購 併 計 劃 執 行 階 段 1. 購 併 協 商 談 判 不 當, 產 生 併 購 價 格 過 高 或 給 付 不 當 三. 購 併 後 整 合 管 理 階 段 1. 未 能 挽 留 優 秀 管 理 人 員 2. 雙 方 公 司 的 企 業 文 化 不 能 契 合 3. 組 織 的 整 合 及 控 制 型 態 不 當 4. 購 併 後 的 營 運 計 劃 不 當 5. 購 併 後 的 綜 效 未 能 發 揮 6. 外 部 環 境 的 改 變 資 料 來 源 : 何 森 茂, 企 業 購 併 後 整 合 管 理 之 研 究, 國 立 政 治 大 學 企 業 管 理 研 究 所 碩 士 論 文,1994,p6 併 購 後 資 源 整 合 失 敗 的 原 因 1. 管 理 架 構 上 沒 有 真 正 閒 置 重 疊 的 地 方 2. 整 合 計 劃 不 明 確 ( 綜 效 無 法 發 揮 ) 3. 整 合 計 劃 隨 便 4. 被 購 併 公 司 管 理 階 層 對 整 合 計 劃 的 失 望 5. 失 去 主 要 重 點 經 理 人 6. 關 係 的 不 延 續 ( 客 戶, 供 應 商 ) 7. 併 購 公 司 的 老 大 心 態 8. 併 購 公 司 的 文 化 衝 擊 9. 對 被 併 購 公 司 的 產 業 不 熟 悉 10. 對 市 場 環 境 的 變 化 無 緊 急 應 變 能 力 日 月 光 併 購 環 電 後 採 保 留 式 之 統 領 模 式, 基 本 上 除 在 人 資 資 訊 財 務 控 管 由 日 月 光 主 導 外, 於 由 環 電 原 經 營 團 隊 負 責, 而 影 響 較 大 為 環 電 原 總 經 理 吳 輝 煌 於 89 年 6 月 12 日 離 職 對 環 電 原 員 工 之 影 響 及 對 重 要 客 戶 IBM 之 下 單 影 響, 經 過 一 年 日 月 光 再 邀 請 吳 輝 煌 續 擔 任 環 電 總 經 理, 藉 由 吳 輝 煌 管 理 風 格 之 更 為 嚴 謹 與 績 效 導 向, 使 公 司 文 化 與 日 月 光 文 化 獲 得 濡 化 整 合 因 此 吳 總 經 理 除 扮 演 原 環 電 之 總 經 理 角 色, 相 對 的 亦 扮 演 日 月 光 集 團 派 駐 環 電 之 總 經 理 訪 談 U03 37

46 表 2-13 影 響 購 併 成 敗 因 素 統 計 表 影 響 購 併 成 敗 因 素 購 併 策 略 及 目 目 標 公 司 的 選 購 併 資 金 的 規 購 併 價 值 評 估 組 織 及 人 力 資 購 併 交 涉 協 商 購 併 後 之 整 合 研 究 文 獻 標 規 劃 擇 劃 籌 措 源 的 規 劃 管 理 Bradley, Korn(1979) Drucker (1981) Cabrera (1982) Fray, Gaylin and Down (1984) Paine, Power (1984) Business Week (1985) Mclean (1985) Burgman (1986) Kerrn (1986) Lee (1986) Wert (1986) Dickie, Michel and Shaked(1987) Kelly (1987) Taki (1987) Achtmeyer and Daniell (1988) Dionne (1988) Marks and Cutcliffe (1988) Rodgers (1988) Sheeny (1988) Hall and Norburn (1989) Henderson (1989) Morgan (1989) Tiersten (1989) Hunt (1990) Business Week (1990) Kissin and Herrera (1990) Polley (1990) Aggarwal and Narratil (1991) Gall (1991) Tanner (1991) 資 料 來 源 : 應 國 卿,1992 我 國 企 業 國 際 購 併 之 失 敗 因 素 研 究, 頁 13 附 註 : 表 示 該 文 獻 認 為 此 因 素 對 於 購 併 成 敗 有 相 當 程 度 影 響 38

47 39 圖 2-11 導 致 購 併 失 敗 因 素 的 架 構 圖 資 料 來 源 : 應 國 卿,1992 我 國 企 業 國 際 購 併 之 失 敗 因 素 研 究 購 併 失 敗 購 併 的 事 前 規 劃 不 當 購 併 案 的 執 行 不 當 購 併 案 的 整 合 及 發 展 不 當 購 併 策 略 及 目 標 規 劃 不 當 購 併 標 的 選 擇 不 當 購 併 資 源 的 運 用 不 當 購 併 審 查 評 鑑 不 當 購 併 協 商 談 判 不 當 購 併 後 的 整 合 不 當 購 併 後 的 發 展 不 當 人 力 資 源 管 理 不 當 缺 乏 整 體 購 併 計 劃 購 併 型 態 不 當 購 併 目 的 不 明 確 購 併 目 的 與 公 司 長 期 目 標 不 符 購 併 內 外 之 人 力 資 源 整 合 不 當 財 務 資 源 運 用 及 規 劃 不 當 稅 務 規 劃 不 當 購 併 價 值 評 估 不 當 財 務 集 會 計 審 查 不 當 法 律, 契 約 及 環 保 等 的 審 查 評 鑑 不 當 購 併 價 格 過 高 或 給 付 方 式 不 當 第 三 者 的 購 併 競 爭 購 併 合 約 內 容 簽 署 不 當 組 織 的 整 合 與 控 制 型 態 不 當 營 運 作 業 的 整 合 不 當 管 理 制 度 的 整 合 不 當 購 併 後 的 整 合 速 度 不 當 購 併 後 的 人 事 政 策 不 當 未 能 挽 留 優 秀 的 管 理 人 才 買 賣 公 司 的 企 業 文 化 不 契 合 溝 通 及 人 際 關 係 處 理 不 當 購 併 綜 效 的 實 現 不 理 想 外 部 環 境 的 改 變 購 併 後 的 營 運 計 劃 不 當 購 併 標 的 的 選 擇 準 則 建 立 不 當 買 賣 雙 方 經 營 理 念 不 契 合 買 賣 雙 方 產 品, 市 場, 客 戶 等 資 源 關 聯 性 小

48 第 一 節 研 究 流 程 第 參 章 研 究 方 法 研 究 動 機 目 的 研 究 對 象 研 究 主 題 的 確 立 產 業 環 境 與 關 聯 分 析 併 購 整 合 管 理 資 料 蒐 集 個 案 背 景 資 料 蒐 集 理 論 及 文 獻 探 討 個 案 公 司 觀 察 與 訪 談 個 案 公 司 資 料 分 析 與 個 案 撰 寫 個 案 分 析 與 命 題 發 展 提 出 研 究 結 論 和 建 議 圖 3-1 研 究 流 程 本 研 究 根 據 研 究 目 的, 文 獻 探 討, 次 級 資 料 收 集, 參 與 觀 察 與 個 案 實 地 訪 談 方 式, 發 展 出 如 圖 3-1 之 研 究 架 流 程, 並 進 而 提 出 相 關 之 建 議 與 結 論 40

49 第 二 節 研 究 工 具 與 訪 談 內 容 本 研 究 以 個 案 研 究 方 法 來 進 行, 採 單 一 個 案 單 一 分 析 單 位 之 類 型 作 個 案 研 究, 以 深 度 訪 談 法, 次 級 資 料 分 析 方 法, 另 佐 以 參 與 式 觀 察 作 為 研 究 工 具 本 研 究 之 次 級 資 料 來 源, 主 要 有 國 內 購 併 整 合 論 文 期 刊 管 理 顧 問 公 司 網 站 書 籍 證 券 公 司 購 併 研 究 併 購 相 關 法 規 上 市 公 司 年 報 報 章 主 併 公 司 與 被 併 購 公 司 股 東 公 開 說 明 書 等 資 訊, 使 研 究 者 能 對 企 業 購 併 的 歷 史 背 景 併 購 的 動 機 與 理 論 綜 效, 前 人 的 研 究 成 果 與 個 案 購 併 資 料 與 研 究 目 的 能 有 初 步 的 了 解, 進 而 建 立 本 研 究 之 架 構 依 研 究 目 的 發 展 出 訪 談 題 綱, 內 容 如 下 1. 您 認 為 購 併 後 環 電 有 哪 些 明 顯 的 改 變? 請 具 體 舉 例 三 個 2. 您 認 為 日 月 光 購 併 環 電 後, 作 為 環 隆 電 氣 的 成 員, 您 希 望 日 月 光 公 司 如 何 管 理 環 電? 如 果 您 是 日 月 光, 如 何 管 理 被 併 購 公 司? 3. 環 隆 電 氣 被 日 月 光 購 併 後, 在 您 的 工 作, 經 驗 中 出 現 過 哪 些 您 以 往 未 曾 出 現 過 之 問 題 或 現 象? 可 透 過 什 麼 管 理 方 法 避 免 獲 改 善 該 情 況? 4. 從 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 個 案 中, 您 認 為 購 併 整 合 成 功 關 鍵 因 素 有 哪 些? 為 什 麼? 41

50 第 三 節 抽 樣 與 實 施 過 程 本 研 究 進 行 分 成 兩 部 份, 第 一 部 份 為 次 級 資 料 收 集 與 參 與 式 觀 察, 第 二 部 份 為 個 案 訪 談, 實 地 訪 談 則 以 在 環 電 任 職 超 過 3 年 之 各 功 能 性 主 管 加 上 人 力 資 源 最 高 主 管 作 為 訪 談 對 象, 受 訪 者 與 職 稱 整 理 如 表 3-1 表 3-1 訪 談 實 施 過 程 受 訪 人 編 號 受 訪 人 職 稱 訪 談 期 間 001 副 總 90 年 3 月 ~7 月 002 副 總 90 年 3 月 ~7 月 003 協 理 90 年 3 月 ~7 月 004 協 理 90 年 3 月 ~7 月 005 協 理 90 年 3 月 ~7 月 006 經 理 90 年 3 月 ~7 月 007 經 理 90 年 3 月 ~7 月 008 經 理 90 年 3 月 ~7 月 009 副 理 90 年 3 月 ~7 月 010 經 理 90 年 3 月 ~7 月 011 副 理 90 年 3 月 ~7 月 012 專 員 90 年 3 月 ~7 月 平 均 訪 談 時 間 30 分 42

51 第 肆 章 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 個 案 第 一 節 產 業 環 境 分 析 一 日 月 光 與 環 隆 電 氣 所 處 的 產 業 分 工 特 性 IC 是 一 個 電 子 電 路 控 制 的 元 件, 會 因 為 某 種 資 訊 產 品 消 費 性 產 品 通 訊 產 品 自 動 控 制 產 品 等 等 控 制 需 要 而 設 計, 有 時 候 是 因 為 獨 立 性 的 控 制 需 要 而 被 設 計 出 來, 有 些 則 是 因 為 若 干 IC 相 互 整 合 而 被 設 計 因 為 產 品 的 需 要, 全 球 各 式 各 樣 的 IC 不 斷 被 IC 設 計 公 司 設 計 出 來, 形 成 IC 設 計 公 司 可 能 是 獨 立 公 司, 也 可 能 是 一 家 大 公 司 下 的 一 個 IC 設 計 部 門, 因 為 晶 圓 代 工, 提 供 IC 製 造 的 環 境, 更 使 得 IC 設 計 公 司 成 立 更 加 旺 盛, 只 要 有 好 的 IC 設 計 能 力 好 的 人 才, 就 有 機 會 形 成 一 家 IC 設 計 公 司 IC 電 路 設 計 好 以 後,IC 據 以 製 造 IC 製 造 全 球 現 分 成 2 種 模 式, 一 為 屬 於 半 導 體 公 司 下 的 一 個 IC 製 造 部 門, 一 為 由 台 積 電 聯 電 等 提 供 的 晶 圓 代 客 製 造 此 階 段 的 成 品 為 一 片 片 的 晶 圓 將 裸 露 的 晶 圓 加 工, 產 出 一 顆 顆 的 IC 封 裝 業 也 分 成 2 種, 一 為 屬 於 半 導 體 公 司 下 的 一 個 IC 封 裝 部 門, 一 為 晶 圓 廠 製 造 出 晶 圓 後, 再 交 由 封 裝 廠 代 客 封 裝, 由 於 封 裝 廠 的 勞 力 仍 然 密 集, 晶 圓 廠 漸 漸 釋 出 封 裝 工 作, 以 降 低 IC 整 體 成 本, 封 裝 廠 得 到 代 工 的 機 會 又 更 加 具 有 規 模 經 濟, 提 供 低 成 本 競 爭 優 勢, 逐 步 形 成 大 者 恆 大 局 面 日 月 光 集 團 目 前 在 全 球 封 裝 業 排 名 前 二 名 IC 經 過 封 裝 後,IC 必 須 經 過 功 能 性 測 試, 產 出 良 品 IC 與 封 裝 代 工 相 同, 分 自 家 測 試 與 代 工 測 試 日 月 光 集 團 目 前 在 全 球 封 裝 測 試 排 名 第 一 針 對 自 動 控 制 市 場 資 訊 產 品 市 場 無 線 通 訊 產 品 消 費 性 產 品 等 開 發 出 市 場 所 需 要 的 完 整 產 品 針 對 市 場 所 需 要 的 產 品 作 產 品 的 軟 體 硬 體 設 計 針 對 產 品 所 需 的 電 路 板 設 計 出 LAYOUT, 以 便 安 裝 各 種 電 子 零 組 件 將 電 路 板 零 組 件 上 錫 加 工 整 理 成 為 一 完 整 功 能 的 電 路 板 將 各 種 組 件 電 路 板 外 殼 作 最 後 組 裝, 系 統 成 品 至 此 誕 生 整 個 半 導 體 產 業 的 產 業 關 聯 詳 如 圖 4-1 所 示 在 購 併 前, 日 月 光 集 團 主 要 業 務 集 43

52 中 在 IC 的 封 裝 測 試 及 導 線 架 的 製 造 ; 而 環 隆 電 氣 的 主 要 業 務 則 包 括 被 動 元 件 設 計 製 造 應 用 系 統 設 計 主 機 板 設 計 製 造 應 用 系 統 組 裝 以 及 無 線 網 路 與 通 訊 產 品 的 製 造 根 據 半 導 體 協 會 (SIA) 的 研 究 估 計, 全 球 半 導 體 產 業 每 年 約 有 一 千 五 百 億 美 元 的 產 值, 而 後 段 封 裝 測 試 部 分 只 佔 約 百 分 之 二 十, 其 中 主 要 仍 是 由 IDM(Integrated Design Manufacturing ) 自 行 製 造, 像 日 月 光 及 矽 品 等 專 業 代 工 公 司 則 只 佔 不 到 五 分 之 一, 但 是 在 半 導 體 產 業 全 球 專 業 代 工 的 趨 勢 之 下,IDM 大 廠 在 掌 握 關 鍵 技 術 與 降 低 營 業 成 本 的 考 量 下, 必 將 持 續 釋 出 大 額 的 訂 單 此 外, 由 於 台 灣 的 IC 代 工 與 封 裝 測 試 都 很 有 競 爭 力,IDM 大 廠 如 果 將 晶 圓 代 工 的 訂 單 下 給 台 灣 廠 商, 則 在 經 濟 效 益 的 考 量 下, 其 封 裝 測 試 也 會 優 先 下 給 台 灣 廠 商, 而 不 會 再 繞 圈 轉 到 韓 國 去 找 代 工, 這 也 是 日 月 光 集 團 未 來 市 場 機 會 所 在 二 核 心 能 力 結 合 與 產 業 關 連 的 綜 效 對 日 月 光 集 團 而 言, 本 購 併 案 由 於 並 非 日 月 光 在 經 過 深 思 熟 慮 後 的 購 併 決 策, 而 是 由 於 環 電 的 突 發 財 務 危 機 而 出 現 的 一 個 投 資 機 會 在 日 月 光 的 立 場 來 看, 環 電 具 備 設 計 製 造 被 動 元 件 的 能 力, 且 接 近 市 場, 能 掌 握 應 用 市 場 的 敏 感 度, 這 是 日 月 光 所 欠 缺 的 優 勢 而 對 於 環 電 而 言, 日 月 光 的 核 心 能 力 在 於 卓 越 的 封 裝 測 試 能 力, 環 電 可 充 分 運 用 日 月 光 的 測 試 能 力 來 增 強 其 應 用 系 統 的 開 發 能 力 二 者 結 合 的 綜 效 可 以 從 以 下 幾 個 構 面 來 發 揮 ( 一 ) 產 業 的 構 面 日 月 光 的 本 業 已 在 電 子 產 業 的 中 偏 下 游 佔 有 相 當 好 的 位 置, 環 電 雖 然 在 下 游 的 應 用 系 統 產 業 位 置 未 如 同 業 的 華 碩 宏 碁 等, 但 也 有 一 席 之 地 藉 由 環 電 的 購 併, 可 立 即 前 進 應 用 系 統 領 域, 達 到 再 往 前 垂 直 整 合 的 效 果, 這 個 領 域 的 市 場 機 會 非 常 的 大, 發 展 的 途 徑 有 很 多 的 選 擇, 譬 如 代 工 管 理 一 向 是 日 月 光 的 核 心 管 理 能 力, 引 進 到 系 統 的 代 工 製 造, 可 增 加 企 業 非 常 多 的 機 會 此 外, 原 日 月 光 旗 下 跨 下 游 的 日 月 冠 公 司 則 可 有 一 個 較 好 的 產 業 資 源 歸 宿 轉 移 至 環 隆 電 氣 ( 二 ) 市 場 的 構 面 日 月 光 的 訂 單 主 要 的 來 源 為 國 際 半 導 體 大 廠 的 訂 單, 代 工 封 裝 測 試, 其 實 本 44

53 身 並 不 很 瞭 解 這 些 IC 的 真 正 應 用, 當 想 要 從 目 前 的 業 務 再 發 展, 有 兩 個 方 向, 一 為 往 晶 圓 代 工 IC 設 計 走, 亦 即 再 向 後 整 合 ; 另 一 為 往 應 用 系 統 或 材 料 發 展, 如 環 電 華 碩 廣 達 及 鴻 海 錸 德 等 日 月 光 的 成 長 只 靠 現 在 的 本 業 未 來 將 會 受 到 限 制, 也 會 受 到 新 的 競 爭 者 的 威 脅 而 藉 由 購 併 環 電 之 產 業 關 聯 圖 可 在 開 發 新 客 戶 時, 加 大 成 功 接 單 之 機 率 環 電 針 對 與 日 月 光 集 團 之 產 業 關 聯 特 設 一 市 場 行 政 處 負 責 開 發 新 市 場 與 新 產 品, 透 由 與 新 客 戶 介 紹 集 團 之 核 心 能 力, 提 供 整 合 一 元 化 服 務 ( no touch service) 以 促 進 接 單 之 成 功 率 該 市 場 行 政 處 之 最 高 主 管 剛 於 日 前 由 協 理 晉 升 副 總 ( 三 ) 技 術 的 構 面 --- 雙 方 技 術 互 補 日 月 光 的 核 心 技 術 在 於 替 IC 找 出 輕 薄 短 小 信 賴 性 穩 定 的 封 裝 技 術, 技 術 雖 然 深 奧, 但 應 用 面 卻 狹 隘, 不 足 以 瞭 解 IC 的 真 正 世 界, 對 IC 封 裝 雖 然 達 到 專 精 地 步, 但 難 以 再 開 拓 其 他 領 域, 而 相 關 之 封 裝 測 試 環 境 與 技 術 可 提 供 環 電 在 主 機 板 中 晶 片 不 良 之 測 試 分 析 環 電 的 核 心 能 力 在 於 應 用 系 統 的 開 發 設 計 製 造 維 修 等, 專 精 於 IC 的 應 用, 對 日 月 光 / 環 電 來 說 有 技 術 互 補 的 作 用 ( 四 ) 成 長 的 構 面 日 月 光 的 營 收 全 部 來 自 代 工 費 用, 但 代 工 費 用 無 法 跟 晶 圓 代 工 相 比, 本 身 沒 有 產 品 的 營 收, 想 要 在 集 團 的 營 業 額 達 到 更 高 的 目 標, 單 靠 本 業 相 當 困 難 當 集 團 在 本 業 達 到 飽 和 規 模 時, 必 須 再 尋 找 其 他 市 場 才 能 繼 續 成 長 而 收 購 環 電 正 可 迅 速 擴 大 集 團 之 營 收 成 長 ( 五 ) 風 險 的 構 面 日 月 光 僅 收 購 20.6% 環 電 公 司 的 股 權, 就 可 掌 握 經 營 權, 比 自 己 重 新 投 資 新 公 司 有 利, 且 環 電 已 是 上 市 公 司, 把 環 電 經 營 的 有 聲 有 色, 也 有 利 於 集 團 財 務 的 運 用 基 於 以 上 分 析, 日 月 光 完 成 購 併 環 電 公 司 後, 可 將 日 月 冠 的 筆 記 型 電 腦 事 業 轉 合 併 到 環 電 的 事 業 單 位, 藉 此 瞭 解 學 習 新 的 市 場, 對 集 團 的 相 關 多 角 化 提 供 另 一 管 道 而 環 電 的 資 訊 較 接 近 市 場, 有 助 於 未 來 封 裝 測 試 的 市 場 預 測, 若 環 電 零 組 件 的 設 計 繼 續 加 強, 未 來 亦 有 機 會 跨 入 IC 設 計 產 業, 未 來 如 果 環 電 能 發 展 自 有 IC, 在 日 月 光 不 景 氣 時, 能 計 畫 生 產 分 散 本 業 過 度 集 中 的 風 險 45

54 對 環 電 而 言, 二 者 的 合 併 解 決 了 財 務 危 機, 企 業 危 機 暫 告 解 除, 而 新 的 資 金 來 源, 也 為 未 來 的 高 成 長 企 圖 帶 來 希 望 並 藉 此 強 化 公 司 的 國 際 化 經 營 能 力 但 是 相 對 的, 新 的 組 織 文 化 所 帶 來 的 衝 突 以 及 對 新 管 理 團 隊 的 領 導 風 格 的 適 應, 則 是 伴 隨 而 來 的 挑 戰 IC 市 場 開 發 被 動 元 件 設 計 IC 設 計 被 動 元 件 製 造 IC 晶 圓 製 造 導 線 架 製 造 IC 封 裝 IC 測 試 應 用 市 場 開 發 成 品 系 統 設 計 成 品 電 路 板 設 計 電 路 板 組 裝 系 統 組 裝 圖 4-1 日 月 光 與 環 電 產 業 關 聯 圖 46

55 日 月 光 集 團 主 要 經 營 項 目 1. IC 封 裝 ( 日 月 光 公 司 ) 2. IC 測 試 ( 福 雷 電 子 ) 3. IC 導 線 架 ( 日 月 宏 ) 環 電 主 要 經 營 項 目 1. 被 動 元 件 設 計, 製 造 2. 應 用 系 統 設 計, 組 裝 3. 主 機 板 設 計 製 造 4. 無 線 網 路 卡 及 通 訊 產 品 製 造 備 註 : 標 示 綠 色 字 體 為 日 月 光 專 長 項 目, 藍 色 字 體 為 環 電 專 長 項 目 日 月 光 入 主 環 電 後 對 環 電 之 助 益, 若 單 純 從 產 業 關 聯 圖 來 看, 就 擴 大 市 佔 率 而 言 尚 無 幫 助, 若 客 戶 本 身 為 IC 設 計 公 司 且 須 生 產 產 品, 則 日 月 光 與 環 電 之 組 合 為 最 佳 之 選 擇, 此 在 公 司 新 成 立 之 新 市 場 行 政 處 中 之 對 外 公 司 簡 介 中, 常 以 類 似 此 關 聯 圖 作 說 明 --- 訪 談 記 錄 U05 三 購 併 雙 方 的 優 劣 勢 分 析 ( 一 ) 購 併 前 兩 家 公 司 的 經 營 狀 況 1. 環 隆 電 氣 公 司 當 時 仍 致 力 於 產 品 與 市 場 的 研 發, 如 汽 車 相 關 電 控 技 術 開 發 資 訊 家 電 產 品 開 發 ( 如 PDA) PC 相 關 系 統 開 發 無 線 技 術 相 關 開 發 微 機 電 產 品 開 發 等 ; 在 製 造 供 應 方 面 積 極 進 行 如 海 外 生 產 基 地 的 建 立 全 球 後 勤 與 維 修 能 力 的 建 立 等 ; 在 研 發 與 創 新 能 力 方 面 已 累 積 30 年 的 經 驗 及 擁 有 610 位 研 發 工 程 人 員 之 研 發 團 隊 就 企 業 資 源 而 言, 在 電 子 產 業 的 版 圖 中, 屬 下 游 的 系 統 業 者, 無 論 是 在 有 形 資 產 無 形 資 產 或 企 業 組 織 管 理 能 力, 均 有 不 錯 的 競 爭 能 耐 但 是 因 為 公 司 高 層 的 財 務 問 題, 引 發 公 司 的 經 營 危 機 2. 日 月 光 集 團 則 為 全 球 IC 封 裝 測 試 世 界 級 大 廠, 有 寬 廣 的 國 際 視 野, 與 全 球 半 導 體 大 廠 關 係 良 好, 有 優 異 的 集 團 及 跨 國 管 理 經 驗, 財 務 管 理 能 力 及 公 司 聲 譽 卓 越, 經 營 層 企 圖 心 強 烈 偶 發 的 環 電 企 業 危 機, 日 月 光 必 須 快 速 決 定 是 否 介 入 環 電 的 經 營 在 電 子 業 的 版 圖 中, 日 月 光 雄 踞 IC 封 裝 測 試 業, 雖 亦 涉 足 下 游 的 筆 記 型 電 腦 但 經 營 並 不 出 色 ( 二 ) 購 併 雙 方 在 產 業 中 的 優 劣 勢 分 析 47

56 1. 日 月 光 既 有 的 競 爭 優 勢 (1) 封 裝 代 工 規 模 全 球 第 一 (2) 向 後 整 合 導 線 架 材 料 製 造 (3) 向 前 整 合 IC 測 試 代 工 (4) 提 供 IC 封 裝 測 試 TURN KEY 服 務 (5) 與 全 球 各 大 IDM 廠 關 係 密 切 (6) 製 程 能 力 佳 (7) 財 務 控 管 能 力 強 2. 日 月 光 的 產 業 弱 勢 (1) 深 受 半 導 體 景 氣 影 響 - 此 以 2001 年 受 限 半 導 體 景 氣 低 迷, 產 能 利 用 率 下 降 至 40%, 可 知 身 受 產 業 鏈 之 影 響 甚 鉅 (2) 全 靠 代 工, 無 自 身 基 本 產 品 (3) 所 接 受 產 品 市 場 訊 息 較 為 緩 慢 (4) 新 加 入 競 爭 者 眾 想 多 角 化 但 無 競 爭 優 勢, 如 日 月 冠 的 Note Book 表 現 不 佳 3. 日 月 光 外 部 環 境 分 析 1999~2004 年 全 球 封 裝 的 外 包 市 場 將 由 72 億 美 金 成 長 至 162 億 1999~2004 年 全 球 專 業 測 試 的 外 包 市 場 將 由 8 億 美 金 成 長 至 38 億 世 界 級 客 戶 包 括 摩 托 羅 拉 IBM ATI 3DFX ATI nvidia AMD 及 國 內 的 威 盛 矽 統 楊 智 通 訊 與 消 費 性 電 子 之 需 求 成 長 仍 相 當 驚 人 美 國 打 線 機 (Wire Bounder) 大 廠 K&S 傳 出 客 戶 延 遲 訂 單 出 貨 時 程 4. 日 月 光 內 在 條 件 分 析 毛 利 率 逐 季 下 滑 而 產 品 單 價 尚 未 明 顯 下 降 來 看, 研 判 產 能 利 用 率 有 下 滑 跡 象 ; 擴 充 機 台,wirebonders 從 年 初 的 3000 台 增 至 年 底 的 4000 台, 大 幅 增 加 今 明 年 的 生 產 力 及 競 爭 力 轉 投 資 福 雷 電, 目 前 為 全 球 最 大 專 業 測 試 廠 掌 握 基 板 技 術 多 樣 化 的 封 裝 技 術, 目 前 PBGA 產 能 已 達 4,500 萬 顆,Film BGA 單 月 產 能 為 48

57 120 萬 顆 TFBGA 有 600 萬 顆 而 新 推 出 Flip Chip CSP 技 術 目 前 單 月 產 能 為 50 萬 顆 5. 日 月 光 國 際 併 購 日 月 光 公 司 (ASE) 宣 佈, 已 支 付 3.67 億 美 元, 購 得 摩 托 羅 拉 公 司 兩 座 晶 片 廠, 日 月 光 透 過 福 雷 電 投 資 0.98 億 美 元 買 下 美 國 上 市 公 司 ISE Labs Inc. 6. 環 電 的 產 業 優 勢 (1) 產 品 設 計 開 發 量 產 配 送 維 修, 具 全 球 運 籌 管 理 能 力 (2) 具 零 組 件 整 體 系 統 設 計 製 造 能 力 (3) 與 世 界 級 國 際 系 統 大 廠 關 係 良 好 (4) 較 接 近 市 場 資 訊 7. 環 電 的 產 業 弱 勢 (1) 既 有 競 爭 者 及 潛 在 競 爭 者 多 (2) 易 受 客 戶 訂 單 移 轉 影 響 (3) 對 供 應 商 的 議 價 能 力 較 弱 8. 環 電 外 在 環 境 的 挑 戰 和 改 變 (1)PC 的 售 價 和 利 潤 滑 落 (2)EMS 電 子 製 造 服 務 是 資 訊 和 通 訊 OEM 事 業 的 未 來 發 展 趨 勢 (3) 客 戶 對 環 電 經 營 團 隊 之 信 任 重 估 (4) 國 際 產 業 經 濟 對 環 電 之 整 體 衝 擊 (5) 訂 單 減 少 致 海 外 廠 之 持 續 虧 損, 影 響 公 司 整 體 獲 利 售 價 和 利 潤 滑 落 9. 環 電 內 在 環 境 的 挑 戰 (1) 員 工 對 環 電 之 認 同 度 減 低 --- 購 併 後 之 願 景 模 糊 不 明 (2) 如 何 減 低 因 被 併 購 後 之 文 化 衝 突 --- 購 併 後 以 往 之 溝 通 座 談 不 再 舉 行 (3) 被 購 併 後 之 願 景 變 得 模 糊, 內 部 成 長 機 會 不 足, 造 成 人 才 流 失 49

58 表 4-1 日 月 光 與 環 電 購 併 前 比 較 表 項 目 環 隆 電 氣 日 月 光 半 導 體 1999 年 產 業 別 排 名 年 產 業 別 排 名 年 產 業 別 排 名 大 總 排 名 企 業 中 文 名 ( 英 文 名 稱 ) 環 隆 電 氣 (USI) 日 月 光 半 導 體 (ASE) 公 司 性 質 股 票 上 市 公 司 出 口 加 工 區 廠 區 股 票 上 市 公 司 營 業 收 入 ( 台 幣 億 元 ) 營 業 收 入 成 長 率 營 業 收 入 成 長 排 名 資 產 總 額 ( 台 幣 億 元 ) 資 產 總 額 排 名 稅 後 純 益 ( 台 幣 億 元 ) 稅 後 純 益 排 名 股 東 權 益 ( 台 幣 億 元 ) 資 本 額 ( 台 幣 億 元 ) 獲 利 率 獲 利 率 排 名 資 產 報 酬 率 (%) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 負 債 比 率 (%) 員 工 人 數 員 工 產 值 ( 百 萬 元 ) 產 業 分 類 電 子 半 導 體 簽 證 性 質 財 務 簽 證 財 務 簽 證 資 料 來 源 : 2001 年 天 下 雜 誌 50

59 第 二 節 日 月 光 集 團 的 背 景 日 月 光 集 團 係 由 房 地 產 業 起 家, 在 第 二 代 經 營 者 張 虔 生 及 張 洪 本 昆 仲 學 成 歸 國 後, 配 合 政 府 發 展 高 科 技 政 策, 遂 投 入 各 種 積 體 電 路 之 封 裝 業 務, 為 求 上 下 游 整 合, 再 買 下 從 事 半 導 體 後 製 程 測 試 作 業 之 福 雷 電 子 股 權, 除 服 務 母 公 司 外 也 為 國 際 大 廠 英 特 爾 摩 托 羅 拉 台 積 電 等 公 司 提 供 半 導 體 測 試 服 務 日 月 光 半 導 體 製 造, 營 運 所 需 之 線 架 均 向 外 採 購, 後 為 考 量 作 業 之 一 貫 性, 乃 成 立 日 月 宏 科 技 專 司 生 產 積 體 電 路 用 之 引 線 架, 其 生 產 之 LEAD FRAME 尚 區 分 有 PLCC,QFP,LQFP 等, 另 一 生 產 部 份 BGA 球 型 陣 格 引 線 架 營 運 初 期 該 公 司 主 要 係 配 合 其 集 團 本 身 營 運 之 需 要 供 應 日 月 光 半 導 體 製 造 及 海 外 馬 來 西 亞 廠 專 司 生 產 積 體 電 路 用 之 引 線 架, 現 已 有 意 提 供 其 他 業 者 所 需 該 集 團 在 財 務 操 作 上 一 向 靈 活,1995 年 即 在 美 國 亞 洲 及 歐 洲 等 地 發 行 海 外 存 託 憑 證 8600 單 位, 募 得 折 合 新 台 幣 33.9 億 元,1998 年 由 新 加 坡 福 雷 電 子 在 台 發 行 存 託 憑 證, 在 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 買 賣, 經 兩 次 承 銷, 母 公 司 因 而 獲 得 40 億 元 的 承 銷 利 益, 可 見 張 氏 昆 仲 具 有 精 明 投 資 眼 光 並 充 分 運 用 財 務 槓 桿 根 據 美 國 富 士 比 1998 年 的 統 計, 張 虔 生 以 美 金 11 億 美 元 的 資 產, 名 列 全 球 富 豪 的 第 323 位, 在 台 灣 僅 有 六 位 人 士 列 入 排 名, 總 言 之 : 日 月 光 集 團 在 核 心 人 物 的 帶 前 領 下 確 有 相 當 生 產 技 術 實 力 及 相 當 財 力 的 支 援, 前 景 可 期 ( 封 裝 與 測 試 服 務 之 中, 並 與 上 游 晶 圓 廠 商 建 立 密 不 可 分 的 工 作 夥 伴 關 係 日 月 光 不 斷 地 投 資 於 先 進 產 品 及 製 程 技 術 來 維 持 科 技 的 領 導 地 位, 在 台 灣 馬 來 西 亞 和 菲 律 賓 及 其 他 適 當 生 產 基 地, 積 極 地 擴 展, 日 月 光 已 計 劃 在 公 元 2000 年 花 費 美 金 14 億 元 的 資 本 投 資 來 取 代 客 戶 的 自 己 投 資 需 求, 擴 大 更 佳 的 導 線 架, 與 球 矩 陣 封 裝 基 板 作 業 材 料 供 應 為 了 加 速 IDM( 整 合 設 計 製 造 ) 大 廠 釋 出 產 能 的 速 度, 日 月 光 認 為 與 其 蓋 新 廠 競 爭 不 如 收 購 IDM 廠 的 封 裝 部 門, 更 能 加 速 專 業 封 裝 的 成 長, 且 與 IDM 廠 建 立 合 作 關 係, 爭 取 其 訂 單, 故 過 去 日 月 光 都 只 拿 到 IDM 大 廠 剩 下 的 訂 單, 現 在 角 色 已 逐 漸 變 為 IDM 大 廠 合 作 夥 伴 以 日 月 光 擁 有 世 界 第 二 大 封 裝 廠 及 世 界 第 一 大 測 試 廠 的 規 模, 加 上 優 良 技 術 研 發 能 力, 是 最 有 資 格 與 能 力 承 接 IDM 大 廠 所 釋 出 的 委 外 代 工 訂 單 51

60 為 了 因 應 資 訊 家 電 (IA) 產 業 的 興 起, 該 集 團 早 已 積 極 研 發 各 種 不 同 封 裝 技 術, 加 上 購 併 摩 托 羅 拉 中 壢 與 韓 國 廠, 跨 入 通 訊 及 消 費 性 產 品 領 域, 降 低 在 個 人 電 腦 產 品 的 比 重, 以 期 在 PC 成 長 趨 緩 的 時 期, 減 緩 遭 受 的 影 響 程 度 同 時, 日 月 光 逐 漸 加 重 在 高 成 長 性 之 通 訊 及 消 費 性 產 品 比 重, 以 因 應 市 場 成 長 趨 勢, 日 月 光 在 這 方 面 佈 局, 相 當 成 功, 該 集 團 未 來 成 長, 正 寄 託 在 這 些 新 產 品 的 龐 大 潛 力 近 年 來, 日 月 光 集 團 以 其 特 殊 的 市 場 利 基 位 置 與 強 大 的 研 發 能 力, 在 IC 產 業 專 業 代 工 及 國 際 大 廠 持 續 釋 出 訂 單 的 趨 勢 中, 每 年 皆 維 持 大 幅 的 成 長 在 具 備 朝 全 球 市 場 競 爭 的 能 力 之 後, 日 月 光 集 團 即 將 本 身 定 位 為 世 界 級 的 企 業, 並 朝 向 全 球 版 圖 迅 速 擴 充 日 月 光 董 事 長 張 虔 生 曾 說 道 : 日 月 光 要 參 加 的 競 賽 是 在 全 球 的 市 場 上 競 爭, 若 不 能 成 為 世 界 級 的 企 業 就 無 法 活 下 去 但 由 於 日 月 光 公 司 是 由 上 一 代 龐 大 的 家 族 房 地 產 事 業 轉 型 而 來, 在 IC 專 業 封 裝 代 工 產 業 仍 屬 新 進 入 者, 且 產 業 中 仍 有 約 80% 的 產 值 掌 握 在 國 際 大 廠 手 中 在 另 一 方 面 IC 封 裝 測 試 代 工 的 業 務 雖 然 專 精, 卻 因 過 度 集 中 而 存 在 受 IC 產 業 景 氣 影 響 過 大 的 風 險 為 了 達 到 快 速 在 全 球 市 場 佔 據 有 利 地 位 的 策 略 目 標, 購 併 即 成 了 最 有 效 的 手 段, 也 因 此 展 開 了 1999 年 日 月 光 在 國 內 外 大 規 模 的 購 併 策 略 首 先, 在 產 業 中 大 者 恆 大 的 定 律 下 ( 日 月 光 尤 其 服 膺 此 信 念 ), 為 了 快 速 擴 充 產 能 以 提 高 市 場 佔 有 率, 購 併 即 是 加 速 擴 大 服 務 客 戶 的 一 種 手 段 早 年 日 月 光 即 以 持 續 建 廠, 加 速 擴 充 產 能, 爭 取 更 多 訂 單, 最 後 使 原 有 客 戶 釋 出 代 工 訂 單 的 方 式, 作 為 擴 張 版 圖 的 策 略 在 日 月 光 擴 張 策 略 的 作 戰 序 列 中, 首 先, 以 九 千 萬 美 元 購 併 美 國 ISE 公 司 取 得 七 成 持 股, 及 再 以 三 億 六 千 七 百 萬 美 元 的 價 格 購 併 摩 托 羅 拉 在 中 壢 及 韓 國 波 州 的 封 裝 廠, 也 同 時 取 得 每 年 三 億 美 元 的 訂 單 事 實 上, 摩 托 羅 拉 在 韓 國 的 封 裝 廠 只 完 工 量 產 兩 年 的 時 間, 廠 房 設 備 新 穎 且 主 攻 摩 托 羅 拉 最 先 進 汽 車 及 通 訊 用 半 導 體 技 術 但 是 在 摩 托 羅 拉 公 司 策 略 思 考 改 變 的 契 機 下, 釋 出 韓 國 波 州 及 中 壢 廠, 並 由 日 月 光 順 利 承 接, 也 使 得 日 月 光 集 團 朝 水 平 整 合 的 總 體 成 長 策 略 邁 進 了 一 大 步 畢 竟 以 IC 製 造 後 段 的 封 裝 測 試 產 業 來 看, 若 大 廠 持 續 擴 張, 則 台 灣 廠 商 的 市 場 空 間 相 對 被 壓 縮, 但 是 由 日 月 光 購 併 摩 托 羅 拉 廠 的 承 接 案 例 中, 不 但 使 日 月 光 短 期 內 快 速 成 長, 也 加 速 晶 圓 廠 產 能 釋 出, 52

61 縮 小 產 業 間 上 下 游 的 相 對 差 距 在 日 月 光 大 手 筆 推 動 水 平 整 合 策 略 的 同 時, 在 引 進 專 業 經 理 人 方 面, 日 月 光 也 下 了 頗 大 的 苦 心 過 去 日 月 光 內 部 的 人 事 安 排 向 來 以 內 部 晉 升 為 主, 但 為 了 要 迅 速 帶 領 公 司 由 傳 統 的 本 國 企 業 轉 型 為 全 球 最 大 的 封 裝 測 試 集 團, 並 達 成 五 年 內 集 團 營 業 額 每 年 成 長 50%, 其 中 50% 的 成 長 要 來 自 購 併 事 業 的 目 標, 日 月 光 乃 在 大 肆 購 併 的 同 時, 重 金 禮 聘 原 宏 碁 總 理 理 劉 英 武 擔 任 日 月 光 集 團 總 經 理, 企 圖 借 重 劉 英 武 在 購 併 全 球 企 業 管 理 以 及 EDA( 美 國 電 子 設 計 自 動 化 ) 軟 體 產 業 的 經 驗, 銳 意 帶 動 日 月 光 集 團 的 變 革 成 長 日 月 光 集 團 在 積 極 推 動 水 平 整 合 的 同 時, 適 逢 環 隆 電 氣 發 生 財 務 危 機, 隨 即 閃 電 入 主 環 電, 雖 然 此 一 購 併 案 在 短 期 內 對 於 日 月 光 本 業 直 接 的 效 益 並 不 明 顯, 只 能 達 到 分 散 風 險, 快 速 提 高 集 團 營 業 額, 提 供 母 公 司 利 多 題 材 的 效 果, 但 仍 然 是 日 月 光 集 團 推 動 垂 直 整 合 策 略 的 一 步 好 棋 如 今, 日 月 光 集 團 在 全 球 半 導 體 封 裝 的 規 模 僅 次 於 韓 國 安 南 集 團, 而 測 試 已 位 居 世 界 第 一 去 年 在 天 下 雜 誌 2000 大 企 業 調 查 中, 製 造 業 排 名 第 五 十,1999 年 營 業 額 174 億 台 幣, 雖 然 景 氣 不 佳, 但 至 2000 年 第 三 季 日 月 光 的 淨 營 收 仍 成 長 48 %, 達 到 139 億 台 幣 2000 年 12 月 由 摩 托 羅 拉 中 壢 廠 整 頓 後 的 日 月 光 中 壢 智 慧 園 區 正 式 開 幕, 並 將 在 未 來 六 年 內 投 資 280 億 元 建 立 由 封 裝 測 試 到 系 統 組 裝 的 整 合 廠 區 而 同 時 日 月 光 亦 正 式 宣 布 將 在 2001 年 初 到 上 海 投 資 一 億 美 元 成 立 封 裝 廠, 未 來 也 將 投 資 大 陸 的 晶 圓 廠, 以 搶 佔 大 陸 市 場 並 運 用 大 陸 優 秀 技 術 人 力, 持 續 擴 充 日 月 光 的 全 球 版 圖 面 對 21 世 紀, 日 月 光 之 主 要 策 略 如 下 (1) 持 續 透 過 內 部 產 能 增 加 及 對 外 併 購 來 進 行 策 略 性 擴 充 (2) 提 供 客 戶 最 完 整 之 一 元 化 服 務 (3) 持 續 研 發 以 強 化 技 術 的 領 導 地 位 (4) 增 進 與 其 它 相 關 業 者 的 策 略 合 作 關 係 (5) 整 合 各 事 業 單 位 與 內 部 的 資 源 以 徹 底 發 揮 經 濟 規 模 53

62 第 三 節 環 隆 電 氣 公 司 的 背 景 ( 一 ) 概 況 環 隆 電 氣 成 立 於 民 國 65 年 12 月, 主 要 前 身 為 從 鞋 業 轉 成 資 訊 電 子 業, 創 設 資 本 額 為 新 台 幣 1000 萬 元, 早 期 之 產 品 開 發 為 厚 膜 產 品 開 發 製 造, 目 前 為 國 內 第 一 大 厚 膜 產 品 開 發 設 計 製 造 公 司,1989 年 成 功 運 用 厚 膜 技 術 轉 化 為 表 面 粘 著 技 術, 開 發 出 VGA CARD 及 286 ALL-IN-ONE 之 主 機 板, 並 於 該 年 正 式 成 立 資 訊 處 ( 非 MIS) 經 營 主 機 板,VGA CARD 及 SIMM MODULE 之 開 發 製 造, 其 後 以 386SX 主 機 板 承 接 到 IBM 客 戶 至 今 環 電 經 過 近 25 年 的 努 力, 在 EMS 產 業 中 定 位 明 確, 透 過 完 備 的 全 球 運 籌 管 理 能 力, 提 供 客 戶 快 速 及 時 且 低 成 本 的 多 點 製 造 服 務, 並 且 秉 持 一 貫 的 品 質 堅 持, 以 贏 得 客 戶 對 環 電 的 信 任, 目 前 在 台 灣 ( 有 四 個 工 廠 ) 墨 西 哥 蘇 格 蘭 日 本 大 陸 美 國 皆 已 設 廠, 其 產 品 服 務 並 由 零 組 件 擴 展 到 系 統 組 裝, 包 括 主 機 板 組 裝 與 系 統 組 裝, 以 在 EMS 產 業 中 提 供 不 同 客 戶 之 整 合 一 元 化 服 務,2000 年 之 全 球 EMS 產 業 排 名 第 九 1999 年 環 電 發 生 財 務 危 機, 由 日 月 光 於 2 月 底 自 公 開 市 場 取 得 環 電 原 大 股 東 之 股 權 計 20.67%, 成 為 環 電 之 最 大 股 東, 並 於 1999 年 六 月 舉 行 之 董 事 會 取 得 絕 對 之 經 營 權, 自 此 環 電 成 為 日 月 光 集 團 的 成 員 為 了 要 在 競 爭 的 產 業 環 境 下 脫 穎 而 出, 並 成 為 電 子 製 造 服 務 產 業 中 之 第 一 級 廠 商, 環 電 亦 採 取 下 列 之 策 略 (1) 培 養 卓 越 之 管 理 與 技 術 人 才, 藉 由 強 化 教 育 訓 練, 全 面 提 昇 企 業 人 才 之 能 耐, 並 吸 引 外 界 優 秀 人 才 加 入 環 電 (2) 運 用 IT 技 術, 導 入 e-procurement 以 提 昇 企 業 採 購 效 率, 並 藉 由 SCM 供 應 鏈 管 理 (Supply Chain Management),CRM 客 戶 關 係 管 理 (Customer Relation Management ) 以 強 化 與 供 應 商 及 與 客 戶 之 關 係.(3) 加 速 設 立 與 擴 大 全 球 各 製 造 廠 之 規 模, 以 提 供 對 客 戶 之 服 務.(4) 結 合 日 月 光 之 封 裝 測 試 核 心 能 力 及 財 務 控 管 能 力, 加 上 環 電 本 身 之 製 造 優 勢, 配 合 雙 方 之 客 戶 源, 取 得 技 術 互 補 資 金 互 補 管 理 能 力 互 補 與 市 場 互 補, 當 可 創 造 日 月 光 環 電 之 新 紀 元 (5) 比 照 美 國 國 家 品 質 獎 之 精 神, 導 入 管 理 系 統 評 核 並 以 全 球 第 一 大 EMS 製 造 廠 SOLECTRON 為 標 竿 學 習 對 象 (6) 推 動 6 標 準 54

63 差, 解 決 核 心 問 題 目 前 資 本 額 為 68 億, 主 要 股 東 如 下 (1) 日 月 光 半 導 體 製 造 %(2) 中 華 開 發 工 業 銀 行 7.18 %(3) 喜 瑪 拉 雅 2.24 %(4) 崔 湧 0.03 %(5) 劉 昇 禮 0.01% 公 司 主 要 業 務 是 以 厚 膜 和 表 面 黏 著 等 技 術 開 發 製 造 用 於 通 訊 資 訊 汽 車 電 子 及 工 業 控 制 產 業 之 電 子 零 組 件 及 系 統 產 品 分 述 如 下 厚 膜 混 合 積 體 電 路 之 製 造, 加 工 與 買 賣 各 種 微 電 子 零 件, 配 件 之 製 造, 加 工 與 買 賣 各 種 航 太, 船 舶, 汽 車 之 零 組 件 製 造, 加 工 與 買 賣 各 種 通 信 器 材 與 零 組 件 製 造, 加 工 與 買 賣 各 種 自 動 化 機 械 機 電 電 氣 器 材 之 零 組 件 製 造, 加 工 與 買 賣 各 種 電 腦 資 訊 之 週 邊 設 備 與 零 組 件 製 造, 加 工 與 買 賣 各 種 個 人 電 腦, 計 算 機, 電 腦 工 作 站 設 備 之 製 造, 加 工 與 買 賣 前 各 項 產 品 之 進 出 口 貿 易 與 經 銷 代 理 ( 二 ) 公 司 沿 革 : 民 國 63 年 民 國 67 年 民 國 72 年 民 國 77 年 公 司 成 立 開 始 量 產 厚 膜 混 合 積 體 電 路 厚 膜 排 列 電 阻 (RNW) 開 始 生 產 量 產 時 脈 晶 體 振 盪 器 榮 獲 FORD Q1 - 福 特 汽 車 供 應 商 之 最 高 品 質 獎. 民 國 78 年 民 國 79 年 民 國 80 年 SMT 產 品 開 發 成 功 且 正 式 生 產 通 過 IECQ 工 廠 認 證 榮 獲 Chrysler Quality Excellence Award Northern Telecom Certified Supplier 民 國 81 年 民 國 82 年 民 國 83 年 民 國 84 年 通 過 ISO 9002 認 證 榮 獲 IBM Quality Award 通 過 ISO 9001 認 證 榮 獲 AT&T #1 Supplier/Partner 通 過 股 票 上 市 審 核 55

64 民 國 85 年 通 過 BABT 認 證 (BRITISH APPROVALS BOARD for TELECOMMUNICATIONS) 民 國 86 年 民 國 87 年 九 月 墨 西 哥 子 公 司 設 立 通 過 QS 9000 認 證 通 過 ISO14000 認 證 四 月 蘇 格 蘭 子 公 司 設 立 再 度 榮 獲 IBM Best Supplier Award Overseas Supplier Category 獎 民 國 88 年 民 國 88 年 墨 西 哥 廠 擴 廠 日 月 光 集 團 入 主 環 電 取 得 經 營 權, 由 張 洪 本 擔 任 董 事 長, 吳 輝 煌 擔 任 總 經 理 IBM 發 表 繼 續 支 持 環 電 民 國 89 年 6 月 12 日 年 臨 時 董 事 會 召 開, 吳 輝 煌 總 經 理 請 辭 獲 准, 由 日 月 光 集 團 總 經 理, 劉 英 武 自 7 月 1 日 擔 任 總 經 理 民 國 90 年 5/1 劉 英 武 總 經 理 請 辭 環 電 總 經 理, 擔 任 日 月 光 集 團 總 經 理 與 環 電 執 行 長, 並 聘 請 原 總 經 理 吳 輝 煌 擔 任 環 電 總 經 理 ( 三 ) 公 司 願 景 企 業 遠 景 是 企 業 價 值 鏈 的 舵 手 企 業 成 長 的 演 變, 隨 外 在 環 境 的 日 新 月 異, 而 有 不 同 階 段 性 思 維, 從 第 一 層 思 維 的 工 業 化 演 進, 利 用 大 量 的 自 然 資 源, 至 第 二 層 思 維 由 物 質 開 發 延 伸 的 著 重 附 加 價 值 的 創 造, 例 如 material extreme 到 super efficient,practical, grand image,enmution 乃 至 於 第 三 層 思 維 的 學 習 型 組 織, 以 知 識 管 理 方 式 匯 集 企 業 內 有 型 與 無 型 的 資 源, 把 data 集 會 成 information 甚 至 experience, 使 知 識 的 轉 變 從 information industry 到 knowledge industry 而 今 面 對 變 化 迅 速 的 新 經 濟 時 代, 企 業 經 營 的 遠 景 與 目 標, 不 該 僅 只 停 留 在 追 求 高 效 率, 更 應 該 不 斷 著 手 於 研 發 與 創 作 因 此, 第 四 層 思 維 就 是 創 新 innovation, 不 論 產 品 流 程 組 織 或 價 值 觀 念, 要 以 創 新 來 思 考, 來 配 合 周 遭 快 速 的 改 變 以 取 得 利 基 與 優 勢 企 業 遠 景 之 探 討 : 主 要 目 的 在 於 對 企 業 之 生 存 環 境 作 一 概 略 地 流 覽, 並 作 為 環 境 分 析 之 基 礎, 以 孕 育 企 業 經 營 的 使 命, 以 維 持 永 續 經 營 與 其 策 略 性 任 務 企 業 遠 景 就 是 堅 持 目 標 的 最 高 指 導 標 幟 企 業 願 景 之 組 合 要 素 有 二 : 一 為 核 心 理 念, 其 界 定 了 企 業 存 在 的 主 張 與 存 在 的 理 由 ; 其 二 為 盼 願 的 未 來, 描 述 企 業 渴 望 變 成, 56

65 達 成 創 造 的 事 物, 而 此 大 多 需 要 不 斷 的 變 革 與 進 步 來 取 得 1. 日 月 光 集 團 未 來 願 景 : 成 為 顧 客 企 業 運 作 的 整 合 者, 並 和 顧 客 在 科 技 品 質 效 能 上 共 同 成 長 並 維 持 良 好 的 合 作 關 係 提 供 獨 特 的 封 裝 及 測 試 服 務, 持 續 的 改 善 產 品 / 流 程, 以 維 持 技 術 領 導 地 位 2. 環 隆 電 氣 股 份 有 限 公 司 的 企 業 遠 景 Vision 是 : (1). 環 電 成 為 電 子 業 界 品 質, 技 術 及 成 本 之 領 導 廠 商 (2). 滿 足 客 戶 股 東 及 員 工 之 需 求, 並 回 饋 社 會 (3). 大 膽 而 詳 細 的 目 標 :.Hybrid IC 全 世 界 前 五 大 主 機 板 台 灣 前 五 大 筆 記 型 電 腦 台 灣 前 10 大 EMS 全 世 界 前 10 大 3. 購 併 後 環 電 願 景 之 描 述 購 併 後 環 電 本 著 核 心 科 技 產 品 大 而 專, 為 客 戶 外 製 服 務 美 而 廉 之 經 營 理 念, 朝 資 訊 通 訊 消 費 性 電 子 汽 車 電 子 等 4C 領 域 發 展, 期 望 成 為 EMS(Electronics Manufacturing Services ) 全 球 前 三 大 公 司 之 夥 伴, 並 成 為 其 前 三 大 供 應 商 ( 四 ) 經 營 核 心 意 識 企 業 整 體 共 識, 是 競 爭 力 不 衰 的 核 心 企 業 文 化 : 群 體 在 解 決 其 外 在 適 應 與 內 部 整 合 的 問 題 時, 學 得 一 組 共 享 的 基 本 假 定, 因 為 基 本 假 定 運 作 的 很 好, 而 被 視 為 有 效, 因 此 傳 給 新 進 成 員, 作 為 當 遇 到 這 些 問 題 時, 如 何 去 知 覺 思 考 及 感 覺 的 正 確 方 法, 正 如 同 人 的 性 格 核 心 意 識 來 源 於 企 業 遠 景 的 教 化 企 業 文 化 的 薰 陶, 塑 造 為 整 體 企 業 成 員 對 經 營 生 命 共 同 體 的 認 同 使 命 與 歸 屬 感 環 電 在 企 業 組 織 文 化 蘊 釀 著 競 爭 核 心 意 識 為 : 1. 核 心 價 值 創 新 踏 實 領 先 機 熱 忱 服 務 得 益 彰 團 結 合 作 萬 事 通 開 源 節 流 締 佳 績 2. 核 心 目 的 ( 核 心 志 向 ) 透 過 科 技 創 新 提 昇 人 類 生 活 品 質 企 業 的 核 心 價 值 與 核 心 目 的, 界 定 了 組 織 的 恆 久 性 格, 環 電 成 立 至 今 邁 入 26 年, 57

66 雖 於 1999 年 因 原 董 事 長 挪 用 資 金 進 行 股 票 護 盤, 引 發 財 務 危 機 致 經 營 權 換 手,2000 年 新 廠 啟 用 後 移 去 新 廠 大 廳 牆 壁 與 年 度 筆 記 本 上 之 核 心 價 值 用 語, 但 企 業 核 心 價 值 感 卻 已 深 化 於 員 工 身 上, 並 表 現 於 日 常 工 作, 核 心 理 念 會 決 定 誰 是 裡 面 的 人, 理 念 必 須 真 實 秉 持, 當 企 業 遇 到 挑 戰 時, 核 心 理 念 便 會 適 時 帶 領 組 織 迎 向 挑 戰 ( 四 ) 公 司 經 營 理 念 方 針 與 文 化 公 司 理 念 經 營 方 針 企 業 文 化 積 極 進 取 產 品 多 樣 化 創 新 踏 實 穩 健 成 長 技 術 導 向 熱 忱 服 務 客 戶 公 司 員 工 互 信 互 利 永 續 經 營 品 質 至 上 與 客 戶 共 同 成 長 團 結 合 作 開 源 節 流 社 會 責 任. 創 造 就 業 機 會. 利 潤 分 享. 提 昇 科 技 水 準. 增 進 社 會 福 祉 圖 4-2 經 營 管 理 方 針 日 月 光 入 主 環 電 之 後, 雖 取 消 環 電 之 企 業 核 心 理 念 標 示 於 公 司 之 筆 記 本 及 大 廳 牆 58

67 壁 上, 但 誠 如 基 業 長 青 一 書 所 言 - 核 心 價 值 觀 是 組 織 持 久 不 墜 的 根 本 信 條, 在 併 購 後 之 組 織 整 合 管 理 對 於 企 業 文 化 與 企 業 核 心 理 念 之 融 合 與 溝 通 佔 非 常 重 要 因 素 日 月 光 引 進 至 環 電 之 企 業 文 化 為 強 悍 之 數 字 績 效 管 理, 引 入 競 爭, 不 適 合 之 表 現 著 即 調 整 職 務 或 調 任 單 位, 另 引 進 經 營 理 念 為 核 心 科 技 產 品 大 而 專, 為 客 戶 外 製 服 務 美 而 廉 59

68 ( 六 ) 產 品 / 服 務 發 展 - 此 圖 主 要 說 明 環 電 之 核 心 技 術, 含 蓋 4C 產 業 雷 射 修 整 印 刷 / 塑 燒 產 品 與 服 務 氣 密 封 裝 厚 膜 混 合 積 體 電 路 技 術 表 面 黏 著 表 面 黏 著 技 術 系 統 組 裝 技 術 著 晶 / 打 線 ASIC 化 厚 膜 混 合 積 體 電 路 電 路 設 計 技 術 軟 體 設 計 技 術 電 腦 及 多 媒 體 電 腦, 伺 服 器 週 邊 產 品 網 路 電 腦 汽 車 電 子 筆 記 型 電 腦 電 力 技 術 高 頻 技 術 厚 膜 排 列 電 阻 / 電 容 高 頻 電 子 高 頻 技 術 無 線 區 域 網 路 及 通 訊 產 品 無 線 網 路 及 個 人 通 訊 產 品 元 件 全 方 位 整 合 性 服 務 圖 4-3 產 品 / 服 務 發 展 60

69 ( 七 ) 經 營 績 效 百 萬 元 40,000 35,000 30,000 營 業 收 入 立 體 直 條 圖 2 28, ,000 20,000 15,000 10,000 5, ,000 10,500 7,708 2,200 2,9953,8195, 圖 4-4 經 營 績 效 由 營 運 經 營 績 效 來 看, 環 電 近 十 年 來 一 直 維 持 者 成 長 趨 勢, 且 經 營 系 統 與 品 質 系 統 相 當 健 全, 此 從 環 電 不 須 透 過 外 部 顧 問 輔 導 而 以 公 司 本 身 品 質 系 統 而 取 得 ISO 國 際 認 證, 加 上 環 電 在 產 業 深 耕 25 年, 對 產 業 環 境 之 熟 悉, 研 發 人 才 之 培 育, 客 戶 群 之 經 營, 對 客 戶 服 務 之 整 體 保 證, 在 在 的 吸 引 日 月 光 在 短 時 間 內 之 決 定 收 購 環 電 股 權 而 取 得 經 營 權, 大 大 地 增 強 日 月 光 集 團 營 收 規 模 與 跨 足 不 同 領 域 ( 環 電 由 鞋 廠 轉 型 至 高 科 技 資 訊 電 子 產 業, 歷 經 五 年 經 營 才 損 益 兩 平 ), 此 購 併 對 日 月 光 而 言 是 可 遇 不 可 求 之 大 好 投 資 機 會 訪 談 記 錄 U03 61

70 第 四 節 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 的 前 因 與 整 合 作 為 一 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 的 前 因 環 電 公 司 為 一 股 票 上 市 公 司, 就 其 業 務 成 長 已 連 續 四 年 營 收 成 長 超 過 30%, 屬 於 超 成 長 公 司, 且 往 後 業 績 亦 持 續 成 長, 本 身 公 司 為 因 應 客 戶, 提 供 全 球 化 之 業 務 需 求, 乃 積 極 地 進 行 全 球 化 生 產 據 點, 提 供 全 球 發 貨, 維 修 並 與 客 戶 構 建 EDI 業 務, 在 客 戶 之 供 應 商 評 比 連 續 幾 年 皆 獲 第 一 名, 而 為 了 未 來 之 持 續 發 展 亦 增 加 產 品 線 之 深 度 及 廣 度, 普 受 國 際 客 戶 之 讚 賞 與 肯 定, 公 司 上 下 對 營 運 目 標 及 企 業 願 景 之 達 成 愈 來 愈 有 信 心 環 電 公 司 為 了 因 應 成 長 所 需, 規 劃 於 海 外 再 增 設 生 產 據 點, 台 灣 本 身 亦 再 設 新 廠, 前 景 令 人 期 待 尤 以 1997 年 至 海 外 設 廠 成 功, 更 展 現 出 企 業 朝 國 際 化 與 集 團 化 邁 進, 因 之 公 司 為 因 應 營 運 資 金 之 需 求, 乃 辦 理 現 增 公 司 大 股 東 惟 恐 現 增 影 響 股 權 結 構, 但 礙 於 本 身 資 金 不 足, 乃 以 股 票 質 押 取 得 融 資 參 與 認 股 然 因 東 南 亞 金 融 風 暴, 環 境 經 濟 面 表 現 不 佳, 致 公 司 股 價 亦 逐 步 下 降, 公 司 總 經 理 乃 個 人 決 定 轉 由 子 公 司 加 入 護 盤, 然 終 不 敵 總 體 環 境 之 影 響, 加 上 被 股 東 檢 舉, 被 檢 調 單 位 約 談, 導 致 質 壓 股 票 有 遭 銀 行 斷 頭 之 虞, 乃 與 銀 行 團 積 極 洽 談 並 與 各 集 團 協 議 購 買 持 有 股 份 加 入 經 營 團 隊, 經 洽 談 數 月 透 過 前 台 灣 王 安 董 事 長 馮 源 泉 的 介 紹, 最 後 由 日 月 光 集 團 於 市 場 上 取 得 原 大 股 東 之 股 份 正 式 成 為 該 公 司 之 實 際 經 營 者 合 計 日 月 光 集 團 入 主 環 電 公 司, 其 併 購 價 格 介 於 NT$ 22~25 元 之 間, 持 有 股 份 20.67% 二 日 月 光 購 併 環 電 同 仁 的 反 應 記 得 被 日 月 光 購 併 前, 公 司 剛 辦 理 完 成 現 金 增 資, 被 訪 問 同 仁 對 公 司 前 景 抱 持 樂 觀, 因 此 大 都 參 與 現 金 增 資, 誰 都 沒 有 料 到 會 發 生 資 金 挪 用 護 盤 之 事, 而 對 環 電 本 身 之 投 入, 都 無 法 相 信 會 發 生 在 公 司 身 上 因 此 當 現 任 總 經 理 ( 當 時 擔 任 副 總 經 理 ) 召 集 全 公 司 課 級 以 上 幹 部 宣 達 此 事, 並 交 待 各 部 門 主 管 要 把 現 況 告 知 所 屬 成 員, 並 穩 定 同 仁 之 心 情. 在 事 件 發 生 後 大 部 份 同 仁 並 沒 有 怪 罪 原 董 事 長, 有 些 人 惋 息 兩 代 經 營 之 事 業 一 夕 變 天, 有 些 人 希 望 將 股 權 集 中 委 託 時 任 副 總, 為 員 工 爭 取 應 有 之 權 利 與 福 利 同 仁 對 日 月 光 集 團 之 印 象 為 善 於 業 外 經 營, 本 業 亦 經 營 有 聲 有 色, 但 總 認 為 較 為 功 利, 如 不 發 股 票, 聘 用 外 勞. 總 是 懷 疑 環 電 為 何 會 如 此? 為 何 僅 如 此 便 被 購 併? 經 實 地 比 較 環 電 公 司 與 日 月 光 公 司 之 財 務 與 稽 核 體 系, 基 本 上 環 電 因 其 所 處 產 業 環 境 與 產 品 線 較 日 月 光 複 雜, 故 在 財 務 會 計 人 員 素 質 上 與 稽 核 體 系 與 文 件 管 理 上 皆 優 於 日 月 光 集 團, 但 為 何 仍 會 產 生 原 董 事 長 挪 用 資 金 進 行 股 票 護 盤, 進 而 發 生 財 務 危 機 致 62

71 經 營 權 換 手? 經 訪 談 分 析 結 果 主 要 分 為 兩 個 構 面, 就 內 部 稽 核 組 織 結 構 而 言, 環 電 之 稽 核 室 設 置 於 總 經 理 下 之 總 經 理 室 內, 但 因 當 時 董 事 長 兼 任 總 經 理, 故 較 無 實 質 稽 核, 今 被 購 併 後 稽 核 室 設 置 於 董 事 長 下, 獲 得 較 大 之 授 權 與 支 持, 另 聘 請 專 業 經 理 人 擔 任 環 電 總 經 理 一 職 ; 二 方 面 環 電 員 工 與 原 董 事 長 一 起 經 營 環 電 近 20 年 後 股 票 上 市, 大 部 分 環 電 員 工 皆 因 股 票 上 市 而 改 善 經 濟, 故 對 董 事 長 因 現 增 後 之 股 市 護 盤 較 能 體 諒 --- 訪 談 記 錄 U12 被 購 併 後 同 仁 間 很 少 聽 到 公 司 高 階 主 管 於 開 會 中 對 願 景 做 描 述, 亦 很 少 人 對 企 業 文 化 做 說 明, 為 何 被 購 併 後 高 階 主 管 與 基 層 員 工 皆 不 願 觸 及 願 景 與 企 業 文 化? 自 從 環 電 被 日 月 光 收 購 股 權 之 後, 又 適 逢 國 際 產 業 經 濟 不 振, 國 內 政 經 不 穩, 致 使 經 濟 成 長 減 緩, 失 業 率 上 升, 公 司 亦 很 少 作 相 關 之 願 景 描 述, 中 階 主 管 表 示 目 前 最 要 緊 是 要 能 生 存 再 論 願 景 每 天 見 到 新 聞 報 導 - 失 業 率 上 昇, 無 預 警 被 裁 員 目 前 最 重 要 的 是 要 讓 公 司 有 競 爭 力, 以 確 保 同 仁 能 與 環 電 一 起 生 存, 畢 竟 對 環 電 皆 已 有 深 厚 的 感 情, 環 電 在 草 屯 地 區 員 工 近 4000 人, 且 成 立 已 25 年, 對 南 投 地 區 而 言 是 第 一 大 公 司, 年 營 收 近 400 億 台 幣, 進 進 出 出 之 員 工 已 超 過 萬 人, 影 響 家 庭 甚 多 因 此 除 了 要 讓 自 己 能 生 存 外, 亦 要 照 顧 到 同 仁 這 也 是 為 何 面 對 不 景 氣 時, 環 電 很 少 會 想 到 裁 員 的 念 頭, 但 被 購 併 後 此 念 頭 會 不 自 覺 浮 上 心 頭, 故 現 在 是 先 求 能 生 存, 很 少 會 主 動 提 起 願 景 未 被 購 併 前 的 環 電 在 員 工 間 是 非 常 瞭 解 公 司 願 景, 已 深 化 至 員 工 與 幹 部 內 心, 組 織 是 非 常 有 企 圖 心, 但 被 併 購 後 即 很 少 作 此 方 面 之 訊 息 傳 遞 與 強 調, 皆 減 少 組 織 之 動 力 基 本 上 認 為 被 購 併 者 是 較 沒 有 權 利 去 談 願 景 與 企 業 文 化, 而 是 先 求 能 在 購 併 風 潮 下 得 以 生 存, 了 解 主 併 公 司 之 願 景 為 何? 企 業 文 化 為 何? 主 併 公 司 之 策 略 規 劃 為 何 較 為 重 要 及 來 得 實 際 --- 訪 談 記 錄 U10 然 高 階 主 管 為 何 亦 不 談 願 景 及 恢 復 與 員 工 幹 部 間 之 座 談? 我 想 最 主 要 的 原 因 是, 高 階 主 管 面 對 企 業 剛 被 購 併, 本 身 亦 需 調 適 且 遇 到 景 氣 低 迷, 若 舉 辦 座 談 將 因 本 身 無 多 大 資 源, 對 員 工 提 出 之 問 題 無 法 提 出 具 體 對 策, 亦 無 法 提 出 具 體 之 願 景, 故 暫 不 舉 行 座 談 訪 談 記 錄 03 三 日 月 光 之 整 合 作 為 ( 一 ) 安 撫 人 心 就 安 撫 人 心 方 面, 可 分 兩 方 面 : 一 方 面 召 集 高 階 主 管 說 明 併 購 後 之 公 司 運 作, 副 理 則 採 抽 排 方 式 說 明, 而 基 層 員 工 則 由 各 部 門 主 管 作 說 明, 然 此 項 在 中 階 主 管 以 下 之 宣 達 是 不 落 實 的, 但 因 整 合 初 期 幾 乎 維 持 原 經 營 團 對 經 營 被 購 併 後 之 環 電, 故 亦 未 發 生 任 何 大 問 題 63

72 對 外 部 方 面, 一 方 面 由 採 購 出 面 與 供 應 商 聯 繫, 請 供 應 商 續 提 供 服 務 予 環 電 ; 另 一 方 面 由 營 業 與 高 階 主 管 拜 訪 重 要 客 戶 親 自 說 明, 尋 求 繼 續 支 持, 其 它 客 戶 則 用 電 話 或 發 函 說 明 對 維 護 既 有 之 客 戶 供 應 商 銀 行 等 網 路 資 源, 絕 對 不 可 輕 忽 整 體 而 言, 因 日 月 光 於 購 併 後 初 期 僅 派 駐 高 階 主 管 負 責 環 電 之 財 務 物 料 採 購 等 單 位, 適 度 補 強 環 電 之 不 足 部 份, 中 途 因 環 電 之 資 訊 處 主 管 與 人 力 資 源 主 管 離 職, 方 才 由 日 月 光 派 高 階 主 管 進 駐 環 電, 加 上 執 行 長 擅 長 企 業 球 化 管 理, 正 可 強 化 環 電 海 外 廠 績 效 管 理, 除 此 在 人 員 晉 昇 腳 步 與 機 會 皆 較 購 併 前 快 速 與 寬 廣, 故 購 併 後 之 整 合 管 理 至 目 前 為 止 是 成 功 的 唯 一 處 理 上 較 可 改 善 者, 當 屬 於 集 團 總 裁 董 事 長 第 一 次 至 環 電 新 廠 開 會 時, 當 場 要 求 行 政 副 總 將 大 廳 牆 壁 上 由 創 辦 人 題 字 之 環 電 精 神 標 語 去 除 之 處 理 方 式 較 不 適 宜 ( 二 ) 檢 視 策 略 作 為 檢 視 策 略 作 為 主 要 目 的, 乃 檢 視 被 購 併 公 司 之 策 略 是 否 配 合 環 境, 其 本 身 資 源 條 件 與 能 耐 是 否 符 合 產 業 競 爭, 是 否 符 合 主 購 併 公 司 的 目 的, 若 未 能 符 合 則 需 重 新 選 擇 策 略 假 若 符 合 則 再 檢 視 被 購 併 公 司 原 有 之 策 略 規 劃 組 織 結 購 企 業 文 化 功 能 政 策 內 部 流 程 與 控 制 是 否 須 調 整 否 則, 便 維 持 原 有 公 司 之 營 運 購 併 後 在 整 個 策 略 作 為 方 面 如 下 說 明 : 1. 將 原 先 每 年 之 策 略 規 劃 由 九 月 開 始 提 前 自 七 月 開 始, 除 了 在 電 子 業 非 旺 季 舉 行 較 有 充 分 時 間 外, 亦 可 更 嚴 謹 的 檢 視 策 略 規 劃 此 次 策 略 規 劃 跟 以 往 之 不 同 點, 除 了 時 間 點 提 早 外, 集 團 總 經 理 劉 英 武 ( 亦 是 環 電 之 執 行 長 ) 亦 參 與, 另 此 次 策 略 規 劃 為 由 上 而 下 進 行 第 一 級 直 線 主 管 階 段 之 策 略 規 劃, 第 二 階 段 導 入 至 處 級 單 位 之 規 劃 之 規 劃 就 以 人 力 資 源 處 之 報 告 被 要 求 人 力 資 源 運 用 與 調 度 要 與 營 業 額 緊 密 搭 配 訪 談 記 錄 走 向 全 球 化, 善 用 企 業 核 心 能 力 對 環 電 而 言, 引 進 日 月 光 之 財 務 控 管 能 力 與 全 球 化 企 業 績 效 控 管, 正 可 有 效 利 用 日 月 光 之 能 力, 作 管 理 上 之 互 補 就 資 源 基 礎 與 建 構 核 心 能 力 而 言, 日 月 光 對 環 電 有 適 度 補 足 環 電 所 缺 之 能 力 3. 日 月 光 集 團 為 確 定 整 個 購 併 後 之 策 略 作 為 與 執 行, 能 符 合 集 團 之 要 求, 每 年 定 期 安 排 集 團 總 公 司 之 稽 核 室 至 環 電 進 行 查 核, 由 環 電 稽 核 室 陪 同 進 行 九 大 循 環 作 業 之 稽 核 此 項 作 法 經 訪 談 環 電 高 階 主 管 之 看 法, 基 本 上 是 可 接 受 且 必 須 要 執 行 的, 誠 如 環 電 本 身 之 海 外 設 廠 亦 需 定 期 執 行 管 理 系 統 評 核, 其 道 理 是 一 致 的 訪 談 記 錄 01 64

73 4. 降 低 全 球 庫 存 金 額, 並 提 昇 對 大 陸 廠 之 投 資 降 低 全 球 庫 存 之 積 極 措 施, 使 全 球 庫 存 金 額 降 至 購 併 前 之 一 半 水 準, 此 項 就 原 環 電 之 經 營 決 心 是 不 足 的, 而 執 行 長 所 要 求 之 明 快 處 理 措 施 及 完 成 期 限, 除 帶 給 相 關 主 管 莫 大 壓 力, 亦 讓 環 電 解 除 庫 存 過 高 之 壓 力 並 獲 得 如 何 管 理 全 球 化 之 庫 存 管 理 而 對 於 大 陸 廠 之 經 營 佈 局, 除 初 期 以 品 質 與 經 營 系 統 之 建 立, 在 2001 年 3 月 開 始 獲 利 後, 逐 步 建 立 採 購 業 務 研 發 能 力 並 進 而 擴 大 投 資, 目 前 已 發 展 到 大 陸 接 單, 大 陸 生 產 之 模 式 ( 三 ) 策 略 重 生 策 略 重 生 即 指 檢 視 被 購 併 公 司 之 事 業 策 略 型 態, 若 無 法 配 合 當 時 環 境 或 主 併 購 公 司 之 目 的, 所 須 採 取 之 重 新 發 展 或 選 擇 之 事 業 策 略 型 態, 即 為 策 略 重 生 其 主 要 目 的 便 是 要 使 企 業 本 身 條 件 與 所 處 環 境 相 配 合 而 事 業 策 略 型 態 之 調 整 方 向 主 要 考 量 有 三 個 方 向 : 成 長 選 擇 淘 汰 及 提 高 生 產 力 購 併 後 針 對 策 略 型 態 調 整 如 下 1. 調 整 產 品 比 重 以 分 散 企 業 風 險 : 增 加 通 訊 產 品 所 佔 比 重 及 高 階 主 機 板 之 比 重, 降 低 毛 利 較 低 之 系 統 產 品 比 重 2. 增 加 新 產 品 線 ---PDA 3. 放 棄 微 機 電 產 品 線 之 繼 續 研 發 針 對 此 策 略 型 態 調 整 較 須 再 思 考 項 目, 為 放 棄 已 經 研 發 三 年 之 微 機 電 產 品 線 之 繼 續 研 發 策 略 是 否 正 確, 此 點 對 未 來 企 業 發 展 會 帶 來 之 影 響 為 何? 是 否 會 喪 失 先 進 優 勢? ( 四 ) 組 織 結 構 功 能 政 策 及 企 業 文 化 之 調 整 按 策 略 大 師 Chandler 之 實 證 研 究 - 組 織 結 構 隨 策 略 改 變 已 無 庸 置 疑 此 點 就 環 電 每 年 舉 辦 策 略 規 劃 即 著 手 進 行 組 織 結 構 調 整 可 得 驗 證, 就 購 併 後 有 關 組 織 結 構 功 能 政 策 及 企 業 文 化 之 調 整 分 述 如 下 - 1. 組 織 結 構 調 整 : (1) 設 置 總 稽 核 一 職, 由 集 團 總 稽 核 擔 任 此 功 能 並 由 以 往 執 行 被 動 之 九 大 循 環 工 作, 改 為 主 動 關 心 組 織 各 項 運 作 此 項 連 帶 改 變 以 往 稽 核 室 在 環 電 所 扮 演 之 角 色, 從 以 往 之 稽 核 者 角 色, 調 整 為 溝 通 整 合 角 色, 找 出 環 電 在 各 循 環 之 缺 失, 且 因 功 能 增 強 使 稽 核 室 之 功 能 得 以 充 分 獲 得 授 權, 能 全 面 展 開 稽 核 以 往 之 稽 核 室 主 管 為 由 總 經 理 室 之 秘 書 轉 任, 相 關 單 位 面 對 稽 核 時 之 態 度 像 是 看 重 在 原 秘 書 之 角 色, 而 今 則 因 是 聘 請 專 業 之 會 計 師 擔 任 稽 核 室 經 理, 除 了 解 稽 核 室 之 角 色 改 變 外, 多 65

74 了 一 分 對 專 業 的 尊 重 因 此 遇 有 相 關 組 織 內 作 業 異 常 或 不 合 理 之 處, 會 聯 想 到 告 知 稽 核 室, 請 稽 核 室 出 面 調 查 或 整 合 訪 談 記 錄 012 (2) 組 織 由 事 業 處 擴 大 為 事 業 群, 並 提 升 職 務 層 級, 讓 幹 部 更 能 看 到 在 組 織 奮 鬥 的 目 標 例 如 以 往 事 業 處 最 高 職 務 編 制 位 階 為 協 理, 今 調 整 為 副 總 經 理 一 職 此 項 符 合 Drucker (1981) 認 為 影 響 企 業 購 併 成 敗 的 五 項 要 件 之 一 : 購 併 後, 買 賣 雙 方 中 的 中 級 管 理 階 層 必 須 有 實 質 的 昇 遷 效 益 有 關 人 員 晉 昇 速 度 明 顯 比 購 併 前 更 快 及 更 有 機 會 此 項 是 訪 談 中 談 及 最 多 之 項 目 之 一, 因 日 月 光 接 手 環 電 之 後, 讓 更 多 人 有 更 多 機 會 與 更 多 舞 台, 此 點 亦 是 在 購 併 前 環 電 所 應 深 思 之 問 題 (3) 環 電 各 Site 經 營 績 效 檢 討 由 半 年 一 次 改 為 每 季 一 次 以 強 化 海 外 績 效 之 掌 控 與 對 環 境 之 偵 測 與 回 應 速 度 海 外 設 廠 之 績 效 管 理 一 直 是 環 電 仍 在 學 習 之 處, 目 前 由 以 往 之 分 權 管 理 改 為 中 央 集 權 管 理, 此 項 符 合 日 月 光 集 團 對 資 源 運 用 之 策 略 作 為 (4) 環 電 總 經 理 ( 集 團 執 行 長 ) 之 領 導 方 式 改 採 由 事 業 群 副 總 加 入 集 體 領 導 決 策 運 作 此 項 主 因 乃 集 團 總 經 理 並 無 法 像 以 往 之 總 經 理 以 環 電 為 核 心, 尚 需 檢 視 整 個 日 月 光 集 團 所 致, 雖 此 運 作 不 比 以 往 能 獲 得 各 BU 之 認 同, 但 也 適 度 讓 各 事 業 群 副 總 有 機 會 接 觸 擔 任 公 司 最 高 主 管 所 需 面 臨 之 情 境, 另 亦 使 環 電 高 階 體 認 集 團 化 之 運 作 (5) 成 立 管 理 總 處, 教 育 訓 練 發 展 部 移 至 行 政 管 理 處, 解 除 產 品 / 技 術 發 展, 取 消 研 發 3 年 之 微 機 電 實 驗 室 此 點 與 環 電 以 往 以 不 同 產 品 線 之 經 營, 培 養 未 來 幾 年 之 明 星 產 品 之 產 品 發 展 策 略 不 同, 環 電 較 能 忍 受 3~5 年 之 長 期 開 發 (6) 海 外 廠 管 理 由 各 事 業 群 負 責 管 理, 以 強 化 事 業 群 之 營 運 發 展, 其 相 關 盈 虧 歸 屬 至 各 事 業 群 而 為 了 有 效 控 管 海 外 廠 績 效 管 理, 除 將 每 半 年 返 回 台 灣 總 部 開 會 改 為 每 季 外, 亦 將 部 份 海 外 總 經 理 之 決 策 權 收 回 改 採 中 央 集 權 (7) 授 權 額 度 加 大, 並 從 以 往 向 下 授 權 改 為 往 上 授 權 日 月 光 取 得 環 電 經 營 權 後, 由 財 務 副 總 與 稽 核 室 主 導, 進 行 相 關 作 業 流 程 與 九 大 循 環 之 授 權 政 策 檢 討, 經 過 相 關 單 位 參 與 檢 討, 提 高 各 主 管 之 授 權, 減 低 不 必 要 之 文 件 簽 核 作 業 流 呈 與 文 件 保 管 單 位, 以 加 快 處 理 時 效 與 節 省 成 本 另 以 往 主 管 出 差 期 間 之 代 理, 由 以 往 下 一 階 主 管 代 理 方 式, 改 為 由 上 一 階 主 管 代 理 66

75 4. 功 能 政 策 調 整 (1) 更 換 會 計 事 務 所, 由 第 一 會 計 事 務 所 改 為 勤 業 管 理 會 計 事 務 所 --- 統 一 會 計 簽 證 作 業 此 在 複 合 式 合 併 中 是 相 當 重 要 的 財 務 控 管 項 目 (2) 有 關 財 務 採 購 物 料 管 理 人 力 資 源 IT 等 業 務 由 日 月 光 派 人 控 管 (3) 加 強 預 算 控 管 制 度 : 由 Business Unit 主 管 提 供 明 年 銷 售 預 測, 由 相 關 支 援 單 位 由 下 而 上 編 制 預 算 彙 整 至 事 業 處 為 單 位, 編 入 明 年 度 系 統 控 管 預 算, 每 月 稽 核 績 效 與 預 算 預 算 跨 年 度 使 用 須 重 提 報 簽 呈 申 請 核 准 (4) 修 改 外 勞 雇 用 政 策 環 電 之 前 即 有 申 請 外 勞 使 用 額 度, 但 皆 以 聘 用 本 地 勞 工 為 主, 只 有 在 人 力 供 給 不 符 組 織 所 需, 方 考 慮 錄 用 外 勞, 至 今 尚 未 錄 用 過 外 勞, 因 日 月 光 聘 用 及 管 理 外 勞 經 驗 豐 富, 公 司 將 重 新 聘 用 外 勞 此 點 對 員 工 而 言 是 具 威 脅 感 (5) 股 利 政 策 之 修 改 -- 以 往 固 定 10% 為 員 工 股 利, 今 從 其 中 取 3% 為 另 給 有 功 人 員 此 項 政 策 一 直 被 員 工 詬 病, 也 認 為 公 司 經 營 層 有 忽 略 基 層 員 工 之 福 利, 因 員 工 對 於 誰 是 有 功 人 員 並 不 清 楚, 無 法 認 同 會 很 公 平 地 被 考 核, 加 上 此 有 功 人 員 亦 不 會 被 公 佈, 故 此 項 對 基 層 員 工 而 言, 其 感 受 是 不 舒 服 的 訪 談 記 錄 U06 事 實 上 該 3% 之 運 用 主 要 有 部 份 在 事 業 處 最 高 主 管 核 定, 一 般 會 徵 詢 該 事 業 處 內 之 各 部 門 主 管 提 出 有 功 或 績 效 表 現 優 異 之 人 員 名 單, 並 須 通 過 各 部 門 主 管 之 處 級 主 管 核 定, 另 一 部 份 則 是 策 略 事 業 經 營 單 位, 視 其 營 運 獲 利 情 形, 提 撥 股 利 預 算 給 相 關 支 援 產 品 線 人 員, 此 一 般 有 名 額 限 制, 由 部 門 主 管 提 供 給 該 策 略 事 業 經 營 單 位 主 管 做 最 後 之 審 定 核 發 但 由 於 此 3% 股 利 政 策 之 提 撥, 主 要 以 產 品 線 為 主, 是 較 難 期 望 服 務 單 位 亦 能 得 到 合 理 的 對 待 (6) 將 日 月 冠 筆 記 型 電 腦 之 業 務 與 售 後 服 務 移 轉 至 環 電, 使 集 團 資 源 予 以 整 合 (7) 成 立 全 球 物 料 管 理 處, 統 籌 World Wide Site 後 勤 材 料 管 理 國 際 化 的 目 的 無 非 是 為 了 降 低 成 本 或 擴 張 市 場, 而 物 流 重 要 性 不 下 於 製 造, 因 此 物 流 管 理 與 後 勤 支 援 能 力 於 企 業 中 愈 發 顯 得 重 要, 而 成 立 全 球 物 料 管 理 處 正 能 補 足 此 缺 口 而 未 來 台 灣 除 了 強 化 研 發 創 新 能 力, 另 一 需 具 備 建 立 之 核 心 能 力 即 為 全 球 後 勤 物 流 管 理 (8) 將 主 機 板 事 業 處 與 桌 上 型 電 腦 事 業 處 合 為 資 訊 產 品 事 業 處, 主 要 原 因 為 接 單 會 互 相 牽 引, 加 上 作 為 產 品 比 重 調 整 與 資 源 整 合 如 降 低 系 統 組 裝 業 務 比 重 (9) 人 事 晉 昇 由 各 事 業 群 主 管 審 議 公 告, 此 以 往 由 總 經 理 公 告 後 生 效, 今 除 協 理 級 以 上 主 管 之 晉 升 由 總 經 理 公 告 外, 餘 由 事 業 群 主 管 審 核, 更 落 實 利 潤 中 心 與 組 織 發 展 67

76 此 項 依 不 同 職 務 / 職 位 高 低 組 成 不 同 等 級 之 人 評 會 審 查 (10) 由 保 守 之 財 務 操 作 轉 而 較 彈 性 之 金 融 工 具 之 運 用 如 : 在 被 購 併 之 前, 公 司 在 理 財 方 面 通 常 係 採 保 守 傳 統 之 策 略, 如 將 資 金 存 放 於 銀 行, 以 維 持 銀 行 之 和 諧 關 係, 或 投 資 於 股 票 市 場 或 轉 投 資 其 他 公 司 ; 在 購 併 後, 公 司 營 業 規 模 逐 漸 擴 大, 因 此 積 極 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 之 操 作, 如 外 匯 避 險 及 選 擇 權 以 保 障 公 司 之 資 產 及 獲 取 匯 兌 之 收 益 3. 企 業 文 化 調 整 有 關 企 業 文 化 之 濡 化 過 程 與 整 合 管 理 在 第 二 章 中, 已 有 完 整 的 敘 述, 在 此 不 再 重 述, 僅 針 對 影 響 企 業 經 營 績 效 方 面, 對 被 購 併 後 企 業 文 化 調 整 作 一 條 列 式 說 明 (1) 加 強 績 效 考 核, 引 入 競 爭 一 般 人 似 乎 都 認 為 日 月 光 沒 有 什 麼 企 業 文 化 或 形 之 以 書 面, 其 實 日 月 光 之 文 化 比 環 電 更 為 嚴 謹 及 開 放, 此 可 從 其 執 行 長 所 導 入 之 數 字 績 效 考 核 及 引 入 競 爭 觀 念 對 環 電 之 衝 擊 最 大, 而 日 月 光 與 環 電 之 企 業 文 化 濡 化 改 變 最 大 之 分 野 點 即 為 吳 輝 煌 續 任 環 電 總 經 理, 除 保 有 對 環 電 同 仁 之 關 心 外 兼 帶 者 一 份 強 烈 的 績 效 考 核 決 心, 面 對 產 業 競 爭 必 須 做 好 全 面 提 昇 自 我 與 組 織 能 耐, 適 度 做 好 組 織 人 力 之 活 化, 因 此 不 只 是 環 電 之 總 經 理, 亦 是 集 團 派 駐 之 總 經 理 訪 談 記 錄 (2) 企 業 於 營 運 正 常 時 更 需 保 有 企 業 人 才 活 化, 各 單 位 審 視 在 其 本 身 單 位 內 之 人 員 表 現 較 差 之 5 人, 予 以 調 整 其 工 作 職 務 或 調 任 至 適 當 單 位 或 予 以 資 遣, 以 確 保 企 業 之 競 爭 力 此 項 措 施 實 施 後, 就 員 工 及 幹 部 而 言 有 相 當 之 警 示 作 用, 單 位 間 會 審 視 如 何 訂 定 績 效 目 標, 並 與 單 位 內 成 員 達 成 共 識 共 同 遵 守 面 對 經 濟 不 景 氣, 同 仁 間 更 珍 惜 在 環 電 之 工 作 機 會, 且 會 互 相 激 勵 提 昇 個 人 與 組 織 之 競 爭 力 (3) 在 公 共 關 係, 方 面 由 原 保 守 封 閉 轉 為 積 極 主 動 向 外 部 ( 報 章 雜 誌 記 者 ) 發 表 公 司 消 息, 以 使 公 司 營 運 及 財 務 透 明 化, 並 提 高 公 司 形 象 及 知 名 度 就 此 點 而 言 對 公 司 及 員 工 皆 有 正 面 之 影 響, 同 仁 樂 意 見 到 此 改 變 ( 五 ) 策 略 執 行 強 調 行 動 力 是 成 敗 的 關 鍵, 並 要 促 成 企 業 內 全 體 同 仁 全 面 提 昇 自 我 能 力, 並 鼓 勵 同 仁 在 職 進 修 因 應 未 來 大 陸 廠 之 擴 廠 與 大 陸 接 單, 大 陸 生 產 之 策 略 與 執 行, 未 來 在 台 灣 如 何 提 昇 台 灣 母 廠 之 競 爭 力 與 業 務 規 劃, 人 力 資 源 運 用 將 是 未 來 環 電 之 新 考 驗 68

77 股 東 大 會 監 察 人 董 事 會 董 事 長 策 略 及 企 業 發 展 委 員 會 稽 核 室 總 經 理 產 品 技 術 發 展 委 員 會 管 理 系 統 評 核 委 員 會 顧 問 室 總 經 理 室 常 務 發 展 教 育 訓 練 發 展 委 員 會 委 員 會 USI Mexico USI UK 零 件 事 業 群 成 品 事 業 群 製 造 服 務 處 財 務 處 資 訊 處 行 政 管 理 處 就 此 組 織 圖 而 言, 有 關 管 理 系 統 評 核 委 員 會, 並 未 很 確 實 地 執 行 資 料 來 源 : 股 東 大 會 年 報 品 保 處 物 料 資 材 處 海 外 營 運 管 理 處 圖 4-5 環 電 組 織 圖 69

78 環 隆 電 氣 股 份 有 限 公 司 董 事 長 稽 核 室 總 經 理 管 理 系 統 評 核 委 員 會 VP-A,VP-B VP-C 人 力 資 源 發 展 委 員 會 顧 問 室 全 球 物 料 管 理 處 品 質 管 理 處 成 品 事 業 群 零 件 事 業 群 管 理 總 處 VP Director VP-A VP-B VP-C TQA 管 理 部 品 質 系 統 服 務 部 行 政 管 理 處 VP 財 務 總 處 VP 資 訊 處 VP 人 力 資 源 部 應 用 系 統 部 總 經 理 室 -Dir 安 全 室 會 計 處 電 子 商 務 暨 經 營 企 劃 部 圖 4-6 環 電 組 織 圖 廠 務 處 系 統 服 務 部 資 料 來 源 : 股 東 大 會 年 報 教 育 訓 練 發 展 部 財 務 處 ERP 專 案 小 組 秘 書 室 70

79 董 事 長 稽 核 室 總 經 理 &CEO 總 經 理 室 總 經 理,VP-A VP-B,VP-C 管 理 系 統 評 核 委 員 會 人 力 資 源 發 展 委 員 會 成 零 財 務 全 人 資 品 市 品 件 暨 行 球 力 訊 質 場 事 事 政 管 物 資 處 管 行 業 業 理 總 料 源 VP-F 理 政 群 群 處 處 處 處 處 VP-A VP-B VP-C VP-D VP-E 圖 4-7 環 電 組 織 圖 此 圖 與 4-7 差 異 為 取 消 管 理 總 處, 財 務 總 處 與 行 政 管 理 處 合 併 為 財 務 暨 行 政 管 理 總 處, 另 提 昇 人 力 資 源 部 位 階 為 人 力 資 源 處 資 訊 處 獨 立 為 一 級 單 位, 新 成 立 市 場 行 政 處 以 開 發 新 客 戶 與 新 市 場 資 料 來 源 : 股 東 大 會 年 報 71

80 董 事 長 稽 核 室 執 行 長 總 經 理 管 理 委 員 會 總 經 理,VP-A VP-B, VP-C 成 零 財 務 全 人 資 品 市 品 件 暨 行 球 力 訊 質 場 事 事 政 管 物 資 處 管 行 業 業 理 總 料 源 VP-F 理 政 群 群 處 處 處 處 處 VP-A VP-B VP-C VP-D VP-E 圖 4-8 環 電 組 織 圖 此 圖 與 4-8 最 大 之 不 同 為 設 置 執 行 長 一 職, 除 了 聘 任 吳 輝 煌 續 擔 任 總 經 理 外, 日 月 光 一 方 面 可 透 過 執 行 長 做 必 要 之 經 營 績 效 檢 討, 另 亦 可 強 化 環 電 本 身 之 運 作 朝 向 集 團 化, 以 符 合 全 球 化 之 控 管, 而 此 亦 符 合 日 月 光 在 組 織 控 管 策 略, 在 日 月 光 福 雷 電 環 電 皆 設 置 執 行 長 且 由 集 團 總 經 理 擔 任 資 料 來 源 : 股 東 大 會 年 報 72

81 第 五 節 購 併 後 的 績 效 與 問 題 在 日 月 光 順 利 購 併 環 電 之 後, 最 直 接 的 成 效 為 環 電 財 務 運 作 的 改 善 及 全 球 庫 存 之 降 低, 在 個 別 公 司 的 營 收 方 面, 環 電 營 收 持 續 成 長, 由 1999 年 的 289 億 到 2000 年 的 391 億, 預 估 2001 年 可 達 481 億, 而 日 月 光 則 因 國 際 大 廠 釋 出 訂 單 以 及 購 併 美 國 ISE 廠 以 及 摩 托 羅 拉 中 壢 與 韓 國 廠 的 效 益, 營 收 每 年 成 長 逾 50%, 然 而 影 響 母 子 公 司 營 收 成 長 的 因 素 甚 多, 並 無 法 單 純 歸 因 於 雙 方 購 併 成 功 的 效 益 由 於 日 月 光 公 司 近 年 來 採 快 速 成 長 策 略,1999 年 即 完 成 購 併 美 國 ISE 封 裝 測 試 廠 摩 托 羅 拉 中 壢 廠 與 摩 托 羅 拉 韓 國 封 裝 廠 以 及 環 隆 電 氣 等 四 宗 購 併 案, 整 個 集 團 規 模 由 九 千 人 暴 增 到 兩 萬 餘 人, 其 伴 隨 購 併 完 成 後 所 產 生 的 諸 多 問 題 亦 陸 續 浮 現, 以 環 隆 電 氣 為 例 在 購 併 後 即 出 現 以 下 的 問 題 : 1. 組 織 文 化 的 衝 突 與 願 景 之 模 糊 化 -- 以 往 公 司 之 經 營 理 念 於 89 年 12 月 中 旬, 集 團 總 裁 與 董 事 長 至 環 電 後, 予 以 取 消 在 新 廠 區 由 創 辦 人 題 字 之 精 神 標 語, 但 大 部 份 員 工 不 知 日 月 光 集 團 之 理 念 對 於 若 是 屬 於 抱 持 長 期 投 資 經 營 者, 對 以 原 公 司 經 營 體 質 良 好, 營 運 正 常 而 因 發 生 財 務 危 機 之 機 會 式 購 併, 保 留 原 核 心 理 念 是 有 必 要 的, 除 非 被 併 購 公 司 為 消 滅 公 司 2. 高 階 主 管 陸 續 離 職 如 任 職 公 司 22 年, 曾 任 公 司 開 發 部 工 程 部 品 保 部 物 料 處 協 理 之 高 階 主 管 離 職 至 競 爭 對 手 上 班 3. 總 經 理 離 職 後 由 核 心 領 導 改 為 集 體 領 導, 配 套 措 施 為 提 高 授 權 並 向 上 授 權 根 據 近 一 年 的 運 作 觀 察, 各 事 業 群 之 關 係 因 受 以 往 之 核 心 人 物 離 職 稍 有 疏 離 感, 未 像 以 往 緊 密, 有 逐 漸 變 成 兩 家 公 司 的 模 式 在 運 作, 此 現 象 並 非 不 好, 但 對 於 一 事 業 群 為 穩 定 獲 利 但 低 成 長, 另 一 為 高 度 成 長 但 獲 利 被 擠 壓 不 高 之 事 業 群, 因 企 業 資 源 上 不 足 以 支 援 上 述 運 作 且 失 去 原 先 對 該 二 事 業 群 皆 熟 悉 之 主 管, 總 有 衝 突 之 感 --- 訪 談 記 錄 U03 4. 總 經 理 離 職 對 主 要 客 戶 訂 單 的 不 利 影 響 原 總 經 理 離 職 後 外 傳 至 競 爭 對 手 任 職, 致 大 量 客 戶 訂 單 轉 移 至 競 爭 對 手, 據 了 解 原 總 經 理 離 開 環 電 一 年 來 並 未 在 外 任 職, 且 時 時 在 關 心 環 電 之 發 展, 對 於 總 經 理 之 離 職 對 訂 單 之 流 失, 應 屬 於 客 戶 端 對 環 電 之 信 任 與 風 險 之 分 散 如 同 企 業 貨 運 運 送 之 水 險 理 賠, 只 要 有 出 險 記 錄, 一 般 而 言, 次 年 之 保 險 承 保 費 率 皆 會 提 高, 同 樣 的 企 業 因 發 生 經 營 上 之 財 務 危 機, 在 投 資 風 險 上 會 增 高, 客 戶 下 單 亦 會 進 行 風 險 評 估 以 分 散 風 險, 但 因 本 研 究 主 要 探 討 企 業 購 併 後 之 組 織 整 合 管 理 研 究, 故 有 關 購 併 後 之 績 效 問 題 非 本 研 究 重 點 73

82 第 伍 章 研 究 結 論 限 制 與 發 現 第 一 節 研 究 結 論 企 業 成 長 的 方 式 可 分 為 內 部 擴 張 (internal expansion) 和 向 外 擴 張 (external expansion) 兩 種 方 式 前 者 是 指 公 司 本 身 透 過 現 有 的 資 源 並 審 慎 地 進 行 資 本 預 算 規 劃 後, 來 進 行 各 項 投 資 案, 使 企 業 規 模 漸 進 的 成 長, 後 者 是 指 透 過 積 極 購 買 現 有 企 業 的 方 式 以 快 速 的 成 長, 也 就 是 所 謂 的 購 併 (Mergers & Acquisition,M&A) 雖 然 以 購 併 的 方 式 可 為 企 業 帶 來 作 業 及 財 務 面 的 綜 效, 加 速 企 業 的 國 際 化 及 快 速 成 長 的 機 會, 但 是 依 據 許 多 購 併 案 例 的 分 析, 購 併 通 常 以 長 期 經 營 的 動 機, 而 非 以 財 務 投 資 的 動 機 來 進 行 購 併 較 易 成 功 在 日 月 光 集 團 積 極 推 動 企 業 轉 型, 並 以 追 求 成 為 世 界 級 企 業 的 策 略 野 心 及 目 標 之 下, 集 團 積 極 採 行 購 併 的 擴 張 策 略, 以 加 速 企 業 成 長 的 腳 步, 以 便 在 變 動 快 速 的 半 導 體 產 業 中 搶 攻 領 先 的 契 機 首 先 日 月 光 挾 其 專 業 代 工 的 專 業 技 術 優 越 的 財 務 運 作 能 力, 先 後 購 併 美 國 ISE 封 裝 測 試 公 司 及 摩 托 羅 拉 中 壢 及 韓 國 廠, 逐 步 實 現 水 平 整 合 策 略, 在 封 裝 測 試 產 業 中 強 力 擴 張, 並 在 既 有 市 場 中 向 上 游 的 國 際 大 廠 滲 透, 以 專 業 代 工 的 優 勢, 促 成 原 有 大 廠 釋 出 訂 單, 如 此 不 但 擴 大 市 場 佔 有 率, 也 逐 步 排 除 國 際 大 廠 的 強 力 威 脅, 而 收 一 勞 永 逸 之 效 至 於 環 電 之 購 併 案, 對 於 日 月 光 而 言, 雖 未 經 過 審 慎 規 劃 的 評 估, 卻 可 稱 之 為 日 月 光 追 求 快 速 擴 張 策 略 下 的 神 來 之 筆 日 月 光 以 人 情 及 快 速 決 策 之 機 運 而 順 利 入 主 環 電, 不 但 以 極 有 利 的 價 格 和 有 限 的 資 金, 即 順 利 入 主 年 營 業 額 近 400 億 的 健 全 上 市 公 司, 也 為 日 月 光 集 團 的 垂 直 整 合 策 略 開 啟 另 一 扇 光 明 之 窗 雖 然 日 月 光 與 環 電 的 技 術 領 域 略 有 互 補, 但 並 非 密 切 相 關, 因 此 日 月 光 入 主 後, 並 未 對 原 有 組 織 展 開 大 幅 度 的 變 革, 而 原 有 高 階 管 理 人 員 亦 多 留 任, 也 盡 量 維 持 公 司 運 作 的 穩 定, 只 在 日 月 光 擅 長 的 全 球 營 運 及 財 務 控 管 方 面 安 排 管 理 人 員 進 駐 更 重 要 的 是, 日 月 光 是 以 長 期 經 營 的 觀 點, 從 事 環 電 的 購 併 也 使 得 環 電 在 被 購 併 後, 得 以 在 既 有 的 基 礎 上 穩 定 的 成 長, 而 並 未 發 生 重 大 的 變 動 基 於 以 上 的 分 析, 有 關 日 月 光 購 併 環 電 公 司 的 擴 張 策 略 作 為, 其 成 效 確 實 值 得 樂 觀 期 待, 但 是 如 同 許 多 購 併 案 一 般, 在 進 入 購 併 的 結 合 階 段 之 後, 文 化 衝 擊 及 領 導 統 合 的 問 題 將 逐 一 浮 現 2000 年 原 任 環 電 總 經 理 的 去 職, 以 及 日 月 光 在 穩 定 局 面 後 逐 一 推 動 企 業 的 變 革 措 施, 即 為 環 電 帶 來 不 少 的 衝 擊, 這 些 問 題 都 是 日 月 光 - 新 環 電 共 同 體 未 來 須 面 對 的 挑 戰 而 吳 輝 煌 二 度 受 聘 擔 任 環 電 總 經 理 對 日 月 光 集 團 整 合 策 略 之 改 變 與 對 環 電 整 體 營 運 之 影 響, 皆 是 未 來 值 得 探 討 研 究 之 議 題 74

83 第 二 節 研 究 限 制 研 究 日 月 光 購 併 環 電, 企 業 購 併 策 略, 會 面 臨 以 下 幾 個 困 難 與 限 制 : 1. 有 關 兩 家 公 司 購 併 的 初 級 資 料, 尤 其 是 策 略 形 成 的 因 素, 因 併 購 策 略 之 決 定 期 甚 短, 取 得 困 難 僅 就 公 司 年 報 與 產 業 次 級 資 料 以 及 其 他 蒐 集 資 料 進 行 分 析 並 輔 以 特 定 人 員 訪 談 作 進 一 步 推 論 2. 進 行 人 員 深 度 訪 談, 發 覺 高 階 主 管 不 願 被 訪 談, 此 將 以 功 能 主 管 作 為 訪 談 對 象 並 輔 以 觀 察 法 改 善 3. 受 限 於 時 間 因 素, 日 月 光 購 併 環 電 的 發 生 經 歷 時 間 不 久, 策 略 執 行 與 經 營 都 正 積 極 持 續 中, 加 上 適 逢 整 個 國 際 產 業 環 境 需 求 減 少, 致 總 體 環 境 變 差, 產 業 經 營 更 加 困 難, 在 短 暫 時 間 內, 實 在 很 難 具 體 的 評 估 購 併 成 效, 因 此 本 研 究 將 以 組 織 變 革 與 被 併 購 公 司 之 因 應 調 適 過 程 進 行 探 討 4. 日 月 光 集 團 決 定 二 度 聘 任 環 電 前 總 經 理 吳 輝 煌 續 擔 任 環 電 總 經 理, 由 日 月 光 集 團 購 併 整 合 策 略 之 改 變, 其 背 後 思 考 與 吳 輝 煌 本 人 為 何 接 受 該 聘 任, 以 及 此 項 對 環 電 未 來 企 業 文 化, 營 運 綜 效 與 客 戶 回 流 研 究, 因 吳 輝 煌 於 五 月 四 日 接 受 新 職 至 今 只 有 2 個 月, 時 間 不 足 祇 能 以 營 運 現 況 與 訪 談 分 析 作 推 斷 第 三 節 研 究 發 現 就 本 報 告 蒐 集 的 相 關 文 獻 探 討 與 參 與 觀 察, 以 對 於 個 案 併 購 策 略 的 觀 點, 綜 合 上 述 實 務 個 案 以 及 理 論 的 辯 證 分 析, 可 以 形 成 以 下 之 研 究 發 現 雖 受 限 於 公 司 組 織 文 化 使 得 個 案 高 階 訪 談 資 料 取 得 不 易, 以 及 個 案 併 購 時 間 不 長, 就 併 購 後 公 司 之 整 合 管 理 與 組 織 調 適, 謹 就 個 案 研 究 的 心 得 與 發 現, 提 出 預 期 之 研 究 發 現 如 下 研 究 發 現 一 購 併 非 核 心 業 務 且 為 機 會 式 之 購 併 整 合 管 理, 以 主 併 公 司 之 立 基 核 心 能 力 補 強 被 購 併 公 司 之 原 有 核 心 能 力 能 迅 速 為 被 購 併 公 司 之 員 工 所 接 受 以 延 續 核 心 能 力 的 綜 效 而 言, 日 月 光 與 環 電 均 屬 電 子 資 訊 產 業 的 一 員, 雖 然 在 彼 此 的 本 業 領 域 重 疊 並 不 多, 但 肯 定 是 相 關 領 域 的 以 環 電 的 應 用 系 統 領 域 而 言, 在 選 用 IC 零 組 件 時 主 要 是 以 最 終 產 品 角 度 的 需 求, 去 要 求 IC 應 該 達 到 如 何 的 輕 薄 短 小 及 IC 的 信 賴 性 要 求, 這 一 部 份 的 IC 特 性 需 求 正 是 日 月 光 IC 封 裝 本 業 的 客 戶 極 力 想 要 求 的 代 工 條 件, 有 了 環 電, 日 月 光 可 以 更 迅 速 的 75

84 接 近 第 一 手 市 場 的 資 訊, 對 於 未 來 的 封 裝 技 術 研 發 有 很 好 的 幫 助 更 進 一 步 的 技 術 互 補 則 來 自 IC 的 測 試 領 域,IC 的 測 試 主 要 分 成 兩 種 模 式, 第 一 種 為 自 己 不 寫 測 試 程 式, 以 提 供 量 產 的 設 備 與 生 產 管 理 測 試 服 務, 因 為 測 試 程 式 已 由 IC 設 計 公 司 提 供 第 二 種 則 為 測 試 公 司 自 己 培 養 專 業 的 測 試 程 式 設 計 師, 在 IC 設 計 公 司 發 展 IC 產 品 時 就 協 同 IC 設 計 公 司 的 工 程 師 一 起 討 論 發 展 測 試 程 式, 尤 其 當 測 試 設 備 非 常 昂 貴 時 這 樣 的 合 作 案 就 會 出 現, 因 為 某 些 測 試 設 備 往 往 高 達 數 億 台 幣, 一 般 資 本 額 不 大 的 IC 設 計 公 司 無 力 單 獨 購 買 設 備, 必 須 與 專 業 測 試 公 司 合 作 日 月 光 旗 下 的 測 試 公 司 屬 於 第 二 種, 具 有 昂 貴 的 測 試 設 備 及 專 業 的 程 式 設 計 能 力, 所 以 他 們 對 於 IC 的 功 能 極 為 瞭 解, 對 於 環 電 的 應 用 系 統 領 域 而 言, 可 提 供 非 常 好 的 IC 產 品 技 術 顧 問, 新 穎 的 IC 可 迅 速 得 到 第 一 手 技 術 資 料, 對 於 新 產 品 上 市 時 間 極 為 重 要 的 應 用 系 統 是 非 常 寶 貴 因 此, 日 月 光 與 環 電 的 結 合 雙 方 都 能 延 續 其 IC 封 裝 測 試 應 用 系 統 開 發 的 核 心 能 力 另 亦 可 藉 此 核 心 技 術 互 補 與 延 續 以 增 加 業 務 上 之 接 單 此 能 迅 速 為 被 購 併 公 司 之 員 工 所 接 受 研 究 發 現 二 對 體 質 健 全 營 運 正 常, 純 屬 財 務 控 管 引 發 之 購 併 整 合 管 理, 採 用 保 留 式 之 統 領 模 式 最 能 快 速 整 合 日 月 光 與 環 電 雖 同 屬 資 訊 產 業, 但 因 彼 此 在 產 業 中 之 複 雜 度 不 一, 購 併 後 需 整 合 各 自 不 同 性 質 產 業 的 優 勢, 各 自 發 展 其 優 勢 能 力, 並 適 時 彼 此 搭 配, 截 長 補 短, 以 發 揮 整 體 的 集 團 統 合 優 勢 因 此 在 併 購 非 核 心 產 業 及 機 會 式 之 購 併 整 合 統 領 模 式, 宜 採 取 提 供 日 月 光 之 立 基 點 財 務 控 管, 簡 化 作 業 流 程 與 執 行 之 行 動 力, 同 時 採 保 留 式 統 領 模 式, 保 留 環 電 原 有 的 企 業 文 化 及 製 造 能 力, 採 取 協 助 而 非 介 入 的 策 略, 則 日 月 光 購 併 環 電 之 購 併 整 合 成 功 機 率 便 愈 高 研 究 發 現 三 購 併 後 之 整 合 管 理 若 能 取 得 被 購 併 公 司 原 總 經 理 之 整 合 管 理 共 識, 則 對 主 併 公 司 與 被 購 併 公 司 之 企 業 文 化 濡 化 最 快 且 衝 突 最 小 根 據 派 翠 西 亞. 安 斯 林 格 ( Patricia L.Anslinger) 與 湯 瑪 士. 柯 普 蘭 (Thomas E.Copeland) 於 一 九 九 六 年 二 月 於 哈 佛 商 業 評 論 中 之 文 章 透 過 收 購 尋 求 成 長, 所 提 及 在 購 併 案 中 若 找 不 到 人 來 領 導 收 購 後 的 公 司, 就 放 棄 交 易 而 在 其 研 究 的 21 家 收 購 公 司 中, 有 65% 受 訪 者 相 信, 管 理 人 才 才 是 價 值 創 造 中 最 重 要 的 單 一 工 具 76

85 而 一 般 收 購 公 司 可 透 過 評 估 現 有 主 管, 在 現 有 體 系 中 發 覺 目 前 未 擔 任 領 導 職 務 者, 或 是 從 外 面 挖 角 個 案 中 之 日 月 光 併 購 環 電 後 分 別 派 集 團 高 階 主 管 分 掌 環 電 之 資 訊 處, 財 務 處, 人 力 資 源 處, 物 料 處, 而 總 經 理 一 職 責 由 原 總 經 理 續 任, 經 過 一 年 因 企 業 營 運 與 個 人 因 素, 離 開 任 職 22 年 之 環 電, 而 由 日 月 光 集 團 總 經 理 劉 英 武 先 生 擔 任 環 電 總 經 理, 對 環 電 之 營 運 風 格 帶 來 強 悍 之 數 字 合 理 化 管 理, 此 時 期 日 月 光 著 重 於 營 收, 財 務, 全 球 庫 存 管 理 與 資 訊 整 合, 難 免 無 法 滿 足 原 有 企 業 文 化 與 溝 通 不 足, 故 於 90 年 5 月 4 日 再 度 聘 請 吳 輝 煌 先 生 續 擔 任 環 電 總 經 理, 有 效 整 合 內 部 事 業 群 資 源 運 用 與 維 持 與 客 戶 之 良 好 關 係 而 購 併 後 之 整 合 管 理, 若 能 更 快 速 地 讓 被 購 併 後 公 司 員 工 了 解 彼 此 之 文 化 差 異 或 維 持 原 公 司 之 文 化 與 經 營 團 隊, 明 確 的 溝 通 與 宣 示, 有 助 於 讓 員 工 迅 速 投 入 購 併 後 之 公 司 運 作 研 究 發 現 四 購 併 後 之 公 司 從 高 階 主 管 至 基 層 員 工 都 避 談 企 業 願 景 與 企 業 文 化, 主 併 公 司 若 能 恢 復 購 併 前 之 原 有 座 談 會 及 意 見 箱, 並 對 企 業 願 景 與 塑 造 之 文 化 告 知 員 工, 能 提 高 對 主 併 公 司 之 認 同 感 與 消 除 誤 解 77

86 第 陸 章 建 議 第 一 節 對 主 併 購 公 司 之 建 議 由 於 經 營 理 念 不 同, 造 成 高 階 資 深 人 員 異 動 較 多, 一 般 而 言, 環 電 超 過 10 年 年 資 人 員 甚 少 異 動, 但 此 波 合 併 後, 造 成 一 股 人 事 不 安 定 感, 應 可 加 強 管 理 座 談, 增 加 溝 通, 減 少 誤 解 尤 其 環 電 在 被 日 月 光 購 併 前 總 經 理 皆 定 期 與 各 部 門 座 談, 以 了 解 幹 部 與 員 工 之 想 法 並 藉 由 與 總 經 理 面 對 面 座 談 了 解 公 司 之 策 略 意 圖 與 企 業 目 標 與 願 景, 此 項 是 購 併 後 相 當 大 之 差 異 由 於 日 月 光 與 環 電 雖 屬 資 訊 性 質 產 業, 但 因 產 業 複 雜 度 不 同 及 競 爭 環 境 不 同, 購 併 後 需 整 合 各 自 不 同 性 質 產 業 的 優 勢, 各 自 發 展 其 優 勢 能 力, 並 適 時 彼 此 搭 配, 截 長 補 短, 以 發 揮 整 體 的 集 團 統 合 優 勢 對 本 併 購 案 之 建 議 如 下 1. 由 於 日 月 光 並 無 明 顯 的 企 業 文 化 形 之 於 書 面 且 很 少 對 環 電 同 仁 宣 導 有 關 日 月 光 之 企 業 文 化, 建 議 保 持 原 有 環 電 之 文 化 風 格, 對 不 合 時 宜 之 規 範, 觀 念 予 以 導 正, 並 以 正 派 對 本 業 經 營, 多 指 導 少 做 負 面 干 涉 2. 併 購 非 核 心 產 業 之 公 司, 要 能 描 繪 出 對 目 標 公 司 之 企 業 願 景 並 尊 重 原 公 司 之 企 業 文 化, 避 免 不 必 要 之 員 工 反 彈 情 緒, 以 凝 聚 員 工 之 向 心 力 此 項 環 電 各 事 業 群 主 管 在 定 期 與 中 堅 幹 部 座 談 時 皆 會 分 享 公 司 的 願 景, 基 本 上 此 項 可 凝 聚 同 仁 在 環 電 奮 鬥 的 動 力 與 夢 想., 建 議 此 項 宜 恢 復 3. 資 源 整 合 : 檢 視 集 團 之 產 業 性 質, 以 利 資 源 分 配 共 享 及 人 力 資 源 於 集 團 內 調 任 訓 練, 以 有 效 運 用 資 源 及 培 訓 管 理 專 才 例 如 在 環 電 之 系 統 設 計 製 造 測 試 零 件 設 計 與 日 月 光 之 IC 封 裝 測 試 有 技 術 互 補 功 能, 可 安 排 彼 此 交 留 或 人 員 短 期 輪 調 訓 練 4. 成 立 管 理 總 處 以 集 中 調 度 資 金 採 購 : 如 部 分 物 料 可 集 中 採 購 海 外 子 公 司 可 集 中 管 理 保 險 可 統 一 辦 理, 此 皆 可 節 省 人 力 及 相 關 成 本 第 二 節 對 被 併 購 公 司 的 建 議 ( 一 ) 組 織 面 : 1. 為 使 公 司 具 競 爭 力, 組 織 報 告 幅 度 應 縮 短, 主 管 人 員 編 制 應 精 簡, 以 使 報 告 之 距 離 縮 短, 增 進 決 策 效 率 2. 審 視 內 部 資 源, 找 出 策 略 性 資 產 與 組 織 能 耐 3. 檢 視 與 發 展 組 織 中 個 人 與 組 織 能 耐 ( 二 ) 企 業 文 化 面 適 度 安 撫 內 外 人 心, 並 注 意 文 化 之 濡 化 避 免 因 對 彼 此 文 化 之 不 了 解 而 發 生 78

87 認 同 上 之 衝 突, 而 流 失 優 秀 人 材 購 併 後 對 之 前 與 員 工 之 溝 通 模 式 宜 恢 復 ( 三 ) 人 力 資 源 : 1. 應 強 化 人 員 之 績 效 考 核, 人 員 除 能 晉 升 亦 需 視 其 適 任 情 形 調 降, 以 避 免 劣 幣 驅 逐 良 幣 之 情 形 2. 重 視 專 業 人 員 之 養 成 應 鼓 勵 研 發 專 利 之 申 請 及 對 申 請 人 員 之 獎 勵, 以 增 進 公 司 之 競 爭 力 ( 四 ) 策 略 執 行 1. 快 速 整 合 建 立 競 爭 優 勢 2. 檢 視 策 略 執 行 與 營 運 績 效 3. 強 化 海 外 子 公 司 之 績 效 控 管 與 定 期 稽 核, 未 能 在 預 定 期 限 內 達 成 目 標 宜 對 海 外 之 專 業 經 理 人 有 所 懲 誡, 連 續 4 年 之 虧 損, 總 公 司 員 工 對 此 已 有 反 彈, 需 加 重 視. 第 三 節 對 被 併 購 公 司 員 工 的 建 議 1. 先 求 如 何 才 能 在 購 併 後 能 生 存, 共 體 時 艱, 配 合 公 司 政 策 切 勿 對 被 購 併 後 抱 持 對 主 併 公 司 負 面 之 印 象 2. 檢 視 個 人 能 耐, 如 專 業 能 力, 管 理 能 力 與 人 際 網 路 3. 充 實 自 我 之 核 心 能 力 或 成 為 多 能 工 與 重 要 人 物 4. 全 面 提 昇 自 我 能 力 保 持 終 生 學 習 能 力, 並 切 記 行 動 力 是 生 存 的 關 鍵 5. 在 愈 不 景 氣 之 年 代, 更 需 要 充 實 自 己 的 實 力 第 四 節 對 後 續 研 究 者 之 建 議 1. 對 於 被 購 併 公 司 內 部 作 組 織 整 合 研 究, 對 高 階 主 管 之 訪 談 宜 藉 由 外 部 資 源 協 助 作 訪 談 此 可 藉 由 一 般 生 之 研 究 生 或 大 學 部 同 學 予 以 協 助 2. 可 針 對 被 併 購 後, 吳 輝 煌 總 經 理 二 度 擔 任 環 電 總 經 理 之 領 導 風 格 改 變 對 企 業 文 化, 客 戶 訂 單 回 流, 營 運 綜 效 之 關 聯 作 後 續 研 究 3. 可 針 對 併 購 核 心 產 業 / 非 核 心 產 業 之 整 合 管 理 差 異 比 較 或 研 究 併 購 相 關 產 業 / 非 相 關 產 業 之 整 合 管 理 4. 在 職 專 班 同 學 若 研 究 與 公 司 切 身 之 問 題, 建 議 先 與 公 司 高 層 洽 談 所 欲 研 究 題 目 目 的 方 向, 並 對 研 究 進 行 方 式 作 開 放 式 檢 討, 有 利 論 文 之 進 行 79

88 參 考 文 獻 一. 中 文 部 分 1. 伍 忠 賢,2000, 企 業 購 併 理 論 與 實 務, 台 北 : 新 陸 書 局, 初 版 2. 伍 忠 賢,1998, 企 業 購 併 聖 經, 台 北, 遠 流 出 版 社, 初 版 3. 林 進 富,1999, 公 司 購 併 教 戰 守 則, 台 北, 聯 經 出 版 社, 初 版 4. 台 灣 證 卷 交 易 所 股 份 有 限 公 司,1999, 上 市, 上 櫃 公 司 併 購 模 式 及 流 程 5. 林 宏 吉,1998, 企 業 合 併 收 購 國 際 研 討 會 - 會 後 心 得 報 告, 大 春 投 資 公 司 6. 弘 鼎 證 卷 股 份 有 限 公 司,1998, 企 業 購 併 簡 介 資 料 7. 弘 鼎 證 卷 股 份 有 限 公 司,1998, 企 業 購 併 彙 整 參 考 資 料 8. 弘 鼎 證 卷 股 份 有 限 公 司,1998, 高 青 建 設 與 德 圓 開 發 合 併 案 參 考 資 料 9. 會 計 研 究 月 刊,2000, 解 讀 企 業 併 購 P17~P 司 徒 達 賢,2001, 策 略 管 理 新 論 - 觀 念 架 構 與 分 析 方 法, 台 北, 智 勝 文 化, 初 版 11. 黃 營 杉 譯,1999, 策 略 管 理, 台 北, 華 泰 書 局, 第 四 版 二 刷 12. 吳 青 松,1999, 國 際 企 業 管 理 - 理 論 與 實 務, 台 北, 智 勝 文 化, 二 版 13. 洪 明 洲,1997, 管 理 : 個 案, 理 論, 辨 證, 台 北 : 科 技 圖 書, 初 版 14. 吳 思 華,2000, 策 略 九 說 - 策 略 思 考 的 本 質, 台 北 : 臉 譜 出 版, 三 版 15. 謝 劍 平,1997, 財 務 管 理 - 新 觀 念 與 本 土 化, 台 北 : 智 勝 文 化, 出 版 16. 洪 明 洲,1999, 現 代 競 爭 分 析, 台 北 : 華 泰 書 局 第 一 版 17. 波 特,1999, 競 爭 策 略, 台 北 : 天 下 遠 見 第 一 版 第 15 次 印 行 18. 彭 文 賢,1996, 組 織 結 構, 台 北 : 三 民 書 局, 初 版 19. 劉 平 文,1993, 經 營 分 析 與 企 業 診 斷 - 企 業 經 營 系 統 觀, 台 北 : 華 泰 書 局, 一 刷 20. 蕭 業 儒,1995, 產 業 組 織 管 理, 台 中, 國 彰 出 版 社, 初 版 21. 吳 定,1998, 組 織 發 展 理 論 與 技 術, 台 北 : 天 一 圖 書 公 司, 三 版 22. 郭 俊 次,1991, 組 織 設 計 學, 台 北 : 台 灣 商 務 印 書 館, 初 版 二 刷 23. 科 特 等 著, 周 旭 華 譯,2000, 變 革, 哈 佛 商 業 評 論, 天 下 出 版 社 第 一 版 24. 史 托 克 等 著, 高 登 第 譯,2000, 成 長 策 略, 哈 佛 商 業 評 論, 天 下 遠 見 第 一 版 透 過 收 購 尋 求 成 長 :P64~P93 交 易 成 真 - 奇 異 資 融 如 何 對 其 收 購 案 進 行 整 合 :P139~ 普 哈 拉 等 著, 李 芳 齡 譯,2001, 企 業 策 略, 哈 佛 商 業 評 論, 天 下 遠 見 第 一 版 26. 環 隆 電 氣 八 十 九 年 度 年 報 27. 環 隆 電 氣 九 十 年 度 年 報 28. 台 灣 主 機 板 廠 商 的 業 務 型 態 選 擇 策 略 - 以 資 源 基 礎 之 觀 點 29. 張 福 成,2000, 企 業 併 購 之 個 案 研 究, 國 立 台 灣 大 學 商 學 研 究 所 碩 士 論 80

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90 , 組 織 變 革 的 4 R, 能 力 雜 誌 51. 黃 慶 昇,1998, 宏 碁 鮮 活 思 維 下 的 組 織 變 革, 天 下 雜 誌 52. 陳 光 榮,1999, 組 織 變 革 的 探 討 - 以 高 科 技 產 業 為 例, 經 濟 情 勢 暨 評 論, 第 五 卷 第 三 期 53. 榮 泰 生, 組 織 的 變 革 與 發 展, 自 動 化 科 技 54. 呂 方 耀, 企 業 購 併 簡 介, 證 卷 櫃 檯 李 素 蘭, 企 業 購 併 歷 史 回 顧 及 購 併 動 機 之 探 討 ( 上, 續 ), 主 計 月 報 第 七 十 八 卷 第 一 期, 第 二 期 56. 伍 忠 賢, 購 併 後 如 何 選 任 高 階 管 理 者, 管 理 雜 誌 第 135 期 57. 曾 曉 薇,2000, 企 業 購 併 後 人 才 資 產 整 合 的 重 要 性, 能 力 雜 誌 58. 管 玲, 企 業 購 併 與 控 制 59. 王 怡 翎, 購 入 成 長, 併 進 版 圖, 管 理 雜 誌 293 期 60. 曾 柔 鶯,1999, 領 導 型 態 企 業 文 化 與 企 業 績 效 關 係 之 研 究 - 以 企 業 倫 理 氣 候 為 中 介 變 項, 台 灣 土 地 金 融 季 刊 第 36 卷 第 4 期 61. 陳 安 琳, 湯 惠 雯, 許 銘 峻,2000, 企 業 購 併 對 主 併 公 司 股 東 財 富 的 影 響, 亞 太 管 理 評 論 第 五 卷 第 二 期 62. 馮 震 宇,2000, 策 略 性 投 資 與 購 併 的 特 殊 法 律 考 慮, 能 力 雜 誌 63. 黃 同 圳, 企 業 購 併 之 人 力 資 源 管 理 策 略 - 國 立 中 央 大 學 人 力 資 源 管 理 研 究 所 64. 黃 金 印, 企 業 購 併 與 企 業 再 造 - 跨 世 紀 競 爭 策 略 二. 英 文 部 分 1. PEARCE,ROBINSON,2000,FORMULATION,IMPLEMENTATION,AND CONTROL OF COMPETITIVE STRATEGY Seventh edition McGraw-Hill Higher Education 82